附件2.01

会员权益购买协议

随处可见

Pasithea治疗公司，

Alpha-5整合素，LLC，

附表1.1所列人士，

和

保罗·B·曼宁作为代表

日期：6月21日, 2022

展品和时间表

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(“本协议”) 于2022年6月21日由Pasithea Treateutics Corp.、特拉华州一家公司(“买方”)、Alpha-5整合素有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“本公司”)、附表1.1所列人士(各自为“卖方”及统称为“卖方”)和Paul B.Manning(并非个别而是以卖方代表身份(“代表”))订立。买方、本公司、卖方和代表在本合同中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。除非另有特别说明，各卖方对本合同项下每一卖方和所有卖方的责任和义务应各自承担，不承担连带责任。

独奏会

鉴于，卖方合计拥有本公司的全部证券；

鉴于，每个卖方都希望按照本协议中规定的条款和条件，向买方出售、转让和交付每个卖方所持有的所有(但不少于全部)公司证券，并且买方希望从每个卖方购买、收购和接受这些证券，如附表1.1中与卖方名称相对的部分；

鉴于在签署和交付本协议的同时，每位主要高管应签订聘书，每份聘书均自结束之日起生效。

鉴于，买方和本公司各自的管理机构已 批准了本协议和拟进行的交易，在各自情况下，均符合本协议所述条款和条件 。

协议书

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互承诺，并考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和其他有价值的对价，双方同意如下：

第1条
买卖公司证券

1.1基本 交易。根据本协议的条款和条件，在成交时，每名卖方应向买方出售、转让和交付，买方应从每名卖方购买、收购并接受卖方的所有权利、所有权和权益以及卖方的所有公司证券，不受所有留置权的影响。

1.2购买 对价。经本条第一条规定调整后，公司证券的购买对价(“购买对价”)应包括：

(A)买方的3,260,870股普通股，每股面值0.0001美元，由代表 按照附表1.1中规定的每个卖方的比例百分比(“按比例百分比”)在卖方之间分配；加

(B)认股权证 以每股1.88美元的行使价收购总计1,000,000股买方普通股(“认股权证”) (可在无现金基础上行使)，为期五年，由代表 根据每名卖方的按比例百分比在卖方之间分配；加

(C)根据第1.5节支付给代表(为卖方的利益)的溢价金额。

1.3债务 和交易费用。代表已向买方交付(A)代表签署的证书(“结账声明”)，列出代表对截至成交日期的每种情况下的债务金额和交易费用金额的最佳估计，并根据此类估计得出最终购买对价，以及(B)计算和核实证书中所列信息所需的所有记录和工作底稿。

1.4购买对价的交付 。

(A)结清 付款。成交时，买方应：

(I)根据代表向买方递交的任何还款信函，支付债务金额(如有)；

(Ii)根据第1.9条支付卖方贷款金额；以及

(Iii)按照代表的指示支付交易费用金额。

(B)买方 股。根据本条第1条规定的调整，在成交时，买方应发行买方股份(经调整以反映最终购买对价)和认股权证，在每一种情况下，均应向每一卖方发行附表1.1中与卖方姓名相对的认股权证，并促使并指示转让代理向代表人提交其合理证据。

(C)付款。 根据本协定向双方支付的任何款项应以电汇方式将立即可用的资金电汇到接受方指定的一个或多个书面账户。

1.5溢价 金额。

(A)对于 每个溢价测算期，根据卖方按比例计算的应支付给卖方的溢价金额如下：

(I)对于在任何溢价测量期内净销售额不超过1亿美元的 净销售额，卖方有权获得此类净销售额的2%的溢价金额。

(Ii)对于在任何盈利测算期内净销售额超过1亿美元但不超过4亿美元的 净销售额，卖方有权获得此类净销售额的3%的溢价。

(Iii)对于在任何溢价测算期内净销售额超过4亿美元的 净销售额，卖方有权获得此类净销售额的4%的溢价金额。

(B)适用溢价金额的支付 应不迟于适用溢利报告成为最终报告或在相应溢价计量期间提交会计师决定(视情况而定)后五个工作日支付。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，在药品上市后产生的药品的任何销售不再受任何专利保护或法规排他性(根据FDA，包括美国的《生物制品价格竞争和创新法》，或其他非美国市场的类似法律)，在计算本协议项下的净销售额时，应排除在任何此类市场之外。

1.6溢出额的确定。在适用的溢价计量期结束后120天内，买方应编制并向代表提交一份经买方官员认证的报告(“溢价报告”)，说明买方对该溢价计量期的净销售额和由此产生的溢价金额的计算。 如果代表对净销售额和由此产生的溢价金额的计算有任何异议，然后，代表将在盈利报告交付后三十(30)天内向买方提交一份详细的书面声明(“盈利异议声明”)，说明其反对意见。在合理的提前书面通知后，买方应允许代表合理地 获取证明代表要求检查在溢价期间产生的净销售额的文件和记录 ，费用和费用由代表承担。如果代表未能在该 三十(30)天期限内提交溢价异议声明，则溢价报告中规定的净销售额和由此产生的溢价金额的计算将为最终结果，并对各方具有约束力。如果代表在该三十(30)天期限内提交了融资异议声明，则 代表和买方将尽商业上合理的努力来解决任何此类争议，但如果在代表提交融资异议声明后三十(30)天内仍未取得最终解决方案，则存在争议的任何剩余事项将由会计师解决 。会计师将准备并向买方和代表提交书面报告，并将迅速提交此类未解决争议的解决方案, 但无论如何，在争议提交给会计师后三十(30)天内。会计师对此类未解决争议的裁决将是最终的，并对各方具有约束力；但条件是，此类裁决不得比收益报告中提出的对买方更有利，也不应比收益异议声明中提出的对代表更有利。会计师的成本、费用和费用应由对溢价金额的计算与会计师根据第1.5(C)条确定的最终溢价金额相差最大的一方承担；否则，此类成本、费用和费用应由买方和代表(代表卖方)平均承担。当溢价金额根据第1.5(C)条最终确定并具有约束力时， 买方应根据第1.5条向代表支付溢价金额(根据卖方的比例分配) 。

1.7计算。 本协议项下的所有净销售额计算，无论是估计还是其他计算，均应根据一贯适用的公认会计准则确定。

1.8结束。 本协议计划进行的交易的结束(“结束”)应在本协议签订之日(“结束日期”)以电子方式进行， 相互交换便携文件格式(.PDF)签名。本协议预期于截止日期发生的所有交易应被视为同时发生，并于上午12：01生效。东部时间在这样的日期。

1.9结算前 资金。为应付本公司于结算前的营运资金需求，卖方或其联营公司于紧接结算前向本公司提供总额为157,331.82美元的无息贷款，以支付买方批准的开支 (“卖方贷款金额”)。买方应在成交时代表卖方向代表支付现金，以偿还卖方的贷款金额，前提是代表在提交结案陈述书的同时，出具合理的、令买方满意的文件，这些文件合计为卖方贷款金额。

1.10税收 待遇。双方同意，根据本协议出售公司证券应被视为Rev.Rul.规则中所述的交易，以缴纳联邦(以及，如果适用，州和地方)所得税。99-6,1999-1 C.B.432(情况2)。购买对价应在所得税方面分配给商誉、持续经营价值和其他类似的无形资产。

第二条

有关交易的陈述和担保

2.1卖方的陈述 和担保。除披露日程表的相应部分中所规定的内容外，每个卖方各自向买方声明并向买方保证，截至截止日期，本第2.1节中包含的声明是正确和完整的。

(A)交易授权。卖方有完全的权力和法律行为能力签署和交付本协议和附属协议，并履行卖方在本协议和本协议项下的义务。假设卖方获得适当授权， 签署和交付本协议和附属协议，本协议和卖方所属的每个附属协议构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据卖方的条款对卖方强制执行，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组、暂缓执行和影响债权人的类似法律以及衡平法救济的限制。除披露时间表第2.1(A) 节所述外，卖方无需向任何 政府机构或任何其他人发出任何通知、提交任何文件或征得其同意以完成本协议或该卖方参与的附属协议所预期的交易 。

(B)不违反。 本协议的签署和交付以及该卖方是其中一方的附属协议，或完成本协议所拟进行的交易，都不会(I)违反或抵触该卖方所受的任何法律或秩序， (Ii)冲突、导致违反、构成违约、导致加速、在任何一方产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据卖方为当事一方、卖方受其约束或卖方的任何资产受其约束的任何合同发出任何通知，或(Iii)导致对公司证券施加或产生留置权。

(C)经纪费。该卖方没有责任或义务就本协议或任何附属协议所设想的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

(D)公司 证券。该卖方持有并实益拥有附表1.1中该卖方名称旁边所列数量的公司证券，没有任何留置权。该卖方不是任何可能要求该卖方出售、转让或以其他方式处置任何公司证券(本协议除外)的期权、认股权证、购买权或其他合同的一方，且该卖方的公司证券不受任何期权、权证、购买权或其他合同约束。该卖方不是任何有投票权的信托、委托书或与任何公司证券的投票有关的其他合同的当事人。

(E)诉讼。 卖方未参与本协议或本协议拟进行的交易的任何投诉、指控、诉讼、命令或其他解决争议或分歧的程序或程序，或据卖方所知，该卖方未参与或受到任何投诉、指控、诉讼、命令或其他程序或程序的威胁，且卖方尚未收到书面或据其所知可能导致任何此类投诉、指控、诉讼的索赔或争议的口头通知。命令或其他程序或程序，用于解决与本公司或本协议预期的交易有关的争议或分歧 。

(F)附属 协议。该卖方已审阅了附属协议，并有机会就附属协议的条款、条件和规定提出问题并获得答复。卖方完全有权获得卖方所要求的有关买方的信息和材料。买方已回答卖方向买方提出的所有询问，包括有关发行买方股份的问题。

(G)投资。 此类卖方收购买方股份的目的不是为了或为了出售与证券法含义 所指的任何分销相关的股份。

(H)认可投资者。该卖方是证券法所指的认可投资者，并已就与其决定完成本协议所拟进行的交易有关的所有重大事实进行了令其满意的查询 ，包括收购买方股份。

2.2买方的陈述和担保。买方声明并向卖方保证，本第2.2节中包含的陈述在截止日期是正确的 和完整的。

(A)买方组织 。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。

(B)交易授权。买方拥有完全的法人权力和授权，可以执行和交付本协议和附属协议给买方为一方的 ，并履行买方在本协议和本协议项下的义务。买方签署和交付本协议和买方为其中一方的附属协议，以及买方履行本协议所设想的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的正式批准。假设本协议及附属协议得到协议其他各方的适当授权、执行和交付，则本协议及买方为其中一方的每个附属协议构成买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但 除外，因为此类强制执行可能受限于通常影响债权人的破产、资不抵债、重组、暂缓执行和类似法律 以及衡平法救济的可用性。除非需要遵守适用的联邦和州证券法，否则买方不需要 向任何政府机构或任何其他人发出任何通知、向其提交任何文件或征得其同意，以完成本协议或买方为其中一方的附属协议所设想的交易。

(C)不违反。 无论是本协议的签署和交付，还是买方作为其中一方的附属协议的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，都不会(I)违反或与买方遵守的任何法律或秩序相冲突，(Ii) 违反买方组织文件的任何规定，或(Iii)冲突，导致违反，构成违约， 导致任何一方加速、产生加速、终止、修改或取消的权利，或要求根据买方为当事一方、受买方约束或其任何资产受约束的任何合同发出任何通知。

(D)经纪费。买方不承担任何责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金，这些费用或佣金涉及本协议所规定的任何卖方可能承担责任或义务的交易。

(E)投资。 买方收购公司证券的目的并不是为了或为了与证券法含义 范围内的任何分销相关的销售而出售。

(F)资本化。 截至2022年3月23日，买方的法定股本包括495,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“买方普通股”)，其中22,858,371股已发行和已发行，以及5,000,000股优先股(“买方 优先股”)，尚未发行任何股份。买方普通股的所有已发行和流通股均已正式授权并有效发行，已缴足股款且无需评估，发行时未违反任何优先购买权或其他 购买权。交易完成后(假设购买对价未作调整且于认股权证行使前)，将立即发行及发行26,119,241股买方普通股，而不会发行及发行任何买方优先股。买方没有其他股票或其他所有权权益，或可转换或可交换的未偿还证券 为买方的股票或其他所有权权益。

(G)诉讼。 买方未参与任何投诉、指控、诉讼程序、命令或其他解决争议或分歧的程序或程序，或据买方所知，买方未受到任何投诉、指控、诉讼程序、命令或其他程序的威胁，且买方未收到关于合理可能导致任何此类投诉、指控、程序、命令或其他程序或程序的索赔或争议的书面通知或口头通知，在每一种情况下，不合理地预期不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响。

(H)美国证券交易委员会 备案；财务报表。

(I)在买方所知的情况下，自2021年6月1日起，买方已根据证券法或交易法(视情况而定)及时提交或提供其必须提交或提交的所有登记声明、招股章程、最终委托书、附表 和报告 (统称为“买方美国证券交易委员会备案文件”)。每个买方在美国证券交易委员会上提交的申请，在其适用的提交日期，或在本协议日期之前修改和补充的日期(如果适用)，在所有实质性方面都符合证券法或交易法的要求 ，视情况而定。据买方所知，没有任何买方美国证券交易委员会备案文件包含任何关于其适用备案日期的重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述任何必须在其中陈述的或 为了使其中的陈述在其适用的 备案日期不具误导性而必须在其中陈述的重大事实。

(Ii)买方美国证券交易委员会申报文件(以下简称“买方财务报表”)所载的每份综合财务报表(在每种情况下，包括任何附注)，截至其各自的日期(或如在本协议的 日之前提交的买方美国证券交易委员会申报文件中予以修订或补充，则截至修订或补充之日)，是根据在其附注中适用的公认会计原则(可能另有说明的 除外)编制的，如属未经审计的季度财务报表，则为《交易法》允许的10-Q表格所允许的，在所述期间内保持一致。并在各重大方面公平地列报买方于其各自日期及其内所示期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量(如属未经审核财务报表，则须受(A)正常年终调整及(B)于经审核财务报表中出现的脚注所规限)。买方的账簿和记录一直并正在严格遵守适用的法律和会计要求。据买方所知，在每一种情况下，美国证券交易委员会都没有就任何违反买方会计惯例的行为进行询问或调查，也没有任何内部调查正在进行中或受到威胁。

第三条

有关公司的陈述和担保

除披露明细表中相应的 部分所述外，卖方单独且非共同向买方 表示并保证，截至截止日期，本条款3中所包含的陈述是正确和完整的。

3.1组织、资格和权力。

(A)披露附表第 3.1(A)节规定了本公司注册成立或组建的司法管辖区，以及本公司获得许可或有资格开展业务的每个州或其他司法管辖区。本公司根据其注册成立或成立司法管辖区的法律成立、有效存在及运作良好 。本公司已获正式授权开展业务，且根据每个司法管辖区的法律，本公司的信誉良好(如需取得有关资格)。本公司拥有完全的有限责任公司权力和权限，并拥有开展其所从事的业务以及拥有、租赁和使用其拥有、租赁和使用的财产所需的所有许可。

(B)披露附表第(Br)3.1(B)节列出本公司董事会或经理、管理委员会及高级人员(视情况而定)的每名成员 。卖方已向买方交付了公司的组织文件、会议记录和库存记录簿的正确和完整的副本，每一份都是正确和完整的。本公司并未违反或违反其组织文件的任何规定。

3.2交易授权 。本公司拥有完全的有限责任公司权力、授权和法律行为能力，可以签署和交付本协议及其作为一方的附属协议，并履行本协议和本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及本公司作为订约方的附属协议，以及本公司履行本协议所拟进行的交易，已获本公司所有必要的有限责任公司行动正式批准。假设本协议及附属协议经协议其他各方正式授权、签署及交付，则本协议及本公司所属的每项附属协议构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但其可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及影响债权人的类似法律及衡平法补救措施的限制。除披露附表第 3.2节所述外，本公司无须向任何政府机构或任何其他人士发出任何通知、向其提交任何文件或取得其同意以完成本协议或本公司作为缔约方的附属协议所预期的交易 。

3.3资本化 和子公司。

(A)本公司证券的所有 均由卖方实益拥有并登记在案。本公司证券占本公司未偿还会员权益或其他所有权或股权的100%。本公司所有证券均已获得正式授权、已有效发行、已全额支付且不可评估，且在未违反任何优先购买权或其他购买权的情况下发行。披露时间表第 3.3(A)节列出了本公司的授权会员权益以及该等会员权益的记录和实益拥有人，每个该等拥有人对附表1.1中该 持有者姓名旁所列的所有会员权益均拥有良好且不可转让的所有权，且没有任何留置权。本公司并无其他会员权益或其他所有权或 股权，或可转换或可兑换为本公司会员权益或其他所有权或 股权的未偿还证券，亦无购股权、认股权证、购买权、认购权、转换权、兑换 权利、催缴、认沽、优先认购权或其他合约可能要求本公司发行、出售或以其他方式导致 未偿还或收购、回购或赎回会员权益或本公司的其他所有权或股权。本公司并无未清偿或授权的股权增值、影子股权、分红或类似权利。 本公司并无投票权信托、代理人或其他有关本公司的股份或其他所有权或股权的投票合约。成交后，公司证券将免费交付给买方，没有任何留置权(买方采取任何行动可能导致的任何留置权除外)，买方将拥有良好的、可出售的公司证券所有权。

(B)本公司并无附属公司，亦不拥有任何人士的任何股权或其他所有权权益。

3.4不违反。 本协议的签署和交付以及本公司作为其中一方的附属协议的签署和交付，以及拟进行的交易的完成，都不会(I)违反或与本公司受其约束的任何法律或秩序相冲突， (Ii)违反或与本公司组织文件的任何规定相冲突，或(Iii)与 违反、导致违约、导致任何一方加速、终止、修改或取消、 或要求根据本公司为当事一方、其受其约束或其任何 资产受其约束(或导致对其任何资产施加任何留置权)的任何合同或许可证发出任何通知或支付任何款项。

3.5经纪费 。除披露明细表第3.5节所述外，本公司没有责任或义务就本协议预期进行的交易向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

3.6资产。

(A)本公司对其使用的物业及资产(有形及无形) 拥有良好及可出售的所有权，或持有有效的租赁权益或许可证，该等物业及资产位于其物业内或显示于最近的资产负债表，或于其日期后购入(在正常业务过程中售出的存货除外)，且不享有所有留置权，准许留置权除外。除披露附表第3.6(A)节 所述外，本公司拥有的资产、财产及权利为经营本公司业务所需的全部资产、财产及权利，符合过往惯例。

(B)本公司拥有和租赁的机器、设备和其他有形资产无重大缺陷(专利和潜在)， 已按照正常行业惯例进行维护，处于良好的运行状况和维修状态(受正常损耗的影响) ，适合目前使用的用途。

3.7财务报表；临时行为。

(A)披露附表第3.7(A)节附有本公司下列财务报表(统称为“财务报表”)的正确完整副本：(I)截至2021年12月31日的财政年度(“最近财政年度结束”)的未经审计的综合资产负债表、损益表、股东权益和现金流量；及(二)截至2022年4月30日(“最近会计月末”)止四个月期间的未经审计的综合资产负债表、损益表、股东权益及现金流量表(“最新财务报表”)。 财务报表正确、完整，并与本公司的账簿及记录一致，已根据一贯适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地呈列财务状况、经营成果、本公司截至其各自日期及截至该日止期间的权益及现金流量的变动；但条件是， 最近的财务报表须进行正常的、经常性的年终调整和缺少附注(这些附注均不是单独或整体的重大事项)。

(B)自最近一个财政年度结束以来，本公司的业务一直在正常业务过程中进行，没有发生任何重大不利变化，也没有发生任何可合理预期导致重大不利变化的事件。 在不限制前述一般性的情况下，除披露时间表第3.7(B)节所述的情况外，自最近一个财政年度结束以来，本公司没有：

(I)出售、租赁、转让或转让价值超过1,000美元的任何资产或财产(有形或无形)，但在正常业务过程中出售、租赁、转让或转让存货除外；

(Ii)其资产或财产(有形或无形)遭受超过$1,000的损坏、毁坏或损失(不论是否由保险承保)；

(Iii)收到任何人关于加速、终止、修改或取消合同的通知，如果合同在本合同日期 存在，将被要求列在披露时间表的第3.13(A)节；

(4)发行、设立、招致或承担任何涉及1,000美元以上的债务；

(V)免除、取消、妥协、免除或免除欠它的任何债务或任何权利或要求；

(Vi)发行、出售或以其他方式处置其任何会员权益或其他所有权或股权权益，或授予任何期权、认股权证或其他权利以获取(包括在转换、交换、行使或其他情况下)其任何会员权益或其他所有权或股权权益，或宣布、作废、作出或支付与其会员权益或其他所有权或股权权益或赎回有关的任何股息或分派，购买或以其他方式获得任何会员权益或其他所有权或股权，或修改或更改其任何组织文件，或向其成员(或此类 成员的任何附属公司)支付任何其他款项；

(Vii)批准 支付或提供给任何董事、高管、员工、顾问、顾问代理的工资或奖金的任何增加或以其他方式增加的薪酬或福利，但现有合同要求的披露时间表第3.7(B)(Vii)节规定的工资或薪金增加除外；

(Viii)从事任何促销或销售活动；

(Ix) 在正常业务过程之外或在结算后支付的资本支出总额超过10,000美元的任何承诺 ，或未能按照其资本支出预算产生资本支出；

(X)对其业务行为进行任何重大改变，或对其会计做法或方法、现金管理做法或购买、销售、租赁、管理、营销或经营方法进行任何重大改变；

(Xi)采取或不采取任何可合理预期会产生重大不利影响的行动；

(Xii)就截至截止日期后的任何应课税期间作出、更改或撤销任何税务选择、采纳或更改任何税务会计方法、清偿或妥协任何税务责任、修订任何报税表或采取任何会大幅增加本公司税务负债或大幅减少本公司任何税务资产的行动。

(Xiii)收取 其应收账款或支付任何应计负债或应付账款或预付任何费用或其他项目，在每种情况下都不是在正常业务过程中 ；

(Xiv)与任何关联公司进行任何交易；或

(Xv)同意或承诺遵守上述任何条款。

(C)反映于最近财务报表的本公司应付账款产生于正常业务过程中的善意交易 ，而所有该等应付账款已于正常业务过程中支付、尚未到期及应付，或正由本公司真诚地提出抗辩。

3.8未披露的负债 。本公司并无任何负债(不论已知或未知，不论断言或未断言，不论绝对或 或有)，不论应计或未应计，不论已清算或未清算，以及是否到期或将到期)，但负债 除外：(A)在最近一次财务报表中应计或准备的负债，(B)在正常业务过程中最近一个财政 月结束后发生的负债，(C)本公司根据本协议或附属协议承担的义务 或(D)根据披露明细表第3.13(A)节所列任何合同承担的责任和义务，或根据披露明细表第3.13(A)节所列条款不要求 必须在披露明细表第3.13(A)节列出的责任和义务，在这两种情况下， 都是在正常业务过程中产生的，并不是由于任何违约、侵权、违约或违反保修造成的。

3.9合法 合规。

(A)公司及其各自的前身和关联公司已遵守并遵守所有适用的法律和命令，并且没有提起或启动任何诉讼程序，据公司所知，也没有威胁称有任何不遵守的行为。自2021年1月1日以来，本公司并无收到任何有关违反上述规定的通知或通讯。

(B)本公司不持有、也不需要持有在正常业务过程中经营其业务或经营的任何许可证。

(C)本公司及其任何高级职员、经理、成员、董事、代理人、雇员或代表本公司行事的任何其他人士均未(I) 向任何政府机构的任何高级职员或雇员、或本公司的任何雇员、客户或供应商作出任何非法付款或提供任何非法补偿或礼物，或(Ii)接受或收受任何非法供款、付款、开支或礼物；且并无就任何该等付款、供款或礼物提起或展开任何诉讼。

3.10税收 很重要。

(A)公司已向适当的税务机关提交了其需要提交的所有纳税申报单。所有这些报税表都是正确的，并且在所有重要方面都是完整的。本公司所有应付及应付的税项(不论是否显示在任何报税表上)均已缴交或已在最近的财务报表中作为准备金反映。本公司目前不是任何延长提交任何报税表或缴纳任何税款的时间的受益者。对本公司的证券或本公司的任何资产没有任何税款(尚未到期和应付的税款除外)的留置权。

(B)已建立充足的准备金和应计项目，以支付与公司有关的所有尚未到期和应支付的税款。

(C)任何税务机关并无对本公司提出、声称或评估任何尚未支付、结算或以其他方式解决的税项不足或拟议调整。目前并无任何程序或审计待决、建议或(据本公司所知)就任何税项对本公司或本公司构成威胁。本公司并未接获任何税务机关就任何报税表提出任何问题的通知。在过去五(5)个日历 年内，没有任何税务机关审查或书面通知可能审查本公司提交的纳税申报单。

(D)本公司须预扣或收取的所有税款，包括但不限于因向外籍人士或本公司的雇员、代理人、承包商或股东支付 (或可分配的金额)而产生的税款，已被适当扣缴 并已按适用法律的要求适当地支付或存入。

(E)在本公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关从未 声称该司法管辖区正在或可能会向该司法管辖区征税。

(F)公司不是任何税收分配、分摊、赔偿或补偿协议或安排的一方，也不承担任何其他人作为受让人或继承人的 通过合同或其他方式缴纳的税款。

(G)公司将不会因以下原因而需要本公司：(I)在截止日期或之前的应纳税期间改变会计方法或不当使用会计方法，(Ii)守则第7121条(或国家、当地或外国法律的任何相应规定)所述的任何“结算协议”，(Iii)任何分期付款出售或公开交易处置，或(Iv)收到任何预付收入或递延收入，包括在截止日期之后的任何应纳税期间 (或其部分)的任何收入项目或排除任何项目，否则不会包括或排除(视具体情况而定)。

(H)该公司并非守则第897(C)(2)节所指的“美国不动产控股公司”。

(I)披露附表第3.10(I)节列出本公司就截至2021年1月1日或之后的期间提交的所有报税表，说明已审核的报税表，并说明目前正在审核的报税表。本公司并未 放弃任何税务诉讼时效，或同意延长任何税款或任何 评税或欠税的缴税时间。

(J)本公司并无订立任何合约，而该等合约将个别或集体导致支付因守则第280G条(不考虑第280G(B)(4)条而厘定)、162或404条而不可扣除的任何款项。

(K)公司自成立以来一直被归类为合伙企业，用于缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)所得税。

(L)公司未有(I)根据CARE法案第2302条递延任何“适用的就业税”，或(Ii)根据2020年8月8日的“新冠肺炎”灾难或2020-22年度通知，根据或与之相关的《关于推迟 工资税义务的备忘录》而递延任何工资税 义务(包括该守则第3101(A)和3201条规定的义务)。

(M)公司未选择将作为2015年两党预算法案一部分颁布的合作伙伴关系审计规则适用于2021年1月1日之前的任何纳税年度 。

3.11实物 财产。

(A) 公司不拥有任何自有财产。

(B)披露时间表第3.11(B)节规定了每一块租赁不动产的地址，以及每一块租赁不动产的所有租赁的真实而完整的清单。卖方已向买方提供每份租赁的真实、完整的副本，并在任何口头租赁的情况下，提供此类租赁的实质性条款的书面摘要。

(C)在有关租赁条款及条件的规限下，本公司为租赁不动产的租赁权益的唯一合法及衡平法拥有人，并拥有良好及可出售、不可转让的所有权，且无任何留置权(准许留置权除外)。

3.12知识产权 。

(A)除披露附表第3.12(A)节所述的 外，本公司拥有、许可或以其他方式使用本公司目前进行的业务(统称为“本公司知识产权”)所需的知识产权材料，且不受任何留置权的影响，但允许留置权除外。披露时间表第3.12(A)节 列出了公司知识产权清单，无论是否注册。公司已提交所有必要的申请，并支付了所有必要的费用，以维持任何公司知识产权的所有注册或待处理的申请。除披露时间表第3.12(A) 节所述外，对于任何公司知识产权的注册或申请，在截止日期后六(6)个月内没有未到期的截止日期。

(B)在紧接成交日期之前由本公司拥有或使用的公司知识产权将在紧接成交日期后按与紧接成交日期前由本公司拥有或使用的基本相同的条款和条件由买方拥有或使用 。

(C)《披露时间表》第3.12(C)节列出了与公司知识产权有关或影响公司知识产权的所有协议的清单，包括但不限于许可协议。

(D)除披露日程表第3.12(D)节规定的 外，(I)没有针对本公司(或据本公司所知，其员工、代理、分销商、供应商或供应商)就本公司拥有的本公司知识产权的使用或所有权提出的未决索赔，或声称本公司(或其员工、代理、分销商、供应商或供应商，视情况适用)目前侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，以及(Ii)本公司目前没有针对任何人提出任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权的未决索赔 。

(E)除披露附表第3.12(E)节所述的 外，据本公司所知，(I)本公司目前进行的业务 以及该等业务的持续经营符合以往惯例，并未侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权；及(Ii)目前并无任何人侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯公司知识产权。

(F)除披露日程表第3.12(F)节规定的 外，本公司拥有或开发的和/或为本公司开发的所有公司知识产权均由(I)本公司员工在其受雇范围内制定；或(Ii)与本公司签订书面协议的独立合同商转让对本公司开发的任何知识产权的所有权利、所有权和权益。

(G)除披露附表第3.12(G)节所述的 外，本公司并不是任何和解协议或同意协议、不起诉的承诺、非断言保证、免除或合理预期的其他类似协议的一方或受其约束。 个别或整体而言，本公司不会对本公司拥有、使用、制作、转让、扣押、转让、许可、分发、转让、出售或以其他方式利用任何公司知识产权的权利造成重大不利影响。

(H)公司已采取合理步骤保护和维护公司的商业秘密、专有技术、机密信息、发明和发现、想法、配方、方法、专有信息、技术信息、因不为人所知而产生经济价值的信息，以及根据《统一商业保密法》以及相应的外国成文法和普通法定义的任何其他构成商业秘密的信息，以及所有用途。由任何第三方披露或向任何第三方挪用该等第三方与本公司之间的书面协议的条款。本公司没有违反任何保密或保密的合同或协议。

3.13份合同。

(A)披露明细表第3.13(A)节列出了本公司参与的下列合同：

(I)在任何12个月期间支付或应付总代价超过10,000美元的每份 合同；

(Ii)影响任何不动产或非土地财产的拥有权、租赁、所有权、使用或任何租赁或其他权益的各项 租约、租赁或占用协议、许可证、分期付款及有条件售卖协议，以及影响任何不动产或动产的所有权、租赁权、使用权或任何租赁权或其他权益的其他合约(个人财产租约及分期付款及附条件售卖协议的付款总额少于10,000美元且为期不足一年的合约除外)；

(3)涉及与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的每个合资企业、合伙企业或合同；

(Iv)与本公司收购、出售、转让或处置任何重大资产或财产有关的每份 合同，或关于在过去三年内完成或根据 对本公司有任何尚存负债(包括赔偿义务、或有付款或购买价格调整)的 业务或任何其他人的股本或其他股权的收购、出售、转让或处置的每份合同；

(V)包含任何旨在限制公司业务活动或限制公司从事任何行业、在任何地理区域开展业务或与任何人竞争的自由的每一份合同；

(Vi)涉及支付特许权使用费或根据本公司的收入或收入或与本公司提供的任何产品或服务有关的收入或收入计算的其他金额的每份合同。

(Vii)每份授权书；

(Viii)本公司与其任何关联公司之间的每份关联方合同；

(Ix)每份债务合同，或与债务有关的合同，或证明或担保债务的合同；

(X)规定在本协议预期的交易完成时支付任何现金或其他补偿或福利的每份合同。

(Xi)本公司根据每份合同向任何其他人垫付或贷款的总金额超过10,000美元；

(Xii)与任何卖方或本公司的任何关联公司或任何卖方签订的每份合同；

(十三)任何 和解协议；

(Xiv)与公司任何高级管理人员、经理、合伙人、董事、顾问或员工签订的每份雇佣或咨询合同或其他合同；

(Xv)每一张知识产权许可证；

(Xvi)本公司同意在“最惠国”基础上向任何人购买或销售商品或服务的每份合同；

(十七)仍然有效的每一份保密协议和保密协议；

(Xviii)声称对本公司关联公司具有约束力的每份合同；以及

(Xix)对本公司具有重大意义的任何其他协议，不论是否在正常业务过程中订立。

(B)公司已向买方交付了每份书面材料合同的正确和完整的副本，以及对合同的所有修改、附录、修改、 展品、附件、豁免或其他更改。披露时间表的第3.13(B)节包含对所有口头材料合同(如果有)的所有重要条款的准确而完整的描述。

(C)据本公司所知，每一份重要合同均为合法、有效、具约束力、可强制执行、具有十足效力及效力，并在截止日期后继续具有法律效力、效力、约束力及可按相同条款强制执行。据本公司所知，除披露附表第3.13(C)节具体披露和描述的情况外，(I)本公司或任何其他当事人未违反或取消任何重大合同，(Ii)本公司已履行该等重大合同项下要求本公司履行的所有义务，(Iii)在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之的情况下，不存在构成任何该等重大合同项下的违约或违约或允许终止、修改或加速该等重大合同的事件，及(br}(Iv)本公司并无转让、转授或以其他方式转让其在任何该等重大合同项下的任何权利、所有权或权益予任何人士。

3.14诉讼。 据本公司所知，除披露附表第3.14节所述外，并无(且在过去 三年内，并无任何)与本公司有关或影响本公司的投诉、指控、法律程序、命令或调查待决或受到威胁或预期 。本公司并无未完成的订单。本公司已就披露日程表第3.14节所述的各项事项投保全额保险。

3.15名员工。

(A)披露明细表第3.15节列出了本公司所有员工的完整和正确的名单，其中包括：(一)姓名、(二)聘用日期、(三)当前职称、(四)2021年支付的实际基本工资、奖金、佣金或其他报酬、(五)2022年基本工资水平和2022年目标奖金，以及(六)薪酬、奖金、奖励、或服务 奖励或任何遣散费或解雇费的任何授予，或任何其他福利的增加或自2021年1月1日以来作出的任何承诺 。

(B)本公司每名高级职员、董事经理、雇员或顾问的雇佣安排 须受涉及错误解雇员工的适用法律的规限，可由本公司随意终止(不施加惩罚或损害赔偿)(视情况而定)，而如果任何该等高级职员、董事、经理、雇员或顾问被解雇，本公司并无遣散责任。

(C) 公司未有任何实质性的不公平劳动行为。本公司已向所有员工全额支付应付给该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。

(D)根据所有适用法律，包括但不限于《守则》和《雇员补偿标准》，所有为本公司提供服务或以其他方式向本公司索赔的个人已被适当地 归类为雇员或独立承包商。

3.16员工 福利。

(A)披露明细表第3.16(A)节列出了本公司维持的、本公司向其缴费或有义务缴费、或本公司对其负有任何责任的每个员工福利计划。

(B) 本公司或任何ERISA关联公司都不参与、不承担任何义务，也不承担任何员工养老金福利计划下的或与之相关的重大责任，该计划是“固定福利计划”(定义见ERISA第3(35)节)或多雇主计划 。

(C)除披露时间表第3.16(C)节规定的 以外，本协议的签署、交付或履行或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起完成，都不会(I)导致 任何现任或前任高管、公司经理、员工或独立承包商(或其任何受益人或获准受让人)应获得的任何 付款或福利(包括遣散费、留任、失业补偿或其他)；(Ii)增加 根据任何员工福利计划应支付的任何福利；(Iii)在任何程度上导致付款或归属的时间加快或任何此等利益或补偿的资金或没收；或(Iv)产生(或已经导致)因守则第280G节的理由而个别或集体无法扣除的付款或提供任何其他利益(包括加速归属)。本公司或任何卖方均无义务就根据本守则第4999或409A条征收的任何税款向任何个人作出“总价”、补偿、补偿、“补偿”、 或以其他方式赔偿。

3.17债务。 除披露附表第3.17节所述外，本公司并无任何债务，亦不对任何其他人士的任何债务承担责任 。本公司尚未申请或获得任何政府资助，包括根据小企业管理局为应对新冠肺炎疫情而管理的薪资支票保护计划或其他项下的资助。

3.18与公司的某些业务关系。除披露日程表第3.18节所述外，卖方、本公司的任何高级管理人员、经理、合作伙伴或董事或前述任何关联公司(本公司除外)：

(A)直接或间接拥有作为本公司竞争对手、供应商、客户、出租人或承租人的任何个人的任何股票或其他所有权权益或投资；但上述陈述应被视为未对根据证券交易法第13节或第15节登记证券的任何此等人士拥有不超过5%的股本的所有权；

(B)有任何针对公司的申索，或欠公司任何款额，或被公司欠下任何款额；

(C)在公司业务的经营中拥有任何资产、财产或权利，或拥有该等资产、财产或权利；

(D)公司是任何合约的当事一方，或在其他方面使公司的业务受益的合约的当事一方；或

(E)自最近一个财政年度结束以来，是否从本公司收到或向本公司提供任何货物或服务，或与本公司有任何业务关系 。

3.19商业活动的限制 。本公司、卖方或本公司现任或前任高级管理人员、经理或董事并无任何合约、订单或其他文书限制或禁止本公司与任何其他人士竞争、 从事任何业务或在任何地理区域进行活动，或以其他方式限制或禁止本公司进行业务 。

3.20临床试验 。本公司与该药物或本公司生产、创造、制造或研究的任何其他药物、产品、程序或以其他方式开发、创造、制造或研究的全部业务均处于临床前阶段，本公司并未就上述任何事项进行任何临床试验。

第四条

关闭后的契诺

双方就 结束后的期间达成如下协议。

4.1一般。 如果在结束后的任何时间，为实现本协定的目的需要采取任何进一步行动，缔约各方将采取任何其他方合理要求的进一步行动(包括签署和交付该等进一步的文书、协议、证书和文件) ，所有费用和费用均由请求方承担(除非请求方有权根据下文第六条获得赔偿)。卖方承认并同意，从成交之日起及成交后，买方将有权获得与公司有关的所有文件、账簿、记录(包括税务记录)、协议和任何类型的财务数据。

4.2诉讼 支持。如果买方或公司正在就与公司有关的任何事实、情况、情况、行动、未能采取行动或交易在截止日期当日或之前对任何诉讼提出抗辩或抗辩，则每个卖方都将在抗辩或抗辩中与买方及其律师合作，并提供与抗辩或抗辩有关的必要的证词和查阅卖方的 账簿和记录，所有费用均由买方和公司承担 (除非买方或公司有权根据下文第6条获得赔偿)。

4.3交接。 卖方不得采取任何旨在或意在阻止公司的任何出租人、许可人、客户、供应商或其他业务伙伴在交易结束后与公司保持与公司在交易结束前相同的业务关系的行为。

4.4保密。 每个卖方同意不向卖方的关联公司(仅为完成本协议规定的交易或履行本协议项下的卖方义务)或卖方或其关联公司的律师、会计师或税务顾问(仅为完成本协议预期的交易或履行本协议项下的卖方义务)披露，也不使用与本协议和本协议预期的交易以外的任何保密信息； 前提是，卖方根据本句允许向其披露保密信息的任何人，在披露之前应同意遵守本协议规定的保密义务。如果任何卖方在任何程序、讯问、传票、民事调查要求或类似程序中被要求或要求根据 书面或口头问题或要求提供信息或文件，以披露任何机密信息，则该卖方应立即通知买方该请求或要求 ，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守第4.4节的规定。如果在没有保护令或收到本协议项下的豁免的情况下，任何卖方在律师的建议下被迫向任何法庭披露任何机密信息，或被追究藐视法庭的责任，则该卖方可向法庭披露机密信息；但条件是，披露信息的卖方应尽其最大努力应买方的要求获得, 买方指定的、要求披露的保密信息部分将得到保密处理的命令或其他保证。上述规定不适用于在紧接披露时间之前向公众公开的任何保密信息，除非此类保密信息是由于 卖方违反第4.4节的行为而获得的。

4.5公约 不参加竞争。在限制期内，每名卖方(以及就作为实体的卖方、卖方的所有者或该卖方的控制人而言)不得在适用地区的任何地方以任何方式(无论是以其本人的名义，或作为所有者、经营者、经理、顾问、高级管理人员、董事、员工、投资者、代表、代理或其他身份)、 从事受限业务或与受限业务竞争的任何业务，管理、控制、参与(无论作为所有者、经营者、经理、顾问、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或其他人员)，或与从事受限业务或从事与受限业务竞争的任何活动的任何人进行咨询或提供服务 ；如果卖方对一家公司的被动投资低于5%，则不违反本第4.5条。

4.6圣约 不得索取。在限制期内，每名卖方(以及对于作为实体的卖方，该卖方的 所有者或控制该卖方的人)不得以任何方式直接或间接采取任何肯定步骤(无论是以其本人名义，或作为所有者、运营商、经理、顾问、高级管理人员、董事、员工、投资者、代表、代理或其他身份)，(A)雇用 或聘用、招聘、招揽或以其他方式试图雇用或聘用任何目前受雇于或向其提供咨询服务的人，或与其建立任何业务关系。(B)以任何方式干扰本公司或买方与任何该等人士之间的关系(包括但不限于作出任何负面或贬损本公司、买方或其任何业务、营运、管理人员、董事或投资者的声明或通讯)。

4.7强制执行。 如果有管辖权的法院最终判决第4.5或4.6节的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出无效或不可强制执行决定的法院有权 缩小条款或条款的范围、持续时间或面积，删除特定词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，这更接近于表达无效或不可执行条款或条款的意图。在判决可提出上诉的时间届满后，本协议经修改后即可强制执行。如果诉讼涉及第4.4、4.5或4.6节， 非胜诉方应赔偿胜诉方与任何此类诉讼相关的所有费用和开支，包括合理的律师费和费用，包括任何上诉。任何卖方对买方、本公司或其任何关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议， 均不构成买方执行第4.4、4.5或4.6条规定的抗辩理由，无论买方或公司是否存在任何违约行为，第4.4条、第4.5条或第4.6条均可强制执行。尽管有上述规定，卖方不得 对买方或公司提出此类索赔或诉讼。

4.8释放。 每个卖方，其本人、其或其关联公司、继承人、遗产代理人、继承人和受让人(统称为“解除人”)，特此(A)永远完全和不可撤销地免除和解除买方、公司、其各自的关联公司及其各自的前任、继承人、直接或间接子公司以及过去和现在的股东、成员、经理、董事、高级管理人员、雇员、代理人和其他代表(统称为“解除方”)的任何和所有行为、诉讼、索赔、要求、债务、协议、义务、承诺、判决或任何种类的责任 在法律或衡平法上，以及各种类型和性质的诉讼原因，或其他(包括损害赔偿、费用、费用和律师的索赔，经纪人和会计师的费用和开支)，或与在截止日期之前存在或发生的事件、事实、条件或情况引起的或与之有关的，解除人可以、必须或可能对被释放方(无论是已知或未知的、怀疑的或未怀疑的、或有的或成熟的、未预料到的以及预期的)产生或可能产生的要求、债务、协议、义务、承诺、判决或责任，或其他(包括损害赔偿、费用、费用和律师费用的索赔)。被免除的索赔)、 和(B)不可撤销地同意不直接或间接地主张任何索赔或要求，或开始(或导致启动) 根据任何免除的索赔对任何被免除方提起的任何诉讼。尽管有本4.8节的前一句话， “已解除的索赔”不包括，并且本4.8节的规定不应免除或以其他方式减少任何一方在本协议或附属协议的任何条款中规定或产生的义务。

4.9停顿。 只要任何卖方拥有买方普通股至少5%的股份，该卖方未经买方董事会事先书面同意，不得收购任何额外的买方普通股或买方任何其他有投票权的证券，或可转换为买方普通股或其他有投票权的买方证券。

4.10注册 声明。在本协议签署后，在符合本第4.10节条款的情况下，卖方和买方应在实际可行的情况下尽快共同编制一份与买方股份根据证券法进行登记有关的登记说明书(连同构成本协议组成部分的招股说明书及其修正案，即“登记说明书”)，买方应向美国证券交易委员会提交。卖方和买方应提供另一方可能合理要求的与此类行动和准备登记声明有关的所有信息。双方应尽其合理的最大努力：(A)在向美国证券交易委员会提交注册声明时，使注册声明在所有重要方面符合适用于该注册声明的所有法律要求；(B)在合理可行的情况下，迅速回应并解决从美国证券交易委员会收到的所有关于注册声明的意见；以及(C)在可行的情况下，尽快宣布注册声明有效。为推进前述规定，双方应使其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、代表和代理人(视情况而定)合理地 与其他各方及其各自的律师联系起草注册声明，并及时对美国证券交易委员会对此提出的意见作出回应。

第五条

交货期结束

5.1卖方交货结束 。在交易结束时或之前，代表应代表卖方和公司向买方交付：

(A)公司秘书的证书，日期为截止日期，附上并证明(I)公司的组织文件，(Ii)公司的授权决议和(Iii)签署本协议的人员的任职情况和签名 公司是其中一方的其他附属协议；

(B)由每个此类个人所在组织的司法管辖区和公司有资格开展业务的每个司法管辖区颁发的良好的公司常设证书；

(C)由每一位主要高管签署的聘书的对应签名页；

(D)公司董事会或经理、管理委员会和高级管理人员(视情况而定)的每位成员的辞职信 列于披露时间表第3.1(B)节；

(E)披露时间表第3.13(A)(Viii)节中标有星号(*)的关联方合同的每一方的终止协议；

(F)非外国身份的宣誓书，经每名卖方根据伪证处罚予以证明，符合《财政条例》1.1445-2(B)(2)节的要求；以及

(G)本协议规定由公司、卖方或代表交付给买方的所有其他文书和文件，以及买方或其律师为达成本协议所设想的交易而合理要求的其他文书和文件。

所有此类协议、文件和其他物品的形式和实质应令买方满意。

5.2完成 买方交货。在成交时或成交前，买方应向代表交付：

(A)买方官员出具的证书，日期为截止日期，附上并证明(I)买方的组织文件、(Ii)买方的授权决议和(Iii)签署本协议的人员的任职情况和签名，以及买方为其中一方的其他附属协议；

(B)买方签署的《聘书》的签字页副本；

(C)根据第1.4(B)节发行买方股份和认股权证的合理证据；和

(D)本协议要求买方交付给公司、卖方或代表的所有 其他文书和文件，以及代表或其律师可能合理要求的其他文书和文件，以完成本协议拟进行的交易 。

所有此类协议、文件和其他物品的形式和实质应令代表满意。

第六条

违反本协议的补救措施

6.1卖方赔偿 。

(A)在符合本条第6条的条款和条件的前提下，卖方将根据其按比例分别和非共同地向买方、公司、其各自的子公司、关联公司、继承人和受让人(“买方受赔人”)赔偿、保护和保护买方、公司、其各自的子公司、附属公司、继承人和受让人(“买方受赔方”)，使其免受买方受赔方在任何适用的存活期结束后可能遭受或招致的任何不利后果(包括他们可能遭受或招致的任何不利后果)的影响。但在任何适用的存活期结束前，应根据本条款第六条就此类不利后果提出赔偿要求，该要求是由于以下原因引起的、与之相关的、与之相关的、或由以下原因引起的：(I)违反或不准确第(3)条中作出的任何陈述或保证，或(Ii)违反公司或本协议中代表的任何契诺或协议。

(B)卖方， 各自，而不是共同地，按照他们的比例百分比，同意他们将支付并以其他方式完全清偿和解除所有指定的免责责任，并应赔偿、辩护并使所有买方受保人不受损害，并应补偿所有买方受保人因任何指定的免责责任而可能遭受或招致的所有不利后果。

(C)在符合本条第6条的条款和条件的情况下，各卖方将分别地、而非共同地、按照其按比例对买方受赔人进行赔偿、辩护并使其免受买方因下列原因而可能遭受或招致的所有不利后果(包括他们在任何适用的存活期结束后可能遭受或招致的任何不利后果)的损害、辩护和使其不受损害 ，但条件是应在任何适用的存活期结束前根据本条第6条提出赔偿要求其性质或由以下原因引起：(I)卖方在第2.1节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或(Ii)该卖方在本协议中的任何契约或协议的任何违反。

6.2买方赔偿 在符合本条第6条的条款和条件的情况下，买方应赔偿、保护和保护卖方、其各自的关联公司及其各自的继承人和受让人(“卖方受赔方”)，使其免受或招致任何不利后果(包括在任何适用的存活期结束后可能遭受或招致的任何不利后果，前提是在任何适用的存活期结束前根据本条第6条提出赔偿要求)。 或由于(A)买方在第2.2节中作出的任何陈述或保证的任何违反或不准确，或(B)本协议中买方的任何承诺或协议的任何违反而造成的。

6.3存活率和时间限制。各方在本协议或根据本协议交付的任何其他证书或文件中的所有陈述、保证、契诺和协议，在本条第6条就该等陈述、保证、契诺和协议规定的期限内仍然有效。基于该等陈述、保证、契诺和义务获得赔偿、支付任何损失或其他补救的权利 不会因对任何此类陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性或遵守情况而进行的任何调查而受到影响，无论是在本协议签署和交付之前或之后，对该等陈述、保证、契诺或义务的准确性或不准确性进行的任何调查，或在任何时候获得(或能够获取)的任何知识。尽管有上述规定，(A)关于第3.9条(法律合规)和第3.10条(税务)作出的任何陈述或担保的任何索赔，可随时提出，直至适用于政府机构或其他人就相关陈述或担保的标的提出的任何索赔的诉讼时效届满为止；(B)任何与第2.1(A)条(交易授权)、第2.1(C)条(经纪费)作出的任何陈述或担保有关的索赔； 2.1(D)(公司证券)、3.2(交易授权)、3.3(资本化和子公司)和3.5 (经纪费)可以在成交后两年内的任何时候支付；但与3.12(知识产权)中的任何陈述或保证有关的任何索赔可在成交后三年内的任何时间提出(总而言之，第(A)和(B)款中描述的陈述和保证被称为“基本陈述”)。, (C)任何与第二条或第三条中作出的任何陈述或保证(基本陈述除外)有关的索赔 可在成交后十二个月内的任何时间提出，以及(D)任何与故意或欺诈性违反陈述或担保有关的索赔可在任何时间提出，但不限于此。对于本协议中任何陈述或保证的任何违反或不准确的索赔，买方将不承担任何责任 ，除非代表在成交后12个月内通知买方此类索赔；但条件是，任何与第2.2(B)条(交易授权)和第2.2(D)条(经纪人费用)中的任何陈述有关的索赔可以在任何时候提出，没有任何时间限制。尽管本协议有任何相反规定 ，但如果买方或代表(视情况而定)在上述适用期限内根据本协议条款提出索赔通知，则该索赔的责任将持续至索赔完全解决为止。

6.4卖方赔偿的限制 。

(A)就第6.1(A)(I)条和第6.1(C)(I)条所述事项而言，卖方对该等事项不承担任何责任，直至买方受偿方因所有此类违规行为而遭受超过$175,000 (“门槛”)的合计不利后果为止，此后卖方将有义务赔偿买方受赔方第一美元产生的所有不利后果。但上述限制不适用于与(I)违反基本陈述或(Ii)故意或欺诈性违反陈述或保修有关的任何不利后果 。

(B)就第6.1(A)(I)和6.1(C)(I)条所述事项而言，所有卖方的合计最高责任为$350,000；(“上限”)；但上述限制不适用于与(I)违反基本申述或(Ii)任何故意或欺诈性违反申述或保修有关的任何不利的 后果。

(C)对于(I)第6.1(A)(I)和6.1(C)(I)节所述与违反任何基本陈述有关的事项， (Ii)第6.1(A)(Ii)、6.1(B)和6.1(C)(Ii)节所述事项，或(Iii)任何故意或欺诈性违反陈述或保证的事项，所有卖方的最高责任总额应为相当于400万美元的现金金额。

6.5买方赔偿限制 。

(A)就第6.2(A)节所述事项而言，买方将不对此类事项承担任何责任，直至卖方受赔方 因所有此类违规行为超过门槛而遭受不利后果，此后买方将有义务 赔偿卖方受赔方自第一美元起产生的所有不利后果；但上述限制 不适用于与(A)违反第2.2(B)条(交易授权)和第2.2(D)条(经纪费)中作出的任何陈述或(B)任何故意或欺诈性违反陈述或保证有关的任何不良后果。

(B)对于第6.2(B)节所述事项，买方的总最高责任应为上限；前提是， 前述限制不适用于(A)违反第2.2(B)条(交易授权)和第2.2(D)条(经纪费)中作出的任何陈述的任何不利后果，或(B)任何故意或欺诈性的违反陈述或保证的 。

(C)尽管本协议有任何相反规定，买方就本条第6条所述事项承担的最高责任总额应为相当于400万美元的现金金额。

6.6第三方 索赔。

(A)如果 第三方就被补偿方可能根据本条第6条向任何一方(“补偿方”)提出赔偿要求的任何事项向任何人(“被补偿方”)提出索赔、要求、争议、诉讼或仲裁(“第三方索赔”)(“第三方索赔”)，则被补偿方必须迅速 以书面形式将该第三方索赔的存在通知给被补偿方，并必须提交与第三方索赔有关的任何文件的副本；但是，受补偿方未如此通知补偿方的任何行为，不应限制补偿方在本第六条项下的任何义务(除非这种不告知对该诉讼的抗辩造成重大损害)。

(B)在收到第6.6(A)节所述的通知后，补偿方有权就第三方的索赔向被补偿方进行辩护，并请被补偿方合理满意的律师进行辩护，条件是：(I)补偿方在被补偿方发出第三方索赔通知后十五(15)天内以书面形式通知被补偿方，表示赔偿方将赔偿被补偿方因被补偿方可能遭受的、与之有关的一切不利后果。在第三方索赔的性质或由第三方索赔引起的情况下，(Ii)补偿方向受补偿方提供受补偿方合理接受的证据，证明补偿方将拥有 财政资源来对抗第三方索赔并履行本合同项下的赔偿义务，(Iii)第三方索赔仅涉及金钱损害，并且不寻求强制令或其他衡平法救济，(Iv)根据被补偿方的善意判断，就第三方索赔达成和解或做出不利判决可能确立不利于受赔偿方持续经营利益或声誉的先例 习俗或做法，以及(V)赔偿方 积极勤勉地为第三方索赔进行辩护。赔偿方将向受赔偿方通报与第三方索赔有关的所有实质性进展，包括和解要约，并允许受赔偿方参与第三方索赔的辩护。只要赔偿方根据第6.6(B)节的规定对第三方索赔进行抗辩, 补偿方不对被补偿方因第三方索赔辩护而产生的任何律师费或其他费用承担责任。

(C)如果第6.6(B)款下的任何条件未得到满足或不满足，但(I)受补偿方可以其合理地认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩，并同意就第三方索赔作出任何判决或就其达成任何和解，(br}补偿方将迅速和定期地向受补偿方偿还针对第三方索赔的抗辩费用(包括合理的律师费和费用)，以及(Iii)赔偿方将继续对受补偿方可能因本条第6条规定的第三方索赔、与之有关、与之相关、性质或造成的任何不利后果承担责任。

(D)除第6.6(C)款所述的情况外，未经另一方事先书面同意，受补偿方和补偿方均不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，而同意不会被无理拒绝或延迟。

6.7其他 赔偿事项。根据本条第6条支付的所有赔偿款项将被视为购买对价的调整 。为了确定是否有任何虚假陈述或违反陈述或保证的行为，以及为了确定由此产生的不利后果的数额，任何陈述或保证中涉及或提及术语“实质性”、“重要性”、“在所有实质性方面”、 “实质性不利影响”或任何类似术语或短语的所有限制或例外应不予考虑，双方的理解是，为确定本条第6条下的责任，阅读本协议中包含的各方陈述和保证时，应将其视为未包含此类条款和短语。每一卖方均同意：(A)卖方不会因卖方或卖方的股权持有人、董事、经理、合伙人、高管、雇员、代表或其他关联公司是本公司的股权持有人、合伙人、受托人、董事、经理、高管、员工或代理人或担任任何个人的股权持有人、合伙人、受托人、董事、经理、高管、雇员或代理人，而向买方受偿人提出 任何索赔要求，无论索赔的不利后果的性质如何，关于任何买方对任何卖方提起的任何诉讼，或任何买方受偿人就本协议或本协议预期进行的交易向任何卖方提出的任何索赔，以及(B)该卖方对任何卖方根据本条款第6条支付的任何金额 没有要求公司分担或赔偿的权利。

6.8抵销。 如果任何买方受赔方根据本条第6条提出赔偿要求，并就此提起法律程序，则买方有权从卖方追回本协议项下应付的任何金额，方法是将该金额 抵销与任何溢利测算期相对应的溢利金额的任何部分或买方根据第6条所欠的任何其他付款。买方行使该抵销权，无论最终确定是否合理，都不构成对本协议的违反。行使或不行使该抵销权均不构成选择补救措施，或以任何方式限制买方执行任何其他可获得的补救措施。

6.9提出索赔的时间 。在符合第6.3节所述限制的情况下，根据《特拉华州守则》第10章第8106节，双方同意本协议至少涉及100,000美元，并且因本协议或本协议预期进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼可在基础诉因产生之日起二十(20)年内提起；双方的意图是，除第6.3节 中另有明确规定的较短期限外，双方应在特拉华州法律允许的最长时间内提起因本协议或本协议拟进行的交易或与本协议或本协议预期的交易有关的诉讼。除第6.3条中另有明确规定的较短期限外，各方特此放弃为任何此类诉讼主张不到二十(20)年的诉讼时效的权利；但是，此放弃不应 阻止未在本第6.9条规定的二十(20)年时限内启动的任何诉讼的辩护。

第七条

税务事宜

以下条款将 规定在截止日期后买方和卖方之间在某些税务事项上的责任分配 ：

7.1税收 赔偿。除第6条的赔偿条款外，卖方应负责并应赔偿买方受赔方，使其不受以下方面的损害：(A)卖方的所有税收；(B)公司就截止日期或之前截止的所有纳税期间征收的或发生的所有税款；(C)在截止日期之前至截止日期后结束的任何纳税期间，公司与截止日期截止的该纳税期间有关的所有税款；以及(D) 任何人作为受让人或继承人根据合同或其他方式向本公司任何人征收的与交易结束前发生的事件或交易有关的所有税款 。

7.2缴税 截止日期或之前的期间。买方应准备或安排准备，并提交或安排提交截止日期后截止至截止日期或截止日期之前的所有纳税申报单。买方应向代表提供任何此类纳税申报单的副本，供代表合理审查和评论，如果是所得税申报单，则至少在截止日期前三十(30) 天，如果是所有其他纳税申报单，则应尽快 。代表将代表卖方按照第7.1节的规定，支付与该纳税申报单相关的所有应缴税款。

7.3纳税 在截止日期之前和之后结束的期间。买方应准备或安排准备，并将公司在截止日期之前至截止日期之后结束的所有纳税申报单(“跨期纳税申报单”)归档或归档。如果是所得税申报单，买方应在截止日期前至少三十(30)天 向代表提供任何跨期申报单的副本(使其任何延期生效)，并在实际可行的情况下尽快向代表提供所有其他纳税申报单，并附上一份声明(“跨期申报表”)，其中合理详细地列出和计算与截止日期结束的该税期部分(“结账前税额”)有关的税款。 如果代表同意跨期申报表和跨期申报表，则代表应向买方支付：不迟于该跨期申报表的缴税到期日前五(5)个营业日 ，金额等于跨期报表所示的结账前税额。如果在收到跨期申报表和跨期报表后二十(20)天内，代表(A)通知买方其对跨期申报表的准备方式或在跨期报表中计算的成交前税额提出异议，并(B)向买方提供一份声明，合理详细地说明其成交前税额的计算及其建议的跨期申报表和跨期报表的形式，则买方和 代表应在代表通知买方后五(5)天内解决他们的分歧。如果买方和代表不能解决他们的分歧, 争议应提交给会计师。会计师应在约定之日起三十(30)天内解决分歧，或在约定之日后尽快解决。会计人员的决定对双方具有约束力。会计师的服务费用 将由对争议事项的计算与会计师最终确定的计算相差最大的一方承担。如果每一方的计算结果与会计师最终确定的计算结果相差不大，则此类费用将由代表和买方各承担一半。就本第7.3节而言，如果在包括(但不是结束于)截止日期的纳税期间内定期征收且应缴纳的任何税款，则与截止日期结束的纳税期间部分(即结算前税款)有关的该税款的 部分将：(A)在 基于或与收入、收据或工资总额有关的税收以外的任何税收的情况下，应被视为等于整个税期的此类税额乘以分数，该分数的分子是截至截止日期的纳税期间的天数，其分母是整个纳税期间的天数，以及(B)如果是基于或与收入、收据或工资有关的任何税项，应被视为等于相关纳税期间在截止日期结束时应缴纳的金额。

7.4税务合作 。买方和代表将在另一方合理要求的范围内，就根据本条款第7条提交和准备纳税申报单以及与此相关的任何程序进行合作。此类合作 将包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类程序合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的附加信息和解释。买方和代表将保留与公司有关的税务事项的所有簿册和记录，这些税务事项从截止日期之前开始，直至法规或各自税期的诉讼时效届满后三十(30)天。

7.5某些 税。与本协议或拟进行的交易相关的所有转让(包括房地产转让)、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费(包括任何罚款和利息)将由买方支付， 到期时，买方将就所有此类转让、单据、销售、使用、印章、登记和其他税费提交所有必要的纳税申报单和其他文件，如果适用法律要求，代表将参与执行 任何此类纳税申报单和其他文件。

第八条

定义

“会计师”是指由双方共同认可的国家认可的独立注册会计师事务所。

“不利后果”是指所有诉讼、命令、费用、罚金、罚款、费用、和解金额、负债、义务、税金、留置权、损失、损害赔偿、缺陷、调查费用、法院费用和其他费用(包括利息、罚款和合理的律师费和开支，无论是与第三方索赔有关的，还是与执行本协议条款有关的各方索赔有关的)。

“关联方”，就其所指的人而言，是指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、被控制或与 共同控制的人，(B)该人的任何高管、董事或股东，(C)该人或(A)和(B)项所述任何人的任何父母、兄弟姐妹、后代或配偶，以及(D)任何公司、有限责任公司、普通或有限合伙企业、信托、协会或其他业务或投资实体，直接或间接通过一个或多个中介机构控制，由上述任何个人控制或与上述任何个人共同控制。就这一定义而言，术语 “控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理或政策的权力。

“协议”的含义如上文前言 所述。

“附属协议”是指根据本协议 签署和交付的所有协议。

“适用区域”指(A)世界任何地方， 但如果司法诉讼认定该区域过宽，则指(B)北美洲，但如果司法诉讼判定该区域过宽，则指(C)本公司在截止日期前从事任何业务的任何国家/地区， 但如果该区域通过司法诉讼确定为过宽，则指(D)本公司在截止日期前在美国境内从事任何业务的任何州。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律要求或授权在纽约关闭银行的任何其他日子以外的任何日子。

“买方”的含义如上文前言 所述。

“买方普通股”的含义如上文第2.2(F)节所述。

“买方财务报表”具有上文第2.2(H)(Ii)节规定的含义。

“买方受偿人”的含义如上文第6.1节所述。

“买方优先股”的含义如上文第2.2(F)节所述。

“买方美国证券交易委员会备案文件”具有上文第2.2(H)(I)节中所述的含义。

“买方股份”的含义如上文第(Br)1.2(A)节所述。

“上限”具有上文第6.4(B)节 中规定的含义。

“CERCLA”系指修订后的《1980年补偿和责任法》和据此颁布的任何适用的规则、条例、指令、命令和指南，以及这些法规、规则、规则、指令、命令或指南的任何后续法规、规则、规则、指令、命令或指南。

“结束”的含义如上文第 1.8节所述。

“截止日期”的含义如上文第(Br)1.8节所述。

“结案陈词”的含义如上文第1.3节所述。

“眼镜蛇”系指ERISA标题I第B副标题第6部分和法典§4980B以及任何类似州法律的要求。

“法规”系指修订后的1986年《国内税法》、其下适用的任何规则和条例，以及这些法规、规则或条例的任何继承者。

“公司”的含义如上文前言 所述。

“公司知识产权”具有 第3.12(A)节规定的含义。

“公司证券”系指附表1.1所列的公司所有已发行股本。

“机密信息”是指任何尚未向公众公开的有关公司业务和事务的信息。

“同意”指对任何人的任何 同意、批准、授权、允许或放弃，或登记、声明或其他行动，或向 该人提交或由其提出的豁免。

“合同”是指任何口头或书面合同、义务、谅解、承诺、租赁、许可、采购订单、投标或其他协议。

“客户”指(A)在截止日期前三年内从本公司(或其前身)购买产品或服务，(B)在该三年内被本公司(或其前身)拜访或邀请，或(C)在该三年内为本公司担任分销商、销售代表、代理商或经纪人的任何人。

“债务”系指任何(A)与借款有关的债务，(B)债券、票据、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本化租约的债务(按照公认会计原则计算)，(D)银行承兑汇票、担保债券、履约债券或信用证的本金或面值(不论是否提取)，(E)财产或服务的延期购买价格的债务，包括但不限于，就溢价支付的最高潜在金额。采购价格调整或与收购有关的其他付款 (除向供应商支付的经常账户和在正常业务过程中发生的类似应计负债，以符合行业惯例的方式支付，并在最近的资产负债表中反映为流动负债)， (F)公司在关闭前签订的任何现有利率、商品或其他掉期、对冲或金融衍生协议项下的债务，(G)紧接关闭前存在的公司的表外融资，(H)其他长期或非正常过程负债，(I)以任何留置权为抵押的任何其他人士对本公司任何资产的(A)至 (H)所述类型的债务或义务，即使本公司并未承担或以其他方式承担该等债务或责任，(J)任何其他人士对上述(A)至 (H)类债务的担保性质的债务，在每种情况下连同其所有应计利息及任何适用的预付款、赎回、损坏、 全数或其他保费、费用或罚款。为免生疑问，“债务”不应包括卖方的贷款金额。

“债务金额”是指截至截止日期公司的所有债务(按合并基础计算)。加在不重复的情况下，为全额偿付或以其他方式偿还所有此类债务所需的任何金额(包括但不限于任何预付款保费或罚金、损毁费用、应计利息以及成本和费用)， 但不包括卖方贷款金额。

“指定法院”的含义见下文第9.19节。

“指定除外负债”系指(A)截至成交日公司的任何未减少最终购买对价的债务(卖方贷款金额除外)， (B)未减少最终购买对价的所有交易费用，(C)在成交前应计或以其他方式发生的任何及所有负债或损失，及(D)本公司有义务赔偿或使董事的任何现任或前任员工或高级管理人员对与成交前的期间有关的索赔进行赔偿或使其无害，在每种情况下(I) ，包括但不限于因向买方或其关联公司披露或以其他方式在本协议中提及的事项而产生的任何前述事项，以及(Ii)该等事项是否已知或未知、 或有或有或未到期，无论是应计、清算、到期或未到期的。

“披露日程表”是指卖方在本合同日期向买方提交的披露日程表。

“药物”是指本公司目前正在开发的针对α5β1整合素的单抗。

“溢价金额”是指就每个溢价 测算期而言，根据上文第1.5节确定的金额。

“盈利测算期”对于市场而言，是指自公司或买方(视情况适用)首次在该市场生产、销售和分销药品之日起的连续12个月中的每一期，截止于该药品同时失去(A)专利保护和(B)第1.5节所述的受监管的 排他性之日；但如果最后一个收益计量期在该收益计量期的整整12个月之前结束，则应根据第1.5节的规定，根据紧接该收益计量期结束前实际收到的净销售额计算该收益计量期的任何销售净额，而不是按年率计算。

“盈利异议声明”具有上文第1.5(C)节规定的含义。

“盈利报告”具有上文第(Br)节第(1.5)(C)节规定的含义。

“员工福利计划”是指任何(A)合格或不合格的员工养老金福利计划或递延补偿或退休计划、基金、计划或安排，(B)员工 福利计划，(C)“员工福利计划”(按ERISA第3(3)款的定义)，(D)股权计划、计划或安排(包括任何股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值、影子股票或限制性股票计划) 或(E)其他退休、遣散费、奖金、利润分享、激励、健康、医疗、外科、医院、赔偿、福利、疾病、 意外、残疾、死亡、学徒、培训、日托、奖学金、学费报销、教育、领养援助、预付法律服务、解雇、失业、休假或其他带薪假期、控制权变更或其他类似的计划、基金、计划或 安排，由公司或任何ERISA附属公司为任何现任或前任高级职员、雇员、代理人、董事、顾问、 或本公司的独立承包商或ERISA附属公司。

“雇员退休金福利计划”的涵义与《雇员退休保障条例》第3条第(2)款中规定的含义相同。

“员工福利计划”具有ERISA第3条第(1)款中规定的含义。

“聘书”是指买方与每一位主要高管之间的录用通知书，截止日期为聘书日期，基本上以附件形式作为附件 A。

“企业价值”指3,750,000美元。

“环境、健康和安全要求”是指与公众健康和安全、工人和职业健康与安全、自然资源和污染或环境保护有关的所有法律和命令，包括与任何有害物质、材料或废物、化学物质或混合物、农药、污染物、污染物、有毒化学品、石油产品或副产品的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制或清理有关的所有法律和命令。燃料油产品和副产品、模具、石棉、多氯联苯、噪音或辐射。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414节或ERISA第4001节及其下的规定，与公司一起被视为单一雇主的任何人。

“FDA”指的是食品和药物管理局。

“受托”具有ERISA第3条第(21)款中规定的含义。

“最终购买对价”是指在成交时向卖方发行的买方股份的数量，计算如下：企业价值，(A)减号债务金额之和 加结案陈述书所列每种情况下的交易费用金额，(B)四分五裂 by $1.15.

“基本陈述”的含义与上文第6.3节中规定的含义相同。

“财务报表”具有上文第3.7(A)节所述的含义。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会(及其前身)和美国注册会计师协会的声明中规定的在美国不时生效的公认会计原则。

“政府机构”是指任何国外或国内的联邦、州或地方政府或准政府机构，或上述任何机构的任何部门、机构、分支机构、法院或其他法庭。

“危险物质”系指(A)石油或石油产品、易燃材料、爆炸物、放射性物质、氡气、铅基油漆、任何形式的石棉、尿素、泡沫绝缘材料、多氯联苯(PCB)、变压器或其他含有含有多氯联苯和有毒霉菌的介质液的设备，(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质”定义中的任何化学品或其他材料或物质，“ ”有毒污染物“、”污染物“、”污染物“或任何适用的环境、健康和安全要求下的类似词语，以及(C)根据任何适用的环境、健康和安全要求禁止、限制或管制接触的任何其他化学品、材料或物质。

“改善”是指包括在不动产内的所有建筑物、构筑物、固定装置、建筑系统和设备及其所有组件(包括屋顶、基础和结构构件)。

“受保障方”具有上文第6.6(A)节所述的含义。

“赔偿方”具有上文第6.6(A)节所述的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列所有 ：(A)所有发明(无论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)， 对其进行的所有改进，以及所有专利、专利申请和专利披露，以及所有重新发布、延续、部分续展、分部、延长和复审，以及基于其的专利期限延长和补充保护证书，(B)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、口号、商号、公司和商业名称， 互联网域名，电话号码及其所有翻译、改编、派生和组合的权利，包括与之相关的所有商誉，以及与此相关的所有应用、注册和续订，(C)所有可受版权保护的作品、所有版权，以及与此相关的所有申请、注册和续订，(D)所有掩膜作品和所有应用， 注册和与此相关的续订，(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括想法、研究和开发、技术诀窍、配方、成分、制造和生产过程和技术、技术数据和信息， 设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息，以及业务和营销计划和建议)， (F)所有软件，(G)所有材料广告和促销材料，(H)所有其他专有权，以及(I)所有副本和有形的 具体实施(以任何形式或媒介)。

“知识产权许可证”指任何合同，根据该合同，本公司使用非本公司所有的知识产权，或根据该合同，本公司授予任何其他人使用本公司拥有的任何知识产权的权利。

“关键高管”指的是Graeme Currie、Michael Leviten和Lisa Ryner。

“知识”是指(A)就个人而言， 该个人在合理查询时的实际或推定知识；(B)就本公司而言，每一位卖方和每一位主要高管在合理查询时的实际知识；以及(C)对于买方而言，在每一种情况下合理查询时对Tiago Reis Marque和Mathew Lazarus的实际了解。

“法律”系指任何政府机构的任何外国或国内联邦、州或地方法律、法规、法规、条例、规章、同意协议、宪法或条约，包括普通法。

“租赁不动产”指公司持有的所有租赁权或分租赁权以及使用或占用任何土地、建筑物、构筑物、装修、固定装置或其他不动产权益的其他权利 。

“租赁”指所有书面或口头租赁、转租、许可证、特许权和其他协议，包括与此有关的所有修订、延期、续订、担保和其他协议，根据这些协议，公司持有任何租赁的不动产。

“留置权”是指任何留置权(包括房东、承运人、仓库管理员、工人、修理工、机械师、物料工和类似的留置权，不论是否在正常业务过程中产生，也不论是否与借款有关)、按揭、质押、产权负担、押记、担保权益、不利债权、责任、利息、押记、优先权、优先权、代理权、转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、社区财产权益、衡平法、期权、权证、优先购买权、优先购买权、代理权、转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、社区财产权益、衡平法、期权、权证、优先购买权、优先权、代理权、转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、社区财产权益、衡平权益、期权、认股权证、优先购买权、优先权、代理权、转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、社区财产权益、衡平法、期权、权证、优先购买权、优先权、代理权、转让限制(证券法和州证券法的限制除外)、侵占、税收、秩序、社区财产权益、衡平法、选择权、权证、优先购买权。地役权、利润、许可证、地役权、通行权、契约或分区限制。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何事件、变化、发展或影响，无论是个别的还是总体的，将会或可能会对(A)公司的业务、运营、资产(包括无形资产)、负债、前景、 经营结果、价值、员工、客户或供应商关系或财务状况产生重大不利影响，或(B)公司或卖方及时完成本协议预期的交易的能力。

“材料合同”是指要求在披露明细表的第3.13(A)节中列出的合同、租赁和知识产权许可证。

“最近的资产负债表”是指包含在最近的财务报表中的资产负债表。

“最新财务报表”具有上文第3.7(A)节规定的含义 。

“最近一个财政月末”的含义与上文第3.7(A)节规定的含义相同。

“最近一次财政年度结束”的含义与上文第3.7(A)节规定的含义相同。

“多雇主计划”具有ERISA第3(37)条规定的含义。

“净销售额”是指买方 或其任何关联公司和分被许可人在公平交易中从非关联 第三方获得的药品商业使用或商业销售的金额。减号，在买方可以记录此类扣除或补贴的范围内： (I)运输成本(包括运费、邮费、手续费和标准运输费，如保险、包装和分销费用)，(Ii)因实际允许的退货、拒收或召回药品而产生的补贴或积分，(Iii)其他折扣，包括正常和习惯数量折扣、现金折扣(包括即时付款折扣)的积分和津贴，以及 惯例贸易促销津贴和积分(包括因共同减薪计划而给予的调整)， 批发商或其他分销商、购买集团、医疗保险公司、团购组织、管理的医疗保健组织、批发商、批发商、药房福利管理或类似组织、联邦、州/省、地方和其他政府机构，包括其贸易客户或其他机构)的价格调整、账单错误、损坏商品、返款、退款、费用、退款或类似付款，以及法律规定或根据法律规定给予的折扣。追溯价格 向任何政府机构或第三方付款人、管理人或合同者支付或贷记的折扣或回扣，包括：(br}任何政府补贴计划(包括但不限于联邦医疗保险和医疗补助回扣)，以及(Iv)包括进口税、出口税、使用税、消费税和销售税、关税和关税(包括关税)在内的税收，以及对进口、使用或销售药品征收的其他政府费用(包括但不限于增值税和预扣税)。为免生疑问，净销售额应排除(A)从任何保单或和解的收益中收取的任何收益或损失，(B)任何或有准备金的任何恢复收入 , 除由任何盈利计量期间的应计收入拨备的准备金外，(C)该期间因(I)根据公认会计原则的任何会计变更而产生的任何收入或损益，或(Ii)买方或其联属公司(包括本公司)的任何停业经营或其处置 ，以及(D)因偿还或清偿债务或收购或处置任何证券而产生的任何收益或亏损。

“表外融资”是指(A)本公司在任何销售和回租交易下的任何负债，而该负债不会在本公司的综合资产负债表上产生负债 ，以及(B)本公司在任何合成租赁、税收保留经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品下的任何负债，其中该交易从联邦所得税的角度被视为借入资金的负债，但在财务报告方面则根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“命令”是指由任何政府机构或仲裁员输入、发出、作出或作出的任何命令、裁决、决定、禁令、判决、裁决、法令、指控、令状、传票或裁决。

“正常业务流程”是指符合过去习惯和惯例(包括数量和频率)的正常业务流程。

“组织文件”是指(A)任何证书或公司章程、章程、证书或章程、经营协议、股东协议、有限责任公司协议、投票权协议、共同销售权和优先购买权协议或合伙协议，(B)根据任何法律可能适用的类似于(A)款所述内容的任何文件，以及(C)对上述任何条款的任何修订或修改。

“自有不动产”是指本公司对其拥有简单所有权的所有不动产。

“党”的含义如上文前言 所述。

“许可证”是指任何人签发的任何许可证、进口许可证、出口许可证、特许经营权、同意书、许可证、证书、占用证书或订单。

“允许留置权”是指任何(A)尚未到期或应支付的税款留置权，或(Ii)公司及时通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并已为此建立了充足的准备金，并在最近的资产负债表上显示；(B)限制、地役权、契诺、保留、通行权或其他类似的所有权事项；以及(C)分区条例、限制、禁令和任何政府机构施加的其他要求。所有这些都不会对本公司业务的开展造成实质性的干扰。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或其他实体。

“结账前税金”具有上文第7.3节所述的含义。

“诉讼程序” 指由任何政府机构或仲裁员提出或提交任何人待决的任何诉讼、审计、诉讼、听证、指控、申诉、索赔、要求、诉讼、诉讼、调查或仲裁(在每个案件中，无论是民事、刑事或行政案件)。

“被禁止的交易”具有ERISA第406条和第(4975)条中规定的含义。

“按比例分配百分比”的含义如上文第1.2(A)节所述。

“购买对价”具有上文第1.2节中给出的含义。

“不动产”指租赁不动产和 自有不动产。

“注册声明”具有上文第4.10节中给出的含义。

“已发布的索赔”具有上文第 4.8节中规定的含义。

“被释放方”具有上文第4.8节中规定的含义。

“发包人”具有上文第 4.8节中规定的含义。

“代表”的含义如上文 序言所述。

“受限业务”是指主要涉及、涉及或以其他方式使用针对中枢神经系统疾病的α5β1整合素的单抗的任何业务和业务(包括研究、发现、开发、生产、分销和销售治疗)。

“限制期”是指结案后的五年 。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其适用的任何规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其下的任何适用规则和条例，以及该等法规、规则或条例的任何继承者。

“卖方”或“卖方”具有以上前言中所述的 含义。

“卖方受赔方”具有上文第6.2节中规定的含义。

“卖方贷款金额”的含义如上文第1.9节所述。

“跨期返还”具有上文第7.3节中给出的含义。

“跨座式声明”的含义如上文第7.3节所述。

“软件”是指计算机软件程序(及其所有增强、版本、发布和更新)，包括软件编译、软件工具集、编译器、更高级或“专有”语言以及所有相关编程和用户文档，无论是源代码、目标代码还是人类可读形式，或基本上保留其原始身份的任何翻译或修改。

“附属公司”是指任何人， 任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中(A)如果一家公司，有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数 当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(B)如果是有限责任公司、合伙企业、协会或或其他企业实体(除公司外)，合伙企业的多数股权或其他类似的所有权或股权在 时由该个人或该个人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制，因此，一个或多个个人拥有该企业实体(除公司以外)的多数股权或股权 如果该个人或该等个人应被分配该企业实体的大部分收益或亏损，或应由或控制任何经理， 管理委员会，管理董事或该商业实体(法人除外)的普通合伙人。术语“子公司” 应包括该子公司的所有子公司。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方和国外的净收入、替代性或附加性最低、估计、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、增值、转让、特许经营、资本利润、租赁、服务、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、废弃财产或欺诈、环境或暴利税、关税或其他税。政府费用或 其他类似评估或收费(以及因适用国库法规第1.1502-6条(或任何类似或相应的州、地方或外国法律规定)而产生或承担的任何责任，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式)，以及与此相关的所有利息、罚款、税收附加费和额外金额。

“纳税申报单”是指与纳税有关的任何申报单、申报单、报告、退款申报单、资料申报单或报表，包括任何明细表或附件，也包括对其进行的任何修改。

“第三方索赔”具有上文第6.6(A)节所述的含义。

“阈值”的含义如上文第(Br)6.4(A)节所述。

“交易费用”是指任何和所有(A)法律、会计、税务、财务咨询、环境顾问和其他专业或与交易有关的成本、费用和开支 公司因本协议或因调查、进行或完成本协议而产生的费用和开支 (包括欠任何顾问、审计师、会计师、律师、经纪人或投资银行家的任何款项)，(B)付款，(Br)因控制权或其他类似条款的变更或变更而到期或以其他方式需要支付的奖金或遣散费，以及(C)买方(代表本公司)或本公司就根据本协议应支付的金额、(A) 和(B)款所述金额，或免除卖方或公司员工因本协议预期的交易而欠下的任何贷款或其他义务而支付的工资、雇佣或其他税款(如有)。“交易费用金额”是指相当于截止日期前尚未支付的所有交易费用的金额，无论本公司或卖方(视情况而定)是否已收到此类费用的账单。

“转让代理”系指VSTOCK转让有限责任公司。

“认股权证”的含义如上文第(Br)1.2(B)节所述。

第九条

其他

9.1新闻发布和公告。未经买方事先书面批准，代表或任何卖方不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿或公告；但是，任何一方均可进行其认为是适用法律所要求的善意的任何公开披露(在这种情况下，披露方将在披露之前尽其合理的最大努力告知其他各方)。

9.2无 第三方受益人。除双方及其各自的继承人和经允许的受让人外，本协议不得授予任何人任何权利或救济。

9.3完整的 协议。本协议(包括本协议提及的文件)构成各方之间的完整协议，并取代双方之间或双方之间的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议主题有关。

9.4继任和分配。本协议对本协议中提到的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经买方和代表事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，买方可以(A)将其在本协议项下的任何或全部权利和利益转让给其一家或多家关联公司，并指定其一家或多家关联公司履行其在本协议项下的义务 (在任何或所有情况下，买方仍应对履行其在本协议项下的所有义务负责)，(B) 将其在本协议项下的权利转让给为买方或其任何子公司或关联公司提供融资的任何贷款人，或(C)将其在本协议项下的权利转让给收购本公司或其任何资产的任何人。

9.5副本。 本协议可以一份或多份副本(包括通过电子邮件的方式)签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

9.6标题。 本协议中包含的章节标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的含义或解释 。

9.7通知。 本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或 其他通信应视为已正式收到(A)当面递送给收件人，(B)通过电子 邮件发送给该收件人的日期，(C)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)发送给收件人的一个工作日，或(D)通过挂号信或挂号信邮寄给收件人的四个工作日， 要求的回执和预付邮资，并按以下方式寄给预期收件人：

任何一方均可更改本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的投递地址，方法是按照本协议规定的方式向其他各方发出通知。

9.8管理 法律。本协议和因本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议、任何拟进行的交易、双方的关系和/或各方的权利和义务的解释和执行，无论是在合同、侵权、衡平法或其他方面 ，均应受特拉华州国内法律的管辖和解释 (包括适用于任何此类索赔、争议或争议的诉讼时效或其他诉讼时效)， 不执行任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的选择或冲突的法律规定或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区) 。

9.9修正案 和豁免。本协议任何条款的修改，除非以书面形式进行，并由买方和代表签署，否则无效。任何一方对本协议任何条款的放弃或任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定的行为，无论是否有意为之，均无效，除非该等放弃以书面形式作出并由作出该等放弃的一方签署，且该放弃不得被视为延伸至之前或之后的任何违约、失实陈述或违反本协议下的保证或约定，或以任何方式影响因任何先前或随后发生的此类事件而产生的任何权利。

9.10强制令 救济。卖方和代表特此同意，在违反本协议的情况下，如果不按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反本协议的任何条款，将很难确定是否会发生不可弥补的损害(如果并非不可能)，并且第4.5节中对卖方活动的限制的性质、期限和地理区域以及范围是公平和合理地保护买方及其附属公司(包括本公司)所需的。因此，双方同意，在不限制买方可能拥有的任何其他补救措施或权利的情况下，买方有权在任何有管辖权的法院获得强制令或其他衡平法救济，而无需证明损害赔偿或任何要求张贴保证书或其他担保，禁止任何此类违约(包括违反第 4.5和4.9节)，并具体执行条款和规定。卖方和代表特此放弃他们可能拥有的任何和所有抗辩理由，理由是法院没有管辖权或权限授予此类禁令或其他公平的 救济。

9.11可分割性。 本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或在任何其他情况或任何其他司法管辖区的 违规条款或条款的有效性或可执行性。

9.12费用。 除本协议另有明文规定外，各方将自行承担与本协议及本协议项下拟进行的交易的谈判、起草、执行和履行有关的成本和开支(包括法律费用和开支) 。

9.13施工。 双方共同参与了本协议的谈判和起草。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。除文意另有所指外，对任何法律的任何提及均应视为也指根据该法律颁布的所有规章和条例。“包括”一词应指“包括但不限于”，“或”一词应指“和/或”。

9.14包含展品和披露时间表。本协议中确定的展品、披露明细表和其他明细表通过引用并入本协议，并成为本协议的一部分。

9.15保密。 代表和每名卖方应将本协议和其他附属协议所设想的交易的所有条款和条件，包括购买对价及其各个组成部分，视为机密，并予以保密；但前提是，代表或任何卖方可视需要向其法律顾问、会计师、财务规划师和/或其他顾问披露该等信息，只要任何此等人士受保密义务的约束。

9.16代表。

(A)每名 卖方在此指定卖方代表并代表卖方发出和接收与本协议和本协议拟进行的交易有关的通知和通信，授权并同意根据本协议第1条和本协议其他适用条款对购买对价和收益金额进行调整，授权分配购买对价(包括收益金额)，根据本协议和卖方参与的任何附属协议代表卖方采取一切行动。并根据代表的判断，采取一切必要或适当的行动，以实现上述目标。更具体地说，代表有权代表每个此类卖方作出所有决定和决定，并采取 本协议或其所属的任何附属协议的任何修正案，或本协议或其终止的所有行动(包括同意或同意本协议或任何附属协议的任何修订，或终止或终止本协议或附属协议)，任何此类行动、决定或决定应被视为每个此类卖方的行动、决定或决定，以及任何通知、通信、文件、根据本协议或根据任何附属协议向任何卖方提供的证书或信息(法律或公司组织文件规定的任何通知除外) 如果提供给代表，应视为已提供。在不限制前述一般性的情况下，应授权代表在结案时签署所有证书, 完成结算及相关交易所需的代表卖方并以卖方名义签署的文件和协议。应授权代表 代表卖方采取与根据本协议第6条或第7条提出的任何索赔有关的所有行动，为此类索赔辩护或达成和解，并代表卖方就此类索赔支付款项。卖方可在不少于十(10)个工作日前向买方发出书面通知，在紧接交易结束前由持有公司证券多数股权的持有人投票罢免或更换代表。代表不需要保证金，代表的服务也不会得到任何补偿。发往或来自销售代表的通知或通信将构成发往或来自每一家卖方的通知。

(B) 代表以代表的身份真诚行事且不以构成重大疏忽、犯罪、欺诈或故意不当行为的方式行事时，将不对本协议项下的任何行为承担责任，而根据 律师的建议作出或不作出的任何行为将是此类诚信的确凿证据。卖方将分别赔偿代表，并使代表免受因代表接受或管理本协议项下职责而产生的任何不良后果，而代表没有重大疏忽、犯罪行为、欺诈或故意不当行为。

(C)代表的决定、行动、同意或指示将构成所有卖方的决定，并对每个卖方具有最终约束力和决定性，买方可将代表的任何决定、行动、同意或指示视为每个卖方的决定、行动、同意或指示。买方受赔方根据代表的决定、行为、同意或指示做出的任何行为，不会给任何人造成任何不利后果。

(D)买方 有权在与本协议有关的所有事项上独家与代表打交道，并有权在代表卖方签署或据称代表卖方签署的任何文件上，以及代表卖方采取或据称代表卖方采取的任何其他行动上，有权以决定性的方式依赖(无需任何种类的进一步证据)，且代表卖方采取的任何其他行动对卖方具有完全约束力，卖方无权反对、反对、卖方不得对该代表或其附属公司或代表提起任何诉讼，指控该代表无权代表该卖方行事，买方不应以任何方式对该代表的任何行为或不作为负责。

(E)本第9.16节的条款，包括在此授予的授权书，是独立的、不可分割的、不可撤销的，并与利息一起授予，部分作为对本协议各方签订本协议的诱因，且不得因任何卖方的任何行为或法律的实施而终止，无论是死亡还是其他事件。

9.17减让表。 本减让表中的任何内容均不足以披露本声明或保证的例外情况，除非 减让表以合理的特殊性确定了例外情况并合理详细地描述了相关事实。在不限制上述一般性的情况下，仅列出(或包括副本)一份文件或其他项目不应被视为足以 披露此处所作的陈述或担保的例外(除非该陈述或担保与该文件或其他物品本身的存在有关)。双方希望本协议中包含的每一项陈述、保证和契约具有独立的法律效力。如果任何一方在任何方面违反了本协议中包含的任何陈述、保证或约定，则存在与同一主题有关的另一陈述、保证或约定的事实(无论具体程度如何)，不应减损或减轻该缔约方违反第一项陈述、保证或约定的事实。

9.18放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方或任何其他当事人的任何附属公司提起的任何诉讼、法律程序或任何类型的其他诉讼中，任何一方都不可撤销且无条件地放弃其各自的权利，由陪审团审理基于或引起或与本协议有关的任何索赔 或诉讼原因，无论是合同索赔、侵权索赔或其他索赔。双方同意，任何此类索赔或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反诉或其他程序，双方均同意放弃各自的陪审团审判权利。本豁免适用于本 协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

9.19独家 会场。双方同意，因本协议引起或与本协议有关的所有争议、法律行动、诉讼和程序必须 仅在位于特拉华州的州或联邦地区法院(统称为指定法院)提起。 各方特此同意，并接受指定法院的专属管辖权。不得在任何其他法院提起与本协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。每一方特此不可撤销地放弃所有管辖权豁免要求，并放弃该方现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，包括因在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序已在不适当或不方便的法庭或地点提起而提出反对的任何权利。每一方还同意，按照本协议第9.7节的规定向本协议一方交付任何程序文件、传票、通知或文件，即为在指定法院就双方已按上述规定提交司法管辖权的任何事项的任何诉讼、诉讼或诉讼程序有效送达程序文件。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

附表1.1

卖家