Pasithea治疗公司(“Pasithea”或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于发现、研究和开发治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要业务集中于开发针对此类疾病的病理生理基础而不是对症治疗的药物， 目标是开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新的药理制剂。

2021年9月17日，公司出售4,800,000 首次公开发行(“首次公开发售”)中的单位，价格为$5.00每单位合共$24,000,000。 该公司产生的发售成本为$3,445,200，由$组成2,137,800承销费和费用以及美元1,307,400与首次公开募股相关的成本 。

该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些患者亲自为这些服务买单。预计手术最初将通过与医疗保健公司的合作在美国和英国进行。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(英国)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Social Unipessoal LDA、Pasithea Clinics Corp和Alpha 5 Integrin，LLC (见注7-收购)、Pasithea Treateutics Limited(英国)是一家私人有限公司，在英国注册。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一家私人有限公司，在葡萄牙注册。帕西西亚诊所公司 在特拉华州成立。Alpha 5 Integrin，LLC是特拉华州的有限责任公司。

陈述的基础

本公司随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，未经审核。管理层认为，该等财务 资料包括为公平列报公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和 已被精简或遗漏。 截至2021年12月31日的精简综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及包括在其2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当标准 发布或修订时，如果上市公司或非上市公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时， 可以采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。 这导致各国政府制定紧急措施来遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对业务造成了实质性干扰，导致全球经济放缓。股市经历了剧烈的波动和疲软，各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能导致 现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预经济的最终持续时间和规模以及政府干预对公司的财务影响的效果。这种影响的程度将取决于 高度不确定且不在公司控制范围内的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响 可能会对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响 。

作为对新冠肺炎的回应，该公司已经实施了 工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响，并将在未来根据需要采取进一步措施 。目前，我们不认为这对本公司造成任何明显影响，特别是与新冠肺炎有关。

根据首次公开招股，本公司于2021年9月17日出售4,800,000单位，价格为$5.00每单位合共$24,000,000。该公司产生的发售成本 为$3,445,200，由$组成2,137,800承销费和费用以及美元1,307,400与首次公开募股相关的成本。

每个单位包括一股普通股 和一份公共认股权证。每份可赎回公共认股权证使持有人有权以每股6.25美元的价格购买一股普通股，可在发行时行使，并将于发行后五年到期.

本公司按公允价值将每份公共认股权证归类为负债 ，并按发行单位所得款项的一部分分配公共认股权证，该部分收益等于其按Black-Scholes模型厘定的公允价值 。

医疗办公室租赁-加利福尼亚州西好莱坞

2022年3月11日，本公司签订了一项协议，租赁位于加利福尼亚州西好莱坞的一间医疗办公室。租约于2022年4月1日开始。租期为60个月， 公司有权按当时的市场价格将租期延长一次，续约期为5年，房东随后将从租户那里获得 大楼中可比空间的续约期。租赁前12个月的基本月租金为每月8,336美元， 基本月租金在租赁开始日一周年时增加4%，此后每12个月增加一次。除自租赁开始日起一周年起计的基本月租外，本公司还将支付业主因维护该建筑物而产生的若干直接运营费用和税费中的其应占份额。

这项租赁在ASC 842租赁项下入账， 这导致确认使用权资产(“ROU资产”)和负债#美元。431,000在开始的时候。ROU资产 作为非流动资产的组成部分，负债作为流动和非流动负债的组成部分记录在公司的简明综合资产负债表中。本公司使用现行的抵押贷款利率对本租赁的未来租赁付款进行贴现，该贷款利率将根据本公司相对于创业期的信用状况和租约自开始以来的期限 延伸至本公司。用于计算上述公允价值的利率为7.8%

咨询协议--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司与Yassine Bendiabdallah签订了一项咨询协议，担任Pasithea治疗英国的负责人，管理Pasithea英国的所有诊所，并 协助欧盟的扩张。咨询协议规定的年薪为#美元。120,000按月支付，包括每年三周的假期，并提供与所提供服务相关的所有合理自付费用的报销 。咨询协议无限期持续，直到任何一方决定终止合同。

合作协议-Zen Baker Street 诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与波特曼健康有限公司(“波特曼”)签订了经修订的 并重新签署合作协议，根据该协议，双方同意在波特曼位于伦敦的诊所合作提供氯胺酮输液疗法和双方不时同意的任何其他疗法(“治疗”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允许的范围内营销治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。波特曼同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册， 雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本) 应分配30%给公司，并且70%到波特曼。

协作协议-Zen Knight sbridge诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与Purecare Limited(“Purecare”)签订了经修订的合作协议(“Purecare”)，双方同意在Purecare位于伦敦的诊所提供治疗方面进行合作。除其他事项外，本公司已同意在法律允许的范围内销售治疗 、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、进行预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。Purecare同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。应分配此类 治疗的所有收入(减去某些员工成本)30%给公司，并且70%到Purecare。

业务支持服务分包- IV文档

2021年4月9日，公司的附属公司Pasithea Clinics与IV Doc签订了业务支持服务分包合同(“分包合同”)，根据该分包合同，IV Doc为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。在分包合同期限内，分包合同有效期为15自生效之日起数年内，Pasithea诊所将根据IV Doc提供的分包服务按月支付IV Doc的分包费。 分包费相当于$22,500每月，代表分包服务的公平市场价值，与将提供的分包服务相称，不构成违反任何适用法律的非法费用分割或不允许的利润分享安排 。除分包费用外，Pasithea诊所还向IV Doc报销IV Doc与提供分包服务相关的所有合理费用，包括差旅、餐饮和住宿费用，条件是这些费用在商业上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea诊所与IV Doc签订了经修订的 业务支持服务分包合同(“经修订的分包合同”)，根据该合同，IV Doc将为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供 某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。修改后的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前两个月的服务费，因此免除了应付账款。45,000计入截至2022年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表及全面亏损。

本公司获授权发行合共 500,000,000股份。法定股本分为：(I)每股面值0.0001美元的495,000,000股普通股；及(Ii)每股面值0.0001美元的5,000,000股优先股。

自2021年4月8日起，公司修改了其公司注册证书，对我们的普通股流通股进行20股1股的反向股票拆分。没有因反向股票拆分而发行零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份都是以现金支付的。股票反向拆分不会影响我们普通股持有人目前应享有的任何权利。这些财务报表中列报的所有股份信息已进行追溯调整，以反映已发行普通股数量的减少。

于2021年内，本公司与一项私募有关的认购 协议寻求筹集最多$1通过出售625,000普通股， ，价格为$1.60每股，接受认购的截止日期为2021年1月31日。该公司共发行了395,625 普通股，收到的总收益约为$633,000与这种私募有关。

于2021年内，本公司就第二次私募订立多项认购 协议，寻求筹集最多$5通过出售2,083,333普通股 ，价格为$2.40每股，接受认购的截止日期为2021年6月30日。本公司共发行了 239,969普通股股份，收到的总收益约为$576,000与这样的第二次私募有关。

2021年11月私募

于2021年11月24日，本公司与机构投资者订立购买协议(“2021年11月购买协议”)。8,680,000普通股 股份(“管道股份”)和认股权证最多可购买8,680,000私募普通股(“管道认股权证”) (“2021年11月私募”)。一个管道股份和一个管道的合并收购价为$。 3.50。管道认股权证立即可行使，有效期届满五年自发行之日起执行，行权价格为$3.50每股，受管道权证中所述调整的影响。

如果管道认股权证的普通股股份当时没有根据有效的登记声明进行登记，投资者可以在无现金基础上行使管道认股权证 。投资者已根据合同同意限制他们行使管状认股权证的能力，以便投资者及其任何关联公司在行使认股权证后持有的普通股数量不超过任何一方4.99%或9.99公司当时已发行和已发行普通股的百分比，由投资者选择。

关于2021年11月的购买协议， 本公司与投资者订立了登记权协议(“2021年11月登记权协议”)。 根据2021年11月的登记权协议，本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明，以登记转售股份和认股权证股份，并在购买协议日期后60天内宣布该登记声明生效。如果注册声明受到美国证券交易委员会的“全面审查”，则为购买协议签署之日的90天。本公司有义务向投资者支付一定的现金违约金，如本公司未按要求提交转售登记书， 本公司未按要求促使美国证券交易委员会宣布该登记书生效，或本公司未能保持登记书的效力 。注册声明于2021年12月16日被美国证券交易委员会宣布生效。

根据本公司与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton于2021年11月24日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)(“EF Hutton”)，本公司聘请EF Hutton担任其与2021年11月私募有关的独家配售代理。根据配售代理协议，本公司向EF Hutton支付现金费用为9.02021年11月定向增发筹集的总收益的%，以及相当于1.02021年11月私募募集的总收益的%用于非问责支出，还偿还了EF Hutton$70,000负责费用，包括路演、勤奋和合理的律师费和EF Hutton律师的费用。此外，本公司于2021年11月私募完成后授予EF Hutton优先认购权，据此EF Hutton在2022年11月29日之前拥有不可撤销的优先认购权(“优先认购权”)，可由EF Hutton全权酌情决定担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，参与未来的每一宗公开及私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增发，据此发行了8,680,000管道股和管道权证最多可购买8,680,000将普通股 出售给机构投资者。每股管道股票和配套管道认股权证的发行价为1美元。3.50，导致总计 毛收入为$30,380,000和净收益，扣除承销商折扣和费用后，约为$27百万美元。截至2022年6月30日，未行使任何管道认股权证。

总计8,680,000截至2022年6月30日，管道认股权证仍然有效 。这些认股权证不需要进行负债会计核算或估值。

股票期权

截至2022年6月30日的6个月的股票期权活动情况如下：

这些选项的加权平均剩余寿命为9.5年，合计内在价值为#美元。0截至2022年6月30日。该公司确认了$0.1百万美元和美元0.2截至2022年6月30日的三个月和六个月的股票期权薪酬支出0.3截至2021年6月30日的三个月和六个月均为百万美元。截至2022年6月30日，剩余的未摊销股票期权补偿费用为$0.7百万美元。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型 对其员工股票期权进行估值。2022年期间授予的这些期权的加权平均授予日公允价值为#美元。0.45。 用于计算这些值的假设的加权平均值如下：波动性40.4%，无风险利率3.2%，持有期为 6.5好几年了。

限售股单位

根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》的条款，马奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的RSU，授予日期公允价值为$1.44每股。该公司没有其他尚未颁发的RSU奖项。该公司确认了$24,000及$48,000截至2022年6月30日的三个月和六个月的RSU基于股票的薪酬支出，以及未摊销的RSU薪酬余额为$240,000截至2022年6月30日。2021年没有发放任何RSU 。

限制性股票

于2022年6月期间，本公司向若干供应商发行限售股份 ，作为对所提供服务的付款，合共429,447普通股，导致在2022年6月30日发行和发行的受限普通股总数为429,4477股 。该公司确认了$0.4百万股薪酬 截至2022年6月30日的三个月的限制性股票奖励费用，以及0.5在截至2022年6月30日的六个月中没有剩余的未摊销限制性股票补偿。截至2021年6月30日的三个月和六个月与限制性股票奖励有关的费用为$15,000.

认股权证

在截至2022年6月30日的三个月内，公司发行了认股权证以购买1,000,000就收购Alpha-5整合素有限责任公司(“Alpha 5”)向某些卖家出售普通股。这些认股权证的行使价为$。1.88每股，并可行使五年。 在交易时，这些权证的公允价值为$0.35，总价值为$0.4百万美元，在截至2022年6月30日的季度中记录为额外实收资本的增加 。这一美元0.35每份认股权证的价值是基于布莱克-斯科尔斯模型 估值。计算中使用的假设如下：波动率55.7%；持续时间五年；以及无风险利率3.38%.

这一金额作为收购Alpha 5支付的对价的一部分计入，并相应计入收购价格分配。

本公司根据对新股认股权证的具体条款及ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具”(“ASC 815”)中适用的权威指引的评估，将IPO认股权证评估为 权益分类或负债分类工具。评估考虑新股认股权证是否符合ASC 480所指的独立金融工具 ，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及IPO认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括IPO认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据该等评估，本公司进一步评估ASC 815-40项下的首次公开发售认股权证， 衍生工具和套期保值-实体自身权益的合同，并得出结论认为，IPO认股权证不符合归类为股东权益的标准 。

在2021年11月期间，1,120,000公共认股权证以#美元的价格行使。6.25每股收益总额为$7,000,000。截至2022年6月30日和2021年12月31日，3,680,000公共 认股权证和240,000代表逮捕令仍然悬而未决。

截至2022年6月30日，公开认股权证的公允价值约为$0.065每份认股权证以权证在纳斯达克资本市场的收市价为基础。代表权证的公允价值约为#美元。0.031基于公共认股权证的相对公允价值的每个代表权证。

截至2021年12月31日，公开认股权证的公允价值约为$0.37每个公共认股权证，使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定：行权价格为$6.25，股息率为0%，任期5年，波动率61.1%，无风险率1.22%。代表权证的公允价值约为#美元。0.38每个代表认股权证，这是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：行权价格为$6.00，股息率为0%，任期5年，波动率61.1%， 和无风险利率1.22%.

2022年6月21日，公司与Alpha 5签订会员购买协议(以下简称《协议》)，购买100阿尔法5未偿还会员权益的%。Alpha 5的卖家之一Lawrence Steinman是公司的执行主席和联合创始人，因此被认为是公司的关联方。Alpha 5是一家临床前阶段的公司，开发一种用于治疗肌萎缩侧索硬化症和其他神经炎性疾病(如多发性硬化症)的单抗(MAbbs)。Alpha 5整合素的总部设在弗吉尼亚州的夏洛茨维尔。关于这笔交易，该公司向Alpha 5卖家提供了3,260,870普通股的股票，市值为#美元1.01在交易日期 ，以及1,000,000认股权证收购等值股份，行使价为$1.88每股，持续时间为 五年自收购之日起，其公允价值合计为#美元0.4在收购之日的百万美元。此外， 与收购有关，公司记录了一笔应付卖方的应收款#美元。46,595，作为其他流动资产的组成部分 计入简明综合资产负债表，这与公司代表Alpha 5卖方支付的某些费用有关。

此外，该协议还允许支付溢价 作为应向卖方支付的部分对价。由于未来的任何销售都取决于FDA的批准，因此在没有FDA批准的情况下，卖家将不会收到任何金额。如果获得FDA批准，溢价支付的金额取决于 某些财务目标的实现情况。奖励条款包含三个绩效目标阈值，根据三个目标中的哪一个已实现，可触发三个 不同的支出金额。在药物不再受任何专利保护或法规排他性约束后产生的销售额不包括在溢价计算中。溢价被视为以或有对价的形式为收购支付的对价的一部分。然而，截至2022年6月30日，这一数额尚未确定。

根据ASC 805，业务组合，收购Alpha 5被计入业务组合。截至收购日期 的收购资产和负债的初步公允价值为：

初步收购价分配是基于对收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的估计。该公司将使用公认的估值技术作为其对Alpha 5收购的最终估值的一部分。上述收购价格分配是初步的，可能会发生变化，因为公司可能会在一年的计量期内进一步完善某些资产的确定。

被认可的商誉主要归因于 阿尔法5在整合素领域的科学专业知识的潜在利用。该公司相信，收购Alpha 5将有助于其推动治疗的努力，并增加其对ALS 疾病治疗产生积极影响的潜力。这项商誉预计可在所得税方面扣除。与此次收购相关的费用总计为 至$311,065.

未经审计的预计财务信息

以下备考财务信息显示了本公司的综合经营结果，并使上文讨论的业务合并生效，就好像它发生在2022年1月1日一样。备考财务信息仅供说明之用，并不一定代表业务合并于2022年1月1日完成时本应实现的运营结果，也不旨在预测合并后公司未来的运营结果。预计财务信息不会影响与被收购公司相关的任何预期整合成本。

由于2022年6月20日Alpha 5期末资产负债表的调整微乎其微，交易已反映在2022年6月30日的精简合并资产负债表中，因此预计资产负债表不包括在本次披露中。

本公司对2022年6月30日之后的事件和交易进行了评估 ，截至这些精简合并财务报表包含在本季度报告10-Q表中并提交给美国证券交易委员会之日为止。没有发现需要在这些精简合并财务报表中披露的后续事件。