附件10.2
附件10.2
《股票购买协议》第一修正案
股票购买协议的第一个修正案(本修正案)于2022年7月13日(“生效日期”)由特拉华州的Sprout Foods公司(“卖方”)、特拉华州的有限合伙企业NH Expansion Credit Fund Holdings LP(“NHEC”)和特拉华州的海王星增长风险投资公司(“买方”)签订。在本协议中,卖方、NHEC和买方有时统称为“双方”,各自称为“一方”。此处使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》(定义如下)中赋予它们的含义。
独奏会
鉴于双方先前签订了日期为2021年2月10日的《股票购买协议》(“购买协议”);
鉴于双方希望按照本修正案中的规定,就卖方以NHEC为受益人签发的、日期为本合同日期的某些经修订和重新开立的有担保本票(“A&R有担保本票”),修订《采购协议》;以及
鉴于本修正案旨在促进A&R担保本票的发行和卖方收到新贷款(定义如下),但此类A&R担保本票的发行并不打算修改、调整或以其他方式提高购买协议中定义的购买价格。
协议书
因此,现在,考虑到本协议所载的相互协定、契诺和考虑因素--在此确认它们的收据和充分性--双方同意如下:
1.在采购协议中增加第1.5节。新增以下章节作为《采购协议》的新的第1.5节:
“1.5经修订和重新印制的担保本票。
(A)考虑到卖方从NHEC收到300万美元(3,000,000美元)(“新贷款”),卖方应签立、交付并作为出票人向作为收款人的NH Expansion Credit Fund Holdings LP签发本金为1300万美元(13,000,000美元)的A&R担保本票,该A&R本票应受担保的约束。“采购协议”中的“票据”是指应收账款本票;但本票的发行不得修改、调整或以其他方式提高收购价。
(B)作为新贷款的代价,海王星将向NHEC发行若干新发行的、已缴足股款的、不可评估的海王星普通股,其商数为(I)60万股(600,000美元)除以(Ii)截至2022年6月21日的二十(20)个交易日纳斯达克上海王星普通股的成交量加权平均价格(“额外海王星股份”),发行方式符合NHEC在增发海王星股份之前发布的发行指示函中规定的方式。“
2.对《购买协议》第4.6节的修订。现对《采购协议》第4.6节进行修订,并将其全文重述如下:
“4.6有效发行海王星股份及增发海王星股份。海王星股票和额外的海王星股票在由海王星发行时,(A)将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估,(B)将不会违反任何优先购买权或类似权利发行,(C)将不受所有留置权的限制,但锁定协议的规定和根据适用证券法对转让的限制除外,(D)将按照适用的证券法发行,以及(E)在锁定协议规定的持有期届满后,并受适用证券法对转让的限制,在多伦多证券交易所和纳斯达克公开证券交易所市场,或在海王星普通股交易的其他证券市场上自由交易。“
3.对《购买协议》第5.5节的修订。现对《采购协议》第5.5节进行修订,全文重述如下:
“5.5规则第144条。为了让每位海王星股票持有人享有证券法第144条(“规则144”)以及美国证券交易委员会的任何其他规则或条例所规定的利益(该规则或条例可能允许海王星股票持有人随时向公众出售海王星股票和额外的海王星股票而无需注册),海王星同意使用商业上合理的努力:(I)按照规则144中所理解的条款提供和保持公众信息;(Ii)及时向美国证券交易委员会提交根据证券法或交易法注册的证券发行人根据规则144必须提交的所有报告和其他文件。(Iii)只要任何海王星股份持有人拥有任何海王星股份或额外的海王星股份,应该海王星股份持有人的请求,以书面提供海王星公司的书面声明,说明该公司已遵守规则第144条以及证券法及交易法的申报规定,并向该海王星股份持有人提供海王星公司最新的年度或季度报告的副本,以及海王星公司为利用该海王星股份持有人为利用美国证券交易委员会准许出售任何该等海王星股份或额外海王星股份而提出的合理要求的其他报告及文件,(Iv)就海王星股份持有人根据第144条出售任何海王星股份或额外海王星股份一事,并在该海王星股份持有人提供所需文件以符合该规则的规定的情况下,迅速向该海王星股份持有人提供其大律师的书面法律意见以协助出售,而不收取任何费用, 书面通知其转让代理,它可以依赖于所述律师关于所述出售的书面法律意见,以及(V)采取任何商业上必要的额外行动,以维持第144条的可用性。
4.买方交货。在生效日期或之前,买方应向NHEC交付下列物品:
5.买方的陈述及保证。
6.杂项。
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自上述生效日期起,本修正案已由各方或其代表签署,特此为证。
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卖家:
斯普鲁特食品公司
作者:/s/Sarah Tynan 姓名:莎拉·泰南 头衔:首席执行官
NHEC:
NH Expansion信贷基金控股有限公司
发信人:MS Expansion Credit GP,L.P. ITS:普通合伙人
作者:MS Expansion Credit GP Inc. ITS:普通合伙人
作者:/s/威廉·雷兰 姓名:威廉·赖兰 标题:经营董事
买家:
海王星成长风险投资公司
作者:/s/兰迪·韦弗 姓名:兰迪·韦弗 职位:首席财务官
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附件A
股票购买协议的披露时间表
《采购协议》第4.7节的附表
买方没有及时在SEDAR上提交截至2021年3月31日的年度信息表、财务报表和管理层的讨论和分析。上述文件提交日期为2021年7月15日。
买方于2022年6月30日提交了12B-25表格,通知美国证券交易委员会其在截止日期2022年6月29日尚未提交其截至2022年3月31日的10-K表格年度报告(下称“10-K表格”)。买方于2022年7月8日提交了10-K表格。就加拿大证券法而言,10-K表格中包含的披露文件没有及时提交。本公司已收到证券监管机构发出的管理停止交易指令的确认