EX-10.1

附件10.1

股票购买协议

随处可见

斯普鲁特食品公司

海王星成长风险投资公司

和

NH Expansion信贷基金控股有限公司

日期：2021年2月10日

56467466;1

页面


第一条	购销	4
1.1	购销	4
1.2	购进价格	4
1.3	结业	5
1.4	收益的使用	5
第二条	卖方的陈述和保证	6
2.1	组织	6
2.2	授权和可执行性	7
2.3	书籍和记录	7
2.4	大写	7
2.5	有效发行股份	9
2.6	没有冲突	9
2.7	财务报表	9
2.8	没有未披露的负债	10
2.9	缺乏某些发展	10
2.10	税费	12
2.11	不动产	14
2.12	有形动产；资产所有权；资产充足性	14
2.13	知识产权	15
2.14	合同	17
2.15	员工福利	18
2.16	劳工	20
2.17	诉讼	22
2.18	遵守法律；许可	22
2.19	环境问题	23
2.20	保险	24
2.21	应收账款	25
2.22	库存	25
2.23	客户和供应商	25
2.24	食品安全	26
2.25	保证责任	26
2.26	关联方交易	27
2.27	全面披露	27
2.28	经纪费	27
第三条	买方的陈述和保证	28
3.1	组织	28
3.2	授权和可执行性	28
3.3	没有冲突	28
3.4	经纪费	29

56467466;1


3.5	投资意向	29
3.6	海王星股票的有效发行	29
3.7	公开备案	29
第四条	圣约	30
4.1	进一步保证	30
4.2	公告	30
4.3	投资申述	31
4.4	董事会组成	31
4.5	管理费	31
第五条	交货期结束	31
5.1	卖方交割成交	31
5.2	买方交割成交	32
第六条	赔偿	33
6.1	卖方的赔偿义务	33
6.2	买方的赔偿义务	34
6.3	赔偿程序	34
6.4	申述及保证的存续	36
6.5	损失的计算	37
6.5	调查及知悉的效果	36
6.5	赔偿款项	37
6.5	对弥偿款项的处理	37
第七条	定义.一般规定	38
7.1	某些定义	38
7.2	费用	46
7.3	通告	47
7.4	修正	48
7.5	豁免权	48
7.6	可分割性	48
7.7	完整协议	48
7.8	指派和委派	49
7.9	继承人和受让人	49
7.10	第三方受益人	49
7.11	治国理政法	49
7.12	论坛选择	49
7.13	放弃陪审团审讯	49
7.14	累积补救措施	50
7.15	施工	50
7.16	性别	50
7.17	标题	50
7.18	同行	50

股票购买协议

本股票购买协议(以下简称“协议”)日期为2021年2月10日，由特拉华州的Sprout Foods公司(“卖方”)、特拉华州的NH Expansion Credit Fund Holdings LP(特拉华州的一家有限合伙企业)和卖方(“NHEC”)的多数股东以及特拉华州的一家公司(“买方”)的海王星成长风险投资公司签订。在本协议中，卖方、NHEC和买方有时统称为“双方”，各自称为“一方”。本协议中使用的未另有定义的大写术语应具有本协议第八条规定的含义。

鉴于在紧接成交之前，卖方所有已发行的优先股已根据卖方的管理文件转换为卖方普通股，转换优先股的通知证明了这一点；以及

鉴于于成交时，卖方意欲向买方出售，而买方意欲向卖方购买23,571,840股新发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.001美元的卖方股份(“股份”)，占卖方所有已发行及已发行股本的50.1%，按本协议所述条款及受本协议所载条件规限，于交易完成后立即生效(定义见本协议)。

因此，现在，考虑到本协议中作出的相互契约、陈述和保证，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一条
购销

1.1购销。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方应向买方出售和发行股份，买方应从卖方购买和收购股份。

1.2采购价格。本协议项下将向买方发行的股份的总对价(统称为“收购价”)应包括：

(A)买方应按卖方在成交前递交的付款指示函(“付款指示函”)中规定的方式，在成交时向卖方支付600万美元(6,000,000美元)现金(“现金对价”)；

(B)卖方作为出票人，向NH Expansion Credit Fund Holdings LP(“NHEC”)作为收款人(“票据”)签立、交付和发行本金为1,000万美元(1,000,000,000美元)的本票(“票据”)，该票据应以本文件所附附件A(“担保”)为受益人，以NHEC为受益人，保证卖方根据该票据付款；以及

(C)新发行、缴足股款和不可评估的海王星普通股的数量，等于(I)一千二百万美元($12,000,000)的商，除以(Ii)

海王星普通股价值(“海王星股份”)将由海王星按卖方及海王星股份持有人于成交前发出的发行指示函件(“发行指示函件”)中指定的方式于收市时向卖方发行，发行指示函件亦应包括有关向每名海王星股份持有人发行海王星股份的惯常投资者陈述及保证。

1.3收盘。在本协议条款及条件的规限下，本协议预期的股份买卖将于本协议签立及交付时同时进行，并于以电子邮件及/或传真远程举行的收市(“收市”)进行，或于双方共同商定的其他时间或其他日期或其他地点或以双方共同商定的其他方式(“收市日期”)进行。

1.4收益的使用。在结案时，双方应促使和/或特此指示进行以下工作：

(A)现金对价。如付款指示函中更详细地说明，现金对价应按如下方式支付：

(I)现金代价中的3,094,935.79美元将由卖方用于在成交时清偿卖方在ABL Revolver项下的未偿债务总额。

(Ii)现金对价中的500,000.00美元将由卖方在成交时用于支付卖方某些外部顾问和董事因过去提供的服务而应支付的费用和开支，具体规定见卖方披露时间表第1.4(A)(Ii)节，其中列出了每个此类收款人、向每个此类收款人支付的金额，以及每个此类收款人为支付此类付款而提供的服务的描述。

(Iii)卖方将预留现金对价中的2,405,064.21美元，用于成交后卖方董事会(“董事会”)决定的未来营运资金和一般公司用途。

(B)备注。成交时，卖方应签署、交付并向NHEC签发该票据。

(C)海王星股份。如发行指示函中所述，海王星股票将按如下方式发行：

(I)卖方特此指示海王星向NHEC发行海王星普通股总价值相当于1060万美元(10,600,000美元)的若干海王星股票。

(Ii)卖方和nhecc特此指示海王星向卖方SET的董事和高管发行若干海王星股票，总海王星普通股价值相当于140万美元(1,400,000美元)

第四，附表1.4(C)(Ii)(“Sprout高管”)，指附表1.4(C)(Ii)所载在Sprout高管之间分配的海王星股份。

(Iii)作为根据上文第1.4(B)及(C)节向NHEC发行的票据及海王星股份的代价，NHEC债务20,600,000美元的一部分被视为已偿付、清偿及注销。NHEC债务余额9,676,541.01美元已在成交前一(1)天转换为卖方D系列优先股，而卖方D系列优先股已于紧接成交前转换为卖方普通股。

(Iv)根据第1.4(C)(Ii)节向Sprout高管发行的海王星股份作为与本协议拟进行的交易相关的红利向他们发行。

第二条
卖方的陈述和保证

除卖方的书面披露明细表(“卖方披露明细表”)中具体披露的例外情况外，该明细表的日期为本协议之日并附于本协议的附件(“卖方披露明细表”)，并按与本协议所含的编号和字母部分相对应的章节进行安排，作为本协议的一个明细表并作为本协议的一部分(双方同意，卖方披露明细表的任何部分或小节中的任何项目的披露将被视为就卖方的任何其他陈述或保证而言的披露，只要已阅读该部分以及适用的陈述和保证的合理人员对此是合理的)，卖方向买方作出如下声明和保证：

2.1组织。

(A)卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前进行的和建议进行的方式开展其业务。卖方具有作为外国实体开展业务的正式资格或授权，并且根据其拥有或租赁不动产的每个司法管辖区的法律，以及其业务的开展或其财产的所有权需要该等资格或授权的每个其他司法管辖区的法律，卖方具有良好的信誉，但不具备该资格的司法管辖区不会合理地预期其个别或整体产生重大不利影响的司法管辖区除外。卖方披露时间表第2.1(A)节规定了卖方有资格开展业务的每个司法管辖区。卖方未收购任何其他人的任何资产(正常过程除外)、收购任何人的全部或实质上所有资产、收购任何人的任何股票、任何股权担保或权益、或参与任何合并、合并或重组。卖方已向买方提供真实、正确、完整的卖方管理文件副本。

(B)卖方并不拥有，亦从未拥有任何人的任何股本证券或权益。

2.2授权和可执行性。卖方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并据此完成预期的交易。卖方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，均已由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议及卖方为其中一方的其他交易文件已由卖方正式有效地签署和交付。本协议和卖方作为当事方的其他交易文件构成卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对卖方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，并且在可执行性方面，受制于衡平法的一般原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)。

2.3书籍和记录。卖方的账簿和记录已向买方提供，真实、正确和完整，代表实际、真诚的交易，并根据卖方合理合理的商业实践进行维护。卖方的会议记录簿已提供给买方，据卖方所知，该记录簿包含自2018年1月1日以来卖方股东、董事会和董事会委员会(视情况而定)举行的所有会议和采取的实体行动的完整记录，并且从未举行过任何该等股东、董事会或委员会的会议，会议纪要没有编制或未包含在该等记录簿中。

2.4大写。

(A)于本协议拟进行的交易生效后紧接完成交易后卖方的法定股本仅包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，其中(I)47,049,576股已发行及已发行，(Ii)44,271,624股已发行及已发行，及(Iii)2,777,952股预留供行使根据股权激励计划发行的已发行购股权时发行。

(B)在本协议预期的交易生效后立即成交时，(I)卖方的所有已发行和流通股已正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，并按照卖方披露时间表第2.4(B)节的规定登记拥有和受益，(Ii)卖方的所有已发行和已发行的股本已符合所有适用的联邦和州证券法，(Iii)卖方已发行及已发行股本中并无任何股份违反卖方或其任何联属公司作为订约方的任何合约，或受制于或违反任何人士的任何优先认购权或类似权利，及(Iv)所有股份均拥有经修订及重订的公司注册证书、经修订及重订的股东协议及特拉华州公司法所载的权利及权力。

(C)卖方披露时间表第2.4(C)节规定，自本协议预期的交易生效后紧随交易完成后，所有未偿还或已授权的(I)股权激励计划下的股票期权和(Ii)任何其他与资本有关的认股权证、可转换证券或任何性质的其他权利或合同

卖方或卖方有义务发行或出售任何股份的股本或卖方的任何其他权益，在每种情况下，包括在行使或转换任何该等证券或其他权利时为发行而预留的证券的数目及种类、任何该等证券或其他权利的行使或转换价格，以及任何该等证券或其他权利的任何适用归属时间表。卖方并无任何未偿还、获授权或事实上的任何期权、认购权、购买权、认购权、转换权、交换权、优先购买权或其他合约，而该等合约可能会要求卖方发行、出售或以其他方式导致其任何股本或其他股本证券、或可转换或可交换的证券、或任何期权、认股权证或购买任何该等股本或其他股本证券的权利。卖方不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股本或其他股权证券的未偿还义务。卖方没有未偿还的或授权的股票增值、虚拟股权、利润分享或类似的权利。卖方的股本中没有应计或已申报但未支付的股利。除经修订及重订的股东协议或认购期权协议另有规定外，并无任何与投票、转让或出售(包括任何优先购买权、首次要约权或拖拉权)、发行(包括任何优先购买权或反摊薄权利)、赎回或回购(包括任何认沽、认购或买卖权利)有关的投票协议、表决权信托、股东协议、代理人或其他合约或义务。或卖方的任何股本或其他证券的登记(包括任何相关的锁定或市场僵持协议)。

(D)在成交前，(I)NHEC债务的一部分9,676,541.01美元已转换为卖方的优先股，以及(Ii)根据卖方的管理文件，卖方的所有优先股均已转换为普通股。截至收盘时，卖方唯一获得授权、发行和发行的股本类别为普通股。于本协议拟进行的交易生效后紧接完成交易后，买方将拥有卖方所有已发行及已发行股本的50.1%股份，按完全摊薄、兑换及行使基准计算，买方有权享有卖方所有股本股份总投票权的50.1%，以及在清算时按全面摊薄、兑换及行使基准向卖方所有股本股份持有人分配的全部金额的50.1%。

(E)卖方披露函第2.4(E)节列出了截至成交时卖方的所有债务，并且对于其中所列的每一项债务，确定了债务人、成交时的本金金额、债权人、到期日和担保债务的抵押品(如果有)。自本协议预期交易生效后立即完成交易后，将不会有NHEC未偿还债务，也不会有未偿还ABL Revolver项下的债务。卖方没有任何未偿还的债券、债权证、票据或其他义务，其持有人有权就与卖方有关的任何事项与卖方的股东进行表决(或可转换为或可行使有表决权的证券)。卖方不担保任何人的债务。

(F)经修订及重订的股东协议、经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例已按照紧接修订前生效的适用卖方管理文件的条款及条件而妥为修订、重述、采纳及批准，以及

重述，并构成卖方截至成交时唯一有效的管理文件。修订和重新注册的公司证书已提交给特拉华州国务秘书，自结案之日起生效。经修订及重订的股东协议及认购期权协议均构成卖方(不包括买方)每名股东的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款及条件对每名该等股东强制执行。卖方优先股的必要持有人已行使权利转换卖方所有已发行的优先股，该等优先股已根据当时有效的卖方管理文件在成交前转换为普通股，并已履行所有与此相关的义务，以使转换有效并对其具有约束力。

2.5股票的有效发行。该等股份于成交时发行时，(A)将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(B)不会违反任何优先认购权或类似权利而发行，(C)除买方签立及交付时根据经修订及重新签署的股东协议所产生的转让限制外，不会有任何留置权，及(D)将根据适用证券法发行。

2.6无冲突；政府授权。

(A)卖方签署和交付本协议和卖方为其中一方的其他交易文件，卖方完成本协议和本协议所规定的交易，以及卖方遵守本协议和本协议的规定，不会也不会：(I)违反卖方管辖文件的任何规定；(Ii)违反卖方作为当事一方的任何重大合同，或违反卖方或其任何财产或资产受其约束的任何法律或秩序，或给予任何政府机构或其他人质疑本协议或其他交易文件所规定的任何交易的权利；(Iii)要求任何人同意或采取其他行动，或根据卖方为当事一方的任何重大合同向任何人发出通知；或(Iv)导致对卖方的财产或资产产生任何留置权。

(B)卖方签署、交付和履行本协议以及卖方为其中一方的其他交易文件，以及完成本协议和其他交易文件中预期的交易，不需要卖方采取任何行动或代表卖方向任何政府机构备案，但仅因买方参与本协议或其他交易文件所预期的交易而可能需要的备案和同意除外。

2.7财务报表。卖方披露明细表第2.7节包括：(A)截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年11月30日的卖方未经审计的资产负债表，以及当时结束的财政年度卖方的相关未经审计的收入、股东权益和现金流量表(“年度财务报表”)；及(B)卖方于2020年11月30日的未经审核资产负债表(“资产负债表”及该日期，即“资产负债表日期”)及卖方截至该日止一个月期间的相关未经审核收益表、股东权益表及现金流量表(“中期财务报表”，连同年度财务报表，包括相关附注及附表，称为“卖方财务报表”)。卖方财务报表如下

除中期财务报表未能纳入公认会计原则所要求的附注，并须进行正常及非经常性年终审计调整(整体而言并无重大影响)外，中期财务报表的编制已按照公认会计原则在所有重要方面均完整及正确无误地编制(附注注明除外)。卖方财务报表在所有重要方面都公平地列报了卖方截至日期及其所反映的期间的财务状况、经营成果和现金流。据卖方所知，没有任何欺诈涉及管理层或其他在卖方的内部或披露控制中发挥重要作用的员工。

2.8没有未披露的负债。卖方不承担任何责任，但以下情况除外：(A)在资产负债表上或在资产负债表的附注中具体反映和计提或特别保留的范围内，或在按照公认会计原则编制的资产负债表上不需要披露的范围内；(B)在正常过程中在资产负债表日期之后发生的流动负债，无论是个别还是合计，在金额上都不是实质性的(且没有任何违反合同、违反法律、违反保证、侵权、侵权或严格责任的结果、引起、与之相关、不属于性质或由其引起)；(C)对于卖方披露明细表第2.8节中明确披露的负债，或在卖方披露明细表中以其他方式披露的负债，只要给定的披露明显披露了一项负债或潜在的负债；及(D)与交易文件预期的交易相关的负债。

2.9没有某些发展。自资产负债表之日起，卖方按正常程序开展业务，并且：

(A)并无个别或整体上对卖方的业务、物业、经营结果或状况(财务或其他)造成重大不利的事件、事件、事实、状况、改变或影响，或可合理地预期会对卖方的业务、物业、经营结果或状况(财务或其他方面)造成重大不利的事件、事件、事实、状况、改变或影响；

(B)卖方没有就其任何股本证券或权益作出任何声明或付款，或就其任何股本证券或权益作出任何分派，或赎回、购买或取得其任何股本证券或权益，或向其任何股本证券或权益的持有人或其代表作出任何其他付款，或拆分、重新分类或合并其任何股本证券或权益；

(C)卖方没有将其资产保持在与资产负债表日相同的状况(普通损耗除外)；

(D)卖方的财产及资产并无因任何单一损失而超过$5,000或因任何相关损失而总计超过$10,000的任何损害、毁灭或损失，不论是否由保险承保，或没有维持保险单原封不动和不间断；

(E)卖方没有对应支付或支付的补偿、佣金、奖金或其他直接或间接报酬的比率、时间、归属或资金作出任何改变，或同意或口头承诺有条件或以其他方式支付任何奖金、奖励、留任或

支付给或与任何董事、经理、高级管理人员、雇员、经销商或代理人的其他补偿、退休、福利、附带福利或遣散费福利或假期工资，但不包括高级管理人员和董事以外雇员的基本工资、薪金或其他报酬的正常过程中的变化；

(F)卖方未订立或修订任何雇佣、咨询、递延补偿、遣散费或类似协议，或订立或修订任何限制其竞争权的合约，或就拟进行的交易采取任何须征得同意的行动；

(G)卖方未与任何劳工组织订立任何集体谈判协议或关系；

(H)卖方在会计或税务申报原则、方法或政策方面没有任何改变、任何税务争议的解决、任何报税表的修订、卖方或卖方作出的任何税务选择；

(I)除本协议和其他交易文件所规定的交易外，卖方未按正常程序订立、修改或终止任何交易或合同，总的来说，这些交易或合同对卖方并不重要；

(J)卖方没有雇用或解雇雇员，也没有聘用或终止独立承包人，除非是在正常过程中，而且水平与过去的做法一致；

(K)卖方没有违反或放弃任何合同的任何违约或任何权利；

(L)卖方没有向任何人提供任何贷款、垫款、出资或投资；

(M)卖方未将其任何资产抵押、质押或受制于任何留置权，或未取得任何资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，但在通常过程中获得、出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产除外；

(N)卖方未取消、注销或妥协任何债务或索赔，或修订、取消、终止、放弃、放弃或解除任何合同或任何合同项下的任何权利，但在正常过程中除外；

(O)卖方未与其任何关联公司订立、修改、续订、终止或允许终止任何合同或交易，或向卖方的任何关联公司支付或从卖方的任何关联公司收取任何金额；

(P)卖方未作出或承诺作出任何超过5,000美元的单独或10,000美元以外的资本支出或资本补充或改进；

(Q)除将NHEC债务的一部分转换为卖方优先股的要求外，卖方没有修改其任何管理文件，或未能维持其作为公司的存在，或未能在其被要求有资格作为外国实体开展业务的任何司法管辖区获得资格或维持其资格；

(R)卖方未采用任何合并、合并、重组、清算或解散计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出破产申请；

(S)除将NHEC债务的一部分转换为卖方优先股的要求外，卖方未发行任何股权或债务证券；

(T)卖方未(I)招致或担保任何债务或其他债务(在正常过程中，且不是由任何违反合同、违反法律、违反保证、侵权、侵权或严格责任引起、引起、与之相关、性质或由其引起的)，或(Ii)解除、偿还、修改、修改、支付、取消或损害任何债务，或解除或履行任何留置权；

(U)卖方没有未能在到期时支付其任何债务；

(V)卖方未就任何法律程序或任何政府机构的调查达成任何妥协或和解；

(W)卖方未转让、转让或授予任何知识产权项下或与知识产权有关的任何权利的任何许可或再许可；

(X)卖方未向任何政府机构进行任何备案或登记，但在正常过程中进行的例行备案和登记除外；

(Y)卖方没有，也没有收到任何其他人的通知，表示该人打算加速、终止、不续签、不利修改或取消卖方作为当事一方或对其具有约束力的任何合同；

(Z)卖方没有通过、修改、修改或终止其任何员工福利计划；

(Aa)卖方没有对企业进行任何实质性的变更，包括其销售的产品或服务、此类产品或服务的销售领域、其制造或分销其产品的方法、其维持的库存水平、其营销技巧或其会计方法；以及

(Bb)卖方没有订立任何合同，以便在将来采取或执行本第2.9节所述的任何行动。

2.10税。

(A)卖方已及时向适当的税务机关提交其被要求提交的所有纳税申报单。所有这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。卖方所欠的所有税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)都已及时支付。卖方财务报表已建立足够的准备金，以支付截至资产负债表日期或之前的应课税期间或部分尚未到期和应付给卖方的任何税款。卖方不是任何延长提交纳税申报单时间的受益者。在卖方未提交纳税申报单的管辖区内，税务机关或其他政府机构从未就卖方提出过关于其正在或可能受到该管辖区征税的索赔。卖方的任何资产因未缴纳任何税款或提交任何纳税申报单而产生的任何留置权均不存在。

(B)据卖方所知，卖方已扣缴并及时向适当的税务机关或其他政府机构支付了与已支付或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的金额相关的所有预扣和支付的税款。

(C)关于卖方税收的任何诉讼时效的豁免或延长目前均未生效。所有控制变更付款均不代表付款或支付根据守则第280G条不可扣除的款项的义务，或包括就守则第4999条所征收的税款向收款人作出赔偿或“支付”该等款项的义务。

(D)卖方的任何财产或资产均不是为税务目的而须视为由另一人拥有的财产。卖方不是任何免税债券的债务人，其资产也没有直接或间接得到任何免税债券的融资。卖方的任何财产或资产都不是守则第168(H)条所指的“免税使用财产”。

(E)任何税务机关或其他政府机构均未对卖方提出或评估任何税额的未解决或未解决的差额或拟议调整。卖方提交的任何纳税申报单没有审计、审查或可能审查的通知。

(F)没有任何审查、法律程序、审计或退款要求正在进行、待决、建议或(据卖方所知)在税收方面对卖方或与卖方有关的威胁。

(G)卖方就截至2017年12月31日或之后的应纳税期间提交的所有所得税和销售税申报单的真实、正确和完整的副本已提供给买方。

(H)卖方未参与《财务条例》第1.6011-4节中所设想的任何须报告的交易。卖方已在其联邦所得税申报单上披露了其中的所有头寸，这些头寸可能会导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估。

(I)卖方在任何外国司法管辖区不纳税，也没有常设机构。

(J)卖方不是守则第1445节和根据该节颁布的《财政条例》所指的“外国人”。

2.11不动产。

(A)卖方不拥有，也从未拥有过任何不动产。

(B)卖方披露明细表第2.11(B)节对卖方租用、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产(每一项均为“租赁不动产”，统称为“租赁不动产”)提出真实、正确和完整的清单和简要说明，其中卖方披露附表第2.11(B)节中的描述包括：(I)每一块租赁不动产的地址；(Ii)每一块租赁不动产的使用；以及(Iii)真实、正确和完整的所有租约、转租、许可证或其他占用协议及其所有修正案的清单(每一份均为“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”)。卖方对其租赁的租赁不动产拥有良好的、可保险的和可出售的租赁权，没有任何和所有性质的留置权和责任，但允许的留置权除外。

(C)房地产租约是有效的、有约束力的、可强制执行的，并且是完全有效的。卖方未收到任何违反房地产租赁和卖方的通知，据卖方所知，合同双方均履行合同项下的所有义务。卖方目前拥有其租赁的不动产，并未转租、转让或以其他方式授予任何人使用或占有该等租赁不动产或其任何部分的权利。卖方对卖方作为每一方当事人的不动产租赁项下租赁不动产的占有、占用和安静享有不受干扰，也不存在任何不动产租赁纠纷。本公司并无就任何不动产租约申请保证金或其部分保证金，而该等抵押金或部分保证金并未就任何该等不动产租约的违约而全额再缴存。卖方不欠，将来也不会欠任何房地产租赁的任何经纪佣金或寻找者费用。卖方未附带转让或授予任何不动产租赁的任何留置权或其中的任何权益(许可留置权除外)。卖方已向买方提供真实、正确、完整的房地产租约副本。卖方既没有发出也没有收到任何关于任何不动产租赁的终止、取消、不利修改或不续订的通知。

(D)租赁不动产构成目前与业务相关使用或当前持有以供使用的所有不动产，或目前经营的业务继续经营所需的全部不动产。

2.12有形动产；资产所有权；资产的充分性。

(A)卖方披露明细表第2.12(A)节列出了所有与卖方使用的个人财产有关的、卖方是其中一方的、或卖方的财产或资产受其约束的个人财产租赁(“个人财产租赁”)。卖方已向买方提供真实、正确和完整的个人财产租赁副本，以及对其的所有修改、修改和补充。

(B)卖方在其作为承租人的每份动产租约中享有有效的租赁权益。卖方未违反任何动产租赁，或据卖方所知，任何其他一方及卖方所知，未发生任何构成或可合理预期构成违约的事件、条件或情况。卖方及据卖方所知，每一项动产租赁的另一方均遵守卖方或该另一方(视情况而定)在租赁合同项下的所有义务。

(C)卖方对卖方在其业务中使用的所有权利、财产和资产拥有良好和有效的所有权，或对这些权利、财产和资产拥有有效和具有约束力的租赁权益或许可证，这些权利、财产和资产是当前进行和建议进行的，不受所有留置权的影响，允许留置权除外。卖方的权利、财产和资产构成开展当前和拟开展的业务所需的所有权利、财产和资产。卖方的权利、财产和资产足以在交易结束后以与目前基本相同的方式继续开展业务。

(D)据卖方所知，卖方拥有的所有有形个人财产，以及卖方根据个人财产租赁使用的所有有形个人财产：(I)结构完好；(Ii)处于良好的运行状况、维护和维修状态(考虑到此类资产的使用和使用年限，受到正常损耗的影响)；(Iii)可在正常过程中使用；(Iv)符合与其建造、使用和运营有关的所有法律；以及(V)足以满足其用途。此类有形个人财产均不需要维护或维修，但性质或成本不高的普通例行维护和维修除外，且据卖方所知，没有任何事实或条件影响该有形个人财产在本协议日期前十二(12)个月内使用或运营的任何实质性方面干扰其使用或运营。

2.13知识产权。

(A)卖方拥有除允许留置权以外的所有留置权，或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利，以使用目前开展和目前拟开展的业务所需的所有知识产权。卖方拥有的知识产权(“拥有的知识产权”)和根据知识产权许可证授权给卖方的知识产权包括卖方目前在业务中使用的所有知识产权，或目前开展和拟开展的业务继续进行所合理需要的所有知识产权。

(B)卖方披露明细表第2.13(B)(I)节规定了一份真实、正确和完整的所有已向政府机构提交登记或申请的知识产权清单，包括专利、商标、服务标记和版权，由任何政府机构颁发或登记，或已就其向任何政府机构提出发行或登记申请。卖方披露明细表的第2.13(B)(Ii)节规定了真实、正确和完整的所有商标、服务标记和徽标的列表，这些商标、服务标记和徽标属于知识产权，未在卖方披露明细表的第2.13(B)(I)节中另行确定。与所拥有的知识产权有关的所有必要的备案和费用均已及时向有关政府机构和授权的登记员提交并支付，以及

所有拥有的知识产权在其他方面均有效。卖方披露时间表第2.13(B)(Iii)节列出了真实、正确和完整的所有许可或其他合同清单(商业软件的普通过程许可除外)；(A)卖方允许任何人使用知识产权的许可；或(B)卖方允许任何人使用知识产权的许可(统称为“知识产权许可”)。知识产权许可证是有效的、有约束力的、可强制执行的、完全有效的。卖方或据卖方所知，任何其他方均未违反任何知识产权许可，且据卖方所知，未发生任何可合理预期构成违反知识产权许可的事件、条件或情况。卖方以及据卖方所知，合同的每一方都遵守每个知识产权许可项下的所有义务。卖方使用的所有软件均从第三方获得许可，并根据有效许可证或其他可强制执行的权利并在其范围内使用，并且不是“盗版”或未经授权的版本或副本。

(C)在目前进行的业务和业务的持续运营中使用知识产权不会：(I)侵犯或挪用位于美国的第三方的任何知识产权；(Ii)据卖方所知，侵犯或挪用位于美国以外的第三方的任何知识产权。卖方未收到任何指控其侵犯第三方知识产权的通知。据卖方所知，没有任何人侵犯或正在侵犯卖方的任何知识产权，或以其他方式挪用或挪用任何所拥有的知识产权。

(D)参与开发自有知识产权的卖方的所有高级管理人员、员工、顾问和独立承包商已基本上按照卖方披露时间表第2.13(D)节中包含的形式签订了保密、发明转让和竞业禁止协议，这些协议足以将这些人对该等自有知识产权的所有权利、所有权和利益转移给卖方。任何现任或前任员工、顾问、承包商或任何其他人对所拥有的任何知识产权都没有任何权利、要求或利益。据卖方所知，卖方的任何雇员、顾问或独立承包商过去、现在或将来都没有违反任何雇佣条款、发明披露或转让、保密或竞业禁止协议或其他限制性契约或因该雇员受雇于本企业或该顾问或独立承包商参与提供与本企业有关的服务而为本企业提供服务的任何条款。

(E)卖方披露明细表的第2.13(E)节列出了与任何所拥有的知识产权或知识产权许可证有关的任何待决程序或行动的状态，或据卖方所知，在任何政府机构面前受到威胁的任何程序或行动的状况，包括卖方在该等程序中作出任何未决回应的到期日。卖方未采取或未能采取任何可能导致放弃、取消、没收、放弃、无效、放弃或无法强制执行任何已有知识产权的行动。卖方已采取商业上合理的步骤，保护和维护所有机密知识产权的机密性。

(F)没有任何计算机软件、计算机硬件(无论是通用还是专用)、电信能力(包括所有语音、数据和视频网络)，

信息技术、计算机、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、网站、数据、数据库、源代码、目标代码和其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统，以及卖方在开展业务时使用或依赖的任何其他网络或系统和相关服务(统称为“系统”)遇到了任何重大错误、蠕虫、病毒、嵌入式故障、恶意设备、特洛伊木马、恶意软件、故障、在过去十二(12)个月内造成卖方使用任何此类系统的任何重大中断或中断的故障或持续的不合格表现。所有系统均不包含任何受通用公共许可证或任何类似许可证约束的共享软件或开放源代码，这些许可证要求在任何知识产权与此类代码一起使用时向任何其他人披露或许可此类知识产权。

(G)卖方在过去两(2)年中一直在实质上遵守所有适用的数据隐私和安全法律和合同要求、已公布的隐私政策或声明，以及卖方关于数据安全要求、隐私政策通知要求、数据安全违规要求以及有关使用、存储、披露或传输个人身份信息(包括受保护的健康信息)的要求，如45 C.F.R.§160.103(统称为“PII”)所定义。任何政府机构均未对卖方的信息隐私或数据安全做法(包括收集、转移或使用)进行调查。据卖方所知，没有违反任何系统的数据安全，或未经授权使用由卖方或其代表拥有、使用、存储、接收或控制的任何PII，并要求向政府机构报告。没有任何索赔待决，或据卖方所知，任何人声称违反了任何适用的数据隐私和安全法律，对卖方进行了威胁。

2.14份合同。

(A)《卖方披露时间表》第2.14(A)节列出了卖方为当事一方或卖方或其任何财产或资产受其约束的所有合同的真实、正确和完整的清单，包括(I)规定或可合理预期在任何财政年度由卖方或向卖方支付总额超过75,000美元或总计150,000美元的每份合同，(Ii)包含限制卖方自由(X)向任何其他人或任何地理区域销售任何产品或服务的任何条款或契约，(Y)从事或竞争任何行业，或(Z)从任何人处获得产品或服务(保密和保密协议除外，其不包含除惯常保密和保密义务以外的任何限制)、(Iii)所有经纪人、分销商、特许经营权、代理、销售代表、市场研究或广告合同，或(Iv)对卖方具有重大意义且以前未根据第2.14(A)节披露的任何其他合同(该附表规定或要求规定的每一份合同，称为“重大卖方合同”)。

(B)卖方已向买方提供材料卖方合同的真实、正确和完整的副本。所有的材料卖方合同都是有效的、有约束力的、可强制执行的、完全有效的。卖方及据卖方所知，双方当事人并未实质性违反任何材料卖方合同，且据卖方所知，卖方或合同任何其他方均未发生可合理预期构成对任何材料卖方合同的实质性违约的事件、条件或情况。没有任何争议悬而未决，或据卖方所知，根据任何实质性卖方合同，没有受到威胁，并且

卖方未根据任何实质性卖方合同主张或威胁主张任何索赔。没有任何客户表示有意终止、取消、加速、不利修改或不续订任何材料卖方合同。

2.15员工福利。

(A)卖方披露明细表的第2.15(A)节列出了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义的所有“雇员福利计划”，以及任何其他计划、协议、安排、方案或薪资惯例(包括遣散费、其他解雇福利或补偿、假期工资、工资、公司奖励、股票或其他股权期权、股票或其他股权购买、伤残工资延续、病假、退休、递延补偿、奖金、激励性补偿、股票或其他股权购买安排或保单、住院、医疗保险、人寿保险和奖学金计划)(无论有资金或无资金、书面或口头、合格或不合格)、赞助、维持、或由卖方或任何贸易或企业出资或规定出资，不论是否注册成立，连同卖方将被视为ERISA第4001条所指的“单一雇主”(“卖方ERISA附属公司”)，或卖方对任何雇员、租赁雇员、股东、高级职员、或卖方或任何卖方ERISA附属公司的董事(在每种情况下，无论是现任还是前任)(“员工福利计划”)。卖方披露时间表的第2.15(A)节确定了主要由专业雇主组织维护或赞助的每个员工福利计划。除卖方披露明细表第2.15(A)节规定的员工福利计划外，卖方对本第2.15(A)节所述类型的任何计划、安排或实践不承担任何责任或或有责任。

(B)卖方和每一家卖方ERISA关联公司目前没有参与，也从未参与过，目前也从未被要求参与或以其他方式参与任何多雇主计划(如ERISA第4001(A)(3)节所定义)或受ERISA第210(A)、4063和4064条或本准则第413(C)条约束的任何计划。雇员福利计划不是或在任何时候都不是《雇员权益法》第3(35)节所界定的“固定福利计划”，也不是受《雇员权益法》第302节或《守则》第412节供资标准约束的养恤金计划。卖方目前没有参与，也从未参与过，目前也从未被要求参与或以其他方式参与受ERISA第四章约束的任何计划、计划或安排。《雇员福利计划》第3(40)节所界定的无雇员福利计划是一项多雇主福利安排。卖方不维护、赞助或承担任何与外国养老金计划有关的责任。

(C)根据守则第401(A)或403(A)条符合资格的每个雇员福利计划(“受限制计划”)均已收到美国国税局发出的意见书(或包含在美国国税局预先批准的文件中，该文件包含在该受限制计划所依赖的美国国税局意见或咨询函件中)，并且根据守则第501条的规定，其维持的信托可豁免联邦所得税，且未发生任何可合理预期会导致丧失资格或豁免的任何此类计划。不存在规范第411(D)(3)节所指的合格计划的终止或部分终止以及任何此类计划下所有负债的现值

将不超过该计划资产的当前公平市场价值(使用用于该计划最新精算估值的精算假设确定)。

(D)法律或任何员工福利计划的条款或与此相关的任何协议要求卖方在结算前或截止时的所有期间的所有缴款、报销、应计和保费均已在资产负债表和卖方的账簿和记录上及时支付或适当应计。任何员工福利计划都没有任何未在资产负债表或卖方的账簿和记录中反映的卖方的无资金支持的负债。

(E)卖方在向美国司法部、美国国税局、PBGC或任何其他政府机构提交关于任何员工福利计划的适用申报表、报告、文件和通知，或向员工福利计划的参与者或受益人提供此类通知或文件方面，没有违反ERISA或《守则》。

(F)关于每个雇员福利计划的下列文件的真实、正确和完整的副本，如适用，已交付买方或向买方提供：(1)任何计划和相关信托文件(对其的所有修订)、投资管理协议、行政服务合同、团体年金合同、保险合同、集体谈判协议和员工手册；(2)过去三(3)年的最新表格5500及其时间表；(3)过去三(3)年的最新综合财务报表和精算估值；(4)过去三(3)年的重大参与者通信；(5)最新的美国国税局决定函；(6)最新的简要计划说明(包括更新此类说明的信函或其他文件)；以及(7)与雇员福利计划有关的所有非书面协议的书面说明。

(G)没有针对任何员工福利计划、任何此类计划或任何相关信托或卖方的资产、计划管理人或员工福利计划的任何受托人就此类计划(常规福利索赔除外)提起或提起的未决法律程序，或据卖方所知，没有任何事实或情况可构成任何此类法律程序的基础。员工福利计划没有接受美国国税局、美国司法部或任何其他政府机构的审计或调查，也没有任何此类完成的审计(如果有的话)导致征收税款、利息或罚款。

(H)每项雇员福利计划均遵守其条款和适用法律的所有规定，包括雇员补偿标准和《守则》，并及时满足所有报告要求。

(I)对于属于守则5000(B)(1)节所指的“团体健康计划”的每个员工福利计划，每个计划发起人或管理人对于卖方的现任和前任雇员，都必须遵守守则第4980B节、1996年《健康保险可携带性和责任法案》、ERISA第一章第6部分和相应的适用法规以及任何类似的州法律的COBRA报告、披露、通知、选择和其他福利延续和覆盖范围的要求。没有员工福利计划为任何现任或前任员工提供医疗或牙科福利

或卖方或其前身的其他服务提供者终止与卖方或其前辈的雇佣关系或其他服务后，除法律可能规定的权利外。在卖方赞助的任何团体健康计划下，卖方的任何前雇员或他们的受保家属都不会获得眼镜蛇福利延续保险。

(J)就任何雇员福利计划而言，并无发生《雇员权益法》或《守则》所指的“被禁止交易”，或违反根据《雇员权益法》对“受托人”施加的任何责任。

(K)本协议及其他交易文件的签署及交付，以及本协议及其他交易文件的完成(不论是单独或与任何其他事件一起进行)均不会：(I)导致任何雇员福利计划向任何服务供应商支付任何款项；(Ii)增加支付给卖方任何服务供应商的任何福利，包括任何雇员福利计划下的福利；(Iii)导致任何雇员福利计划下任何此等福利的支付或归属时间加快；或(Iv)导致任何雇员福利计划下任何福利的资金或资金增加。

(L)卖方发行的证券不构成或已经构成任何雇员福利计划资产的任何部分。

(M)本协议及其他交易文件所预期的交易完成后，将不会因终止与任何员工福利计划有关的任何协议而产生任何责任。

(N)卖方在任何员工福利计划或任何其他合同项下与本协议预期的交易相关的应付款项，不得因《守则》第280G条的规定而不能扣除联邦所得税。

(O)每个声称提供根据《守则》第79、105、106、117、120、125、127、129和132条有资格享受税收优惠待遇的福利的雇员福利计划均符合这些条款的要求。

(P)对于每个员工福利计划，卖方已采取必要的行动，以确保卖方的任何服务提供商不受本守则第409a条规定的税收或处罚。

(Q)对于每个员工福利计划，卖方已采取法律要求其采取的行动，以确保卖方的任何服务提供商不受本守则第409a条规定的税收或处罚。

2.16劳工。

(A)卖方披露时间表第2.16(A)节包含卖方雇员、顾问或承包商的所有人员名单，并为每个此类人员列出以下内容：(I)姓名；(Ii)头衔或职位(包括全职或兼职)；(Iii)聘用日期；(Iv)当前年度基本补偿率；(V)佣金、奖金或其他基于激励的方式

补偿；以及(Vi)被指定为豁免或非豁免《公平劳动标准法》的加班要求。

(B)卖方不是、也从来不是代表其任何员工的劳工组织或工会的任何劳动或集体谈判协议或其他合同的一方或受其约束，且没有代表、声称代表或据卖方所知试图代表任何员工的劳工组织或工会。从来没有，也没有任何威胁，任何罢工，放缓，停工，停工，一致拒绝加班，仲裁，或影响卖方或其任何员工的其他类似劳工活动或纠纷。没有申诉、仲裁、不公平的劳动行为指控或其他劳动纠纷悬而未决，据卖方所知，也没有针对卖方的威胁。

(C)卖方没有任何劳工组织、工会或员工团体提出待决的承认要求，也没有任何陈述程序或请愿书寻求陈述程序目前待决或据卖方所知威胁要向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭提起或提起诉讼。没有涉及卖方待决或据卖方所知受到卖方任何劳工组织或员工团体威胁的组织活动。

(D)没有任何针对卖方的法律程序待决，或据卖方所知，由于卖方申请或招聘任何个人或团体、雇用或终止雇用任何个人或团体，或因此而产生的、与之相关的、或以其他方式与之相关的任何公共或政府机构受到威胁，或可合理预期会被提起或提起诉讼。

(E)据卖方所知，目前没有任何高管或员工计划终止与卖方的雇佣关系，或在交易完成后不继续雇用卖方，而不考虑或作为本协议和其他交易文件所设想的交易的结果。

(F)卖方在所有实质性方面一直遵守与卖方雇员有关的所有就业和就业做法的适用法律，包括与劳动关系、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理住宿、残疾权利或福利、移民、工资和工时、加班补偿、童工、健康和安全、工人补偿、制服服务雇用、举报人、休假和失业保险有关的所有法律。根据所有适用的法律，所有被卖方定性为顾问或承包商并被视为独立承包商的个人都被适当地视为独立承包商。对于任何现任或前任雇员、顾问或独立承包商的雇用，没有针对卖方或据卖方所知可能被任何政府机构或仲裁员提起或提起的法律程序，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬或根据适用法律产生的任何其他雇佣相关事项有关的任何索赔。根据卖方的反骚扰政策，任何现任或前任员工、顾问或独立承包商都没有内部投诉或报告，这些投诉或报告正在等待或正在调查中。在适用于卖方的范围内，卖方已遵守修订后的《工人调整和再培训通知法》以及任何类似的州法律。

(G)据卖方所知，卖方的所有雇员均在美国居住和/或工作：(I)他们在美国合法接受工作的能力不受任何限制或限制；以及(Ii)符合所有与移民和入籍有关的适用法律。未对卖方或据卖方所知，其任何雇员提起或启动任何法律程序：(I)声称未能遵守；或(Ii)寻求对(A)该雇员在美国合法居住和/或接受就业的能力，和/或(B)卖方继续为雇员提供移民福利担保的能力，并且据卖方所知，上述任何情况都没有合理的依据。据卖方所知，没有合理的依据相信卖方的任何雇员将不能根据所有此类法律继续在美国居住和接受就业或被合法雇用。卖方在任何时候都没有就其是否遵守与其雇用做法有关的移民和入籍方面的适用法律而对其提起法律诉讼。

2.17诉讼。目前不存在任何悬而未决的法律程序，据卖方所知，也没有任何威胁：(A)针对卖方或卖方为参与方的任何法律程序；(B)针对卖方或业务方面的卖方任何高级管理人员、董事、股东或雇员；(C)质疑或试图禁止、阻止或以其他方式推迟本协议或其他交易文件所规定的交易；或(D)针对卖方负有或很可能负有赔偿义务的任何现任或前任董事高级管理人员、股东或雇员。在过去三(3)年中，卖方没有采取任何法律程序来追回其应得的款项或其遭受的损害，也没有未履行的判决、处罚或裁决影响到卖方或其业务。卖方不受任何政府机构的任何命令。

2.18遵守法律；许可。

(A)卖方在所有重大方面均遵守适用于其或其资产或物业的所有权、租赁、使用、占用或营运或业务经营的所有法律，过去三(3)年亦一直如此。卖方未收到来自任何政府机构的任何通知、报告、命令、要求、信息请求、传票、传票、投诉、指令或其他通信，或与卖方或代表卖方行事的任何人违反或涉嫌违反任何法律有关的任何通知、报告、命令、要求、请求、传票、传票、投诉或其他通信。据卖方所知，政府机构没有对卖方进行调查，也没有对卖方进行威胁。据卖方所知，没有发生任何事件，或存在任何条件或情况，可以合理地预期会导致任何适用法律的实质性违反。

(B)卖方披露明细表的第2.18(B)节包含卖方持有的、与其资产或财产的所有权、租赁、使用、占用或运营或企业行为有关或所需的每个材料许可证的真实、正确和完整的清单。卖方披露明细表第2.18(B)节中列出或要求列出的每个许可证都是有效的，并且完全有效。卖方在实质上一直遵守卖方披露时间表第2.18(B)节中确定或要求确定的每个许可证的所有条款和要求。据卖方所知，(A)可合理预期构成或导致违反卖方披露明细表第2.18(B)节中确定或要求确定的任何许可证的任何条款或要求，或(B)可合理预期会导致

撤销、撤回、暂停、取消或终止卖方披露时间表第2.18(B)节中确定或要求确定的任何许可证，或对其进行任何修改。卖方未收到来自任何政府机构或任何其他人的任何通知、报告、命令、要求、信息请求、传票、传票、投诉或指示或其他通信，涉及(A)任何许可证或与之相关的任何法律程序的任何实际、据称、可能或可能违反的任何条款或要求，或(B)任何许可证的任何实际、建议、可能或潜在的撤销、不续期、撤回、暂停、取消、终止或修改，据卖方所知，上述任何情况都没有合理的依据。卖方披露时间表第2.18(B)节中确定或要求确定的许可证的续期申请已及时提交给相应的政府机构，与此类许可相关的所有其他申请也已及时提交给相应的政府机构。卖方披露明细表第2.18(B)节中确定的许可共同构成所有必要的重要许可，使卖方能够合法地经营和经营目前进行的业务，并以其目前拥有和使用该等资产的方式拥有和使用其资产。

2.19环境事务。

(A)卖方、其业务，以及租赁房地产和设施的所有权、租赁、使用、占用和运营，目前并一直实质上符合所有环境要求以及根据环境要求或其他方式发出或要求发出的许可证(“环境许可证”)。

(B)《卖方披露进度表》第2.19(B)节列出了一份真实、正确和完整的清单：(I)卖方或其代表在过去两(2)年中对卖方现在或以前拥有、租赁、占用或使用的与业务相关的任何不动产进行的环境评估、审计、调查和其他类似研究或分析的报告；以及(Ii)在任何时间出具的可为卖方提供环境保险的保险单；在上述(I)或(Ii)项中的任何一种情况下，卖方已向买方提供真实、正确和完整的此类单据副本。卖方与环境要求、环境许可或危险材料有关的所有责任均列于资产负债表中，并符合公认会计准则的要求。

(C)在过去三(3)年内，卖方未收到任何关于卖方实际或被指控违反任何环境要求的通知、通知、报告、命令、要求、信息请求、传票、投诉或指示或其他书面通信，或卖方的任何环境责任，包括与其、其业务或其过去或现在的设施根据环境要求产生的任何调查、补救、成本分担或纠正义务。

(D)目前或过去三(3)年内，没有针对卖方或卖方目前或过去三(3)年内拥有、租赁、使用、占用或经营的任何不动产的环境索赔悬而未决，或据卖方所知，没有针对卖方或卖方所拥有、租赁、使用、占用或经营的任何不动产的未决环境索赔，且据卖方所知，没有任何情况、事件或条件可合理预期构成任何此类环境索赔的基础。

(E)据卖方所知，卖方拥有、租赁、使用、占用或经营的任何不动产或设施均不存在以下情况：(I)地下储油罐；(Ii)任何形式或状态的含石棉材料；(Iii)含有多氯联苯的材料或设备；(Iv)含铅涂料；(V)霉菌；(Vi)地下水监测井、饮用水水井或生产水井；(Vii)垃圾填埋场、地面蓄水池、泻湖或处置区；或(Viii)湿地或受任何环境要求或湿地相关法律约束的地区。

(F)在过去三(3)年中，卖方未：(I)处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、制造、分发、使任何人接触或释放任何有害物质；或(Ii)拥有、租赁、使用、占用或经营任何受此类物质污染的财产或设施。

(G)本协议或任何其他交易文件或在此或由此预期的交易的完成，均不会导致根据任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转让”环境要求，承担任何现场勘测或清理的义务，或任何政府机构或第三方的同意。

(H)卖方拥有、租赁、使用、占用或运营的租赁不动产或任何其他不动产或设施均未上市或建议上市，或与国家优先事项清单或综合环境响应、补偿和责任信息系统或任何类似的外国、联邦、州或地方名单上列出或建议上市的任何其他物业相邻。

(I)卖方未就环境要求承担、承担、提供或同意提供赔偿，或以其他方式承担任何其他人与环境要求有关的任何责任，包括任何纠正或补救行动的义务。

(J)在卖方拥有、租赁、使用、占用或运营的任何设施中，卖方没有产生危险材料，也没有产生导致或导致卖方被归类为任何类型的数量生成器的危险材料，包括根据《资源保护和回收法》或任何类似法规或法规，有条件豁免的小量生成器。

2.20保险。卖方披露明细表的第2.20节包括卖方拥有的所有保单的真实、正确和完整的清单，以及卖方以前已向买方提供的保单的真实、正确和完整的副本。此类保单是完全有效的，所有到期保费已及时支付，卖方并无违约行为。此类保险单的类型和金额通常由从事类似业务的人员承保。卖方未收到以下任何通知：(I)取消、不利修改或打算取消或提高此类保单的保费，据卖方所知，此类行动没有任何合理的依据；或(Ii)作为任何此类保单下的保险范围继续承保、续期或修改的条件而在经营业务中所需的任何重大改变。卖方披露明细表的第2.20节还包含在过去两(2)年内向任何保险公司提出的所有未决索赔和过去发生的与卖方和任何

在过去两(2)年内，任何保险公司拒绝承保(或限制范围或金额)卖方的保险或索赔。

2.21应收款。卖方的应收账款和票据，包括反映在资产负债表上并在其日期之后产生的应收账款和票据(如果账户债务人在本协议日期之前没有全额支付的范围)是：(A)有效和真实的，仅在与非关联方就在正常过程中适当交付和履行的货物和服务进行的真诚公平交易中产生的(对于非贸易应收款，指与真诚的商业交易有关的应收金额)；(B)符合资产负债表上列明的坏账准备的条件下，账户债务人的有效和具有约束力的义务，而没有任何反索偿、抵销或其他抗辩；及(C)规定在按全部记录金额记账后九十(90)天内收取减去资产负债表上记录的收款损失或折扣准备的条款。卖方的所有应收账款和应收票据的真实、正确和完整的清单包含在卖方披露时间表的第2.21节中。没有账户债务人或票据债务人拖欠款项超过九十(90)天。自资产负债表日起，没有账户债务人或票据债务人以任何理由拒绝或据卖方所知威胁拒绝向卖方支付债务，或以其他方式提出抵销请求或类似请求。据卖方所知，没有账户债务人或票据债务人资不抵债或破产。

2.22库存。卖方的每一项库存均为：(A)无任何重大缺陷或其他不足，且无任何留置权，但允许留置权除外；(B)由卖方所有，没有库存以寄售方式持有；(C)按照公认会计原则，以成本或公平市价较低的方式在资产负债表及卖方的账簿和记录上适当列报；及(D)可用或可销售且未过时，并且已经且不存在此类库存的减记。所有库存项目，无论是原材料、在制品还是产成品，无论是否反映在资产负债表上，都包括可用且就产成品而言可在正常过程中出售的质量、数量和状况，但已注销或减记至公允市场价值或已为其建立足够准备金的陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的项目除外。在过去三(3)年内，没有进行过清仓或非常出售库存，卖方每项库存的数量不是过多，但在卖方目前的情况下是合理的，足以满足正常情况下的所有未完成订单。所有库存项目均为工厂新项目，在所有实质性方面均符合法律、相关政府机构或与该等库存相关的相关客户合同规定的适用行业标准和法规。

2.23客户和供应商。

(A)卖方披露进度表第2.23(A)节规定了一份真实、正确和完整的卖方前十(10)名客户名单，其中列出了最近结束的两(2)个会计年度中的每一年，以及在此期间向每个此类客户销售的美元金额。没有任何此类客户取消或以其他方式终止、减少或威胁要取消、不续订、终止、减少或以不利方式修改其从本业务或其与卖方的关系的采购，也没有与之发生任何争议，据卖方所知，此类事件不可能发生。

(B)卖方披露进度表第2.23(B)节列出了最近结束的两(2)个会计年度中每一财年的前十(10)家卖方供应商的真实、正确和完整的清单，以及在此期间从每个此类供应商采购的金额。没有任何供应商取消或以其他方式终止、减少或威胁要取消、不续订、终止、减少或不利地修改其对业务的销售或与卖方的关系，也没有与之发生任何争议，据卖方所知，此类事件不可能发生。

2.24食品安全。

(A)据卖方所知，卖方或其代表生产、制造、包装、标签、营销、运输或销售的所有产品(“产品”)在所有重要方面均符合联邦食品、药品和化妆品法(“FDCA”)的适用条款以及美国食品和药物管理局(FDA)在其下通过的适用法规和要求、美国农业部(USDA)的适用法规、法规和要求，美国联邦贸易委员会和美国交通部(DOT)，加州健康和安全法规，包括但不限于65号提案，不依赖于在27加州法规25501中编纂的任何豁免)，以及与联邦要求平行的州和地方法律，以及任何州、地方或外国政府机构制定的任何适用法律或其他类似要求，负责监管食品或其制造、生产、包装、标签、运输、分销、销售、安全或营销(该等适用法律和法规，连同美国食品药品监督管理局，统称为：《食品安全法》)。

(B)(I)卖方没有自愿或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发出任何与被指控的任何产品缺乏安全性或监管合规性有关的市场退出，以及(Ii)在过去两(2)年中，卖方没有根据食品安全法将掺假或品牌错误的产品引入州际商业，在每一种情况下，都已经或将会引起卖方的任何物质责任或财务义务。

(C)卖方持有并拥有所有所需的许可证、许可证、注册或其他批准，这些都是卖方在卖方直接控制、占有或使用有关产品的情况下进行所有活动所需的。

(D)卖方未收到任何关于卖方实际或被指控违反任何食品安全法律的通知、通知、报告、命令、要求、信息请求、传票、传票、投诉、检查或指示或其他通信。

(E)所有标有“有机”或“经认证的有机”的产品均符合美国农业部的所有要求和任何其他适用的要求和标准。

2.25保证责任。据卖方所知，卖方出售或交付的所有产品和提供的所有服务均符合卖方作出的所有保证，卖方对此不承担更换、修理或重新履行的责任，也不存在与此相关的可向卖方收取的其他损害赔偿，但保修索赔准备金除外

资产负债表的面额，按正常过程中结账时的操作和交易进行调整。卖方对当前或以前交付、制造、销售、提供、分销、装运或许可的任何产品或卖方提供的超出《卖方披露明细表》第2.25节规定的任何服务不作任何未履行的保证。自2018年12月31日以来，没有向卖方提出任何保修索赔，据卖方所知，没有合理依据向卖方提出任何保修索赔。对于任何此类产品或服务，不存在任何设计、制造或其他潜在或其他缺陷。

2.26关联方交易。一方面，卖方与任何高级管理人员、董事、员工、股东(包括任何该等自然人的配偶、父母、兄弟姐妹或后代，或任何该等自然人或该等其他个人拥有或以其他方式持有任何实益权益的信托或其他实体)或卖方的关联公司(该等人士，“卖方的关联人”)没有任何合同或其他交易。卖方并无向卖方的任何关连人士借出或借入任何款项，亦无任何未清偿的债务或其他类似债务。卖方或卖方的任何相关人士均不拥有任何直接或间接的权益，或控制或是董事的高级管理人员、经理、员工、所有者或合伙人，或卖方的顾问、贷款人或借款人，或有权分享以下人士的利润：(A)卖方的竞争对手、供应商、客户、房东、租户、债权人或债务人，(B)从事与业务相关的业务，或(C)参与卖方现在或曾经参与的任何交易。

2.27全面披露。本协议中卖方的任何陈述或担保，以及根据本协议向卖方提供的卖方披露明细表或任何证书或其他文件中的任何陈述，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性。

2.28经纪费。卖方没有责任就本协议和其他交易文件所规定的交易向任何投资银行家、经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

第三条
NHEC的陈述和保证

NHEC对买方的陈述和担保如下：

3.1组织。NHEC是一家有限合伙企业，根据特拉华州的法律正式组织、有效存在、信誉良好，拥有、租赁和经营其财产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切权力和权力。

3.2授权和可执行性。NHEC拥有所有必要的权力和授权来执行和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并据此完成预期的交易。NHEC签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，均已由NHEC采取一切必要的行动予以正式授权。本协议和NHEC作为缔约方的其他交易文件

已由NHEC及时有效地签立和交付。本协议和NHEC作为缔约方的其他交易文件构成NHEC的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对NHEC强制执行，受适用的破产、资不抵债、重组、暂停和类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利和补救措施，并受一般衡平法原则的约束(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)。

第四条
买方的陈述和保证

除买方书面披露明细表(“买方披露明细表”)中明确披露的例外情况外，该明细表的日期为本协议日期并附于本协议附件(“买方披露明细表”)，并按与本协议所含编号和字母部分相对应的章节安排，作为本协议的一个明细表和组成部分(双方同意，在买方披露明细表的任何部分或小节中披露的任何项目将被视为就买方的任何其他陈述或担保而言的披露)，买方向卖方作出如下陈述和保证：

4.1组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，拥有、租赁和运营其财产，并按照目前进行的方式继续其业务。

4.2授权性和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的每一份其他交易文件，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他交易文件，均已由买方采取一切必要的公司行动予以正式授权。本协议及买方为其中一方的其他交易文件已由买方正式有效地签署和交付。本协议和买方作为当事方的其他交易文件构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对买方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停和类似法律，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法，并且在可执行性方面，受制于衡平法的一般原则(无论是通过法律或衡平法寻求强制执行)。

4.3无冲突。买方签署和交付本协议及买方为其中一方的其他交易文件，完成据此及据此预期的交易，以及买方遵守本协议及其中各项规定，不会也不会：(A)违反买方管辖文件的任何规定；或(B)违反买方作为缔约一方的任何合同，或违反对买方或其任何财产或资产具有约束力的任何法律或命令，或赋予任何政府机构或其他人士质疑本协议或其他交易文件所预期的任何交易的权利。买方在签署、交付和履行本协议和其他交易文件方面不需要任何人(包括任何政府机构)的同意、命令、弃权、声明或向其提交或通知

其为当事一方，或买方遵守本协议或其任何规定，但根据认购期权发行海王星普通股除外。

4.4经纪费。买方没有责任就本协议和其他交易文件所设想的交易向任何投资银行家、经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金。

4.5投资意向。买方仅为其本身的投资目的而收购股份，而不是为了进行任何分销或就其任何分销进行要约或出售。买方承认，股票未根据证券法或任何州证券法进行登记，除非根据证券法的登记条款或根据证券法的适用豁免并受适用的州证券法和法规的约束，否则不得转让或出售股份。买方在金融和商业事务方面有足够的知识和经验，能够评估股票投资的优点和风险。

4.6海王星股票的有效发行。海王星股票在收盘时发行时，(A)将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，(B)不会违反任何优先购买权或类似权利发行，(C)除禁售协议的规定和根据适用证券法对转让的限制外，所有留置权将是自由和明确的，(D)将根据适用的证券法发行，以及(E)在禁售协议规定的持有期届满后，并受适用证券法对转让的限制，在多伦多证券交易所和纳斯达克公开证券交易所市场，或在海王星普通股交易的其他证券市场上自由交易。

4.7公开备案。自2019年1月1日起，海王星已在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的电子文件分析和检索系统(“美国证券交易委员会”)或电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上及时提交或提供其自2019年1月1日以来必须向任何证券管理机构提交或提供的所有登记声明、招股章程、报告、附表、表格、声明和其他文件(包括证物和附表以及所有其他通过参考并入的信息)(统称“公开披露文件”)。公开披露文件的副本可在SEDAR或EDGAR中公开获取(视情况而定)。自其各自的提交日期起，或(如果在本文件日期之前被随后的提交文件修订或取代)，截至上次该等修订或取代申请的日期(对于登记声明和信息通告或委托书，分别在生效日期和相关会议的日期)，每份公开披露文件在所有重要方面均符合适用的加拿大证券法、证券法和交易法以及2002年萨班斯-奥克斯利法案(包括在此颁布的规则和条例)的适用要求。以及适用于该等公开披露文件的规则和条例。没有任何公开披露文件，包括在提交时以引用方式纳入或合并的任何财务报表、附表或证物(或，如果在本文件日期之前被后续提交文件修订或取代，则截至上次此类修订或取代提交文件的日期), 载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内述明或为在其内作出陈述而必需的重要事实，而不是

误导性的。对于所有适用的公开披露文件，海王星已及时提交(I)交易法规则13a-14或规则15d-14；或(Ii)《美国法典》第18编第1350条(2002年萨班斯-奥克斯利法第906条)所要求的所有证明和声明。海王星遵守《交易法》规则13a-15或规则15d-15所要求的披露控制和程序，除非在公开披露文件中披露，否则这些控制和程序是有效的，以确保负责准备海王星公开披露文件和其他公开披露文件的个人及时了解有关海王星的所有重要信息。如本第4.7节所用，术语“存档”应广义解释为包括向美国证券交易委员会或魁北克金融服务委员会提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。海王星(包括其任何雇员)及海王星的独立核数师均未发现或知悉(I)海王星所采用的内部会计控制系统有任何重大缺陷或重大弱点，但公开披露文件所披露者除外，(Ii)涉及海王星管理层或参与编制财务报表或海王星所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Iii)有关上述任何申索或指称。海王星股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，本公司严格遵守每家交易所的规则和规定。

4.8确认。买方在此确认并同意，它已对卖方的业务、资产、状况和运营进行了独立的审查和分析。在签订本协议时，买方完全依赖他们自己的调查和分析以及第二条规定的卖方的陈述和保证，买方承认，除本协议(包括卖方披露时间表)规定的情况外，卖方及其任何董事、经理、高级管理人员、雇员、关联公司、股本持有人、成员、代理人或代表均未就在执行本协议之前提供或提供给买方及其代理人或代表的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。

第五条
圣约

5.1进一步保证。如果为实现本协议和其他交易单据的目的或完成拟进行的交易，有必要或适宜采取任何进一步行动，每一方应采取另一方可能合理要求的进一步商业合理行动(包括签署和交付此类进一步的文书和文件)；但如果任何一方有权获得与此相关的任何自付费用，或如果这是另一方的义务，则不要求任何一方为此产生任何自付费用。

5.2公告。除非适用法律另有要求，未经买方事先书面同意，卖方不得、也不得致使其附属公司、代理、代表和专业人士不得就本协议和其他交易文件或拟进行的交易(包括价格和条款)与任何新闻媒体进行任何披露或公告或以其他方式与任何新闻媒体沟通；但第5.2节的规定不应禁止(A)适用法律要求的任何披露，

(B)向卖方代表披露与本协议和本协议拟进行的交易有关的卖方及其关联方的代表，或(C)与执行与本协议或拟进行的交易有关的任何权利或补救措施而作出的任何披露。

5.3董事会组成。自交易完成后，卖方应立即安排董事会由五名成员组成，其中(A)三名成员将由海王星指定和任命，(B)一名成员将成为卖方当时的首席执行官，以及(C)一名成员将由NHEC指定和任命。

5.4管理费。成交时，卖方应以附件B的形式与海王星签订协议(“管理费协议”)。

5.5规则第144条。为了让每位海王星股票持有人享有证券法第144条(“规则144”)以及美国证券交易委员会的任何其他规则或条例可能随时允许海王星股票持有人在未经注册的情况下向公众出售海王星股票的好处，海王星同意采取商业上合理的努力：(I)按照规则144中所理解的条款提供并保持公众信息；(Ii)及时向美国证券交易委员会提交根据证券法或交易法注册的证券发行人根据规则144必须提交的所有报告和其他文件。(Iii)只要任何海王星股份持有人拥有任何海王星股份，应该海王星股份持有人的请求，以书面形式提供海王星股份持有人的书面声明，说明其已遵守规则第144条以及证券法及交易法的申报规定，并向该海王星股份持有人提供海王星股份持有人最新的年报或季度报告的副本，以及海王星股份持有人为利用美国证券交易委员会准许无须注册而出售任何该等海王星股份的规则或规例而合理要求提交的其他报告及文件，(Iv)就海王星股份持有人根据规则第144条出售任何海王星股份而言，并在该海王星股份持有人提供所需文件以符合该规则规定的情况下，迅速(不向该海王星股份持有人收取任何费用)向该海王星股份持有人提供其大律师的书面法律意见以协助该项出售，并于必要时以书面指示其转让代理就该项出售可依赖上述大律师的书面法律意见，及(V)采取任何商业上必需的额外行动以维持规则第144条的可用性。

第六条
交货期结束

6.1卖方的交割截止日期。在交易结束时，卖方应向买方和/或海王星(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(A)证明以买方名义发行的股票的股票证书，其形式和实质符合卖方组织文件和适用法律的适用要求，并按照卖方的组织文件和适用法律妥为签立；

(B)第三份经修订及重新签署的卖方股东协议，其形式为附件C(“经修订及重新签署的股东协议”)，由卖方及卖方所需的股东正式签立；

(C)由卖方的必要股东正式签立的作为附件D的看涨期权协议(“看涨期权协议”)；

(D)由每名海王星股份持有人妥为签立的以附件E形式订立的禁售协议(“禁售协议”)；

(E)由卖方正式签署的《管理费协议》；

(F)以附件F的形式加盖第10份经修订和重新签署的卖方公司注册证书(“经修订和重新注册的注册证书”)的加盖档案印章的副本，证明其已提交给特拉华州州务卿，并在成交时有效，并由卖方秘书在以下提供的证书中妥为核证；

(G)经卖方秘书在下文所提供的证明书内妥为核证的第四份经修订及重新修订的卖方附例副本，其格式为附件G(“经修订及重新修订的附例”)；

(H)由每名海王星股份持有人妥为签立的发行指示函件；

(I)妥为签立的承付单副本一份；

(J)卖方所有已发行的优先股转换为普通股的证据，特别是证明转换为普通股的转换通知和新股票)；

(K)卖方在成交时或与成交有关的所有债务(包括NHEC债务和ABL Revolver)的清偿函副本，以及此类债务的清偿、清偿和清偿的证据；

(L)卖方秘书的证书，证明(I)卖方管理文件的准确性和完整性，(Ii)董事会和批准本协议的卖方必要股东正式通过的决议副本和交易文件，以及(Iii)签署本协议的高级职员和代表卖方的交易文件的任职情况(连同他们的签名样本)；

(M)经特拉华州国务秘书核证的卖方的有效证明，日期不超过成交日前十(10)天；

(N)附表6.1(N)所列的所有第三方协议；及

(O)《守则》第1445(B)(2)节所述的卖方宣誓书，其格式和实质内容应令买方合理满意。

6.2买方的交货截止日期。在交易结束时，买方应向卖方或NHEC交付或安排交付以下内容(视情况而定)：

(A)现金代价；

(B)证明以适用的海王星股票持有人的名义发行的海王星股票的股票(应当承认，电子邮件或其传真件应构成在成交时交付)；

(C)担保书；

(D)由买方正式签立的经修订和重新签署的股东协议；

(E)由买方正式签立的看涨期权协议；

(F)由海王星妥为签立的禁闭协议；

(G)由海王星正式签署的《管理费协议》；

(H)买方秘书的证书，证明其准确性和完整性，并附上(I)批准本协议的买方董事会正式通过的决议和交易文件的副本，以及(Ii)代表买方签署本协议和交易文件的高级职员的任职情况(连同他们的签字样本)；和

(I)由特拉华州州务卿证明的买方的有效证明，日期不超过截止日期前十(10)天。

第七条
赔偿

7.1卖方和NHEC的赔偿义务。除第VII条的规定另有规定外，在成交后和成交后，卖方和NHEC应共同和分别为买方、海王星及其各自的关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和代表以及上述任何公司的各自继承人和受让人(统称为“买方受赔人”)提供辩护、赔偿和保护，使其免受基于、产生于、产生于、与之相关或与之相关的任何和所有损失：

(A)卖方或NHEC在本协议或任何其他交易文件或与本协议相关的任何证书中的任何陈述或保证有任何违反或不准确之处；

(B)违反或未能履行或遵守卖方或NHEC在本协议中的任何契约、义务或协议，或任何其他交易文件或与此相关交付的任何证书(“违反卖方契约”)；

(C)尽管卖方在《卖方披露明细表》中披露了与国会报告或食品安全法律有关的任何信息，但任何一方以外的任何人基于卖方产品中存在重金属、或在交易结束当日或之前或之后十二(12)个月内销售的产品违反食品安全法而提起的任何法律诉讼；

(D)卖方(任何类别或系列证券)的股东就卖方对交易文件的妥为签立、授权及/或交付而提起的任何法律程序；

(E)卖方在成交前期间的任何税项；

(F)卖方在成交前产生的任何债务；

(G)任何卖方交易费用或控制权变更付款；或

(H)附表7.1(H)所指明的任何法律程序。

7.2买方的赔偿义务。在符合第VII条规定的情况下，在成交后和成交后，买方应保护、赔偿卖方及其关联公司、其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、顾问和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人(统称为“卖方受赔人”)，使其免受任何和所有基于以下原因造成的、产生的、与之相关的或与之相关的损失：

(A)违反或不准确买方在本协议中的任何陈述或保证，或因本协议或与本协议相关而交付的任何证书；或

(B)违反或未能履行或遵守买方在本协议中的任何契诺、义务或协议，或与本协议一起或相关交付的任何证书。

7.3赔偿程序。

(A)在第三方对根据本协议有权获得赔偿的一方(“被补偿方”)提出的任何索赔(“第三方索赔”)的情况下，被补偿方应在该被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)。应允许补偿方在收到该索赔的通知后十五(15)天内，通过向被补偿方发出书面通知，对该第三方索赔进行辩护(费用和费用)；但条件是：(I)将为该索赔或诉讼进行辩护的辩护律师须得到被补偿方的合理批准；(Ii)被补偿方可参与此类辩护，费用由被补偿方承担(此类费用仅在被补偿方适当承担和维持该辩护的所有时间内由被补偿方承担)；和(Iii)除本协议另有规定外，任何受补偿方未能按照本协议的规定向补偿方发出关于第三方索赔的通知，不应解除补偿方在本协议项下的赔偿义务(或影响此类赔偿义务)，除非且仅限于因未发出通知而使受补偿方受到重大损害的情况。如果赔偿方通知受补偿方其选择以此方式承担第三方索赔的抗辩，则就本协议而言，将最终确定在该第三方索赔中提出的索赔属于本第七条规定的赔偿范围并受其约束。

(B)赔偿一方不得同意或同意就任何第三方索赔达成任何和解或作出任何命令，除非(I)该第三方索赔的救济仅包括金钱损害，而该第三方索赔所产生的损失的数额，连同受保障各方所有其他未决的赔偿要求，不超过在考虑本条例规定时会导致受保障一方获得赔偿的损失数额少于所有这些损失，和(Ii)该和解或命令包括由每一申索人或原告向受保障一方及其关联方提供全面免除(不向受保障一方支付或支付费用或开支)对该第三方索赔的任何和所有责任的无条件条款。未经补偿方事先书面同意，被补偿方不得同意或同意就任何第三方索赔达成任何和解或输入任何命令(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C)即使本协议中有任何相反规定，在下列情况下，赔偿一方无权承担或维持对第三方索赔的抗辩：(I)赔偿索赔涉及或产生于任何刑事或准刑事诉讼、诉讼、公诉、指控或调查；(Ii)索赔寻求强制令、强制履行或任何其他衡平法或非金钱救济；(Iii)该第三方索赔包括被指名的补偿方和被补偿方，并且补偿方或被补偿方根据律师的建议合理地确定，适用的专业行为准则将禁止由同一律师代表双方，或者以其他方式合理地导致该律师在该索赔中不能充分代表双方的利益；或(Iv)第三方索赔有合理的可能性导致损失，考虑到本条款的规定，将导致被补偿方获得少于所有此类损失的赔偿。

(D)如果补偿方在收到上述被补偿方的书面通知后十五(15)天内没有承担对第三方索赔的抗辩，或者如果补偿方无权根据第7.3节的规定为第三方索赔辩护，或者如果赔偿方没有努力起诉或辩护第三方索赔，则被赔偿方有权针对任何此类第三方索赔进行辩护，并要求赔偿基于该第三方索赔、由此引起的或与该第三方索赔有关的任何和所有损失。

(E)双方应在与任何第三方索赔的辩护有关的所有合理方面相互合作，包括提供(在符合本协议适用的保密条款和保护律师-委托人特权的前提下)与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔的辩护而可能合理需要的非辩护方的管理人员，但不支付费用(实际自付费用除外)。

(F)对于本合同项下不涉及第三方索赔的任何赔偿要求，被补偿方应立即以书面通知赔偿方，合理详细地描述引起本合同项下任何赔偿要求的事实、此类索赔的金额(如果知道)或计算方法(如果知道)

已知)以及赔偿方可能合理要求的与此有关的其他信息。补偿方可在收到被补偿方的索赔通知后十五(15)天内，向被补偿方发出书面通知，确认并同意满足全部或部分索赔要求。如果赔偿方对该索赔提出异议，则赔偿方应在该十五(15)天期限内向被赔偿方提供有关该争议的书面通知。如果补偿方在收到被补偿方的通知后十五(15)天内未能向被补偿方发出书面通知，告知被补偿方承认并同意支付此类索赔或对此类索赔提出异议，则赔偿方将被视为已确认并同意全额支付此类索赔，并放弃任何就此类索赔提出异议的权利，并应立即全额支付此类索赔。除本协议另有规定外，受补偿方未按本第7.3(F)节的要求发出通知不会影响本协议项下提供的赔偿，除非或在受补偿方因此而遭受重大损害的范围内。

7.4申述和保证的存续。本协议中包含的所有陈述和保证在截止日期后十八(18)个月内继续有效；但是，第2.1节(组织)、第2.2节(授权和可执行性)、第2.4节(资本化)、第2.5节(有效发行股票)、第2.10节(税收)、第2.26节(关联方交易)、第2.28节(经纪人费用)、第4.1节(组织)、第4.2节(授权和可执行性)和第4.4节(经纪人费用)(统称为，(“基本陈述”)和因欺诈引起的索赔应在截止日期后继续有效，直至适用于其中所列标的事项的诉讼时效期满后第六十一(61)天(如有)(如有的话)。所有契约应在关闭后继续有效，直至完全履行为止。尽管有上述规定，在适用的存活期届满之前根据本条第七条的规定提出的所有索赔，此后不应因存活期届满而被禁止，在最终解决之前应继续有效。

7.5调查和了解的效果。因违反或不准确的任何陈述、保证或违反或未能履行或遵守任何契约、义务或协议而获得赔偿、赔偿损失或其他补救的权利，不会因任何时候就违反、准确或不准确、履行或不履行、或遵守或不遵守任何该等陈述、保证、契约、义务或协议而进行的任何调查，或在本协议签署和交付之前或之后或结束时所获得或能够获得的知识而受到影响，但因一方的欺诈而导致违约的情况除外，在这种情况下，应考虑非违约方的任何此类实际调查和/或知情。

7.6损失的计算。在计算与本条第VII条下的索赔相关的任何非基本陈述中的任何违反或不准确的任何损失金额时，所有非基本陈述应在不考虑和不影响其中包含的任何重大限定词的情况下阅读(如同该重大限定词已从该陈述或保证中删除)。为清楚起见，对于任何基本陈述中的任何违反或不准确(不受第7.9节中规定的篮子或最低金额的限制)，不应忽略重要性限定符。

7.7赔偿款项。一旦损失得到赔偿方的同意或最终裁定应根据第七条支付，赔偿方应在通过电汇立即可用的资金作出最终的、不可上诉的裁决后十(10)天内履行其义务。赔偿方未及时支付的任何金额将按(I)18%(18%)年利率或(Ii)法律允许的最高利率中较低者计息；但前一句中预期的利息惩罚不适用于买方根据第7.9条选择赔偿的任何买方损失。

7.8赔偿款项的处理。在适用法律允许的范围内，双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为对采购价格的调整。

7.9赔偿限额。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本协议第7.8(B)节的规定下，受补偿方不得就违反本协议第7.1(A)条规定的非基本陈述或违反本协议第7.2(A)条规定的陈述所造成的损失向被补偿方提出赔偿要求，除非且直到损失总额超过140,000美元(“篮子”)，在这种情况下，受补偿方可就篮子以外的所有损失提出索赔；但为清楚起见，篮子不适用于违反基本陈述或第7.1(B)-(G)节或第7.2(B)节所涵盖事项的损失。

(B)各补偿方就任何损失向受补偿方承担的最高合计责任，而根据该损失，该补偿方须根据以下规定支付赔偿：(A)第7.1(A)条(违反基本申述除外)或第7.2(A)条不得超过上限金额(即$2,800,000)；和(B)第7.1(A)节对于违反基本陈述，第7.1(B)-(G)节和第7.2(B)节规定的所有事项不得超过(1)卖方和NHEC方面，或另一方面，买方的购买价格(即28,000,000美元)，以及(2)具体地，且不与前述(B)中提到的金额重复的情况下，20,600,000美元；但前述(A)和(B)款中的限制不适用于因欺诈而产生的任何此类损失；此外，对于卖方欺诈所造成的任何此类损失，NHEC不对买方受赔方承担责任。

(C)尽管有前述规定或本协议中有任何相反规定，买方受赔方应首先采取商业上合理的努力，就损失向卖方寻求赔偿，不得向NHEC寻求赔偿(因NHEC违反任何陈述、保证或契诺而产生或与之相关的损失除外)，直到且除非卖方未能按照第7.3条的要求履行其赔偿义务；但是，买方受赔方应有权按照第7.3条的规定将任何此类索赔或第三方索赔通知NHEC。

7.10抵销权。

(A)仅在行使认购期权的情况下，买方应获授权根据本条第VII条在应用第7.8节的限制后可追回的任何买方损失(“可追偿买方损失”)抵销任何买方损失，而买方虽已采取一切合理步骤追回损失，但仍未能根据认购期权协议向卖方追偿，抵销根据认购期权协议所界定的赎回总价。

(B)为免生疑问，买方根据第7.9条享有的抵销权应仅在买方行使看涨期权(如果有的话)的情况下提供给买方，并且买方没有其他能力向除NHEC以外的卖方股东追回根据第VII条可追回的买方损失。

第八条
定义.一般规定

8.1某些定义。

(A)就本协议而言，下列术语具有本第8.1(A)节规定的含义：

ABL Revolver是指eCapital Commercial Finance Corp.(f/k/a Bibby Financial Services，Inc.)于2019年1月10日签署的特定贷款和担保协议。和卖方(包括对其的所有修改和修改)。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就任何自然人而言，包括该人的所有家庭成员。

“账簿和记录”是指卖方或其他与业务有关的材料的所有账簿和记录，包括文件、手册、价目表、邮寄列表、分销商列表、客户名单、销售和促销材料、采购材料、证明无形权利或义务的文件、人事记录、财务、会计和税务记录以及法律程序文件(无论存储在什么媒体上)。

对于任何合同、许可证、法律、命令、文件、陈述、保证、契诺、协议或义务，如适用，指任何事件、情况、行动或遗漏，不论是否发出通知，时间的流逝个别或合计与任何人的同意或通知要求相冲突、违反、触发对任何人的同意或通知要求、导致违反或终止、构成违约、不履行、侵犯或不遵守、导致加速、构成控制变更或对任何一方产生加速的权利，终止、撤销、修改或取消(或根据该合同、许可证、法律、命令、文件、陈述、保证、契约、协议或其他有约束力的义务进行任何补救)。

“业务”是指卖方以前进行的业务或截至成交时进行的业务。

“营业日”是指纽约的国家银行机构在一年中的任何一天向公众开放开展业务，并且没有被要求或授权关闭。

“看涨期权”指根据看涨期权协议授予买方的看涨期权。

“上限金额”指280万美元。

“控制权变更支付”是指因本协议或其他交易文件(无论是在交易结束时或之后到期、是否发生其他事件或其他情况)预期的交易产生或支付的任何和所有奖金或其他义务或付款，包括根据第1.4(C)(Ii)条向Sprout高管发行的海王星股票。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“国会报告”是指美国众议院经济和消费者政策委员会监督和改革小组委员会于2021年2月4日提交的某份报告，以及其中提到的内容，包括与婴儿食品检测有关的声明。

“同意”是指任何人(包括任何政府机构)的任何同意、批准、授权、放弃、许可、授予、特许经营权、特许权、协议、许可证、豁免或命令、登记、证书、声明、或向其备案、报告或通知。

“合同”系指任何书面或有约束力的口头合同、协议、契据、票据、债券、贷款、抵押、许可证、文书、租赁、谅解、安排或承诺。

“DOL”指美国劳工部。

“美元或美元”指的是美元。

“EBITDA”是指对于任何期间，按照一贯适用的公认会计原则确定的该期间业务的利息、所得税、折旧和摊销前净收益；但EBITDA的计算应调整如下。

“环境索赔”是指以任何方式与任何环境要求、环境许可或环境责任有关的任何索赔，包括：(I)政府机构根据任何适用的环境要求就执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(Ii)任何人就任何环境责任、环境要求或环境许可证寻求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或强制救济的任何和所有索赔，或因声称损害或损害健康、安全或环境(包括地表水、地下水、土壤、地下地层和环境空气)的威胁而提出的任何和所有索赔。

“环境责任”是指与环境、健康或安全条件有关的任何行为或不作为，或与环境、健康或安全条件有关的任何或所有损失和责任，或与任何危险物质或其他物质的存在、使用、生产、产生、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制、暴露或清理有关的任何和所有损失和责任。

“环境要求”是指以前、现在或今后以任何方式生效的任何法律，或与环境、防止或控制泄漏或污染、保护或回收自然资源、自然资源损害、危险材料释放或暴露、保护人类健康和安全或其他环境事项有关的任何其他要求，包括与任何危险材料的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、标签、测试、加工、排放、释放、威胁释放、控制、暴露或清理有关的所有要求。为清楚起见，环境要求包括《综合环境反应、赔偿和责任法》、《紧急规划和知情权法》、《危险材料运输法》、《固体废物处置法》(包括《资源保护和回收法》)、《清洁水法》、《清洁空气法》、《有毒物质控制法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《濒危物种法》、《安全饮用水法》、《减少含铅涂料暴露法》、《国家环境政策法》、《职业安全与健康法》以及所有性质类似的法律中提出的任何要求。

“股权激励计划”是指卖方的期权计划。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“外国养老金计划”是指由卖方在美国境外设立、赞助或维护的任何计划、基金或其他类似计划，或卖方对此负有任何责任的任何计划、基金或类似计划，主要是为了居住在美国境外的员工或其他服务提供者的利益，该计划、基金或类似计划提供或导致退休收入、因预期退休而递延收入或在终止雇用时支付款项，且不受ERISA或守则的约束。

“公认会计原则”是指美国公认的、不时生效的会计原则。

“管理文件”，就任何特定的人而言，是指：(1)如属公司，则为公司章程或证书及章程；(2)如属普通合伙，则为合伙协议及任何合伙声明；(3)如属有限责任合伙，则为有限合伙协议及有限合伙证书；(4)如属有限责任公司，则为组织章程或成立及经营协议或有限责任公司协议；(V)如属实体的另一类人，与该人的创建、组成或组织有关而通过或存档的任何其他章程或类似文件；(Vi)所有股权持有人协议、表决权协议、表决权信托协议、合资企业协议、登记权协议以及与任何人的组织、管理或经营有关或与权利、义务有关的其他协议及文件；及

任何人的股权持有人的义务；以及(Vii)对本定义第(I)至(Vi)款所述任何前述项目的任何修订或补充。

“政府机构”是指联邦、州、地方或外国的任何政府或政府或监管机构或其政治分支机构，或其任何机构、机构或机构，或任何法院、仲裁员(公共或私人)或法庭，包括职业安全与健康管理局、交通部、司法部、烟酒火器和爆炸物管理局以及任何联邦或州执法机构。

“危险材料”系指受美国、卖方开展业务的外国司法管辖区或任何州、地方或外国政府机构管制的任何物质、材料或废物，包括石油及其副产品和降解产品、燃料油、原油或其任何馏分、天然气、天然气液体、液化天然气、可用于燃料的合成天然气、石棉或含石棉材料、多氯联苯、含铅涂料，以及被定义为“危险废物”、“危险物质”、“危险材料”、“限制危险废物”的任何材料或物质。“工业废物”、“固体废物”、“污染物”、“污染物”、“特殊废物”、“有毒材料”、“有毒废物”或“有毒物质”，或任何环境要求的任何规定禁止其存在、使用、搬运、储存或处置的物质。

“负债”不重复是指：(1)借款的所有债务(不论是否或有)；(2)债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券所证明的所有债务；(3)掉期、对冲或类似票据项下的所有债务；(4)信用证、担保债券或银行承兑汇票方面的所有债务；(5)因完成本协议预期的交易而产生的递延补偿安排、遣散费或奖金计划或安排、雇员福利计划、雇佣协议或类似安排所产生的所有或有或有债务；(Vi)由留置权担保的所有债务；(Vii)截至确定之日，按照公认会计原则记录或要求记录为资本租赁的所有债务；(Viii)收购债务或股权证券或权益，或财产或服务的递延购买价格，或收购企业或其中一部分的所有债务，无论是否或有或有，或以其他方式，以应付的最高金额为依据，不论该金额是否取决于未来的业绩；。(Ix)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就所获得的财产产生或产生的所有债务；。(X)与本定义第(I)至(Ix)款所述任何前述项目有关的所有应计利息、预付保费、费用、罚款、费用和其他应付金额；以及(Xi)与本定义第(I)至(Ix)款所述任何前述项目相关的所有担保和类似义务。

“知识产权”是指：(1)所有发明(不论是否可申请专利，也不论是否付诸实践)、所有改进、所有美国和外国专利、专利申请和专利披露，及其所有重新发布、延续、部分延续、修订、延伸和重新审查；(2)所有商标、服务标志、商业外观、徽标、商号和公司名称，连同所有翻译、改编、派生和组合，包括与其相关的所有商誉，以及与之相关的所有申请、注册和续订；(3)所有可版权的

(V)所有计算机软件(包括数据和相关文档)；(Vi)所有其他专有、保密或无形材料；(Vii)所有拷贝和有形体现(以任何形式或媒介)。

“库存”对任何人来说，是指此人的所有工具和库存、产成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件、产成品和其他库存。

“美国国税局”指美国国税局。

“法律”系指任何政府机构的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、条例、规则、规章、条例、普通法、命令、宪法、条约或其他要求或法治，或具有法律效力或效力的司法决定。

“法律程序”是指任何索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票、传票、审计、指控、投诉、要求、听证或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是法律上的还是衡平法上的。

“责任”是指任何损害(无论是后果性的、偶然性的、惩罚性的、特殊的、惩罚性的或其他)、索赔、责任、义务、损失(无论是失去的商业机会，还是以收益、账面价值、损失的利润、收入、现金流或其他的倍数计算)、罚款、成本、费用、费用、利息、罚款或任何性质的承诺(不论已知或未知、断言或未断言、绝对或有、应计或未计、清算或未清算、到期或未到期，或到期或即将到期，或其他)。

“留置权”是指任何留置权(法定或其他)、质押、抵押、信托契约、担保权益、债权、索偿、要求、租赁、抵押、期权、认股权证、催缴、优先购买权、地役权、地役权、转让限制或任何其他产权负担、限制或限制。

“损失”是指任何和所有索赔、负债、义务、损失、罚款、费用、利息、罚金、减值、利润损失、诉讼、缺陷、诉讼、判决、裁决和损害，包括在调查或辩护或维护或执行他们在本协议项下的任何权利时产生的所有合理费用和律师及其他专业人员的支出。

“实质性不利影响”是指对卖方的条件(财务或其他)、业务、资产、负债或经营结果个别地或总体上是或合理地可能成为实质性不利的任何事件、事件、事实、状况或变化，不包括因下列原因引起的任何影响：(1)一般经济或政治条件的变化，包括信贷、债务、金融或资本市场的变化；(2)普遍影响卖方所处行业的变化(包括适用法律的变化和监管变化)；(3)涉及美利坚合众国的战争、破坏或恐怖主义或自然灾害。

(Iv)本协议的谈判、执行、公告、待决或履行，或买方作为买方的身份，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、融资来源、员工、收入和盈利的合同或其他关系的影响；(V)采取任何行动(或不采取行动)(A)买方要求的或(B)本协议预期的交易的明确要求，(Vi)未能满足内部预测，预测或预测(但第(Vi)款不应阻止断言导致此类故障的任何事实、效果、变化、事件或发展构成或促成实质性不利影响)，或(Vii)卖方提供的服务或产品的价格因竞争对手提供的可比服务或产品的价格下降而降低；但是，在确定是否已经发生或可以合理地预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)至(Iii)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，以使该事件、事件、事实、条件或变化与卖方开展业务的行业的其他参与者相比，对卖方产生不成比例的影响。

“实质性限定词”是指陈述或保证中引用术语“材料”、“重要性”、“重大不利影响”、“在所有实质性方面”或具有类似含义的词语的任何资格。

“海王星”指的是魁北克的海王星健康解决方案公司。

“海王星普通股价值”意味着1.78美元。

“海王星普通股”是指海王星的普通股，每股无面值。

“海王星股份持有人”是指NHEC和每一位Sprout高管根据第1.4节的规定发行海王星普通股，在每种情况下都是以海王星普通股持有人的身份发行的。

“NHEC债务”是指卖方在NHEC贷款文件项下截至结算时所欠NHEC的债务，本金、应计利息和未付利息总额为30,276,541.01美元，应在结算前或结算时全部清偿。

“NHEC贷款文件”是指由卖方、“担保人”各方和NHEC之间于2019年6月28日修订和重新签署的某些票据和认股权证购买和担保协议，以及所有与此相关的文件。

“非基本陈述”是指除基本陈述之外的所有陈述和保证。

“命令”是指政府机构的任何命令、判决、法令、裁决、禁令、令状、评估或仲裁裁决。

“普通课程”是指符合过去习惯和惯例(包括在频率和数量方面)的正常业务课程。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“许可证”是指由任何政府机构或根据法律授权或以其他方式提供的任何批准、同意、许可证、证书、特许经营、认证、许可、放弃、变更或其他授权。

“允许留置权”是指：(I)本协议披露的尚未到期、应缴或善意通过适当程序争夺的房地产税留置权，其资产负债表上有足够的应计项目或准备金；(Ii)根据卖方披露明细表中规定的与第三方的设备租赁而产生的留置权，该留置权是在正常过程中订立的，对卖方的业务或资产不是单独的或整体的；(Iii)国家税收留置权的某些通知，证书编号。G002444274，由加利福尼亚州就业发展部于2020年7月16日提交，总金额为428.82美元，(Iv)某些州税收留置权通知，证书编号：G002532784，由加利福尼亚州就业发展部于2020年12月14日提交，总金额为8,475.91美元；和(V)某些UCC融资报表，由Corporation Service Company代表CircleUp Credit Advisors LLC于2017年12月13日提交，申请号为17-7621794074。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、商号、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机构或者其他实体。

“结账后期间”是指结算日之后开始和结束的任何纳税期间，以及结算日之后结束的任何跨期部分。

“结账前期间”是指在结算日之前开始并在结算日或之前结束的任何纳税期间，以及在结算日结束的任何跨期的部分。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“卖方交易费用”是指：(I)法律、会计、咨询、投资银行、代理、经纪人和发起人费用，以及卖方与本协议和其他交易文件的谈判、准备和执行以及由此预期的交易的完成有关的其他类似费用、成本和开支；以及(Ii)为获得卖方披露明细表第2.5节中要求列出的任何协议而支付的金额。

“卖方知情”或类似意思的词语，无论大小写，对于卖方而言，是指林肯·伊塞塔、卡普·卡尔弗、莎拉·泰南、扎克·毛德斯或卖方任何一名或多名高级管理人员或董事人员在合理勤勉地查询了卖方的账簿和记录及相关人员后，已经或应该合理拥有的知识。

“跨期”是指从结账前开始到结账后结束的任何应税期间。

“税”或“税”是指任何联邦、州、省、地方或外国收入、替代性最低收入、累积收入、个人控股公司、特许经营权、股本、净资产、

资本、利润、暴利、毛收入、增值、销售、使用、货物和服务、消费税、关税、转让、运输、抵押、登记、印章、单据、记录、保险费、遣散费、环境(包括根据法典第59A条或任何国家、地方或外国法律的任何类似或类似规定征收的税款)、不动产、个人财产、从价、无形资产、欺诈、无人认领的财产、租金、占用、许可证、职业、就业、失业保险、社会保障、伤残、工人补偿、工资、医疗保健、扣缴、估计或其他类似税收，关税或其他政府收费或评估或其不足之处，包括可归因于上述的任何利息、罚款或附加税项。税收“一词还包括任何人根据任何税收分享协议、税收赔偿协议或任何合同(不包括在正常过程中产生的、其主要目的与税收无关的任何合同)或根据任何适用法律(包括财政部条例1.1502-6条或其他规定)而承担的任何税收责任。

“纳税申报单”是指需要向任何政府机构提交的任何报税表、报告、声明、表格、提交、退款要求或与税收有关的信息申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“交易文件”指本协议、经修订及重新签署的股东协议、认购期权协议、锁定协议、票据、担保、付款指示函件、发行指示函件及管理费协议。

《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例，包括暂行条例和拟议条例。

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

定义的术语部分

收件人第8.3节

协议前言

修订及重订附例第6.1(G)条

公司注册证书第6.1(F)条修订及重订

修订和重新签署的股东协议第6.1(B)条

年度财务报表第2.7节

资产负债表第2.7节

资产负债表日期第2.7节

董事会第1.4(A)(Iii)条

买方前言

买方披露日程表第三条

买方弥偿人第7.1节

看涨期权协议第6.1(C)节

现金对价第1.2(A)条

关闭第1.3节

成交日期第1.3节

普通股第2.4节

埃德加第4.7节

雇员福利计划第2.11(B)条

环境许可证条例第2.19(A)条

ERISA第2.15(A)条

FDA第2.24(A)条

食物主管当局第2.24(A)条

食品安全法第2.24(A)条

基本表示法第7.4节

担保第1.2(B)条

受补偿方第7.3(A)条

补偿方第7.3(A)条

知识产权许可证第2.13(B)条

中期财务报表第2.7节

投资者协议第5.3节

租赁不动产第2.11(B)条

禁售协议第6.1(D)条

管理费安排第5.5节

海王星股份第1.2(C)节

NHEC前导

注1.2(B)节

公告第8.3条

自有知识产权第2.13(A)条

党的前言

个人物业租契第2.12(A)条

PII第2.13(G)节

产品第2.24(A)节

公开披露文件第4.7节

购进价格第1.2节

合资格图则第2.15(C)条

不动产租赁第2.11(B)条