目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告

关于从到的过渡期

委托公文编号：001-39281

金属公司TMC。

(注册人的确切姓名载于其章程)

加拿大不列颠哥伦比亚省		不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(税务局雇主身分证号码)


豪街595号，10楼
温哥华，不列颠哥伦比亚省		V6C 2T5
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(574) 252-9333

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称

普通股，无面值	TMC	纳斯达克股市有限责任公司

可赎回认股权证，每股可行使一股普通股的完整认股权证，每股行使价格为11.50美元	TMCWW	纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	规模较小的报告公司
	新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是

截至2022年8月12日，注册人有227,158,455股已发行普通股。

目录表

金属公司TMC。

表格10-Q

截至2022年6月30日的季度


		页面

	有关前瞻性陈述的注意事项	3

第一部分	财务信息	5

第1项。	财务报表	5

	截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)	5

	截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合损失表和全面损失表(未经审计)	6

	截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合权益变动表(未经审计)	7

	截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计)	9

	简明合并财务报表附注(未经审计)	10

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	20

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	34

第四项。	控制和程序	34

第II部	其他信息	37

第1项。	法律诉讼	37

第1A项。	风险因素	37

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	44

第三项。	高级证券违约	44

第四项。	煤矿安全信息披露	44

第五项。	其他信息	44

第六项。	陈列品	45

签名		46

目录表

在这份10-Q表格季度报告中，术语“我们”、“公司”和“TMC”是指TMC金属公司(前身为可持续机遇收购公司)。以及我们的子公司。2021年9月9日，可持续机遇收购公司(“SOAC”及本文所述的业务合并后，“公司”)根据日期为2021年3月4日的业务合并协议的条款完成了一项业务合并(“业务合并”)，该协议由SOAC、公元前1291924年无限责任公司(一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的无限责任公司)(“新公司子公司”)和DeepGreen Metals Inc.(一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(“DeepGreen”))完成。关于业务合并，SOAC更名为“TMC金属公司”。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的前瞻性表述，涉及未来事件、我们未来的业务或财务业绩，或我们的计划、战略和前景。这些陈述是基于我们管理团队的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或业绩的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或这些术语的否定或其他类似术语之前、之后或包括在内，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述是基于我们管理层准备的预测，并由我们的管理层负责。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

●

海底多金属结核采集和加工的商业和技术可行性；

●

我们和我们的合作伙伴的发展和业务计划，包括多金属结核的计划用途、在哪里和如何获得和加工结核、预期的环境、社会和治理影响，以及我们评估这些影响的计划以及这些计划的时间和范围；

●

电池金属和电池正极原料、负极铜和锰矿的供需情况；

●

电池金属和电池正极原料、铜负极和锰矿的未来价格；

●

国际海底管理局(“ISA”)最后开采规章的时间和内容，该规章将为在太平洋克拉里昂-克利珀顿区(“CCZ”)开采多金属结核建立法律和技术框架；

●

政府对深海矿物开采的管制和采矿法律法规的变化；

●

开发和部署在海上采集多金属结核并在陆地上处理这种结核的设备的技术、业务、环境、社会和治理风险；

●

潜在收入的来源和时间，以及预计未来生产的时间和数量、生产成本、其他费用、资本支出和追加资本的要求；

●

经营活动提供的现金流量；

●

在我们的关键战略关系下，我们合作伙伴的预期活动；

●

我们手头的现金足以满足我们的营运资本和资本支出要求，以及我们作为一家持续经营企业继续经营的能力；

●

最近宣布的定向增发融资，包括收到预期收益的时间和金额；

●

我们未来筹集资金的能力和我们的相关计划；

●

我们参与的任何诉讼；

●

对保险范围的索赔和限制；

●

我们计划减轻我们在财务报告内部控制方面的重大弱点；

●

重述我们的财务报表；

●

地质、冶金和岩土研究和意见；

●

矿产资源估算；

●

我们作为一家新兴的成长型公司、不申报的加拿大发行人和被动的外国投资公司的地位；

●

基础设施风险；

●

依赖关键管理人员和执行干事；

目录表

●

非我们所能控制的政治和市场条件；

●

新冠肺炎以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响；以及

●

我们的财务表现。

这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日的10-Q表格信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能会导致实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中指示或暗示的结果有实质性差异，例如在截至2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年10-K表格年度报告”)第I部分“风险因素”项下所描述的内容，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中在本季度报告第二部分第1A项“风险因素”项下更新和补充的内容。这些风险并不是包罗万象的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

金属公司TMC。

简明综合资产负债表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)


		截至		截至
		6月30日，		十二月三十一日，
资产	注意事项	2022		2021
当前
现金		$	46,259	$	84,873
应收账款和预付款			4,700		3,686
			50,959		88,559
非当前
勘探合同	4		43,150		43,150
装备			2,008		1,416
			45,158		44,566

总资产		$	96,117	$	133,125

负债
当前
应付账款和应计负债			9,189		26,573
			9,189		26,573
非当前
递延税项负债			10,675		10,675
担保责任	5		2,584		3,126
总负债		$	22,448	$	40,374

股权
普通股(无限股份，无面值-已发行：227,158,455(2021年12月31日-225,432,493))			299,056		296,051
A-J类特别股			—		—
额外实收资本			113,487		102,073
累计其他综合损失			(1,216)		(1,216)
赤字			(337,658)		(304,157)
总股本			73,669		92,751

负债和权益总额		$	96,117	$	133,125

运营的性质(注1)

承付款和或有负债(注9)

后续事件(注11)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

金属公司TMC。

简明合并损失表和全面损失表

(以千美元计，不包括每股和每股金额)

(未经审计)


		截至三个月				截至六个月
		6月30日，				6月30日，
		2022		2021		2022		2021
				(重述¹)				(重述¹)
	注意事项			(注1)				(注1)
运营费用
勘探费和评估费	4	$	9,985	$	18,226	$	17,328	$	56,333
一般和行政费用			8,343		10,440		16,907		27,804
营业亏损			18,328		28,666		34,235		84,137

其他项目
认股权证负债的公允价值变动	5		(5,730)		—		(542)		—
汇兑损失(收益)			(22)		33		—		52
利息支出(收入)			(192)		441		(192)		661

本期损失和综合损失		$	12,384	$	29,140	$	33,501	$	84,850

每股亏损
-基本的和稀释的	7	$	0.05	$	0.15	$	0.15	$	0.44

已发行普通股的加权平均数--基本和稀释	7		227,119,216		196,508,806		226,600,186		194,455,031

(1)	截至2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合损益表和全面损益表已重报。请参阅公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

金属公司TMC。

简明综合权益变动表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)


											累计
									其他内容		其他
	普通股				择优		特价		已缴入		全面
截至2022年6月30日的三个月	股票		金额		股票		股票		资本		损失		赤字		总计
March 31, 2022	226,780,843	$	298,263	$	—	$	—	$	107,952	$	(1,216)	$	(325,274)	$	79,725
行使股票期权(附注6)	18,461		22		—		—		(10)		—		—		12
折算限制性股份单位，扣除扣缴税款的股份(附注6)	316,725		705		—		—		(705)		—		—		—
员工购股计划下的购股计划(附注6)	42,426		66		—		—		(10)		—		—		56
基于股份的薪酬(附注6)	—		—		—		—		6,305		—		—		6,305
以股份为基础支付的费用	—		—		—		—		(45)		—		—		(45)
当期亏损	—		—		—		—		—		—		(12,384)		(12,384)
June 30, 2022	227,158,455	$	299,056	$	—	$	—	$	113,487	$	(1,216)	$	(337,658)	$	73,669


										累计
截至2021年6月30日的三个月								其他内容		其他
(重述¹)	普通股			择优		特价		已缴入		全面
(注1)	股票	金额		股票		股票		资本		损失		赤字		总计
March 31, 2021	195,945,508	$	183,137	$	550	$	—	$	61,728	$	(1,216)	$	(218,568)	$	25,631
行使股票期权(附注6)	1,841,944		5,716		—		—		(4,530)		—		—		1,186
基于股份的薪酬(附注6)	—		—		—		—		15,343		—		—		15,343
为服务发行的普通股	6,947		48		—		—		—		—		—		48
当期亏损	—		—		—		—		—		—		(29,140)		(29,140)
June 30, 2021	197,794,399	$	188,901	$	550	$	—	$	72,541	$	(1,216)	$	(247,708)	$	13,068

(1)	截至2021年6月30日止三个月的简明综合股东权益变动表已重列。请参阅公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

金属公司TMC。

简明综合权益变动表

(以千美元计，不包括股份金额)

(未经审计)


										累计
								其他内容		其他
	普通股			择优		特价		已缴入		全面
截至2022年6月30日的六个月	股票		金额	股票		股票		资本		损失		赤字			总计
2021年12月31日	225,432,493	$	296,051	$	—	$	—	$	102,073	$	(1,216)	$	(304,157)	$	92,751
行使股票期权(附注6)	18,461		22		—		—		(10)		—		—		12
折算限制性股份单位，扣除扣缴税款的股份(附注6)	1,665,075		2,917		—		—		(2,995)		—		—		(78)
员工购股计划下的购股计划(附注6)	42,426		66		—		—		(10)		—		—		56
基于股份的薪酬(附注6)	—		—		—		—		14,429		—		—		14,429
当期亏损	—		—		—		—		—		—		(33,501)		(33,501)
June 30, 2022	227,158,455	$	299,056	$	—	$	—		113,487	$	(1,216)	$	(337,658)	$	73,669


										累计
截至2021年6月30日的六个月	普通股							其他内容		其他
(重述¹)				择优		特价		已缴入		全面
(注1)	股票		金额	股票		股票		资本		损失			赤字		总计
2020年12月31日	189,493,593	$	154,431	$	550	$	—	$	45,347	$	(1,216)	$	(162,858)	$	36,254
行使股票期权(附注6)	3,990,934		8,258		—		—		(5,702)		—		—		2,556
将发行普通股以支付勘探和评估费用	4,245,031		25,664		—		—		(12,879)		—		—		12,785
基于股份的薪酬(附注6)	—		—		—		—		45,768		—		—		45,768
为行使股票期权而发行的普通股	—		—		—		—		7		—		—		7
为服务发行的普通股	6,947		48												48
债权证的转换	57,894		500		—		—		—		—		—		500
当期亏损	—		—		—		—		—		—		(84,850)		(84,850)
June 30, 2021	197,794,399	$	188,901	$	550	$	—	$	72,541	$	(1,216)	$	(247,708)	$	13,068

⁽¹⁾	截至2021年6月30日止六个月的简明综合股东权益变动表已重列。请参阅公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

金属公司TMC。

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)

(未经审计)


		截至六个月		截至六个月
		6月30日，		6月30日，
		2022		2021
				(重述¹)
	注意事项			(注1)
提供的现金(用于)

经营活动
当期亏损		$	(33,501)	$	(84,850)
不影响现金的项目：
摊销			189		196
以股份支付结算的费用	6		12,746		58,600
可转换债券的利息			—		661
认股权证负债的公允价值变动	5		(542)		—
未实现外汇			29		(8)
营运资金变动：
应收账款和预付款			(1,089)		74
应付账款和应计负债			(15,955)		7,382
用于经营活动的现金净额			(38,123)		(17,945)

投资活动
递延购置费用的结算			—		(3,440)
购置设备			(452)		(402)
用于投资活动的现金净额			(452)		(3,842)

融资活动
员工购股计划的收益			56		—
行使股票期权所得收益			12		2,563
发行可转换债券所得款项			—		26,000
股票薪酬预扣和支付的税款			(78)		—
融资活动提供的现金净额(用于)			(10)		28,563

(减少)现金增加		$	(38,585)	$	6,776
汇率变动对现金的影响			(29)		8
现金--期初			84,873		10,096
现金--期末		$	46,259	$	16,880

⁽¹⁾	截至2021年6月30日止六个月的简明综合现金流量表已重列。请参阅公司于2021年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

1.业务性质

TMC The Metals Company Inc.(“TMC”或“本公司”)前身为可持续机遇收购公司(“SOAC”)，于2019年12月18日注册为开曼群岛豁免股份有限公司，并于2021年9月9日根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律继续作为公司。于2021年9月9日，本公司完成与DeepGreen Metals Inc.(“DeepGreen”)的业务合并(“业务合并”)。公司的公司办公室、注册地址和档案处设在10^这是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华豪街595号，邮编：V6C 2T5。公司普通股及认股权证分别于纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)挂牌交易，交易代码分别为“TMC”及“TMCWW”。关于业务合并的结束，DeepGreen与SOAC的一家全资子公司合并，成为本公司的全资子公司。DeepGreen被确定为会计收购方，因此，业务合并前的所有信息，包括前期财务信息，代表DeepGreen的财务状况和经营结果。

该公司是一家深海矿产勘探公司，专注于收集和处理在太平洋克拉里昂·克利珀顿区(“CCZ”)国际水域的海底发现的多金属结核，CCZ位于加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里。这些结核含有高品位的四种金属(镍、铜、钴、锰)，可用作(I)电动汽车(“EV”)和可再生能源储存市场的电池正极前体(镍和钴硫酸盐)的原料，(Ii)用于电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的镍-铜-钴冰铜和/或铜负极，以及(Iii)用于钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸锰。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局管理，这是根据《联合国海洋法公约》于1994年设立的一个政府间组织。ISA合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。公司的全资子公司瑙鲁海洋资源公司(“Nori”)在瑙鲁共和国(“瑙鲁”)的赞助下，于2011年7月获得国际海底管理局授予的勘探合同(“Nori勘探合同”)，赋予Nori在74,830公里区域内勘探多金属结核的独家权利²在CCZ(“Nori地区”)。于二零二零年三月三十一日，本公司收购汤加近海矿业有限公司(“TOML”)，后者于二零一二年一月获汤加王国(“汤加”)赞助，获国际海底管理局授予勘探合约(“TOML勘探合约”)，并独家拥有勘探面积达74,713公里的多金属结核的权利。²在CCZ(“TOML Area”)。Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)是基里巴斯共和国(“基里巴斯”)拥有和赞助的一个实体，被国际矿务局授予在74990公里范围内勘探多金属结核的权利²在CCZ(“马拉瓦地区”)。公司通过其子公司DeepGreen Engineering Pte。Marawa有限公司(“DGE”)与Marawa订立期权协议(“Marawa期权协议”)，以取得由ISA或任何其他监管机构授予Marawa的物业单位购买权，该等物业可独家从Marawa地区收集结核，以换取应付给Marawa的特许权使用费。该公司正与其战略合作伙伴和投资者AllSea Group S.A.(“Allseas”)合作，开发一个系统，将结核从海底收集、提升和运输到岸上，然后将该系统转换为早期商业生产系统(附注4)。

公司资产的变现和盈利业务的实现取决于许多因素，除其他外，这些因素包括：公司为继续经营而安排的融资，为从海底回收多金属结核而开发的结核收集系统，以及为处理多金属结核而开发的加工技术，建立可开采储量，海底多金属结核收集和加工的商业和技术可行性，金属价格，以及商业运营的监管批准和环境许可。这些事项的结果目前还不能确定，因为它们取决于未来的事件，可能不完全在公司的控制之下。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

自2020年3月以来，加拿大、美利坚合众国(下称“美国”)、澳大利亚和世界其他地区的政府已采取多项措施，关闭办事处和限制人员流动，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然到目前为止，新冠肺炎对公司的业务运营的影响还不是很大，但目前的情况是动态的，可能会对公司的业务运营、勘探和开发计划、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。

2.陈述的基础

该等未经审核简明综合中期财务报表乃根据中期财务报表的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。因此，根据该等规则及法规，该等未经审核的简明综合中期财务报表已浓缩或遗漏了美国公认会计原则所要求的若干资料及脚注披露。管理层认为，这些未经审计的简明综合中期财务报表包括为公平列报公司财务状况表、所列期的经营业绩、中期的全面亏损、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的预期经营结果。这些未经审计的简明综合中期财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计年度综合财务报表一并阅读。除以下披露外，本公司实施的会计政策与上一年相同。

所有股份及每股金额均已作出调整，以反映业务合并的影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表及其附注中报告金额的估计和假设。这些简明综合中期财务报表所反映的重大估计和假设包括但不限于以股份为基础的付款的估值，包括激励性股票期权的估值(附注6)、向马士基供应服务A/S发行的普通股以及认股权证负债(附注5)。实际结果可能与这些估计大相径庭。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。

本公司按报告日期在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收取的价格计量公允价值。根据美国公认会计原则，该公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：

●

Level 1 -基于一个实体有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的报价的估值。

●

Level 2 - 估值基于类似资产或负债的报价、市场上不活跃的相同资产或负债的报价，或可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。

●

Level 3 - 估值基于很少或没有市场活动支持的投入，以及对资产或负债的公允价值具有重大意义的投入。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，公允价值计量水平之间没有转移。

于2022年6月30日及2021年12月31日，由于这些工具的短期性质，现金、应收账款及应计负债的账面价值接近其公允价值。该等金融工具亦包括本公司发行的公共及私人认股权证。该等认股权证按公允价值估值，详见附注5。

期内采用的重要会计政策

基于员工购股计划的股份薪酬

在2022年第二季度，公司实施了员工购股计划(“ESPP”)，员工可以通过工资扣减以购买时股价15%的折扣购买公司普通股(注6)。员工缴款按发行期开始时的股价和购买期结束时的股价中的较低者折价转换为普通股。根据ESPP购买的股票的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计，并在发行期内报告为基于股票的薪酬，使用加速归属法。以股份为基础的补偿成本在损失表和综合损失表中计入勘探和评估费用或一般和管理费用。

3.最近发布和采用的会计公告

独立股权-分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计处理

2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04，每股收益(主题260)，债务修改和清偿(分主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权它澄清并减少了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权的会计多样性，这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。具体地说，发行人应将修改条款或条件或交换独立的股权分类书面看涨期权(在修改或交换后仍为股权分类)视为以原始票据交换新票据。属于现有债务工具修改或交换的一部分或与其直接相关的修改或交换，应按修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额计量。独立的股权分类书面看涨期权的修改或交换的效果，在修改或交换后仍根据交易实质进行股权分类的，应按照支付现金作为对价的相同方式予以确认。ASU 2021-04在2021年12月15日或之后结束的财政期间有效，允许提前采用。ASU 2021-04预期适用于在生效日期或之后发生的修改或交换。2022年1月1日采用ASU 2021-04并未对本公司的简明综合中期财务报表产生重大影响。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

4.勘探合同

战略合作伙伴关系

与AllSea试点采矿试验项目建立战略联盟

在2022年3月25日成功完成北海驾驶测试后，公司于2022年4月25日支付了经修订的试点采矿测试协议(“PMTA”)的第二笔1,000万美元。第三笔也是最后一笔1,000万美元将在Nori地区D区的采矿试验系统(“PMTS”)试验成功完成后支付。PMTS的试验试验预计将于2022年第四季度完成，第三次也是最后一次付款。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，作为PMTS的勘探和评估费用记录的总成本分别为130万美元和260万美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月的成本为零)。截至2022年6月30日，本公司尚未记录第三笔付款的负债。

2022年3月16日，公司的子公司Nori和Allseas签署了一份不具约束力的条款说明书，考虑将PMTS升级为商业结核收集系统，并在Nori D区进行商业运营。条款取决于Nori和Allseas之间的谈判，如果成功，可能会导致对现有战略联盟协议的修订。

截至2022年6月30日，AllSea拥有1720万股TMC普通股(2021年12月31日至1620万股TMC普通股)，占已发行普通股总数的7.6%(2021年12月31日至7.2%)。

勘探和评估费用

勘探和评价费用明细如下：


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选择权		探索
截至2022年6月30日的三个月	合同		协议		合同		总计
探险劳动	$	814	$	176	$	173	$	1,163
离岸战役		2,515		2		2		2,519
基于股份的薪酬(附注6)		2,027		442		444		2,913
摊销		93		—		1		94
外部咨询		1,476		27		28		1,531
旅行、研讨会和其他		281		25		141		447
PMTS		1,054		132		132		1,318
	$	8,260	$	804	$	921	$	9,985


	紫菜		马拉瓦		TOML
截至2021年6月30日的三个月	探索		选择权		探索
(重述)	合同		协议		合同		总计
探险劳动	$	410	$	165	$	172	$	747
离岸战役		5,684		654		654		6,992
基于股份的薪酬(附注6)		5,123		2,092		2,194		9,409
摊销		97		—		1		98
外部咨询		546		161		157		864
旅行、研讨会和其他		99		13		4		116
	$	11,959	$	3,085	$	3,182	$	18,226

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)


	紫菜		马拉瓦		TOML
	探索		选择权		探索
截至2022年6月30日的6个月	合同		协议		合同			总计
探险劳动	$	1,619	$	341	$	341	$	2,301
离岸战役		2,700		30		30		2,760
基于股份的薪酬(附注6)		4,020		893		899		5,812
摊销		187		—		2		189
外部咨询		2,828		78		61		2,967
旅行、研讨会和其他		447		58		173		678
PMTS		2,097		262		262		2,621
	$	13,898	$	1,662	$	1,768	$	17,328


	紫菜		马拉瓦		TOML
截至2021年6月30日的6个月	探索		选择权		探索
(重述)	合同		协议		合同		总计
探险劳动	$	846	$	353	$	338	$	1,537
离岸战役		19,014		2,320		2,320		23,654
基于股份的薪酬(附注6)		15,102		6,332		6,113		27,547
摊销		194		—		2		196
外部咨询		2,085		420		446		2,951
旅行、研讨会和其他		249		93		106		448
	$	37,490	$	9,518	$	9,325	$	56,333

5.Warrants

就会计而言，本公司被视为已发行由国资委发行的15,000,000股普通股认股权证，作为其首次公开发售的发售单位的一部分(“公开认股权证”)，以及由国资委以私募方式发行的9,500,000股私募普通股认股权证(“私募认股权证”)，与作为业务合并的一部分的首次公开发售(“私募认股权证”)同时发行。

公开认股权证

截至2022年6月30日，有15,000,000份(2021年12月31日-15,000,000份)公募权证尚未结清。公有认股权证只能对整数股行使。

2021年10月7日，本公司提交了关于公有权证和私募认股权证相关普通股的S-1表格登记说明书，该说明书于2021年10月22日被美国证券交易委员会宣布生效。继公司提交截至2021年12月31日的10-K表格年度报告后，公司已提交对美国证券交易委员会于2022年7月12日宣布生效的S-1表格登记说明书的生效后修正案。

截至2022年6月30日，已发行的认股权证价值1,950万美元，计入额外实缴资本。

私人认股权证

截至2022年6月30日，有9,500,000份私募认股权证未结清(2021年12月31日至9,500,000份)。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

本公司于每个报告期末重新计量私募认股权证的公允价值。私募认股权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型，这导致了3级公允价值计量。在确定非公开认股权证的公允价值时使用的主要不可观察的信息是公司普通股的预期波动率。预期波动率是根据考虑本公司公开认股权证的隐含波动率而采用二项模型估计的，该隐含波动率经调整以计入公开认股权证在任何30个交易日内20个交易日内价格高于18.00美元时的赎回特征。

截至2022年6月30日，尚未发行的私募认股权证的公允价值260万美元计入认股权证负债。下表为认股权证负债的公允价值变动：


	私
	认股权证
截至2021年12月31日的担保责任	$	3,126
认股权证负债的公允价值减少		(542)
截至2022年6月30日的担保责任	$	2,584

截至2022年6月30日和2021年12月31日，私募认股权证的公允价值是根据以下假设估计的：


	6月30日，			十二月三十一日，
	2022			2021
行权价格	$	11.50		$	11.50
股价	$	1.03		$	2.08
波动率		95.11	%		64.6	%
术语		4.2年			4.7年
无风险利率		2.96	%		1.2	%
股息率		0.0	%		0.0	%

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，并无行使或赎回公募认股权证或私募认股权证。

AllSea认股权证

AllSea持有购买普通股的认股权证(AllSea认股权证)，认股权证将在PMTS成功完成后授予并可行使，将于2026年9月30日到期。如果PMTS在2023年9月30日之前完成，最多将授予1160万份用于购买普通股的权证，如果PMTS在2025年9月30日之后完成，将逐步减少到580万份用于购买普通股的权证。在Nori地区的PMTS试点试验成功完成后，公司将记录Allsea认股权证的费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月，没有记录任何费用或负债。

6.基于份额的薪酬

本公司的2021年激励股权计划(“计划”)规定，根据该计划为未来发行预留的普通股总数为33,699,685股，包括根据下文所述计划的自动年度增发条款于2022年1月加入该计划的9,017,299股，但2,243,853股已发行普通股仅可用于奖励本公司非雇员董事。在2022年开始的每个财政年度的第一天至业务合并结束十周年时，根据该计划可能发行的普通股数量将自动增加，其金额等于已发行普通股数量的4%或董事会决定的金额中的较小者。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

股票期权

截至2022年6月30日，根据本公司的短期激励计划(“STIP”)，有15,475,638份未偿还的股票期权，根据本公司的长期激励计划(“LTIP”)，有9,783,922份未偿还的股票期权。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，STIP行使了18,461份股票期权，没有授予任何新的期权。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司于亏损及全面损益表中分别确认360万美元及740万美元(截至2021年6月30日止三个月及六个月--分别为1,540万美元及4,580万美元)股票期权以股份为基础的补偿开支。截至2022年6月30日止三个月及六个月，勘探及评估开支合共分别录得190万美元及390万美元(截至2021年6月30日止三个月及六个月分别为950万美元及2,760万美元)。截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为170万美元和350万美元(截至2021年6月31日的三个月和六个月分别为590万美元和1820万美元)。

限售股单位

截至2022年6月30日的三个月和六个月批出的回购单位详情如下。


归属期间	截至6月30日的三个月，		截至6月30日的六个月，
	2022	2021	2022	2021
立即归属	255,749	—	1,713,153	—
在授权日的每个周年日分成三份	—	—	369,394	—
在授权日的每个周年日以四分之三的比例归属	—	—	527,800	—
在授予日的周年日完全归属	476,189	—	476,189	—

在紧接授出日期归属的1,713,153个单位中，1,072,572个单位已发行以清偿负债，账面金额为1,800,000美元，加权平均授出日公平价值为每个RSU 1.75美元。

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，根据公司2023年年度股东大会上授予的非雇员董事薪酬政策，公司向非雇员董事授予了总计476,189个RSU。作为授予非雇员董事的年度赠款的单位的公允价值总额为70万美元。

于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，合共计有210万美元及400万美元(截至2021年6月30日止三个月及六个月--零)，作为RSU的股份补偿开支。截至2022年6月30日的三个月和六个月，勘探和评估费用(截至2021年6月30日的三个月和六个月-零)分别计入100万美元和190万美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月的一般和行政费用分别为110万美元和210万美元(截至2021年6月31日的三个月和六个月--为零)。截至2022年6月30日，RSU的未确认基于股份的薪酬支出总额为1060万美元(2021年12月31日-1230万美元)。

员工购股计划

2022年5月31日，台积电2021年员工购股计划在公司2022年年度股东大会上获得批准，包括批准根据ESPP发行至多5,254,324股普通股。这包括根据ESPP的年度增持条款在2022年1月向ESPP增加2,254,324股。根据本公司在2022年后每个财政年度第一天的年度增发拨备，相当于(I)上一财政年度最后一天已发行普通股的1%或(Ii)董事会决定的较少股份数目的普通股将加入ESPP，两者中以较小者为准。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

所有全职和某些兼职员工都可以参加ESPP。ESPP包括长达二十四(24)个月的要约期，大约从每年6月1日和12月1日开始。每个要约期包括四个购买期，每个购买期6个月，大约从每年6月1日和12月1日开始，或在董事会或其薪酬委员会指定的其他时间开始。在每个购买期结束时，参与员工的累积扣减将用于购买公司的普通股。股份以相当于本公司普通股于特定发售期间首个营业日或购买期最后一个营业日的股价较低者85%的价格购入。该计划还具有自动重置功能，其中，如果普通股在任何行使日期的股价低于适用要约期第一个营业日的普通股股价，则该要约期应在购买普通股后立即自动终止。在这种情况下，新的发售期限应从行使日期后的第一个工作日开始。

ESPP包括以下限制：

●

雇员的供款不得超过雇员每年总收入的15%，每年不超过25,000美元，

●

员工在任何发售期间购买的普通股不得超过15,000股，以及

●

员工的购买是有上限的，不得超过公司已发行普通股总数的5%

于截至二零二二年六月三十日止三个月及六个月期间，简明综合亏损及全面损益表共记入23,000美元，其中勘探及评估开支共记8,000美元，一般及行政开支计15,000美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，该公司向其员工发行了42,426股普通股，作为其ESPP计划的一部分。

7.每股亏损

每股基本亏损和稀释后每股亏损在列报的每个期间都相同，因为纳入所有普通股等价物将具有反摊薄作用。反稀释等值普通股如下：


	截至六个月	截至六个月
	6月30日，	6月30日，
	2022	2021
购买普通股的未偿还期权	25,259,560	25,287,670
未完成的RSU	5,262,330	—
ESPP项下的流通股	13,846	—
未清偿认股权证	36,078,620	—
已发行特别股及购买特别股的选择权	136,239,964	—
总反稀释普通股等价股	202,854,320	25,287,670

8.关联方交易

该公司的子公司DeepGreen Engineering Pte。有限公司，与SSCS Pte签订了一项咨询协议。(“SSCS”)管理近海工程研究。通过SSCS雇用了一名DGE的董事。截至2022年6月30日的三个月和六个月的咨询服务总额为69,000美元和138,000美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为64,000美元和138,000美元)，其中截至2022年6月30日的三个月和六个月的咨询服务总额分别为55,000美元和11,000美元(截至2021年6月30日的三个月和六个月分别为51,000美元和11,000美元)，在截至2022年6月30日的三个月和六个月(注4)和截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为14,000美元和28,000美元披露为一般和行政费用(截至6月30日的三个月和六个月，2021年--分别为13000美元和28000美元)。截至2022年6月30日，应支付给SSCS的金额为49,000美元(2021年12月31日-23,000美元)。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

公司首席海洋科学家通过海洋复兴有限责任公司(“海洋复兴”)为公司提供咨询服务，他是该公司的负责人。截至2022年6月30日止三个月及六个月的咨询服务分别为94,000美元及188,000美元(截至2021年6月30日的三个月及六个月-94,000美元及188,000美元)，平均分配于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的勘探及评估开支(附注4)及一般及行政开支。截至2022年6月30日，应付海洋复兴的金额为零(2021年12月31日-零美元)。

9.委托和或有负债

Nori勘探合同

作为与ISA签订的Nori勘探合同的一部分，Nori于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。Nori曾承诺在2017年至2021年的五年内花费500万美元，但已经超过了这一数字。定期审查报告包括拟议的工作计划和2022年至2026年的估计预算，已由ISA审查并与之达成一致，我们正在实施下一个五年计划。Nori估计其2022年和2023年的工作计划分别约为4000万美元和2500万美元，可能以现金或股权结算。2024年以后的估计工作计划的费用取决于ISA批准Nori D区开发申请。如果Nori对Nori D区的开发申请被推迟或被拒绝，Nori打算修改其关于Nori区的估计未来工作计划。工作计划由公司每年审查，并与ISA达成一致，并可能根据公司迄今的进展而发生变化。

马拉瓦勘探合同

通过DGE与Marawa就Marawa地区签订的Marawa期权协议和服务协议，Marawa和DGE承诺每年在勘探活动上支出一定数额的资金。2022财年、2023财年和2024财年的承诺分别为100万澳元、300万澳元和200万澳元。这种承诺是作为五年计划提交的一部分与ISA谈判的，并受到定期审查。迄今为止，在马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源界定活动非常有限，海洋资源司期望按照与马拉瓦的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。Marawa尚未完成充分的勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。将需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能作出评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些努力，同时确定将如何推进额外的评估工作。

TOML勘探合同

作为TOML勘探合同的一部分，TOML于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括五年期间完成的工作摘要和下一个五年期间的活动方案和概算。TOML承诺在2017年至2021年的五年期间花费3000万美元。这种承诺具有灵活性，可以由ISA减少金额，这种减少将取决于各种因素，包括勘探计划的成功和资金的可获得性。

从2017年到2021年，该公司在TOML勘探合同上花费了约1330万美元。目前正在与内部审计机构进行讨论，以审查迄今取得的进展，并就今后5年的方案活动达成一致，届时将最后确定下一个5年承诺。

目录表

金属公司TMC。

简明合并财务报表附注

(除另有说明外，以千美元计，不包括每股及每股金额)

(未经审计)

或有负债

2021年10月28日，一名股东向纽约东区联邦地区法院提起了针对该公司及其某些高管的集体诉讼，诉讼名称为Caper诉TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持续性机会收购公司，Gerard Barron和Scott Leonard。起诉书称，所有被告违反了经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10(B)节和据此颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了《交易法》第20(A)节，在2021年3月4日至2021年10月5日期间作出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关公司运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份申诉，其中包含基本上相同的指控，标题为Tran诉TMC The Metals Company，Inc.这些案件已经合并。2022年3月6日，选出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改后的起诉书，反映了基本上类似的指控。本公司否认任何不当行为的指控，本公司已于2022年7月12日提交并送达原告驳回动议，并打算对这起诉讼进行抗辩。然而，不能保证公司或其他被告在这起诉讼中的辩护成功，也不能保证保险将可用或足够为任何和解或判决或此诉讼的诉讼费用提供资金。如果解散动议不成功，公司有可能在这件事上蒙受损失。这样的损失或可能的损失范围都不能可靠地估计。然而，这起诉讼的解决对公司或其他被告不利，可能会对公司的财务状况和诉讼解决期间的经营结果产生实质性影响。

10.细分信息

该公司的业务仅包括一个经营部门，即海底多金属结核勘探，其中包括开发处理此类海底多金属结核的冶金工艺。

11.后续事件

2022年8月15日，本公司根据2022年8月12日与投资者签订的三份证券购买协议，宣布与25名认可投资者进行私募融资。公司将以每股0.8美元的价格向投资者发行总计37,978,680股普通股(公司首席执行官和董事长在定向增发融资中购买的约100,000美元普通股为0.9645美元)。该公司预计本季度从私募中获得的现金收益总额约为3040万美元，扣除配售代理费和发售费用后的现金收益净额约为3000万美元。本公司同意于2022年9月16日或之前向美国证券交易委员会提交本次融资中向投资者发行的普通股的回售登记书。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的简明综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应结合本Form 10-Q季度报告中所载的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们2021年年报Form 10-K中所载的截至2021年12月31日的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在2021年10-K表格年度报告第一部分第1A项“风险因素”中所描述的风险因素，这些风险因素在本10-Q表格第二部分第1A项“风险因素”一栏下进行了更新和补充，并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进一步更新和/或补充。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，凡提及“吾等”、“本公司”及“本公司”，均指金属公司及其合并附属公司之业务及营运。截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合中期财务报表分别呈现了TMC金属公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩。

概述

我们是一家深海矿产勘探公司，专注于收集和处理在加利福尼亚州圣地亚哥西南约1,300海里的克拉里昂·克利珀顿区(“CCZ”)国际水域的海底发现的多金属结核。CCZ是东太平洋深海平原和其他地层的海底地质破碎带，长度约7240公里(4500英里)，横跨约450万平方公里(170万平方英里)。多金属结核是独立于海底的离散岩石，大量赋存于CCZ中，在一块岩石中含有高浓度的镍、锰、钴和铜。

多金属结核中所含的这四种金属对向清洁能源过渡至关重要。我们迄今的资源界定工作表明，我们合同区的结核是世界上估计最大的关键电池金属的未开发来源。如果我们能够以商业规模从海底收集多金属结核，我们计划利用这些结核生产三种金属产品：(I)用于电动汽车(“电动汽车”)和可再生能源储存市场的电池正极前体(镍和钴硫酸盐)的原料；(Ii)用于电动汽车布线、清洁能源传输和其他应用的镍铜钴冰铜和/或铜阴极；以及(Iii)用于钢铁生产所需的锰合金生产所需的硅酸锰。我们的使命是建立一个精心管理的共享金属库存(一种“公共金属”)，可以在未来几代人中使用、回收和重复使用。由于现有金属库存不足以满足快速增长的需求，因此需要大量新开采的金属。

国际水域海底矿物的勘探和开采由国际海底管理局管理，这是根据1994年《关于执行联合国海洋法公约的协定》(《海洋法公约》)设立的一个政府间组织。ISA将合同授予主权国家或由主权国家赞助的私人承包商。《国际海洋法公约》要求承包商必须获得并维持作为《国际海洋法公约》成员国和《海洋法公约》签署国的东道国的赞助，而东道国必须对这种赞助的承包商保持有效的监督和管理控制。国际海底管理局共签发了19份多金属结核勘探合同，覆盖面积约128万平方公里，占全球海底面积的0.4%，其中17份位于CCZ。我们通过我们的子公司瑙鲁海洋资源公司(“Nori”)和汤加近海矿业有限公司(“TOML”)分别由瑙鲁共和国(“瑙鲁”)和汤加王国(“汤加”)赞助，对CCZ的17个多金属结核合同区中的3个区域拥有独家勘探和商业权，并通过我们的子公司DeepGreen Engineering Pte拥有独家商业权。与基里巴斯共和国(“基里巴斯”)拥有和赞助的Marawa研究和勘探有限公司(“Marawa”)达成协议。

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我们与(I)全球领先离岸承包商AllSea Group S.A.(“Allseas”)建立了重要的战略联盟，后者正在开发一个试验性收集系统，预计该系统将改装成一个初步的较小规模的商业生产系统，并作为设计全面商业生产系统的基础；及(Ii)持有Nori镍和铜生产50%的承购权的Glencore International AG(Glencore)。此外，我们还与工程公司Hatch Ltd.和咨询公司Kingston Process Metallurgy Inc.合作开发了一种几乎为零的固体废物流程。作为我们在FLSmidth&Co.A/S‘s和XPS Solutions’s(Glencore子公司)工厂试点计划的一部分，流程的火法冶金阶段进行了测试，SGS SA正在进行小试规模的湿法冶炼工作。接近于零的固体废物流程提供了一个设计，预计将作为我们陆上处理设施的基础。2022年3月，我们与Epsilon Carbon Pvt，Ltd.签订了一份不具约束力的谅解备忘录。(“Epsilon Carbon”)，Epsilon Carbon在其中表示打算进行预可行性工作，可能为印度的一个商业多金属结核加工厂提供资金、设计、许可、建造和运营。与Epsilon Carbon一起，我们最近在印度选择了一个合适的厂址，并制定并发布了零项目预可行性研究建议书。

我们目前正专注于在Nori D区合同区向ISA申请我们的第一个开发合同，并计划在2024年开始商业生产，这还有待ISA的监管审查。为了实现我们的目标，我们正在：(1)确定我们的资源和项目经济性；(2)开发一个近海结核收集系统；(3)评估近海结核收集对ESG的影响；以及(4)开发陆上技术，将所收集的多金属结核加工成硅酸锰产品、镍-铜-钴中间产品和/或镍和钴硫酸盐和阴极铜等终端产品。

我们仍处于勘探阶段，尚未宣布矿产储量。我们尚未从ISA获得开始在CCZ进行商业规模多金属结核采集的开采合同，也尚未获得在陆地上建造和运营商业规模多金属结核加工和精炼厂所需的适用环境许可证和其他许可证。

2022年第二季度的发展

以下是2022年第二季度发生的一些主要事态发展：

试点收集系统试验：

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大西洋深水试验：2022年5月，试点收集车在大西洋的超深水中对其各种泵和关键流动功能进行了广泛的测试。工程师们成功地将收集车降至2470米深，并在海底行驶了1018米，预计将于2022年下半年在CCZ的Nori D区进行试点试验。

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立管和跳管试验：2022年5月，试验立管系统和跳管软管成功部署在大西洋。Hidden Gem上的工程师部署了灵活的跳管软管，将其连接到立管底部，然后启动试验立管，将组件降至约650米深，然后在745米水深的海底连接跳管软管和收集车。

陆上加工：

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SINTEF锰研究：2022年5月，我们宣布聘请了欧洲领先的独立研究机构之一SINTEF来分析我们可用于生产炼钢用硅锰合金的硅酸锰产品。SINTEF发现，我们的高品位结核衍生硅酸锰，我们估计可能占未来潜在收入的约三分之一，其行为类似于传统的陆基锰源，似乎在成本和二氧化碳足迹方面具有显著优势，根据碳税制度的不同，使用价值有可能提高7%至17%。

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环境、社会和治理(ESG)：

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2021年影响报告：2022年5月，我们发表了首份影响报告，阐述了我们收集结核的动机，并前瞻性地展望了我们预期的作业可能对环境造成的影响，以及正在进行的可能消除或减少这些作业的努力。

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Nori地区D区项目独立生命周期影响评估：2022年4月，我们宣布选择领先的锂离子电池供应链研究公司Benchmark Minotive Intelligence(“Benchmark”)对计划中的Nori地区D区多金属结核项目的环境影响进行独立生命周期评估，并将这些影响与使用常规陆地矿石生产相同金属的常用生产路径进行比较。Benchmark预计将在2022年第三季度末为我们完成全面的生命周期影响评估。

2022年6月30日之后的发展

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零研究项目：7月，我们的澳大利亚子公司与澳大利亚联邦科学工业研究组织(CSIRO)牵头的一个机构财团达成了一项研究资助协议，以创建一个框架，为我们在CCZ拟议的深海多金属结核采集作业制定基于生态系统的环境管理和监测计划(EMMP)。

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NORI收集器测试环境影响声明(EIS)：法律和技术委员会(“LTC”)审查了作为NORI在2022年7月会议期间对收集器系统进行测试的计划的一部分提交给ISA的EIS，并于2022年7月15日向NORI提供了他们的意见。LTC指出，虽然《环境管理计划》中描述的监测方案的一般框架和空间组成部分良好，但监测方案缺乏关于总体抽样设计和综合环境监测规范的足够细节，LTC需要这些规范来充分评估《环境影响报告书》和《监测计划》的准确性和统计可靠性。因此，LTC决定无法向管理局秘书长建议将环境影响报告书列入NORI的活动方案，直到NORI就其拟议的调查设计、海底沉积物羽流监测水平、羽流排放对生物影响的远洋采样、调查时间和持续时间的时间问题以及噪声监测的程度提供更多详细信息。Nori于2022年7月29日向LTC提交了回复，LTC正在对其进行审查。我们继续预计CCZ计划中的收集器测试将按最初计划在2022年第三季度开始。

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PIPE融资：根据公司于2022年8月12日与投资者签订的三项证券购买协议，我们于2022年8月15日宣布与25名认可投资者进行私募融资。我们将以每股0.8美元的价格向投资者发行总计37,978,680股普通股(0.9645美元是指我们的首席执行官和董事长在定向增发融资中购买的约100,000美元普通股)。该公司预计本季度从非公开配售中获得的现金收益总额约为3040万美元，扣除配售代理费和发售费用后的净收益约为3000万美元。本公司同意于2022年9月16日或之前向美国证券交易委员会提交本次融资中向投资者发行的普通股的回售登记书。

企业合并

2021年9月9日，我们完成了与国航的业务合并。该交易导致合并后的公司更名为“TMC the Metals Company Inc.”。合并后的公司普通股和认股权证于2021年9月10日在纳斯达克全球精选市场(“TMCWW”)开始交易，代码分别为“TMC”和“TMCWW”。作为业务合并的结果，我们获得了1.376亿美元的毛收入(扣除交易费用净额1.045亿美元)。

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这项业务合并被视为反向资本重组，DeepGreen被视为会计收购方。根据这一会计方法，就财务报表报告而言，SOAC被视为被收购公司。这项业务合并被视为反向收购，没有记录商誉或无形资产。由于国资委没有业务，因此所购入的净资产按其历史成本入账。与业务合并相关的调整，包括支付给DeepGreen股东的对价，以及任何其他消除国资委历史股权和对DeepGreen股权进行资本重组的调整，均计入普通股，以反映向业务合并中的国资委和公募股权私人投资投资者有效发行普通股。

业务合并后，我们成为在美国证券交易委员会注册的公司的继承人，这导致我们聘请了更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例，以确保持续遵守适用法律和纳斯达克上市要求。作为上市公司，我们预计每年会产生额外的费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用、额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的人事成本、审计和其他专业服务费。

勘探合同

我们目前通过我们的子公司Nori和TOML(分别由瑙鲁和汤加赞助)拥有CCZ某些多金属结核区域的独家探矿权，并通过我们的子公司DGE‘s与基里巴斯拥有和赞助的Marawa公司达成协议持有独家商业权。

Nori勘探合同

我们的全资子公司Nori于2011年7月22日在瑙鲁的赞助下，获得ISA授予CCZ的一份多金属结核勘探合同。该勘探合同为Nori提供了在74,830公里范围内勘探多金属结核的独家权利²在CCZ(“Nori地区”)开采多金属结核，初始期限为15年(可连续五年续期)，但须遵守勘探合同条款，并赋予Nori优先申请开采合同的权利，以便在同一地区采集多金属结核。

马拉瓦协定

Marawa是基里巴斯拥有和赞助的实体，于2012年5月30日获得Marawa勘探合同。本公司全资附属公司DGE与Marawa及基里巴斯订立协议，向DGE提供CCZ内74,990平方公里区域(“Marawa合同区”)的独家探矿权。马拉瓦与ISA之间的勘探合同(《马拉瓦勘探合同》)于2015年1月19日签署。迄今为止，在马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源界定活动非常有限，海洋资源司期望按照与马拉瓦的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。Marawa尚未完成充分的勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。将需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能作出评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些努力，同时确定将如何推进额外的评估工作。

TOML勘探合同

根据TOML勘探合同，我们的全资子公司TOML于2012年1月11日获得了ISA授予的勘探合同，并得到了汤加王国的赞助。TOML于2020年3月31日被我们以3200万美元从深海矿业金融有限公司(DSMF)手中收购。TOML勘探合同为TOML提供了在74,713公里范围内勘探多金属结核的独家权利²在CCZ(“TOML区”)开采结核，初始期限为15年(可连续五年续期)，但须遵守勘探合同条款，并有权优先申请开采合同，以便在同一区域采集多金属结核。2008年3月8日，汤加和TOML签订了一项赞助协议，正式确定了双方就TOML向国际海底管理局提出的关于TOML合同区的勘探申请(随后获得批准)的某些义务。赞助协议于2021年9月23日更新。

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主要趋势、机遇和不确定性

我们目前是一家收入前公司，我们预计在Nori收到ISA的开采合同之前不会获得收入，我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品。我们认为，我们的业绩和未来的成功带来了风险和挑战，包括与以下方面有关的风险和挑战：最终确定允许商业开采的ISA规章，批准ISA开采合同的申请，制定与我们的业务相关的环境法规，以及成功开发我们收集和加工多金属结核的技术。这些风险以及其他风险在题为“风险因素在标题下更新和补充的《2021年年度报告》表格10-K第I部分第1A项中风险因素“在本季度报告第二部分表格10-Q中的第1A项，并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进一步更新和/或补充。

全球通货膨胀的影响

作为一家营收前的公司，持续的通胀可能会影响我们在开始商业生产之前的最终现金需求。

2022年，全球通货膨胀率大幅上升。船用燃料价格和船舶日间费率同比上涨，增加了我们的勘探费用，超出了我们最初的预期。此外，由于近海石油和天然气市场的好转，我们通过我们的承包商正在经历更高的离岸劳动力成本。

气候变化的影响

我们致力于采纳与气候有关的财务披露问题工作队的建议。在2022年5月发布的第一份首期影响报告中，我们提供了与气候相关的披露，并分享了我们认为我们的使命是如何与支持清洁能源转型和促进循环金属经济相一致的。我们认识到，随着时间的推移，气候变化可能会对我们的财务业绩产生有意义的影响，我们已经开始巩固关键风险和相应的行动计划，以减轻它们对气候变化的负面影响，创造价值。

我们与气候相关的转型风险和机遇可能受到监管、公共政策和技术变化的推动，正如我们在Form 10-K的2021年年度报告中披露的那样。

新冠肺炎

在2022年第二季度，积极的工作包括收集系统的深水测试以及立管系统的测试部署和跳线软管与收集测试的连接测试，所有工作都由隐藏的宝石。考虑到ALLSEAS实施的出发前COVID协议，所有这些测试都成功完成，没有任何COVID疫情爆发。在第二季度末，隐藏的宝石这艘船正从大西洋驶向北美西海岸，开始为计划于2022年第三季度开始的收集器测试进行动员。

我们继续密切关注围绕新冠肺炎变种病毒持续传播和可能卷土重来的最新事态发展。新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响，特别是因为我们的公司、其他企业和政府正在采取预防和预防措施。有关更多信息，请参阅2021年年报10-K表第一部分第1A项“风险因素”一节，该部分在本10-Q季度报告第二部分第1A项“风险因素”项下进行了更新和补充，并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中进一步更新和/或补充。由于许多不确定性，包括疫情持续时间和政府当局可能采取的行动，我们无法预测新冠肺炎大流行将对我们未来的运营结果、流动性和财务状况产生的全部影响。然而，预计新冠肺炎在短期内不会给我们的业务或成本带来任何重大变化。我们将继续监测我们的业务表现，并重新评估新冠肺炎的影响。

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重述以前发布的季度财务报表

正如我们在2021年年度报告Form 10-K中披露的那样，我们已在本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的简明综合财务报表中重述了截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的财务报表。

重述的原因如下：

截至2021年6月30日，勘探费用的某些发票没有适当应计，导致在截至2021年6月30日的6个月期间和在截至2021年6月30日的6个月期间，勘探费用、应付帐款和应计负债各少报了270万美元；以及

吾等根据本公司的短期激励计划(“STIP”)于2021年第一季度授予的期权的支出是基于承授人与吾等的历史开始日期，而不是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的2021年3月4日授予期权的日期，导致截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三个月期间及截至2021年3月31日止三个月期间的股票薪酬支出多报180万美元，而截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六个月期间的股票薪酬支出分别少报30万美元及150万美元。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的营收前公司，到目前为止，我们的活动一直有限。我们的历史业绩按美国公认会计原则和美元报告。所有股份及每股金额均已作出调整，以反映业务合并的影响。

经营成果的构成部分

我们是一家勘探阶段的公司，到目前为止还没有收入，截至2022年6月30日的三个月和六个月分别净亏损1240万美元和3350万美元，而2021年同期分别净亏损2910万美元和8490万美元。从成立到2022年6月30日，我们的累计赤字约为3.377亿美元。

由于难以预料的原因，我们的历史结果可能不能代表我们未来的结果。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

收入

到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计至少在2025年之前不会产生收入，而且只有在Nori收到ISA的开采合同，并且我们能够成功地收集多金属结核并将其加工成商业规模的可销售产品的情况下才能产生收入。从初期生产中获得的任何收入都很难预测。

勘探和评估费用

我们承担与勘探和开发矿权有关的所有费用。此类勘探和开发成本包括但不限于ISA合同管理、地质、地球化学和地球物理研究、环境基线研究、流程开发和向AllSea支付试点采矿测试系统(“PMTS”)的费用。我们的勘探费用受每个时期进行的勘探工作量的影响。如果今后开始商业生产，ISA多金属结核勘探合同的购置费用将按已探明储量和可能储量的单位生产法作为摊销费用计入作业。

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一般和行政费用

一般及行政(“G&A”)开支主要包括雇员、顾问及董事的薪酬，包括以股份为基础的薪酬、顾问费、投资者关系开支、与广告及市场推广职能有关的开支、保险费、办公室及杂项开支、专业费用(包括法律、审计及税费)、差旅开支及转让及备案费用。

发行股票期权及限制性股份单位(“RSU”)的股份补偿成本于授出日按授予的公允价值计量，并于相关服务期内确认。基于股份的补偿成本被计入勘探费用以及一般和行政费用，具体取决于授权人履行的职能。在为与融资有关的服务颁发奖励的情况下，成本作为融资成本的一部分计入权益。我们承认任何奖励在发生时被没收。

利息收入/支出

2021年上半年的利息支出来自我们的融资交易，特别是2021年2月发行的可转换债券，该债券的应计利息为年息7%。可转换债券于2021年9月9日全部转换为DeepGreen普通股。2022年上半年录得的利息收入来自我们从业务合并中获得的资金赚取的利息，该业务合并于2021年9月完成。

汇兑损失

报告期内的外汇收入或损失主要与我们以加元持有的现金和以外币结算产生的成本有关，这取决于美元的升值或贬值。

认股权证负债的公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动主要包括与SOAC首次公开发售同时发行予可持续机遇控股有限公司的9,500,000份认股权证的公允价值变动(“私募认股权证”)。就会计目的而言，本公司被视为已发行私募认股权证作为业务合并的一部分，我们须于每个报告期结束时重新计量私募认股权证的公允价值。

经营成果

DeepGreen被确定为会计收购方，因此，业务合并前的所有信息，包括前期财务信息，代表DeepGreen的财务状况和经营结果。

以下是对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营结果的讨论。我们的会计政策在作为Form 10-K 2021年年度报告一部分的财务报表中的附注3“重要会计政策摘要”中进行了说明。

截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较


	截至以下三个月						截至以下日期的六个月
(除特别注明外，美元金额以千为单位)	6月30日，						6月30日，
				2021						2021
	2022		(重述)		更改百分比		2022		(重述)		更改百分比
勘探费和评估费	$	9,985	$	18,226	(45)	%	$	17,328	$	56,333	(67)	%
一般和行政费用		8,343		10,440	(20)	%		16,907		27,804	(39)	%
认股权证负债的公允价值变动		(5,730)		—	不适用			(542)		—	不适用
汇兑损失(收益)		(22)		33	(167)	%		—		52	(100)	%
利息支出(收入)		(192)		441	(144)	%		(192)		661	(129)	%
当期亏损	$	12,384	$	29,140	(58)	%	$	33,501	$	84,850	(61)	%

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截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

我们报告2022年第二季度净亏损1240万美元，而2021年同期为2910万美元。以下是2022年第二季度净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2022年6月30日的三个月，勘探和评估费用为1,000万美元，而2021年同期为1,820万美元。减少820万美元主要是由于离岸活动成本减少450万美元，这是由于Nori Area D基线活动于2021年第四季度完成，以及2022年期间基于股票的薪酬减少650万美元，这是由于归属条件为30亿美元的市值的LTIP期权的成本在2021年完全摊销，此外，2021年授予的STIP签约期权的摊销成本的减少被2022年向员工和承包商发放的RSU的摊销成本的增加所抵消。PMTS的工作在2022年第二季度取得进展，导致PMTS费用增加130万美元，这部分抵消了上述费用的减少。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月，G&A支出为830万美元，而2021年同期为1040万美元。G&A开支减少210万美元主要是由于2022年期间以股份为基础的薪酬较低所致，这是由于归属条件为30亿美元的LTIP期权的成本已于2021年完全摊销，此外，2021年授予的STIP签约期权的摊销成本的减少被2022年向员工和承包商发放的RSU的摊销成本增加所抵消。这一下降被2022年第二季度较高的G&A费用部分抵消，反映出与上市公司相关的人事、法律和其他费用的增加。

认股权证负债的公允价值变动

2022年第二季度认股权证负债的公允价值变化导致贷项为570万美元。这主要是由于我们的权证价格在2022年第二季度下降了67%。认股权证负债最初被记录为业务合并的一部分，因此在上一年不存在。

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

我们报告2022年上半年净亏损3350万美元，而2021年同期为8490万美元。以下是2022年上半年净亏损减少的主要原因。

勘探和评估费用

截至2022年6月30日的6个月，勘探和评估费用为1,730万美元，而2021年同期为5,630万美元。减少3 900万美元的主要原因是，由于Nori地区D区基线活动于2021年第四季度完成，境外活动费用减少了2 090万美元。2021年上半年的海外活动成本包括向马士基供应服务公司(“马士基”)发行DeepGreen普通股时确认的公允价值增加1,220万美元。2022年上半年的减少还反映出基于股票的薪酬减少了2170万美元，这是因为在2021年3月授予了大量股票期权，以表彰过去的服务和预期业务合并，而2022年上半年没有授予任何股票期权。PMTS的工作在2022年上半年取得进展，导致PMTS费用增加260万美元，这部分抵消了上述费用减少的影响。

一般和行政费用

截至2022年6月30日的6个月，并购支出为1690万美元，而2021年同期为2780万美元。2022年上半年G&A费用减少1,090万美元，主要是由于2022年上半年基于股票的薪酬较低所致，因为2021年上半年包括授予大量股票期权，以确认过去的服务和预期的业务合并。这一下降被2022年上半年较高的G&A费用部分抵消，反映出与上市公司相关的人事、法律和其他费用的增加。

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认股权证负债的公允价值变动

2022年上半年认股权证负债的公允价值变化导致贷项为50万美元。这主要是由于我们的权证价格在2022年上半年下降了28%。认股权证负债最初被记录为业务合并的一部分，因此在上一年不存在。

流动性与资本资源

在业务合并完成之前，我们的主要资本来源是私募DeepGreen普通股和DeepGreen优先股，以及于2021年2月完成的可转换债券的发行，这些债券在紧接业务合并完成之前自动转换为DeepGreen普通股。此外，在2021年9月9日，我们完成了与SOAC的业务合并，结果我们获得了1.376亿美元的毛收入(扣除交易费用后为1.045亿美元)。截至2022年6月30日，我们手头的现金为4630万美元。

我们在业务合并完成时收到的现金收益低于预期，原因是SOAC A类普通股的赎回高于预期，以及某些管道投资者拖欠与业务合并完成相关的融资义务。因此，我们修订了我们的工作计划，将重点放在必要的活动上，以便在2023年下半年向ISA提交Nori D区开发合同的申请，并停止和/或推迟与其他活动相关的工作和费用。

鉴于2021年9月业务合并结束后预期资金出现严重赤字，我们采取了我们所称的“轻资本”战略，根据该战略，我们取消了对资本支出的任何分配，这些资金被认为不是支持提交Nori D区开发合同申请所必需的，并尽可能通过与我们的股权谈判解决项目支出。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。我们是一家处于勘探阶段的公司，能否收回对矿产勘探合同的投资和实现有利可图的经营取决于许多因素，除其他外，包括开发一个从海底收集多金属结核的生产系统，以及开发我们的冶金处理这种结核的加工技术，建立可开采储量，证明海底多金属结核收集和加工系统的商业和技术可行性，金属价格，以及获得ISA开采合同。虽然我们过去曾获得融资，但不能保证这种融资将继续以优惠的条件提供，如果有的话。

我们预计在可预见的未来将产生巨大的费用和运营亏损，特别是在我们向ISA申请开采合同和为潜在的商业化做准备的时候。根据我们的现金余额，包括我们在2022年8月宣布的融资的预期收益，我们相信我们将有足够的资金来偿还在未来12个月内到期的债务。我们在得出这一结论时所用的估计是基于截至提交本季度报告10-Q表格之日所掌握的信息。因此，实际结果可能与这些估计不同，因此可能会产生差异，在此期间，除了最近宣布的融资外，我们可能还需要现金资源，原因包括但不限于审批的推迟、资本和运营成本的上升、目前尚未认识到的技术和开发挑战、我们向某些供应商或供应商支付普通股的能力或外部业务环境的变化。

此外，我们将需要并预计将寻求额外的融资，为我们未来12个月的运营提供资金，并通过额外的公共或私人股本、债务融资、与股权挂钩的融资或其他来源，包括通过非稀释资产或基于项目的融资，达到潜在的商业生产。如果无法获得这些融资或其他融资来源，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫推迟我们的勘探和/或开采活动或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响。

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根据认股权证的每股行使价格，我们可能从公有权证和私募认股权证的现金行使中获得总计约2.818亿美元的总收益。然而，已发行的公共认股权证及私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元，且不能保证该等认股权证在到期前已有现金，因此，该等认股权证到期时可能一文不值。根据我们普通股的当前交易价格，除非我们的普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公开认股权证和非公开认股权证中获得任何收益。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可能会以无现金方式行使，而行使该等认股权证的收益将会减少。此外，即使权证是以现金形式持有，权证持有人亦没有义务行使其权证，而我们亦无法预测权证持有人会否选择行使其全部或任何权证。

现金流摘要

截至2022年6月30日及2021年6月30日止的三个月及六个月的比较

以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：


	截至以下三个月				截至以下日期的六个月
(千人)	6月30日，				6月30日，
	2022		2021年重提		2022		2021年重提
经营活动中使用的现金净额	$	(22,594)	$	(7,885)	$	(38,123)	$	(17,945)
净现金(用于)投资活动	$	(242)	$	(1,652)	$	(452)	$	(3,842)
融资活动提供的现金净额(用于)	$	68	$	1,186	$	(10)	$	28,563
(减少)现金增加	$	(22,768)	$	(8,351)	$	(38,585)	$	6,776

截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月

经营活动中使用的现金流量

截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为3,810万美元，原因是净亏损3,350万美元，净营业资产和负债增加1,700万美元，但被1240万美元的非现金调整部分抵消。非现金调整主要包括以股份支付结算的1,270万美元开支，但与私募认股权证公平值减少有关的50万美元部分抵销，这主要是由于我们的股价于2022年上半年下跌所致。我们净营业资产和负债的增加主要是由于供应商付款的时间安排导致2022年期间应付账款和应计负债减少了1,590万美元。

用于投资活动的现金流

截至2022年6月30日止六个月的投资活动中，用于购买设备的现金净额为30万美元，而2021年上半年的净现金为380万美元，这与我们在2020年收购TOML时向DSMF支付的初步付款有关。

融资活动提供的现金流(用于)

截至2022年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额为零，而2021年上半年融资活动提供的现金净额为2,860万美元，其中包括2021年2月发行可转换债券的2,600万美元和行使激励性股票期权的260万美元。

目录表

管道融资

2022年8月15日，我们宣布与25名经认可的投资者进行私募融资，其中包括我们的首席执行官兼董事长杰拉德·巴伦和时代资本有限责任公司，这是我们董事安德烈·卡尔卡尔的投资基金。根据吾等于2022年8月12日订立的三项证券购买协议，吾等将以每股0.8美元的价格向投资者发行合共37,978,680股普通股(本公司行政总裁及主席于私募融资中购买的约100,000美元普通股为0.9645美元，为普通股于2022年8月11日的综合收市价)。该公司预计本季度从非公开配售中获得的现金收益总额约为3040万美元，扣除配售代理费和发售费用后的现金收益净额约为3000万美元。本公司同意于2022年9月16日或之前向美国证券交易委员会提交本次融资中向投资者发行的普通股的回售登记书。

合同义务和承诺

Nori勘探合同

作为与ISA签订的Nori勘探合同的一部分，Nori于2021年向ISA提交了一份涵盖2017-2021年期间的定期审查报告。定期审查报告包括上一个五年期(2017年至2021年)完成的工作摘要以及下一个五年期(2022年至2026年)的工作计划和概算。Nori承诺花费约500万美元来实现其2017年至2021年的预期工作计划，但这一数字已经大大超过了这一数字。定期审查报告包括拟议的工作计划和2022年至2026年的估计预算，已由ISA审查并与之达成一致，我们正在实施下一个五年计划。Nori估计其2022年和2023年的工作计划分别约为4,000万美元和2,500万美元，可能以现金或通过发行公司股票的方式结算。2024年以后的估计工作计划的费用取决于ISA批准Nori D区开发申请。如果Nori对Nori D区的开发申请被推迟或被拒绝，Nori打算修改其关于Nori区的估计未来工作计划。工作计划由公司每年审查，并与ISA达成一致，并可能根据我们迄今的进展而发生变化。

马拉瓦期权协议和服务协议

通过DGE与Marawa就Marawa地区签订的Marawa期权协议和服务协议，DGE承诺每年在勘探活动上支出一定数额的资金。2022年、2023年和2024年的承诺分别为100万澳元、300万澳元和200万澳元。这种承诺是马拉瓦和ISA之间作为五年计划提交的一部分进行谈判的，并受到定期审查。迄今为止，在马拉瓦合同区内开展的近海海洋资源界定活动非常有限，海洋资源司期望按照与马拉瓦的合同约定承诺未来的资源，以评估该地区任何项目未来的商业可行性。Marawa尚未完成充分的勘探，无法确定Marawa合同区内任何项目的经济可行性。将需要开展进一步的工作，以评估马拉瓦合同区任何潜在项目的可行性，这项工作可能需要数年时间才能作出评估。Marawa推迟了其在Marawa合同区的某些努力，同时确定将如何推进额外的评估工作。

TOML勘探合同

目录表

与勘探合同有关的监管义务

TOML和NORI分别需要其主办国汤加和瑙鲁的赞助。每一家公司都已在适用东道国的管辖范围内注册和注册。ISA要求承包商必须获得并维持作为ISA成员的东道国的赞助，而东道国必须对这种赞助的承包商保持有效的监督和管理控制。TOML和NORI均须遵守这些国家的注册和注册要求。如果赞助以其他方式终止，该子公司将被要求从作为ISA成员的另一个国家获得新的赞助。如果不能获得这样的新赞助，将对该子公司和我们的运营产生重大影响。

赞助协议

2017年7月5日，瑙鲁、瑙鲁海底矿产管理局和Nori签订了Nori赞助协议，正式确定了双方关于Nori勘探和潜在开采Nori地区的某些义务。一旦达到开采合同区内的最低回收水平，Nori将根据从开采合同区回收的多金属结核向瑙鲁支付海底矿物回收款。此外，Nori将每年向瑙鲁支付此类管理和赞助的管理费，如果Nori获得ISA开发合同，将审查并增加管理费。

2008年3月8日，汤加和TOML签订了TOML赞助协议，正式确定了双方在TOML勘探和潜在开发TOML地区方面的某些义务。一旦达到开采合同区内的最低回收水平，TOML已同意根据从开采合同区回收的多金属结核向汤加支付海底矿物回收款。此外，TOML每年将为这种管理和赞助向汤加支付管理费，如果TOML获得ISA开发合同，将审查并增加管理费。2021年9月23日，汤加更新了TOML赞助协议，将其与TOML的合作条款与Nori与瑙鲁的合作条款统一起来。

全西协定

2019年3月29日，我们与AllSea建立了战略联盟，以开发一个从海底收集、提升和运输结核到岸上的系统，并同意达成一项结核收集和运输协议，根据该协议，AllSea将以成本加50%的利润为收集第一批2亿公吨多金属结核提供商业服务。为了推进这项协议，我们于2019年7月8日与AllSea签订了试采测试协议(PMTA)，该协议在2020年和2021年进行了三次修订，以开发和部署PMTS，成功完成该协议是我们申请与ISA签订开采合同的先决条件。根据PMTA，Allseas同意支付项目的开发成本，以换取我们在Nori D区PMTS试验成功完成后支付的款项。

2022年3月16日，Nori和Allseas就商业结核收集系统的开发和运营签署了一份不具约束力的条款说明书。AllSea开发和目前正在测试的试点结核收集系统预计将升级为商业系统，目标生产能力为每年130万吨湿结核，预计到2024年第四季度可以投产。Nori和Allseas打算平等地资助与开发和获得第一个商业系统相关的所有成本。一旦投产，Nori预计将在运营的第一年向AllSea支付结核收集和转运费用，估计约为每湿吨150欧元，随着AllSea将产量扩大到每年130万湿吨，预计费用将降低。双方打算在不具约束力的条款说明书所设想的最终协议中进一步详细说明和修订这些成本估计数，双方预计不迟于2022年12月31日在计划的试点收集测试完成后签订该协议。在获得必要的监管批准后，Allseas和Nori还打算调查收购第二艘类似于Hidden Gem的生产船--三星10000，有可能将其设计为支持更高的产量，即300万吨湿结核。然而，我们不能保证，我们将在特定时间段内，或完全按照不具约束力的条款说明书中所述的条款，或按与非约束性条款说明书中所述的条款类似的条款，与Allseas达成最终协议，也不能保证，如果我们签订了此类最终协议，建议的商业系统和第二艘生产船将在特定时间段内成功开发或运营，或根本不能。

目录表

在成功完成北海驾驶测试后，我们于2022年4月25日根据PMTA向Allseas支付了第二笔1000万美元。第三笔也是最后一笔1000万美元的款项将在挪威D区的PMTS试验成功完成后支付，预计将于2022年第四季度完成。

承购协议

二零一二年五月二十五日，DGE与Glencore International AG(“Glencore”)订立铜承购协议及镍承购协议。DGE已同意向Glencore交付DGE拥有的设施从伦敦金属交易所Nori地区的结核中提取的铜和镍年产量的50%，并考虑到产品质量和交付地点。任何一方如发生实质性违约或无力偿债，均可终止协议。Glencore亦可提前十二个月发出通知终止协议。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的简明综合中期财务报表。在编制此等简明综合中期财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于该等报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内发生的开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易看出的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

除本季度报告Form 10-Q所载的简明综合中期财务报表附注3所述外，与Form 10-K年报所披露的2021年年报所披露的重要会计政策及估计相比，我们的重要会计政策及估计并无重大变动。

近期会计公告

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对这些声明对我们的财务状况、我们的经营业绩和现金流的潜在影响的评估，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中的精简综合中期财务报表附注3。

新兴成长型公司的地位

JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

目录表

我们是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。在业务合并完成后，我们预计至少到2022财年结束时，我们仍将是一家新兴的成长型公司，我们预计至少到2022财年结束时，我们将继续利用延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

关于NORI初始评估和TOML矿产资源声明的警示性声明

我们已对Nori和TOML地区的资源规模和质量进行了评估，如下所述：分别在我们的美国证券交易委员会S-K法规(第1300分部)合规的2021年3月17日对太平洋克拉里昂-克利珀顿区Nori财产的技术报告摘要-初步评估(“NORI初步评估”)和由AMC咨询有限公司(“AMC”)编制的日期为2021年3月26日的太平洋Clarion-Clipperton区TOML矿产资源技术报告摘要(“TOML矿产资源声明”)中。我们计划继续评估我们在Nori和TOML地区的资源，并发展项目经济。Nori初始评估报告中包含的初步评估是对Nori D区矿物资源潜在可行性的概念性研究。该初步评估表明，Nori D区矿物资源的开发在技术和经济上具有潜在的可行性；然而，由于项目规划和设计的初步性质，以及特定海底生产系统在商业规模上未经检验的性质，经济可行性尚未得到证明。

NORI初始评估和TOML矿产资源声明不包括将矿产资源转化为矿产储量。

如本季度报告以Form 10-Q格式或在适用的报告摘要中使用，术语“矿产资源”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”根据美国证券交易委员会采矿规则进行定义和使用。

我要特别提醒你，不要想当然地认为这些类别的任何部分或全部矿藏都会按照美国证券交易委员会的定义转化为矿产储量。你还需要注意的是，矿产资源并没有显示出经济价值。在NORI和TOML技术报告摘要和本10-Q表季度报告中有关我们的矿物性的信息包括根据S-K法规第1300分节中的《美国证券交易委员会采矿规则》的要求编制的信息。根据美国证券交易委员会标准，不得将矿产资源等矿化归类为“储量”，除非在确定储量时已确定该矿化将以经济和合法的方式生产或开采。推断出的矿产资源在很大程度上不确定它们的存在，以及它们是否可以在经济上或法律上商业化。根据《美国证券交易委员会采矿规则》，对推断出的矿产资源量的估计可能不会构成经济分析的基础。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。必须完成大量勘探，以确定所推断的矿产资源是否可以提升到更高的类别。因此，告诫你不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，它可以在经济上或法律上商业化，或者它永远不会被提升到更高的类别。大约97%的Nori地区D资源被归类为已测量或指示的资源。

同样，告诫您不要认为所有或任何部分已测量或指示的矿产资源将升级为矿产储量。

目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险，以及资金来源风险、灾害事件、特定资产风险、监管风险、公共政策风险和技术风险。我们还预计，如果我们开始商业生产，我们将面临商品风险。

利率风险与信用风险

利率风险是指我们的未来现金流和金融工具的公允价值将因市场利率的变化而波动的风险。

我们目前的做法是将多余的现金投资于由信誉良好的加拿大金融机构发行的投资级短期存单，我们在这些机构保留我们的银行账户，管理层认为损失风险很小。我们定期监测我们的投资，并对我们银行的信用评级感到满意。

信用风险是指在交易对手违约的情况下，未偿还金融工具可能出现的损失风险。我们的应收账款主要包括加拿大联邦政府应付的一般销售税，因此，违约风险被认为是低的。一旦我们开始商业生产，我们预计随着客户群的增加，我们的信用风险将会上升。

外币风险

外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流将因外汇汇率变化而波动的风险。我们对汇率变化风险的敞口与我们的外币交易有关，主要是以加元、澳元和英镑进行的交易。我们主要持有美元现金，并在收到发票后立即结算我们的外币应付款项，从而将外币风险降至最低。

一旦我们开始商业生产，我们预计将面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

商品价格风险

我们希望从事从CCZ合同区收集的多金属结核中含有镍、铜、锰和钴的产品的收集、运输、加工和销售。因此，我们预计未来收入的主要来源将是销售含有镍、铜、锰和钴的产品。如果这些金属的价格从当前水平持续大幅下跌，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条。

目录表

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。基于对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于(I)公司重述其财务报表，以如下所述以及2021年5月24日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的公司年报10-K/A号修正案(“2020年10-K/A年报”)中所述的对公司权证的重新分类，以及(Ii)以下所述的其他重大弱点，我们的披露控制和程序截至6月30日无效。2022年。

财务报告内部控制存在的重大缺陷

2021年，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

就编制包括在2021年8月13日提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书中的截至2020年和2019年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月的财务报表，以及包括在我们于2021年9月15日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(经修订)中的截至2021年6月30日的六个月财务报表，我们发现我们对截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的财务报告的内部控制存在重大弱点。2021其中涉及财务报表结算和报告控制的设计和操作方面的缺陷，包括保持足够的书面政策和程序，以及在对复杂或非例行交易进行会计处理时需要使用适当的技术专长。在编制公司2021年第三季度财务报表的过程中，管理层发现与少报勘探费用和多报股票期权费用有关的错误陈述与截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月有关。关于重述的更多细节，请参阅2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的第二部分，第二项，第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--重报先前发布的季度财务报表”和第二部分，第四项“控制和程序”。这些错误陈述导致本公司不得不重报截至2021年3月31日的三个月和截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明综合中期财务报表。我们的管理层得出的结论是，这种实质性的疲软是由于在业务合并之前，我们是一家资源有限的私人公司。

此外，正如之前在Form 10-K/A的2020年度报告中披露的那样，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与与我们的首次公开募股相关发行的公开认股权证和非公开认股权证的会计不准确有关。管理层在美国证券交易委员会员工于2021年4月12日发布了《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑因素的员工声明》(以下简称《美国证券交易委员会员工声明》)时发现了这一错误。美国证券交易委员会员工声明提到了与类似于我们在2020年5月首次公开募股(IPO)中发布的权证相关的某些会计和报告考虑因素。这一控制缺陷导致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中所载的经审核综合财务报表，如不加以补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，而这将无法防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。

尽管存在这些重大弱点，但管理层得出的结论是，本季度报告10-Q表中包含的未经审计的简明综合中期财务报表在所有重要方面都按照美国公认会计原则在其中列出的每个时期进行了公平陈述。

财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案

到目前为止，我们已采取了以下补救措施：

●

任命一名首席财务官监督财务和会计职能；

目录表

●

聘请具有必要的教育、指定、技术会计和上市公司经验的人员担任核心会计职能；

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完成从外包会计服务提供商到内部财务和会计职能的过渡；

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通过对照会计准则和技术解释进行详细分析，评估所有新合同和安排的会计影响；

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对需要解决的关键问题进行了透彻的分析，确定了这些问题的优先次序，我们现在正在处理这些问题；

●

开始了一个项目，设计和实施对我们所有关键流程的强有力的控制，并解决所有关键的公司风险；

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通过不断发展结构化的角色、政策、流程、程序和控制，使我们的财务报告流程更加正式和严格。

为了应对重大弱点，我们的管理层已经并将继续花费大量的努力和资源来改善内部控制环境，特别是财务报告方面的环境。我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断进行审查，以确定其正在实现其目标。除非有足够的时间提供充分的样本证据，证明新设计和实施的控制措施正在有效运作，否则不会认为这些重大弱点已得到补救。这不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制的变化

除为开始补救上述重大弱点而作出的改变外，于截至2022年6月30日止三个月及六个月内发生的与评估该等内部控制有关的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的改变。

对信息披露控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

除下文所述外，我们目前不是任何重大法律程序的一方。

2021年9月20日，我们在纽约县纽约高等法院开始对两名投资者提起诉讼，这两名投资者未能根据与企业合并结束相关的预期定向增发签订的认购协议为其承诺提供资金。这些操作的标题为可持续机会收购公司n/k/a TMC金属公司诉ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen管道，LLC，和ethos Manager，LLC， Index No. 655527/2021 (N.Y. Sup. Ct.) and 可持续机会收购公司n/k/a TMC金属公司诉拉马斯资本管理公司,RAMAS Energy Opportunities I，LP、Ramas Energy Opportunities I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，索引编号655528/2021年(纽约补充CT.)。起诉书声称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司通过导致投资者不为其合同义务提供资金，对认购协议进行了侵权干预。我们正在寻求补偿性损害赔偿(加上利息)、费用、费用和律师费。然而，我们不能保证我们针对这些投资者的努力会成功。

2021年10月28日，一位股东在纽约东区联邦地区法院对我们和我们的某些高管提起了一项可能的集体诉讼，名为Caper诉TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持续性机会收购公司，Gerard Barron和Scott Leonard。起诉书称，所有被告违反了1934年《交易法》第10(B)节及其颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了《交易法》第20(A)节，在2021年3月4日至2021年10月5日期间做出虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份申诉，其中包含基本上相同的指控，标题为Tran诉TMC The Metals Company，Inc.这些案件已经合并。2022年3月6日，选出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改后的起诉书，反映了基本上类似的指控。我们否认任何不当行为的指控，并已于2022年7月12日向原告提交并送达了驳回动议，并打算对这起诉讼进行抗辩。然而，不能保证我们或其他被告将成功地为这起诉讼辩护，也不能保证保险将可用或足够为任何和解或判决或此诉讼的诉讼费用提供资金。如果解散的动议不成功，我们有可能在这件事上蒙受损失。这样的损失或可能的损失范围都不能可靠地估计。然而，如果这起诉讼的解决对我们或其他被告不利，可能会对我们的财务状况和诉讼解决期间的运营结果产生实质性影响。

第1A项。

风险因素。

贵公司应仔细审查和考虑有关可能对本公司业务、综合财务状况或经营结果产生重大影响的某些因素的信息。我们在Form 10-K的2021年年度报告中列出了风险因素。除下列风险因素外，我们在2021年年报中披露的10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化或增加。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露风险因素或其他因素的变化。

目录表

我们的业务是资本密集型的，为了实现我们的目标，我们将被要求在未来筹集额外的资金。这笔额外的融资可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果不能在需要时获得必要的资本，我们可能会被迫减少或终止我们的业务。

鉴于2021年9月业务合并结束后预期资金出现严重赤字，我们采取了我们所称的“轻资本”战略，根据该战略，我们取消了对资本支出的任何分配，这些资金被认为不是支持提交Nori地区D区开发合同申请所必需的，并尽可能通过谈判与我们的股权谈判项目支出的结算，以保存我们的资本。我们预计在可预见的未来将产生巨大的费用和运营亏损，特别是在我们向ISA申请开采合同和为潜在的商业化做准备的时候。然而，Nori、TOML和Marawa合同区的持续勘探和开发将取决于我们通过债务融资、股权融资、合资企业或其他方式获得稀释和/或非稀释融资的能力。此外，为我们的项目筹集的实际资金可能与我们目前的估计有很大不同。尽管基于我们的现金余额，包括我们在2022年8月宣布的融资的预期收益，我们相信我们将有足够的资金来履行我们在未来12个月内到期的债务。如果我们没有收到我们在2022年8月宣布的融资的全部预期收益，我们可能无法为这段时间的运营提供资金，我们可能需要比预期更早地筹集额外资金，这可能会对我们的业务和对我们公司的投资产生不利影响。即使有我们在2022年8月宣布的融资, 我们目前预计，我们将筹集更多资金，为我们的运营提供资金，以实现潜在的商业化。我们不能保证我们将成功地为这些或其他目的获得所需的资金，包括一般营运资金，或筹集的任何资金将足以达到预期的目的。我们最初不会有任何生产资产，最早也要到2024年才会有可观的运营现金流来源。像我们这样的项目是没有先例的，因此，可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本不能获得融资。如果不能及时获得额外的融资，我们可能会减少或终止我们的业务。包括联合国环境规划署融资倡议在内的许多团体警告说，不要因为深海结核活动对环境的潜在影响而投资于这些活动。这些集团的影响可能会对我们的运营和以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响。

如果通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能拥有高于发行前的权利、优惠和特权。此外，美国和全球经济的不确定性、更高的利率和减少的信贷供应可能会限制我们以有利的条件产生债务的能力。未来获得的任何债务融资或以资产或项目为基础的融资可能涉及与融资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。

此外，地缘政治紧张局势的影响，如美国和中国的双边关系恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，包括任何由此产生的制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动，这可能会影响我们获得额外资金的能力。

不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准，包括纳斯达克的最低收盘价。

2021年9月10日，我们的普通股和公募权证分别在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码分别为TMC和TMCWW。纳斯达克有定性和定量的上市标准。如果我们未来无法满足纳斯达克的任何上市要求，包括例如如果我们普通股的收盘价连续30个交易日低于每股1.00美元，纳斯达克可以决定将我们的普通股退市。如果未来纳斯达克因未能达到上市标准而使我们的普通股在其交易所退市，我们和我们的证券持有人可能面临重大不利后果，包括：

●

我们证券的市场报价有限；

●

我们证券的流动性减少；

●

对经纪交易商在我们的证券上做市或以其他方式寻求或产生兴趣的威慑；

●

对某些机构和个人完全不投资我们的证券具有威慑作用；

目录表

●

确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

●

有限的新闻和分析师报道；以及

●

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

从2022年7月6日开始，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元的最低价格，此后一直没有超过每股1.00美元。2022年8月12日，我们普通股的收盘价为每股0.9987美元。如果我们的普通股在2022年8月16日之前未能达到至少1.00美元的收盘价，我们预计会收到纳斯达克股票市场的通知，在此之前的连续30个交易日，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们预计自通知日期起计180个历日内重新获得遵守。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须至少在连续10个交易日内达到每股1.00美元。如果我们在这180天内不能重新获得合规，并且我们无法以其他方式将我们的上市转移到另一个纳斯达克市场并重新符合1.00美元的最低收盘价，纳斯达克可能会将我们的普通股和认股权证退市。

如果我们的普通股和认股权证从纳斯达克退市，并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，则我们的普通股和认股权证只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)进行交易。在这种情况下，出售我们的普通股和认股权证或获取其准确报价可能变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道可能也会减少，这可能导致我们的普通股和认股权证的价格进一步下跌。

我们的业务受到许多监管不确定性的影响，如果这些不确定性不能得到有利于我们的解决，将对我们的业务产生实质性的不利影响。

迄今为止，在包括CCZ在内的国家管辖范围以外公海区域(“区域”)的海底，还没有发生过对结核的商业采集(也称为“开采”、“开采”或“收获”)。此外，尽管管理局发布了《矿产资源开采条例草案》(“条例草案”)，但这些条例的最后定稿仍需得到管理局的批准和通过。ISA原本打算在2020年7月之前敲定这些规定，但新冠肺炎疫情扰乱了ISA的会议和讨论。一旦获得通过，这些条例将为开采Nori、TOML和Marawa合同区的多金属结核创造法律和技术框架。

1994年《关于执行《海洋法公约》第十一部分的协定》第1节第15款允许其国民打算申请核准开采工作计划的成员国将这一意图通知国际海底管理局。该通知要求ISA在成员国提出请求后两年内完成通过开采条例。

2021年6月25日，瑙鲁向国际原子能机构提交了通知，要求其在2023年7月9日之前完成通过必要的规章，以审查瑙鲁的多金属结核商业开采工作计划。尽管我们认为，瑙鲁向国际海底管理局提交的通知增加了通过规章的可能性，这些规章将在2023年年中之前管理和促进多金属结核的商业开发，但不能保证这些规章的通过不会因为国际海底管理局其他成员国的行动而推迟或停止。如果国际海底管理局没有在规定的时间内完成此类规章的通过，并且正在向国际海底管理局提出批准开采工作计划的申请，则国际海底管理局应根据以下原则审议并暂时批准这一工作计划：(1)《海洋法公约》的规定；(2)国际海底管理局当时可能临时通过的任何规则、条例和程序；(3)《海洋法公约》所载准则的基础；(4)承包者之间不歧视的原则。不能保证ISA会暂时批准我们的工作计划，也不能保证这种临时批准会导致ISA签发开采合同。

我们预计最终规定(“最终规定”)将在未来两年内获得批准，但不能保证这些规定届时或根本不会获得批准。条例草案和若干辅助标准和准则已进入后期阶段，但这些条例、标准和准则的最终形式以及这些条例、标准和准则将对我们实现目标的能力产生的影响，仍然存在不确定性。

目录表

在我们勘探区所在的CCZ内收集多金属结核，将需要批准ISA开发合同(该合同将授权商业收集活动)。作为ISA开采合同申请的一部分，要求所有承包商在收集结核之前完成基线研究和环境影响评估，最终形成环境影响报告书。《环境影响报告书》将附有一份环境管理和监测计划(EMMP)。监测管理计划应具体说明所有监测要求的目标和目的、要监测的组成部分、监测频率、监测方法、每个监测组成部分所需的分析、监测数据管理和报告。目前，我们的全资子公司Nori已经提交了一份关于Nori打算于2022年第三季度在CCZ进行的收集器测试的环境影响报告书。NORI收到了ISA的意见，要求就某些技术问题提供更多细节，包括总体抽样设计和将提供给ISA审查的规格。虽然NORI在2022年7月29日向ISA提交了回复，但不能保证ISA将及时或根本不完成对NORI回复的审查。用于收集器测试的Nori EIS是Nori完成才有资格提交开发合同申请以供ISA批准所需活动计划的一个组成部分。

为了将我们的勘探项目投入商业生产，我们的全资子公司Nori和TOML都需要获得ISA开发合同，我们的合作伙伴Marawa也需要获得商业合作伙伴可能需要的相关许可。不能保证ISA会及时或根本不评估我们子公司的任何开发合同申请。即使ISA及时评估此类申请，我们的子公司也可能被要求提交补充EIS或进行额外的研究或活动，然后才能获得批准。因此，存在这样的风险，即ISA可能不会授予ISA开发合同，可能不会及时授予，或者可能会以不经济的条款授予，从而推迟我们潜在的商业开采时间表。

同样，对于赞助商国家的法规，不能保证不会颁布新的规则和法规，也不能保证现有的规则和法规的实施方式不会限制或限制我们子公司的生产或开发。对管辖深海矿产资源公司运营和活动的现行法律和法规的修订，或对其解释的改变，或世界各国不愿执行此类法律和法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致勘探费用、资本支出、生产成本增加，或使我们的设备安全面临激进主义或海盗的风险。此类修订还可能导致我们未来的产量减少，或推迟或放弃开发我们的多金属矿产资源资产。不能确定政府和监管当局的行动，包括监管、税收和其他财政制度的变化，不会对我们的项目或业务产生不利影响。此外，我们的业务有赖于我们的子公司Nori和TOML分别与各自的东道国汤加和瑙鲁之间的赞助协议的延续。每个子公司都已在东道国注册成立，每个国家都对此类子公司的行为保持有效的控制、监督、监管和赞助。虽然我们对这些子公司拥有实益所有权，但我们在瑙鲁和汤加的监管和赞助下运营。如果这种安排受到挑战，或者赞助被终止，我们可能不得不重组这种子公司的所有权或运营，以确保继续得到国家的支持。未能维持赞助或获得新的国家赞助, 将对该子公司以及我们的整体业务和运营产生实质性影响。

虽然国际海底管理局尚未确定付款率，但1994年《关于执行1982年12月10日《联合国海洋法公约》第十一部分的协定》(《1994年执行协定》)规定了一个相关框架，即付款率“应在陆上开采相同或类似矿物的现行付款率的范围内，以避免给予深海海底采矿者人为的竞争优势或强加于他们的竞争劣势”。国际海底管理局与利益攸关方举行了讲习班，讨论并征求对CCZ内收集多金属结核的潜在财务制度的意见。不能保证ISA将及时或根本不会制定最终规则。此类法规还可能对我们施加繁重的义务或限制，和/或可能包含不允许我们开发项目的条款。

我们的业务取决于我们成功识别、收集和处理多金属结核的能力，在这样做时，我们将需要依赖某些现有和未来的战略关系，其中一些我们可能无法维持和/或发展。

在开展业务时，我们将依靠继续存在的战略关系以及各种学科的新关系，包括离岸设备和服务行业、陆上选矿行业和其他涉及矿产勘探行业的行业。我们还需要继续与第三方承包商以及某些监管和政府部门发展新的关系。

目录表

例如，我们一直在与全球工程、项目管理和专业服务公司Hatch合作，为生产畅销的铜和锰产品以及电动汽车电池市场的高品位镍和钴硫酸盐等产品开发陆上加工技术。与此相关的是，哈奇开发了一种近乎零的固体废物流程。我们也是与Allseas的某些协定的缔约方，根据这些协定，Allseas除其他事项外，已同意设计、设计和建造一个综合近海收集系统，以从Nori地区收集结核，并协助此后的运输工作。根据合同，AllSea需要开发一个测试系统来证明这一能力，但不能确定AllSea是否会将这种系统转换为全面的商业运营，或者我们是否会与AllSea就此类商业安排达成合同条款。如果我们不能与Allseas就使用其技术收集、运输和商业化生产多金属结核达成最终协议，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们不能保证我们将能够继续保持和发展我们现有的关系，或者我们将能够形成我们的业务成功所需的新关系。例如，我们与马士基签订的提供海洋巡航和管理服务的协议于2022年1月在Nori Area D基线战役完成后到期。我们目前正在与第三方合作，以提供以前由马士基提供的测量船和专用遥控潜水器，以及支持计划于2022年在Nori地区进行的采集器测试监测调查所需的自动水下机器人服务。我们与该第三方的工作正在进行中，但不能保证我们将能够以可接受的条款继续与该第三方或其他第三方合作，或完全不能保证。

我们可能会在未经股东批准的情况下发行额外的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。

截至2022年8月12日，我们拥有227,158,455股普通股和24,500,000股认股权证，以收购已发行和已发行的普通股，这还不包括我们在2022年8月宣布的私募融资中可发行的37,978,680股普通股。此外，根据所有认股权证的条款和条件，该认股权证可行使最多11,600,000股普通股。在商业公司法(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)的要求下，我们的章程授权我们发行普通股和与我们的普通股相关的权利，以换取代价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。此外，33,699,685股普通股根据TMC激励股权计划预留供发行，包括根据计划的常青树条款于2022年1月加入计划的9,017,299股，以及5,254,324股普通股预留供根据我们的2021年员工购股计划发行，在每种情况下，均可在某些情况下进行调整。此外，最多136,239,964股普通股(在某些情况下可予调整)可于特别股转换时向特别股持有人及特别股相关期权持有人发行(“特别股”)。任何已发行的普通股，包括与私募融资有关的普通股、在行使认股权证时、在特别股份转换时或根据台积电股权激励计划、或我们未来可能采用的2021年员工购股计划或其他股权激励计划下发行的普通股，都将稀释您所持有的股权百分比。

我们增发普通股或其他同等或更高级的股本证券将产生以下影响：

●我们现有股东在公司的比例所有权权益将会减少；

●每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

●以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及

●我们普通股的市场价格可能会下跌。

目录表

自2021年10月9日起，我们的已发行认股权证可对我们的普通股行使，如果行使，将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。如果我们在未来的融资交易中发行普通股，您可能会经历进一步的稀释。

我们有15,000,000股已发行的公共认股权证，可以每股11.50美元的行使价购买15,000,000股普通股，从2021年10月9日起可以行使这些认股权证。此外，还有9,500,000股已发行的私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使9,500,000股普通股。在某些情况下，公共认股权证和私人认股权证可能会以无现金方式行使，而行使该等认股权证的收益将会减少。在行使该等认股权证的情况下，将会发行额外的普通股，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。此外，如果我们通过发行额外的普通股或可转换为或可交换或可执行的普通股的证券来筹集额外资金，我们的股东将经历额外的稀释，新的投资者可能拥有高于现有股东的权利。

不能保证公有权证和私募认股权证在可行使时会在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

已发行的公共认股权证和非公开认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证该等认股权证在到期前已在现金中，因此，该等认股权证到期时可能一文不值。自业务合并结束至2022年8月12日，我们普通股的价格从最高的12.45美元到最低的0.81美元不等，截至2022年8月12日，我们普通股的收盘价为0.9987美元。根据我们普通股的当前交易价格，除非我们的普通股价格大幅上涨，否则我们预计不会从行使公开认股权证和非公开认股权证中获得任何收益。

目前共有24,500,000份未发行认股权证以收购我们的普通股(不包括全海认股权证)，其中包括9,500,000份与SOAC首次公开发售相关的初始发行的私募认股权证(转让给初始持有人的许可受让人)，以及15,000,000份公开认股权证。根据其条款，自2021年10月9日起，每份已发行的全部认股权证可按一股普通股行使。因此，截至2022年8月12日，如果我们假设每一份已发行的完整认股权证均已行使，并因行使该等认股权证而发行一股普通股，并支付每股11.50美元的行使价，我们的完全摊薄股本将总共增加24,500,000股，其中约2.818亿美元用于行使认股权证。此外，即使认股权证在可行使的时间后会以现金形式存在，权证持有人并无义务行使其权证，我们亦无法预测权证持有人会否选择行使其全部或任何认股权证。

目录表

我们卷入了可能对我们产生不利影响的诉讼，并且可能不会在与不良私募股权投资(“PIPE”)投资者相关的诉讼中胜诉。

由于我们业务的性质，我们在正常业务过程中可能会受到监管机构的调查、索赔、诉讼和其他诉讼。由于诉讼固有的不确定性，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，很难预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，这些法律程序的结果不能肯定地预测。我们不能保证这些事情不会对我们的业务产生实质性的不利影响。在市场经历了一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。2021年10月28日，一名股东向纽约东区联邦地区法院提起了针对我们和某些高管的集体诉讼，诉讼名称为Caper诉TMC The Metals Company Inc.F/K/A可持续性机会收购公司，Gerard Barron和Scott Leonard。起诉书称，所有被告违反了交易法第10(B)节及其颁布的规则10b-5，Barron和Leonard先生违反了交易法第20(A)节，在2021年3月4日至2021年10月5日期间做出了虚假和/或误导性陈述和/或未能披露有关我们的运营和前景的信息。2021年11月15日，提交了第二份申诉，其中包含基本上相同的指控，标题为Tran诉TMC The Metals Company，Inc.。这些案件已经合并。2022年3月6日，选出了一名首席原告。2022年5月12日提交了一份修改后的起诉书，反映了基本上类似的指控。我们否认任何不当行为的指控，我们已于2022年7月12日向原告提交并送达了驳回动议，并打算对这起诉讼进行抗辩。然而，不能保证我们或其他被告将成功地为这起诉讼辩护，也不能保证保险将可用或足够为任何和解或判决或此诉讼的诉讼费用提供资金。如果解散的动议不成功，我们有可能在这件事上蒙受损失。这样的损失或可能的损失范围都不能可靠地估计。然而，如果这起诉讼的解决对我们或其他被告不利，可能会对我们的财务状况和诉讼解决期间的运营结果产生实质性影响。此外，如果对我们提起这项诉讼和其他诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们预计将在2021年9月9日完成的私募中获得约3.3亿美元的收益，但只获得了1.103亿美元(扣除交易成本)。2021年9月20日，我们在纽约县纽约高等法院开始对两名投资者提起诉讼，这两名投资者未能根据与预期融资相关的认购协议为其承诺提供资金。这些操作的标题为可持续机会收购公司n/k/a TMC The Metals Company Inc.诉ethos Fund I，LP，ethos GP，LLC，ethos DeepGreen PIPE，LLC，以及ethos Manager，LLC, Index No. 655527/2021 (N.Y. Sup. Ct.) and 可持续机会收购公司n/k/a TMC金属公司诉Ramas Capital Management，LLC，Ramas Energy Opportunities I，LP，Ramas Energy Opportunities I GP，LLC和Ganesh Betanabhatla，索引编号655528/2021年(纽约补充CT.)。起诉书声称，投资者违反了相关的认购协议，投资者的关联公司通过导致投资者不为其合同义务提供资金，对认购协议进行了侵权干预。我们正在寻求补偿性损害赔偿(加上利息)、费用、费用和律师费。然而，我们不能保证我们针对这些投资者的努力会成功。

由于我们不是加拿大的申报发行人，我们的普通股和特别股可能会受到加拿大转售的限制。

我们的普通股和特别股是根据加拿大的招股说明书要求豁免分配的。由于我们不是加拿大的申报发行人，我们未来也不打算成为加拿大的申报发行人，我们证券的任何分销或交易都将是受加拿大招股说明书要求约束的分销，除非有豁免。如果加拿大居民(“加拿大所有者”)直接或间接拥有不超过该类别流通股或该类别任何相关股份的10%的流通股，并在任何分派日(集体)直接或间接拥有不超过该适用类别的股份或相关股份总拥有人数的10%，则就某一交易而言，该类别股份(以及该类别的任何相关股份)的持有人可获豁免招股章程规定。所有权上限)，交易是通过加拿大境外的交易所或市场或加拿大境外的个人或公司进行的。2021年9月7日，我们在加拿大获得了招股说明书要求的豁免，即与企业合并相关的向加拿大所有者发行的普通股和特别股不受加拿大境内转售限制，受豁免救济令中规定的条款和条件的限制。不能保证加拿大所有者持有的任何未来发行的证券都可以由加拿大所有者自由转让。

目录表

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

股权证券的未登记销售

没有。

发行人购买股票证券

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们没有回购任何股权证券。

第三项优先证券违约。

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

目录表

项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。


展品数	展品说明	随函存档	在此通过引用从表格或附表并入	提交日期	美国证券交易委员会文件/注册表数
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事	X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事	X
32*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的证明	X
101.INS	内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)	X
101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档	X
101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档	X
101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档	X
101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档	X

+管理合同或补偿计划或安排。

*本10-Q表格季度报告所附附件32中的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得通过引用将其纳入TMC The Metals Company Inc.根据修订的1933年《证券法》或修订的1934年证券交易法(无论是在该10-Q表格的日期之前或之后作出)提交的任何文件中，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


		金属公司TMC。

日期：2022年8月15日	发信人：	/s/杰拉德·巴伦
		杰拉德·巴伦
		首席执行官

日期：2022年8月15日	发信人：	/s/Craig Shesky
		克雷格·舍斯基
		首席财务官