附件10.14

联邦快递合同编号：19-0966

专业服务协议

本专业服务协议(以下简称《协议》)自生效之日起生效(定义见下文)，由FedEx Corporation Services，Inc.(以下简称“FedEx”)和Periship，LLC(简称“承包商”)之间生效。

独奏会

1.联邦快递 希望聘请承包商提供本协议中所述的服务。

2.承包商 愿意并有能力根据本协议的条款为联邦快递提供服务。

为了并考虑到本协议中包含的相互契约，联邦快递和承包商(各自为“一方”，共同为“双方”) 同意如下：

第1条 工作范围

第1.01节工作范围。考虑到联邦快递在本协议项下的付款，承包商应根据本协议的条款，履行每个相关联邦快递 客户独有的共同商定的工作说明书(SOW)中所述的服务(“服务”)。

第二条
术语

第2.01节期限。 (A)本协议的期限(“期限”)应从生效日期开始，至2024年3月1日(“失效日期”)终止，除非根据下文第(B)款的规定提前终止。

(B)如果另一方在履行本协议项下的义务时发生重大违约或多次违约，且在收到违约通知后三十(30)天内仍未纠正违约行为以及终止意向，则任何一方均可立即以正当理由终止本协议。尽管如上所述，对于货币违约，包括但不限于支付第3.01节规定的费用，不需要向违约方发出通知，如果此类货币违约在付款到期之日起十(10)天内仍未得到纠正，非违约方有权因本合同项下的原因而终止合同。

第三条
薪酬

第3.01节承包商的费用。(A)对于根据本协议提供的服务，联邦快递应向承包商支付适用SOW中规定的费用(“费用”)。在期限的前十二(12)个月结束后， 双方应以书面形式就任何潜在的费用增减金额达成一致。联邦快递 支付的费用应与适用的SOW中另有规定。

(B)(I)任何政府以任何方式征收、评估或征收的因提供服务收费而产生的任何税项、消费税、关税及评税(包括利息)(“税项”或“税项”) 均由联邦快递负责。承包商应全力配合联邦快递对任何此类税种的有效性或适用范围提出异议或抗议。如果承包商收到联邦快递已支付和解除的全部或部分此类税款的退款，应立即将退款金额 汇给联邦快递。

(Ii)联邦快递根据第3.01(B)(I)条承担的义务不得延伸至以下任何一项：(X)基于承包商的净收入或毛收入、收入、资本或任何其他类似基础的税项，或(X)以承包商的净收入或毛收入、收入、资本或任何其他类似税项为基础的税金；或(Y)如果没有承包商的故意不当行为或严重疏忽，本不会对承包商征收的金额(包括但不限于 税金、利息和罚款)。

第3.02节故意省略 。

第3.03节发票。 除非适用的SOW另有规定，否则应在联邦快递批准承包商开具的发票后四十五(45)天内支付费用。但是，如果联邦快递在收到发票后十(10)天内支付任何发票，联邦快递有权提前支付[______]发票金额的一部分。 每张发票应附有完整的文件，以证明所开发票的费用和可报销金额。联邦快递应支付发票金额减去任何适当的扣除额。

第四条
信息保密
和信息安全

第4.01节信息保密 。在本协议期限内，双方可以相互披露，或者一方可以访问另一方与各自业务有关的某些有价值的、机密的和专有的信息或材料。此类信息和材料可能包括但不限于一方产品或服务的发现、发明、研究、改进或实施，或该方的销售、成本、利润、定价方法、组织、员工名单、软件诊断技术、客户名单或流程(“保密信息”)。但是，机密信息不应包括：(A)公开可获得的信息，包括通过在任何媒体上发布而容易向公众获取的信息；(B)接收方独立开发的信息，而不使用披露方的任何机密信息，如书面文件所证明的；或(C)接收方在未违反保密义务的情况下收到的信息，如书面文件所证明的那样。

每一方都承认另一方机密信息的机密性和保密性，并同意所有此类机密信息 都是该另一方的唯一、独有且非常有价值的财产。下文中，披露机密信息的一方应称为“披露方”，而收到此类机密信息的一方应称为“接收方”。

因此，接收方 同意严格保密其从披露方获得的所有机密信息或有关机密信息，在未经披露方同意的情况下不复制任何 机密信息，不将此类机密信息用于本协议以外的目的。接收方应使收到此类保密信息的任何雇员或分包商承担与接收方相同的保密义务。未经接受方事先书面同意，接受方不得以任何形式将披露方的保密信息传达给任何第三方。如果接受方违反本条款，披露方应 有权寻求初步和永久禁令救济，并有权对因违反规定而产生的所有利润或利益进行公平核算，该补救措施应是披露方可能享有的任何其他权利或救济之外的补救措施。 就本协议而言，属于联邦快递的保密信息应被视为包括但不限于以下信息： 拥有FedEx全部或大部分已发行公司股票的任何实体(“母公司”)的数据和材料 以及其公司股票的多数或全部由母公司(“关联公司”)直接或间接拥有的任何实体的数据和材料， 此类保密信息是否由FedEx、母公司或任何关联公司提供给承包商。

第4.02节故意省略 。

4.03信息 安全。在适用于提供服务的范围内，承包商应实施和维护必要的安全控制和措施，以保护联邦快递敏感数据免受未经授权的访问、丢失、销毁、披露或使用。在所有情况下，承包商应遵守联邦快递当时最新的信息安全(“InfoSec”)合规要求，该要求可由联邦快递不时更新 和修订(“InfoSec合规要求”)，可在www.fedex.com/us/Suppled， 或联邦快递通过通知(“InfoSec合规网站”)向承包商提供的后续URL获得。“联邦快递敏感数据”的定义 见www.fedex.com/us/Supplier/。联邦快递可能会不时更新此类InfoSec合规性要求，承包商有责任定期查看InfoSec合规性网站，以确保承包商 了解并遵守当时最新的InfoSec合规性要求。如果联邦快递修改了信息安全合规性要求，承包商应在最初发布修订后的信息安全合规性要求后180天内遵守修订后的信息安全合规性要求。在不限制联邦快递根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，承包商应立即向联邦快递支付与事件相关的所有费用或索赔，包括但不限于评估、罚款、损失、成本、罚款和信用卡组织评估、产生、收取、征收或收取的费用, 发卡机构或其他权威机构。本条款中使用的术语和本协议中未另行定义的术语具有InfoSec合规性网站上规定的含义。上述规定仅适用于承包商拥有联邦快递敏感数据的范围。本条款的 要求在本协议终止或到期后继续有效。

第4.04节存续。 本第4条的规定在本协议期满或提前终止后继续有效。

第五条
知识产权所有权

第5.01节知识产权的所有权。各方应保留其知识产权的所有权利、所有权和利益，包括但不限于所有版权、专利权、商标、服务标志、徽标和商业标志的权利，以及与之相关的所有商誉(统称为“知识产权”)。任何一方均不得获得另一方根据本协议提供的知识产权或任何其他产品、服务或材料，或其任何副本或部分的任何权益，严格禁止除根据本协议以外的任何商业用途。 本第5.01节的规定在本协议期满或提前终止后继续有效。

第六条
赔偿

第6.01节赔偿。 (A)联邦快递和承包商特此免除对方，并同意赔偿另一方、其母公司或任何附属公司、其董事、高级管理人员、代理人和员工，以及他们各自的继承人和受让人(就本条第6条而言，统称为“甲方”)，使其免于承担任何和所有责任、损害、损失、费用、要求、诉讼或判决，包括合理的律师费、费用和随之而来的费用，以及任何人的伤亡和损失，因另一方、其代理人、员工或分包商的疏忽或故意行为或不作为而以任何方式损坏或破坏任何财产。每一方还应赔偿另一方及其母公司因失业保险、社会保障、所得税和有关服务的工人补偿法规而强加于另一方或要求另一方缴纳的联邦、州和地方税或缴费的任何责任或付款。

(B)每一方特此免除并同意赔偿另一方，使其免受因服务引起或与服务有关的任何和所有责任、损害、损失、费用、监管程序、要求、索赔、诉讼或判决，包括和解费用和合理的律师费和费用，包括但不限于(I)分包商、代理人或承包商雇员提出的任何付款要求；(Ii)第三方因承包商违反本协议中包含的任何义务、保证、陈述或条件而产生的任何索赔；(Iii)承包商在履行服务过程中承担的任何义务，而该义务是本协议所不允许的或经另一方同意而发生的；以及(Iv)第三方提出的任何实际或据称的索赔(A)诽谤、淫秽或产品诽谤；(B)侵犯、挪用或其他侵犯商标、版权、专利、道德权利、标题、口号、想法、概念、商业秘密或其他知识产权或专有权利；(C)盗版、抄袭、不正当竞争、产品诽谤或挪用；(D)侵犯隐私权；或(E)侵犯任何其他第三方的权利。

(C)承包商 承认并同意其对自己及其员工、代理和/或独立承包商在承包商的指导和/或控制下在联邦快递数据保护方面的行为负责。因此，承包商特此同意，承包商应自费赔偿、辩护并使联邦快递免受任何责任、损害、损失、费用、要求、诉讼或判决，包括合理的律师费、费用和附带费用，以任何方式因承包商违反第4条或承包商员工、代理人或分包商的损失或披露而导致联邦快递数据的丢失或披露。

(D)每一方对另一方的赔偿、辩护和保护义务在本协议期满或提前终止后继续有效。

第6.02节知识产权赔偿。每一方(“补偿方”)特此同意赔偿另一方、其母公司(如果适用)或任何附属公司及其各自的董事、高级管理人员、代理和员工，以及他们各自的继承人和受让人(统称为“受补偿方”)，使其免受任何基于以下指控的第三方索赔：由补偿方提供或用于执行服务的知识产权侵犯了 任何美国或外国专利或其他专有权利(包括工艺专利)。赔偿方应支付任何与解决此类索赔有关的特许权使用费和其他费用，以及因基于此类索赔的任何诉讼而最终判给的费用和损害赔偿，包括合理的律师费，但条件是被赔偿方立即将此类索赔以书面形式通知给赔偿方，并向被赔偿方提供可用于辩护此类索赔的协助和信息。受补偿方应被补偿方的书面要求提供的任何此类协助或信息应由被补偿方承担费用。尽管如此，未经补偿方事先书面同意，赔偿方不得同意任何具有阻止被补偿方使用任何知识产权的效力的禁令、判决或和解。

第6.03节故意省略 。

第6.04节分包商。 如果事先获得联邦快递的书面批准，承包商可以让分包商提供任何服务，该批准不得被无理扣留。本协议中的任何内容或其他任何内容均不得在联邦快递与任何分包商之间建立任何合同关系，与本协议项下承包商义务的任何部分有关的任何分包合同均不得解除承包商 在本协议项下对联邦快递的义务，双方同意，无论承包商是否选择由分包商履行此类义务的任何部分，承包商应对联邦快递履行本协议项下的义务负主要责任。承包商向其分包商付款的义务是独立于联邦快递向承包商付款的义务，联邦快递不应 向任何分包商付款。此外，联邦快递根据本协议扣留的付款不应 成为承包商扣留其分包商应得款项的理由。本协议的一个条件是，所有分包合同 服务均应符合本协议的要求。

第七条
名员工

第7.01节承包商的员工。在本协议的整个期限内，提供服务的承包商的雇员在所有目的上均应被视为承包商的雇员，而不应被视为联邦快递的雇员、雇员或代理人。

第7.02节员工分配 承包商应指派联邦快递要求的人员(如果有)执行服务。联邦快递保留 批准或不批准承包商在指派员工执行服务时提出的任何更改的权利，该更改的批准不会被无理拒绝。

第7.03节不雇用协议 在合同期限内，双方同意不雇用对方的任何员工。

第八条
保修

第8.01节承包商的保修。(A)承包商向联邦快递保证：

(B)任何不符合上述保证的材料或服务应由承包商自费更换或维修。承包商 不应被视为或被认为对任何明示或默示的、法定的、 通过法律实施或以任何方式或形式作出的、超出第8.01节规定的明示保证以外的任何保证或保证负有义务或责任。

第九条
保险

第9.01节承包商的保险。在合同期限内，承包商应自费维持如下所述的保险范围：

(A)商业 人身伤害和财产损失一般责任保险，包括合同责任、产品和已完成的作业，限额不低于$[_______]每次发生的事件。

(B)专业责任保险(包括错误和遗漏保险)，限额不低于$[_______]每宗申索，$[_______]聚集在一起。

(C)法定限额的工人赔偿和不少于$的雇主责任[_______].

(D)如果在联邦快递的财产上或附近经营汽车，商业汽车责任保险，合并单一限额不低于$ [_______].

(E)法律规定的为所提供服务投保的任何其他保险。

第9.02节要求。 (A)承包商维护的所有保险单应规定，适用于联邦快递的保险应为主要保险，联邦快递的保险应为非缴费保险，而不管联邦快递维护的任何保险。

(B)承包商根据本条第9条维护的所有保险应由经授权在提供服务的州开展业务的保险公司出具，其形式和实质应合理地令联邦快递满意。如果上述 任何一种保单在到期前被取消，将按照保单规定送达通知。

(C)除承包商职业责任保险外，承包商根据本协议维护的所有责任保险单应注明联邦快递、其母公司或任何附属公司及其各自的高级管理人员、董事和员工为附加保险人，所有工人赔偿和财产损失保险应注明保险人对联邦快递的代位权豁免 。

(D)在服务开始前，以及在整个服务期限内任何到期或续订日期前不少于三十(30)天，承包商应向联邦快递提供反映有效保单的保险证书。承包商的商业一般责任保险应明确确认本协议中包含的承包商的赔偿义务。

第十条
审核权

第10.01节联邦快递的审计权。承包商应保存完整、准确的记录和文件，以证实任何发票中的索赔金额， 在本协议期间，直至本协议到期或提前终止后两(2)年，这些记录应公开供联邦快递或联邦快递的任何授权代表审计。

第十一条
独立承包商关系

第11.01节独立的承包商关系。双方打算根据本协议建立独立的承包人关系。联邦快递 只对承包商工作的最终业绩和由此取得的结果感兴趣，不得对服务的实施或监督或其履行方式进行任何控制。因此，承包商应全面负责根据失业保险、社会保障、所得税、工人补偿或任何其他类似法规征收和支付的所有国际、联邦、州和地方税和缴费，包括罚款和利息。承包商 应赔偿联邦快递因不正确或不正确的纳税申报、扣缴、汇款等造成的任何责任(包括税款、利息和罚款)，或因未能申报、收取、报告或支付上述任何雇用税款而承担的任何责任(包括税款、利息和罚款)。承包商还应就承包商员工声称是联邦快递员工而产生的任何责任赔偿联邦快递并使其不受损害，包括但不限于承包商员工对联邦快递向其员工提供的福利的任何索赔。

第十二条
依法合规

第12.01节遵守法律 。(A)承包商同意在履行本协议时遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规范。在适用于承包商的范围内，它同意遵守适用于与政府承包商的合同的平权行动要求 ，如联邦法规第41条标题所述，并通过引用并入本协议。

(B)承包商在此同意只雇用合法授权在美国工作的人员，并在需要时为其雇用的每个人提供I-9就业授权书。

(C)承包商同意赔偿联邦快递及其高级管理人员、董事和员工因未能遵守本条款第12条的规定而产生的任何和所有索赔、损失、要求、诉讼、行政诉讼、责任和判决，包括合理的律师费和费用，并为其辩护并使其不受损害。

第12.02节遵守美国《反海外腐败法》。承包商同意将遵守美国的所有适用法律和在其开展业务的任何司法管辖区制定的任何其他适用的反腐败法，并且应避免任何可能导致联邦快递违反任何适用法律的行为，包括但不限于《美国联邦法典》第15编第78dd-1节，ET SEQ序列。(“反海外腐败法”)。在不限制本第12.02节规定的承包商义务的一般性的情况下，承包商特此声明并保证在履行本协议项下的义务时：

第(Ii)款并不是要禁止承包商为政府官员提供适度和合理的礼物或招待，前提是此类支出必须满足以下所有标准：(1)礼物或招待是公开的，根据当地法律是合法的；(2)礼物的类型和价值是惯例的，如果是礼物，则在适当的时间或季节给予；(3)作为尊重、赞赏、感激或善意的表达，而不是为了帮助承包商获得或保留业务或获得不正当的业务优势而影响接受者或第三方的意图；和(4)不会定期或频繁地向任何政府官员提供，以制造不正当的外观。礼物不应包括现金或现金等价物。在所有情况下，礼品和招待费支出必须根据下文c)段的规定，在承包商的账簿和记录中适当记录。

第十三条
其他

第13.01节其他 供应商。联邦快递保留就与服务相关的标的聘用联邦快递认为必要的其他承包商和第三方供应商的服务的权利，承包商同意与任何此类第三方和 合作，以遵守联邦快递与此类其他供应商协调其活动的所有合理要求。

第13.02节员工， 财务信息。如果在合同期限内的任何时间，(I)联邦快递成为承包商的唯一客户或(Ii)承包商雇员少于二十六(26)人，承包商应立即通知联邦快递。收到此类通知后，联邦快递有权在通知承包商后终止本协议。承包商还应根据联邦快递的书面要求，随时向联邦快递提供其客户和/或员工的数量。

第13.03节检查。 承包商同意，在本协议期限内，联邦快递始终有权检查承包商在本协议项下提供的服务。联邦快递的任何检查应在合理的事先书面通知下进行，并应进行 ，以避免不适当地延迟承包商履行服务。

故意省略了第13.04节。

第13.05节引用。 未经联邦快递事先书面同意，承包商不得以任何方式宣传或发布其已向联邦快递提供服务或签约向联邦快递提供服务的事实，联邦快递可自行决定不予批准。承包商不得向任何一方披露本协议的任何细节，除非得到联邦快递授权人员的书面授权。

第13.06节第 节标题。本协议中使用的所有章节标题和说明仅为方便或参考之用，不应影响本协议的解释。

第13.07条适用于 法律。本协议应受田纳西州法律管辖并根据该州法律解释，双方提交田纳西州内任何适当法院的管辖权，以裁决因本协议引起的争议。

第13.08节免除了不履行的责任。任何一方均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或履行失败负责。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停工、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府法规、火灾、通信线路故障、停电、地震或其他灾难。

第13.09条转让。 未经联邦快递事先书面同意，承包商不得转让或委派本协议或本协议项下承包商的任何其他义务，联邦快递可自行决定不予批准。本协议对双方及其各自的继承人、受让人和法定代表人的利益具有约束力。

第13.10节更改控制的 。除联邦快递可能拥有的其他权利外，联邦快递有权在承包商的股本、业务或资产的多数所有权或有表决权的控制权发生任何变化时立即终止本协议。承包商应将承包商控制权的任何此类变更以书面形式及时通知联邦快递。联邦快递必须在收到承包商变更控制的书面通知后45天内行使本条款13.10 项下的权利。本协议的终止不影响联邦快递、承包商或独立于本协议存在的第三方之间的任何合同或业务安排的存在。

第13.11节进一步 保证。每一方同意将在本协议期限内采取另一方可能合理要求的行动、提供文件、采取行动和提供进一步保证。承包商同意随时向联邦快递提供联邦快递可能合理要求的任何其他财务信息，以确定承包商履行本协议义务的能力 。

第13.12节展品。 本协议中描述的所有展品应被视为包含在本协议中并成为本协议的一部分，但如果本协议与任何展品的规定有任何不一致之处，则即使该展品中有任何相反的声明，本协议的条款仍以本协议的规定为准。在展品中使用的术语和在本协议中使用的术语在展品中的含义与在本协议中的含义相同。

第13.13节修改。 除另有规定外，除非联邦快递和承包商各自的授权人员代表其签署了书面协议，否则不得修改本协议。

第13.14节完整的 协议。本协议取代双方之间所有先前的谅解、陈述、谈判和通信， 构成双方就所述事项达成的完整协议，不得因任何交易过程、履行过程或交易习惯 而修改或影响。

第13.15节可分割性。 如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。

第13.16节弃权。 任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，均不得影响该方执行该条款的权利，任何一方对违反本协议任何条款的放弃也不得被视为或认定为放弃任何进一步违反相同条款或任何其他条款的行为。

第13.17节存续。 本协议条款的性质超出本协议期满或提前终止的期限，将继续有效，直至履行所有义务为止。具体而言，双方各自的赔偿义务在本协议中继续有效。

第13.18条通知。根据本协议发出的通知应以书面形式发出，如果由 美国邮件、预付邮资和地址的挂号信或联邦快递服务发送，则应被视为已发出和送达：

或通过书面通知提供给另一方的其他地址。

第13.19节现场作业 在联邦快递的任何现场工作时，承包商、其代理人、员工和分包商应遵守联邦快递的所有合理安全和安保要求，包括在现场佩戴身份识别徽章。

第13.20节协议的有效性。除非本协议由联邦快递的一名官员签署，否则本协议无效，对联邦快递也没有约束力。

第13.21节发票。 承包商应将发票提交至以下地址：

或通过书面通知提供给另一方的其他地址。

[签名页如下]

兹证明，双方已于下列最后日期(“生效日期”)签署了本协议。