美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格10-Q
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| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2022年6月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委员会档案第001-39332号
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VERIFYME公司 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) | |
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克林顿广场，克林顿大道75号， 罗切斯特, |
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| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) | |
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||
(原姓名、原地址和原会计年度，自上次报告以来如有变更)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 |
每家交易所的名称 已注册 |
| 这个资本市场 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人： (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是x 不是
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据本章S-T第232.405节规则405要求提交的每个交互数据文件。 是x No o
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o | |
| x | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，o
注明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2022年8月10日的已发行普通股8,467,046股。
| 2 |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 4 |
| 合并资产负债表(未经审计) | 4 | |
| 合并业务报表(未经审计) | 5 | |
| 合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 合并股东权益报表(未经审计) | 7 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 33 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 33 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 38 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 38 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| 第五项。 | 其他信息 | 38 |
| 第六项。 | 陈列品 | 38 |
| 签名 | 39 | |
| 3 |
| 目录表 |
财务报表
第1项。
VerifyMe公司
合并资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
| 自.起 | ||||||||
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除信用损失准备金后的净额，$ 分别截至2022年6月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 未开账单的收入 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 股权投资 | $ | $ | ||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 债务的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 债务的长期部分 | $ | $ | ||||||
| 长期租赁负债 | ||||||||
| 长期衍生负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值，股票 | ||||||||
| 授权的；截至2022年6月30日已发行和已发行的股票 | ||||||||
| 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；股票 | ||||||||
| 授权的；截至2022年6月30日已发行和已发行的股票 | ||||||||
| 分别于2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权的；和 已发布，和截至2022年6月30日的已发行股票和 分别于2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 库存股作为成本；和股票分别于2022年6月30日和2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
已整合
营运说明书
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政(a) | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销(a) | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 扣除其他费用前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
利息收入(费用)，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股权投资损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 工资保护计划债务减免 | ||||||||||||||||
| 其他(费用)收入合计，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损 | ||||||||||||||||
| 基本型 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股 杰出的 | ||||||||||||||||
| 基本型 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
| (a) |
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
已整合
现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至六个月 | ||||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节净亏损与净现金的使用 经营活动： | ||||||||
| 坏账准备 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 以期权换取服务的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而发行的限制性股票奖励的公允价值 | ||||||||
| 为换取服务而发行的限制性股票单位的公允价值 | ||||||||
| 工资保护计划债务减免 | ( | ) | ||||||
| 股权投资的公允价值损失 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未开账单的收入 | ( | ) | ||||||
| 关联方应缴款项 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款、其他应计费用和租赁 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 关联方应缴投资保证金及应报销费用 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 购买专利 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备以供租赁 | ( | ) | ||||||
| 购买股权投资 | ( | ) | ||||||
| 收购PeriShip | ( | ) | ||||||
| 延期执行费用 | ( | ) | ||||||
| 资本化的软件成本 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 公开发行证券所得收益 | $ | $ | ||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ||||||
| 购股计划所得款项 | ||||||||
| 增发库藏股(股份回购计划) | ( | ) | ||||||
| 员工股票薪酬的预扣税金，以换取 已交出股份 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增及 现金等价物 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
| 现金和现金等价物--期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息 | ||||||||
| 期内支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投资和 融资活动 | ||||||||
| 期内对使用权资产和租赁负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
| 6 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购股计划 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与私募有关的普通股发行 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目录表 |
VerifyMe公司
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位：千，共享数据除外)
| A系列 | B系列 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的公允价值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公开发行证券而发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷车 | 敞篷车 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 择优 | 择优 | 普普通通 | 财务处 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 库存 | 库存 | 库存 | 其他内容 | 库存 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 | 数量 | 数量 | 已缴费 | 数量 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励，扣除因员工税扣缴的股票后的净额 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 购股计划 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票采购计划相关的已发行普通股 | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与私募有关的普通股发行 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购而发行的普通股 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合财务报表不可分割的一部分。
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| 目录表 |
VerifyMe公司
合并财务报表附注 (未经审计)
附注1--主要会计政策摘要
业务性质
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 于1999年11月10日在内华达州注册成立。VerifyMe及其全资子公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)总部设在纽约罗切斯特，其普通股面值每股普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易，交易代码分别为“VRME”和“VRMEW”。
VerifyMe是一家技术解决方案提供商，专门从事将品牌与消费者连接起来的产品，并通过我们的全资子公司PeriShip Global， LLC(“PeriShip Global”)为品牌提供高接触的端到端物流管理。我们的业务 分为两部分：VerifyMe解决方案和PeriShip全球解决方案。通过我们的VerifyMe解决方案部门，我们的技术 使消费者能够在使用前对产品进行身份验证，而品牌所有者能够连接到他们的消费者并收集商业情报 。VerifyMe技术使品牌所有者能够在与消费者直接接触的同时收集商业情报。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能，如防伪、身份验证、序列化以及对标签、包装和产品的跟踪和跟踪功能。通过我们的PeriShip Global Solutions部门，我们通过复杂的IT平台提供物流管理，包括专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通、 和航班状态监控系统，以及由呼叫中心管理的可实时查看货件中转和最后一英里事件的动态仪表板 。该公司的活动受到重大风险和不确定性的影响。见本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 、我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件。
重新分类
截至2021年6月30日的三个月和六个月的某些列报金额反映了为符合我们当前报告期的列报而进行的重新分类 。
陈述的基础
随附的未经审计的中期综合财务报表(“中期报表”)包括VerifyMe及其全资子公司的账目。合并后，所有重要的 公司间余额和交易均已注销。合并财务报表是根据表格10-Q的报告规则和条例编制的。因此，美国公认会计原则(“GAAP”)对完整财务报表所要求的某些信息和披露不包括在此。阅读中期报表时，应结合公司于2022年3月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的最新年度报告(Form 10-K)中包含的财务报表及其附注。所附中期报表未经审计；但管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)均已包括在内。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
细分市场报告
运营部门被定义为企业的组成部分，其 有单独的财务信息可用，并由首席运营决策者或决策小组在决定分配资源和评估业绩的方法时进行定期评估。该公司有两个可报告的部门，即(I)VerifyMe解决方案 和(Ii)PeriShip全球解决方案。。有关本公司分部报告结构的进一步讨论，请参阅附注13分部报告。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，(“CECL”)，它 改变了衡量金融工具信贷损失的方法和记录此类损失的时间。本指南将在2022年12月15日之后的报告期内生效，并允许提前采用。公司已选择从2022年1月1日起提前采用ASU 2016-13，其影响已在合并资产负债表中披露。该公司的应收账款是目前受新CECL模式约束的唯一金融工具。本公司已考虑重新Levant内部和/或外部 有关过去事件的信息，例如，类似资产的历史损失经验、当前状况以及合理和可支持的预测，这些预测会影响确定信贷损失时报告的金融资产金额的预期可收回性。
金融工具的公允价值
本公司的金融工具包括应收账款、应付账款、应付票据和应计费用、股权投资和长期衍生负债。 应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因到期日较短而接近公允价值。 本公司认为其应付票据的账面价值根据本公司就类似债务工具目前可得的利率及其他条款而接近公允价值。
| 9 |
| 目录表 |
公司遵循FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，并将其应用于按公允价值计量和报告的所有资产和负债。声明要求，按公允价值列账的资产和负债将按以下三种类别之一进行分类和披露：
级别1：相同资产或负债的活跃市场报价
级别2：市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察的投入
级别3：未经市场数据证实的不可观察的输入
公允价值计量所在的公允价值水平是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入。
下表列出了本公司按公允价值经常性地在资产负债表上计量和记录的金融工具，以及截至2021年12月31日和2022年6月30日在公允价值体系中的水平。
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||||||
| 短期投资 | 股权投资 | 衍生负债 | ||||||||||
| (1级) | (3级) | (3级) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | ( | ) | |||||||||
| 在其他(费用)/收入中确认的公允价值已实现亏损 | - | ( | ) | - | ||||||||
| 在其他(费用)/收入中确认的公允价值未实现收益 | - | - | ||||||||||
| 股权薪酬中确认的公允价值已实现收益 | - | - | ||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
可变利息实体
本公司已确定位于特拉华州的特殊目的收购公司G3 VRM Acquisition Corp.(纳斯达克：GGGVU)(“SPAC”，见附注2-股权投资)为可变权益实体(“VIE”)，本公司于该实体中拥有可变权益但并非主要受益人。就是否应合并VIE作出决定，需要在评估公司是否为主要受益人时作出判断。为作出这一决定，本公司评估了其指导对VIE经济表现影响最大的活动的能力，以及承担VIE的损失或获得可能对SPAC产生重大影响的VIE利益的权利。该公司的结论是，它不是VIE的主要受益者，因此，没有合并SPAC。本公司根据当前事实和围绕该实体的情况，持续重新评估其对某实体是否为VIE的评估，如果该实体继续是VIE，则重新评估本公司是否为VIE的主要受益人。SPAC未能在首次公开招股结束后12个月内完成初步业务合并，本公司已决定不为延期提供资金，也没有将额外资金存入信托账户。因此，SPAC已经解散，并根据其章程进行了清算。SPAC以现金赎回100%的公开股份，权利已到期一文不值， 在SPAC的解散拨备后，预计创始人股份和私募证券将一文不值 。
股权投资
如本公司于某实体并无控制 财务权益，但可对该实体的营运及财务政策施加影响，则该投资将按(I)权益会计方法或(Ii)按公允价值选择根据适用的公认会计政策可供选择的公允价值选项入账。本公司已就其于亚太区的股权投资(见附注 2-股权投资)及资产负债表上短期投资项下的股权证券选择公允价值选项，因为本公司已确定公允价值最能反映股权投资的经济表现。权益投资公允价值的未确认损益变动计入随附的综合经营报表的权益投资亏损。
| 10 |
| 目录表 |
收入确认
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606对收入进行会计处理。与 客户的合同收入“它确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。
公司采用以下五个步骤，以确定在履行每项协议规定的义务时应确认的适当收入金额：
| o | 确定与客户的合同； |
| o | 确定合同中的履约义务； |
| o | 确定交易价格； |
| o | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| o | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，本公司的收入主要由我们的子公司PeriShip Global产生的与我们的航运物流服务相关的收入构成。
商誉
商誉是指收购价格 超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。根据ASC 350，公司在某些情况下每年或在两次年度测试之间测试商誉减值。在权威指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。一个实体不需要 计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值小于其账面价值的可能性较大。可能引发减值审查的事件或环境变化 包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他特定实体事件 以及股价持续下跌。
企业合并
本公司在业务收购的会计核算中适用会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”的规定。ASC 805要求本公司在收购日将收购的资产和承担的负债与商誉分开确认公允价值。 截至收购日的商誉是指收购日转移的对价扣除收购日可识别资产和承担的负债后的公允价值。尽管本公司使用其最佳估计和假设来准确地 将初步价值应用于收购日期的收购资产和承担的负债(如适用)，但这些估计本身就是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购之日起最长可能为一年的测算期内，本公司记录了本期的调整，而不是对上一期的修订。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终确定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营报表。对企业合并进行会计处理需要管理层做出重大的估计和假设，尤其是在收购之日，包括对无形资产的估计(如果适用)。尽管公司认为所作的假设和估计是合理和适当的，但这些假设和估计在一定程度上是基于从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
在报告每股收益时，公司遵循财务会计准则(“FASB”)ASC 260“每股收益”，从而列报基本每股收益和稀释后每股收益。由于本公司于所列各期间均录得净亏损，普通股等价物，包括优先股、股票期权及认股权证均属反摊薄性质；因此，基本亏损与每股摊薄亏损的金额相同。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月中，每个 都有可能会稀释未来每股基本收益的股票被排除在稀释每股收益的计算之外，因为纳入这些股票将反稀释 本公司在所述期间的亏损。三号和六号截至2022年6月30日的月份 大约有5,596,000股反稀释股票，包括未授予的限制性股票 股票购买计划下的单位和期权，337,000股行使股票期权时可发行的股票，行使认股权证时可发行的股份，行使预筹资权证时可发行的675,000股，以及优先股转换后可发行的股票 。截至2021年6月30日的三个月和六个月，大约有 行使股票期权后可发行的465,000股反摊薄股份，认股权证行权后可发行的股份，优先股转换后可发行的144,000股。
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| 目录表 |
我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对股票薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设 包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。 这些假设的变化可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响 。最终预期授予的那部分奖励的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。对于有股价升值目标的业绩受限股票单位(见注 7-股票期权、受限股票和认股权证)，我们应用了结合蒙特卡罗模拟的格子方法，其中 包括随机迭代，基于适当的概率 分布(基于常用的Black Scholes输入)在RSU的合同寿命内采取不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的授予日期公允价值的平均值来确定的。我们以直线方式确认绩效 期间的薪酬支出，不会根据该期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对向非员工发放的基于股票的薪酬进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的薪酬进行会计核算，但有一些例外。本次更新取代了子主题505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。
向非雇员发行股票 期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用 ，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期结束时，在服务归属之前或完成之前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并将相应调整在 期间确认的非现金费用。由于授予非员工的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成 。
附注2--股权投资
2021年2月26日，本公司成立了VMEA 控股公司(“赞助实体”)，这是特拉华州的一家公司，是由本公司共同赞助的“SPAC”的创始人。SPAC成立的目的是实现与一个或多个企业的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
2021年4月12日，保荐人实体将
转变为特拉华州有限责任公司，更名为“G3 VRM Holdings LLC”，并增加了一名共同保荐人作为保荐人实体的成员
，公司拥有44.40%的股权。2021年7月6日，SPAC完成首次公开募股
单位(“单位”)，包括根据部分行使承销商超额配售选择权的626,000个单位，产生毛收入106,260,000美元。每个单位包括一股SPAC普通股，面值0.0001美元，以及一项在完成初始业务合并后获得十分之一(1/10)SPAC普通股的权利。同时，随着IPO的结束，SPAC完成了对
由于于2021年4月12日停止拥有保荐人实体的控股权，本公司将保荐人实体入账为股权投资，并选择了公允价值选项。
SPAC未能在首次公开招股结束后12个月内完成其初步业务合并，本公司决定不为延期提供资金 ，也没有将额外资金存入信托账户。因此，SPAC已根据其《宪章》解散和清算。SPAC于2022年7月19日以现金赎回100%的公开股份，这些权利已到期一文不值，在为SPAC的解散拨备 后，预计创始人股票和私募证券将一文不值。清算SPAC的文件已于2022年7月29日提交，目前预计不会向赞助商进行分配， 预计将在2022年第三季度向赞助商进行最终分配(如果有)。
截至2022年6月30日，股权投资的公允价值为0万美元，
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| 目录表 |
下表显示了发起人实体的财务摘要信息。该等摘要资料乃根据股权投资对本公司财务资料的个别重要性而于此提供。
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 总负债 | ||||||||
| 夹层股权与股东亏损 | ||||||||
| 以千为单位的金额(‘000) | ||||||||
| 截至六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 营业亏损 | ||||||||
| 净亏损 | ||||||||
2021年12月，公司收购了8,841 10%的D系列累计可转换优先股，价格为$作为对客户未偿还应收账款余额88,410美元的支付。
此工具被视为主题321范围内的股权证券，因为发行实体具有赎回优先股的选择权但没有合同义务
公司可以将优先股转换为普通股。截至2022年6月30日的三个月和六个月的公允价值亏损
NOTE 3 – 收入
按类别划分的收入
以下一系列表格显示了我们按不同类别(以千美元为单位)分类的收入。
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至6月30日的三个月， | 截至三个月 6月30日， | 截至三个月 6月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 积极主动的服务 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 优质服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||
| 收入 | 截至六个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
| 积极主动的服务 | $ | - | $ | - | $ | $ | - | |||||||||||||||||
| 优质服务 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
| 品牌保护服务 | - | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||
合同余额
收入确认、开票和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的未开单收入(合同资产)和递延收入(合同负债) 。向我们的客户收取的金额将根据合同条款进行计费，合同条款通常视为交货完成。 未计费金额通常在30天内开具账单并收取，但通常不会超过60天。当我们在执行工作之前预支 账单客户时，通常会在30天内赚取此类金额并在收入中确认。这些资产和负债在每个报告期结束时按合同在综合资产负债表中报告。 截至2022年6月30日的六个月期间合同资产和负债余额的变化不受任何 其他因素的重大影响。
应用ASC主题 606中的实际权宜之计，如果我们原本确认的资产的摊销期限为一年或更短时间，我们将获得合同的增量成本(即销售佣金)确认为发生时的费用。截至2022年6月30日，我们没有任何资本化的销售佣金 。
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| 目录表 |
附注4-业务组合
PeriShip LLC
2022年4月22日，我们通过全资子公司PeriShip Global收购了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的业务和某些资产，PeriShip是一家增值
时间和温度敏感型包裹管理服务提供商。PeriShip Global利用其专有的预测分析软件和支持的呼叫中心服务提供航运物流服务。该公司使用其专有IT平台提供实时信息和分析，以缓解供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。购买价格为1050万美元
其中包括$
下表汇总了此次收购的采购价格 分配(千美元)。
| 现金 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 股票(发行305,473股普通股) (a) | ||||||||
| 购买总价 | ||||||||
| 摊销 | ||||||||
| 期间 | ||||||||
| 采购价格分配： | ||||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 发达的技术 | 年份 | |||||||
| 商品名称/商标 | 年份 | |||||||
| 客户关系 | 年份 | |||||||
| 竞业禁止协议 | 年 | |||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 应付账款和其他应计费用 | ( | ) | ||||||
(a)
未经审计的预计财务信息
以下未经审计的形式财务信息显示了公司运营的综合结果，并使上文讨论的收购生效 截至2022年6月30日的三个月和六个月，就好像收购是在第一个期间开始时发生的 而不是2022年4月22日，
备考财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果收购于2021年1月1日完成则会实现的运营结果，也不打算预测合并后公司未来的运营结果。预计财务信息不会在列示的期间内产生与被收购公司相关的任何预期整合成本。
下表汇总了公司和收购的PeriShip业务的形式财务信息，假设Periship的收购日期为2021年1月1日 (以千美元为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 描述 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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| 目录表 |
NOTE 5 – 无形资产和商誉
商誉
商誉是指成本 超过分配给被收购企业基础净资产的价值。购入的无形资产按估计公允价值入账。商誉被视为具有无限期寿命，不摊销，但每年进行减值测试，并在事件表明减值更有可能发生的任何时间 。我们在报告单位层面测试商誉。
ASC主题350，无形资产 -商誉和其他(ASC主题350)，允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否比不更有可能低于其账面价值，作为确定是否需要 进行量化商誉减值测试的基础。根据ASC主题350，如果报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则实体不需要对报告单位进行量化商誉减值测试。根据美国公认会计原则的定义，报告 单位是一个运营部门，或低于一个运营部门的一个级别。
确定报告单位的公允价值在性质上是判断的，涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括用于计算预计未来现金流的收入增长率和营业利润率、经风险调整的贴现率 、未来经济和市场状况以及适当市场可比指标的确定。我们的公允价值估计基于我们认为合理但不可预测和内在不确定的 假设。未来的实际结果可能与这些 估计值不同。我们商誉减值测试的时间和频率是基于对事件和情况的持续评估， 将指示可能的减值。我们将继续监测我们的商誉和无形资产的减值情况，并在出现减值指标时进行正式的 测试。
我们的两个可报告的 段中的每一个代表ASC主题280下的一个运营段，细分市场报告。我们在ASC主题350下的报告单位 级别或运营部门以下一个级别测试我们的商誉，无形资产-商誉和其他。我们确定 我们有两个报告单位用于商誉减值测试，这两个报告单位代表我们的两个可报告业务部门，如下所述 。
截至2022年6月30日的6个月，应报告业务部门的商誉账面金额变动情况如下(以千为单位)：
| 验证我 | 邮轮全球公司 | 总计 | ||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| 2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年活动 | ||||||||||||
| 采办 | ||||||||||||
| 账面净值为 | ||||||||||||
| June 30, 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
应摊销的无形资产
我们的无形资产包括与专利和商标、资本化软件和收购相关的确认金额，包括客户关系、商号、开发的 技术和竞业禁止协议。无形资产采用适用于该类型无形资产的普遍接受的估值方法按公允市场价值进行初始估值。摊销在无形资产的预计使用年限内按直线确认。如果出现减值指标，具有确定年限的无形资产将被审查以计提减值。除商誉外，本公司并无任何使用年限不定的无形资产。
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| 目录表 |
寿命有限的无形资产在其预计使用年限内进行摊销。这一类别包括的主要资产及其各自的余额如下 (以千计)：
| June 30, 2022 | 总账面金额 | 累计 摊销 | 净载运 金额 | |||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大写软件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||
| 发达的技术 | ( | ) | ||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||
| 专利和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 大写软件 | ( | ) | ||||||||||
| 客户关系 | - | - | - | |||||||||
| 发达的技术 | - | - | - | |||||||||
| 竞业禁止协议 | - | - | - | |||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
无形资产摊销费用为19.7万美元
专利和商标
截至2022年6月30日，目前的专利和商标组合包括12项已授权的美国专利和1项已在四个国家(法国、德国、英国和意大利)验证的已授权的欧洲专利，6项正在申请的美国和外国专利，15项注册的美国商标(其中8项商标是通过我们的全资子公司PeriShip Global获得的)，2项欧盟商标注册，1项哥伦比亚商标注册，1项澳大利亚商标注册，1项日本商标注册，1项墨西哥商标注册，1项新加坡商标注册，2项英国商标注册，还有22件待处理的美国和外国商标申请。
本公司预计在未来5年及以后记录无形资产的摊销费用 如下(单位：千)：
| 年 | June 30, 2022 | ||||
| 2022年(剩余6个月) | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
总计 | $ | ||||
附注6--股东权益
该公司花费了34,000美元
截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司与限制性股票单位相关的支出分别为27.4万美元和47.7万美元，截至2021年6月30日的三个月和六个月，与限制性股票单位相关的支出分别为14.9万美元和27.7万美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司发行了30,000股和5,426股与服务相关的普通股，基于股票的薪酬支出分别为96,000美元和23,000美元。
2022年4月22日，就收购PeriShip业务发行了305,473股普通股 ，详情见附注4-业务合并。
2022年4月22日，作为收购PeriShip，LLC业务的一部分，本公司与三名 高管签订了雇佣协议，自2022年4月22日起生效。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会批准向每位高管授予绩效限制性股票单位(“绩效限制性股票单位”)，授予日期为2022年4月22日，价值相当于他们各自的基本工资，授予日期的公允价值为571 千美元，共计194,044 个受限股票单位。
| 16 |
| 目录表 |
业绩回购单位授予如下：50%的回购单位(“第一批”)将在授予日的两年周年日归属，前提是参与者在授予日之前一直受雇于本公司，且普通股在该两年期间的收盘价连续20个交易日为5.00美元或以上。如果第一批普通股由于普通股在授予日两年内的收盘价不在5.00美元或以上而没有在授予日的两年周年日归属，则第一批普通股将在授予日的三年周年日归属，前提是参与者在授予日之前一直持续受雇于本公司，且 普通股在该三年期间的收盘价连续20个交易日为5.00美元或以上。如果参与者在授予之日或之前的任何时间因参与者死亡或残疾而终止受雇，如果 第一批股票在终止日期之前尚未归属，则第一批普通股将在参与者终止受雇之日起 普通股收盘价连续20个交易日达到或高于5.00美元至参与者受雇之日 。若参与者持续受雇于本公司，且普通股在该两年期间连续20个交易日的收市价为7.00美元或以上，则50%的RSU(“第二批”)将于授出日期的两年周年日归属。如果第二批股票没有在授予之日的两年 周年时归属，因为普通股在这两年期间的收盘价不是7.00美元或更高, 如果参与者在授予日三年内继续受雇于本公司，且普通股在该三年期间的收盘价连续20个交易日为7.00美元或以上，则 第二批普通股将在授予日的三年周年日授予。如果参与者在授予之日或之前的任何 时间因参与者死亡或残疾而终止受雇，如果第二批股票在终止日期之前 之前没有归属，且普通股的收盘价 在参与者受雇之日起连续20个交易日内连续20个交易日为7.00美元或以上，则第二批股票将归属于参与者终止受雇之日。
自2021年4月15日起，我们的前董事会主席诺曼·加德纳从董事会退休。加德纳先生被授予69,284股限制性股票
，公允价值为$
2022年4月15日，公司扣留并注销了750股普通股，以履行我们首席财务官持有的限制性股票奖励的美国工资税预扣义务 。
于2022年4月12日，吾等与出售股东及若干董事订立证券购买协议(“证券购买协议”)，规定发行及出售合共880,208股本公司普通股、预资金权证以购买最多675,000股本公司普通股，以及认股权证购买最多1,555,208股本公司普通股，为吾等带来约500万元的总收益 及净收益460万元。预筹资权证可立即行使 ，并在完全行使时终止，行权价为每股0.001美元。该等认股权证的行使期为五年，由发行日期起计六个月起计，行使价为每股3.215美元。预融资权证和认股权证都包含价格调整条款，在某些情况下可能会降低适用的行权价格。交易 于2022年4月14日完成。
我们的四名董事作为购买者参与了发售，并购买了总计93,312股我们的普通股和认股权证，以购买总计93,312股我们的普通股。
自2022年4月7日起，公司批准了针对非员工董事的限制性股票单位或限制性股票奖励，授予日期 公允价值相当于92,000美元。这笔奖金将按月平均分9期发放，但非员工董事将继续在董事会任职，并在非员工董事作为董事的服务分离时支付。 2022年4月，向非员工董事发行了总计28,592股限制性股票。
2022年4月7日，董事会薪酬委员会批准向两名董事会成员每人发放30,000个绩效RSU，截至2022年4月7日的公允价值为178,000美元。
2022年3月29日，公司扣留并注销了8870股普通股，以履行首席执行官持有的限制性股票奖励的美国预扣工资税义务 。
2022年2月16日，作为制定和实施公司战略举措的一部分，公司与首席执行官总裁和首席运营官总裁、执行副总裁总裁和首席财务官、首席技术官和财务及投资者关系高级副总裁 签订了聘用协议，各自于2022年2月15日生效。根据雇佣协议，董事会薪酬委员会批准向每位高管授予绩效RSU，截至2022年2月16日，共计178,282个限制性股票单位，截至2022年2月16日，公允价值为525,000美元，相当于他们各自的基本工资乘以他们各自的年度股权奖励资格百分比，范围从50%到70%不等。50%的性能 RSU。
自2022年1月1日起，公司为每位董事非员工批准了限制性股票单位或限制性股票奖励，授予 日期公允价值相当于10万美元的奖励。如果非员工董事担任董事会委员会主席或领导独立董事，他 还将获得额外的限制性股票单位奖励或限制性股票奖励，授予日期公允价值相当于25,000美元。 这些奖励将在授予日一周年的较早日期全额授予，但非员工董事 继续在董事会任职，并在非员工董事作为董事服务分离时支付。 董事向4名非雇员董事发行了157,232个限制性股票单位，公允价值为50万美元；向1名非雇员董事发行了39,308股限制性股票奖励，公允价值为125,000美元，自发行之日起计一年。
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| 目录表 |
2021年4月15日，董事会授予公司首席财务官5,000股限制性股票，公允价值相当于#美元
2021年4月，公司授予一名员工5,000股限制性股票，公允价值为$
不合格购股计划
2021年6月10日，本公司股东批准了一项不合格的股票购买计划(《2021计划》)。2021年计划为包括本公司员工、董事和顾问在内的合格参与者提供了购买本公司普通股的机会，从而增加了他们对本公司持续成功的兴趣。根据2021年计划，预留和可供发行的普通股最高数量为500,000股。根据行使期权获得的普通股股份的购买价将为(A)登记日和(B)行使日股票公平市值的85%的较小者。2021年计划并不打算 符合修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第423节规定的员工股票购买计划的资格。 本公司适用FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”，并使用布莱克-斯科尔斯模型估计公允价值，因为该计划被认为是补偿性的。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，与非合格股票购买计划相关的支出分别为35,000美元和67,000美元。
国库持有的股份
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
公司拥有198,956个和分别以库房形式持有的股份，价值约75.6万美元和
2022年2月28日，五名参与者根据公司的非限制性股票购买计划 行使了他们的期权，结果从国库中发行了25,000股股票，行权价为$.
股份回购计划
2020年11月，公司董事会批准了一项股份回购计划，回购至多150万美元的公司普通股，直至2021年8月16日。2021年8月12日，公司董事会将股份回购计划延长至2022年8月16日到期，并自2022年7月1日起终止现有的 股份回购计划，代之以新的计划，允许公司在未来12个月内购买不超过150万美元的普通股 ，前提是每股普通股价格不超过5.00美元(见附注14-后续 事件)。截至2022年6月30日止六个月内，本公司并无根据本计划回购任何普通股。
2013年，本公司通过了2013年综合股权薪酬计划(“2013计划”)。根据2013年计划，本公司有权授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励，最高可达400,000股普通股。 2013计划旨在允许根据2013计划授予员工的某些股票期权有资格成为激励性股票期权。根据2013年计划授予的所有 期权，如果不符合奖励股票期权的条件，将被视为非合格股票 期权。
2017年11月14日，本公司董事会执行委员会通过了《2017年度股权激励计划》(以下简称《2017年度计划》) ，拟发行260,000股普通股。2017年计划规定，公司的董事、高级管理人员、员工和顾问有资格获得2017年计划项下的股权激励，由董事会或董事会薪酬委员会决定。
2020年8月10日，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，该计划有待股东批准。 授权可能发行至多1,069,110股普通股。2020年9月30日，公司股东批准了2020年计划，2020年计划生效，2017年计划终止。根据2017计划的现有奖励，普通股 在某些情况下可根据2020计划的条款进行发行。本公司或其联营公司的雇员及非雇员董事，以及为本公司或其任何联营公司提供服务的其他个人，有资格在董事会或董事会薪酬委员会酌情决定下获得2020计划的奖励。
2020计划由薪酬委员会管理，该委员会根据计划的规定，确定将被授予奖励的人、奖励的数量和每笔奖励的具体条款，包括授予条款。
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| 目录表 |
对于激励性股票期权，每个期权的行权价不得低于授予之日普通股公允市值的100%(如果承授人持有本公司已发行股票的10%以上，则不得低于公允市值的110%)。任何个人在任何日历年内(根据本公司及其关联公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的股票的总公平市值(在授予时确定)不得超过10万美元，超过10万美元的期权将被视为非合格股票期权，包括价格、期限、可转让 和行使限制。根据股票期权激励 根据2020计划发行的普通股的最高股数合计不得超过，.
公司已根据与非员工签订的合同协议发行了 份非限制性股票期权。根据协议授予的选项在提供相关服务或产品时支出 。
确定基于股票的奖励的适当公允价值需要输入主观假设。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对其股票期权 奖励进行估值。计算公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性 和判断。
所有股票发行的详细信息 在附注6-股东权益中讨论。
股票期权
| 未完成的期权 | |||||||||||||||||
| 加权的- | |||||||||||||||||
| 平均值 | |||||||||||||||||
| 剩余 | 集料 | ||||||||||||||||
| 加权的- | 合同 | 固有的 | |||||||||||||||
| 数量 | 平均值 | 术语 | 价值 | ||||||||||||||
| 股票 | 行权价格 | (单位：年) | (单位：千)(1) | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | ||||||||||||||||
| 授与 | |||||||||||||||||
| 没收/取消/过期 | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | ||||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
| (1) |
截至2022年6月30日，公司没有未归属的股票期权。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司支出为0美元和
截至2022年6月30日，与未偿还股票期权相关的未确认补偿成本为0美元。
限制性股票奖励和限制性股票 单位
下表汇总了截至2022年6月30日的未授予限制性股票奖励：
| 未授予的限制性股票奖 | |||||||||
| 加权的- | |||||||||
| 平均值 | |||||||||
| 数量 | 格兰特 | ||||||||
| 股票 | 日期公允价值 | ||||||||
| 未归属于2021年12月31日 | |||||||||
| 授与 | |||||||||
| 既得 | ( | ) | |||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | ||||||||
截至2022年6月30日，与未归属限制性股票奖励相关的未确认的基于股份的薪酬成本总额为67,000美元，预计将在加权平均期间确认。 年。
| 19 |
| 目录表 |
下表汇总了截至2022年6月30日的未归属受限库存单位：
| 未归属的限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 股票 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 余额2022年6月30日 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的基于未确认股份的总薪酬成本为375,000美元，预计将在加权平均 期间确认。好几年了。
对于具有股价升值目标的RSU ，我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机 迭代，这些迭代基于适当的概率分布 (基于常用的Black Scholes输入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。每笔赠款的公允价值是通过取每次蒙特卡洛模拟试验下赠款日期公允价值的平均值来确定的。我们以直线方式确认派生服务 期间的薪酬支出，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
下表汇总了截至2022年6月30日的未归属业绩 限制性股票单位：
| 未归属业绩限制性股票单位 | ||||||||
| 加权的- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 数量 | 格兰特 | |||||||
| 股票 | 日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | ||||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 余额2022年6月31日 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认基于股份的薪酬总成本为1,160,000美元，预计将在加权平均期间确认 好几年了。
认股权证
下表汇总了截至2022年6月30日的6个月内公司认股权证的活动：
手令的附表
| 未偿还认股权证(不包括预先出资的认股权证) | ||||||||||||||||
| 数量 股票 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | 加权的- 平均值 剩余 合同 术语 年) | 集料 固有的 价值 (单位：千)(1) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 过期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | |||||||||||||||
| 自2022年6月30日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| (1) |
| 20 |
| 目录表 |
截至2022年6月30日止六个月，本公司 根据反摊薄条款向认股权证持有人授予39,942份认股权证，1,555,208份认股权证连同证券购买协议(见附注6-股东权益)。由于已授出认股权证的公允价值对股本的净影响为零(增加额外实缴资本及发售相同金额的成本)，本公司并无细分或完成与任何一项集资相关而授出的认股权证的单独估值。
预先出资认股权证
2022年4月14日，根据我们的证券购买协议(见附注6-股东权益)，本公司发行了675,000股预资金权证，以购买总计675,000股普通股
，收购价为每股预资金权证3.214美元，相当于普通股每股公开发行价减去1美元。
预先出资的认股权证不会过期 ，可随时立即行使。如果持有人在行使任何预先出资认股权证后对本公司普通股的持股量将超过4.99%至9.99%，则持有人将无权行使任何预筹资权证的任何部分。
如果发生某些基本的 交易，预资金权证的持有人将有权在行使预资金权证时获得持有者在紧接该基本交易之前行使预资金权证时所获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，而不考虑预资金权证中对行使的任何限制 。根据ASC 480，区分负债和权益，指出当未来有条件赎回，且此类事件肯定会发生时，预付资助权证的公允价值将成为 负债。由于该等触发事件并未发生或肯定会发生，因此预筹资权证被确定为股权分类；因此，发行认股权证所得款项计入额外实收资本内的股东权益组成部分 。对权证按权益进行分类的决定在每次报告时进行评估。评估是在截至2022年6月30日的本报告期内进行的，本公司的结论是认股权证被适当地 归类为股权。
在截至2022年6月30日的六个月内，没有任何预先出资的认股权证 行使，因此截至2022年6月30日仍未偿还。
附注8--债务
2022年4月22日，公司通过子公司PeriShip Global发行了200万美元的无担保本票，作为收购PeriShip，LLC业务的一部分。票据
的固定利率为
附注9--所得税
截至2022年6月30日或2021年12月31日，没有应付税款。
一些联邦税收结转将在2037年前的不同日期 到期。一般来说，这些可以结转到未来的应税收入中，并按当时适用的税率 应用于未来的应税收入。我们目前对预计可用净营业亏损结转使用的有效所得税税率为21%。 由于收益实现的不确定性，截至2022年6月30日的三个月没有确认任何税收优惠。
根据IRC第382节 以及类似的国家规定，由于未来可能发生的所有权变更，结转的净营业亏损(NOL)的使用可能受到重大的年度限制。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL结转金额。一般而言，根据IRC第382条的定义，“所有权变更”是指在三年内进行的一项或一系列交易，导致某些股东对公司已发行股票的所有权变更超过50个百分点。
根据FASB ASC 740“所得税”，如果基于可用证据的权重，部分或全部递延税项资产可能或将不会变现，则针对递延税项资产计提估值扣除。在截至2022年6月30日的三个月内，公司未使用任何NOL扣减。
该公司于2022年4月22日收购了PeriShip LLC的某些资产和业务。为专利和商标、客户关系、开发的技术和竞业禁止协议建立了价值6,180,000美元的无形资产。这些资产将在以下时间摊销 用于纳税目的的年限，而用于账面目的的年限将在不同的使用年限内摊销，从1到好几年了。此外，还建立了409.2万美元的商誉。商誉不能在账面上摊销，但可以在15年内按税额摊销。这些时间差异将导致在未来几个季度产生递延税项资产。截至2022年6月30日，差异并不大。见附注5.无形资产和商誉。
| 21 |
| 目录表 |
附注10--长期衍生负债
于2022年4月7日，本公司就G3 VRM收购公司的普通股分别授予两名董事11,250股限制性股票单位(“SPAC RSU”)，每股面值0.0001美元。SPAC RSU于SPAC的初始业务合并(见附注2-股权投资)时归属， 须持续为本公司服务至归属日期。每个归属的SPAC RSU代表有权获得G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票的价值，这笔钱本应在归属日期15个月后在可行的情况下尽快支付给董事 。
2021年9月17日，本公司就收购G3 VRM公司的普通股授予两名董事SPAC RSU，每股面值0.0001美元。SPAC RSU在SPAC的初始业务合并时归属(见附注2-股权投资)，但须持续 向公司提供服务至归属日期。每个归属的SPAC RSU代表有权获得G3 VRM Acquisition Corp.的一股股票 的价值，这笔款项将在归属日期 15个月后尽快支付给董事。每个董事的SPAC RSU的授予日期公允价值为9.8万美元。我们在每个报告日期进行评估，以使用蒙特卡洛模拟法确定公允价值是否发生变化。评估考虑的因素包括但不限于与管理层的讨论、显示行业内其他公司的数据，以及反映公司情况的调整。股权工具的公允价值在公允价值层次中被归类为第3级，因为计算取决于公司对SPAC公开股票的可观察交易价格的具体调整，如果没有业务合并发生，相关的没收风险 。由于相关奖励不是本公司的股票，而是一股不相关的上市实体股票，因此，本公司 根据ASC 815-衍生工具和套期保值对奖励进行会计处理，截至归属日，费用包括在一般 项下的基于股票的薪酬和附带的综合经营报表中的行政费用，并作为归属日期之后但结算日之前所附综合经营报表中其他收入的公允 值变动。
2022年6月，本公司决定在SPAC必须完成其初始业务合并期间不再为延期提供资金。因此，SPAC已解散
并根据其章程进行清算，根据ASC 815，衍生工具终止。结果，SPAC RSU
被没收。截至2022年6月30日止六个月，本公司已记录终止合约以减少公允价值的影响
，并记录与该等奖励有关的以股份为基础的薪酬开支(126)，000美元。截至2022年6月30日，衍生品负债的公允价值为0美元
，
附注11-租约
本公司的租赁按会计 标准编码(“ASC”)主题842租赁进行会计核算。本公司在成立之初即决定让我们控制资产使用的安排是否为租约。我们在租赁开始时根据租期内未来租赁付款的现值确认使用权(ROU)资产和租赁负债。对于12个月或以下的租约，我们已选择不确认ROU资产和租赁负债 。我们目前的长期租约包括在初始租期结束前延长租期的选项。我们不能合理地确定我们是否会行使选择权，也没有将选择权 的影响计入租赁期，以确定未来的总租赁付款。由于我们的租赁协议没有明确规定租赁中隐含的贴现率，我们使用本票借款利率来计算未来付款的现值。
除基本租金外，房地产租赁 通常包含公共区域维护和其他类似服务的准备金，出于会计目的，这些服务被视为非租赁组成部分 。对于我们的房地产租赁，我们采用了一种实际的权宜之计，在计算ROU资产和租赁负债时计入这些非租赁成分。对于所有其他类型的租赁，非租赁部分不包括在我们的ROU资产和租赁负债中，并在发生时计入费用 。
我们有办公设施的运营租赁。 我们没有任何融资租赁。
租赁费用计入合并业务报表的一般和行政费用 。租赁费用的构成如下(以千计)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||||||||||
与租赁相关的补充信息 如下(以千美元为单位)：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债的非流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁负债换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 加权-经营租赁的平均剩余租赁年限(年) | ||||||||
| 经营租赁加权平均贴现率 | % | |||||||
| 22 |
| 目录表 |
以下是截至2022年6月30日我们综合资产负债表上的未来未贴现现金流与经营租赁负债的对账(单位：千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年(不包括截至2022年6月的6个月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值 | ||||
| 减去：租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
| 长期租赁负债 | $ | |||
附注12--浓度
在截至2022年6月30日的三个月中，一个客户占收入的17%。在截至2021年6月30日的三个月中，有三个客户代表
截至2022年6月30日，一个客户占应收账款的38%。截至2021年6月30日，有两个客户代表
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，一家供应商占99%，
附注13--分部报告
截至2022年6月30日，我们通过两个可报告的业务部门运营： (I)VerifyMe解决方案和(Ii)PeriShip全球解决方案。
VerifyMe解决方案。这一细分市场专门研究通过产品将品牌与消费者联系起来的解决方案。消费者可以在使用之前通过智能手机对产品进行身份验证， 我们的软件使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的 解决方案为标签、包装和产品提供品牌保护和供应链功能，如防伪、身份验证、序列化和跟踪 和跟踪功能。我们提供消费者参与功能，定制打印防篡改标签 ，并利用可见可变码和不可见图像以及使用我们的专有油墨打印的可变码(由稀土矿物组成)。我们已经开发了一种双码技术并申请了专利，我们相信这种技术可以将数字不可替代(“NFT”) 连接到实体产品。
PeriShip全球解决方案：这一细分市场 为时间和温度敏感型包裹管理提供增值服务提供商。我们使用专有的预测分析软件和支持呼叫中心服务来提供运输 物流服务。使用我们的专有IT平台， 我们提供实时信息和分析以减少供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的分辨率，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。
我们不会将以下项目分配给 部门：一般和行政费用、销售和营销费用、重组费用、其他费用、利息费用、 股权投资收益和所得税费用。
| 23 |
| 目录表 |
下表列出了可归因于每个可报告部门的收入和 经营结果，并包括部门收入与综合收入的对账和 经营结果与所得税支出前综合亏损的对账(以千为单位)：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | $ | $ | ||||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务(A) | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 销售和市场推广(A) | ||||||||||||||||
| 扣除其他(费用)收入前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注14-后续事件
自2022年7月1日起，公司董事会批准了一项新的股票回购计划，允许公司花费高达1.5美元百万 回购其普通股股份，只要价格不超过$它取代了公司现有的股票回购计划，该计划将于2022年8月16日到期。
SPAC未能在首次公开招股结束后12个月内完成其初步业务组合，本公司决定不为延期提供资金，也没有将额外的 资金存入信托账户。因此，SPAC已根据其章程解散和清算。SPAC于2022年7月19日将100% 公开发行的股份赎回为现金，这些权利已到期一文不值，在为SPAC的解散做好准备后，预计方正股份和私募证券将一文不值。清算SPAC的文书工作已于2022年7月29日提交，目前预计不会向赞助商进行任何分配，最终分配给赞助商的 预计将在2022年第三季度进行。
2022年8月11日，我们收到行使通知，将行使675,000份预筹资权证，行权价为$每股。收到675美元后，该公司将发行675,000股普通股 。
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
本管理层讨论和分析中的信息应与所附的未经审计的综合财务报表和附注一并阅读。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告包括修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“ ”、“可能”、“将会”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。 本报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括我们的战略、未来行动、 未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长均为前瞻性表述。
我们的实际结果和财务状况可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性 陈述中的任何一种。
有关可能导致未来结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同的各种风险、相关因素和不确定性的进一步清单和描述，请参阅本报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分、我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告以及我们的其他文件。本报告中的所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日或在本报告发布之日发表，代表我们截至报告发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件 可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们不承担 公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”) 及其全资子公司PeriShip Global，LLC(“PeriShip Global”)，(“公司”、“我们”、 “我们”或“我们”)是一家技术解决方案提供商，专门从事将品牌与消费者联系起来的产品， 为品牌提供高接触的端到端物流管理。我们的业务被分成两个部分。通过我们的VerifyMe解决方案细分市场，我们的技术使消费者能够在使用前对产品进行身份验证，而品牌所有者能够 与他们的消费者建立联系并收集商业情报。VerifyMe技术为品牌所有者提供了在直接与消费者互动的同时收集商业情报的能力。VerifyMe技术还提供品牌保护和供应链功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、序列化以及跟踪和跟踪功能。通过我们的PeriShip Global Solutions部门，我们通过复杂的IT平台提供物流管理，该平台拥有专有的数据库、包裹和航班跟踪软件、天气、交通和航班状态监控系统，以及可实时查看货件中转和最后一英里事件的动态仪表盘 由呼叫中心管理。
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| 目录表 |
下面讨论了有关我们的业务部门的更多信息：
VerifyMe解决方案： VerifyMe解决方案部门专注于将品牌与消费者连接起来的技术解决方案，使品牌所有者能够 在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的解决方案提供品牌保护和供应链 功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、系列化以及跟踪和跟踪功能。 我们还提供消费者参与功能，定制打印防篡改标签，使用可见和不可见的可变码 和使用我们专有油墨打印的图像。我们已经开发了一种双码技术并申请了专利，我们相信这种技术可以将数字NFT与实物产品连接起来。
VerifyMe拥有 一套定制的产品，为客户提供品牌保护安全、防伪、防止产品转移、消费者参与和强大的序列化、跟踪和跟踪系统。这些产品与“软件即服务”或存储在云中并通过互联网访问的“软件即服务”相结合。
| · | VerifyMe与™进行消费者互动，使品牌所有者能够收集商业情报并与客户互动 |
| · | VerifyMe验证™以进行产品身份验证 |
| · | VerifyMe跟踪和跟踪产品供应链控制的™ |
| · | VerifyMe Online™用于在线(网络)品牌监测 |
PeriShip全球解决方案：PeriShip全球解决方案部门专门从事预测分析，以优化对时间和温度敏感的易腐烂产品的交付 。我们管理复杂的行业特定运输物流流程，这些流程需要关键的时间、温度控制和处理，以防止变质和极端的交货时间。利用来自多个数据源的预测性分析，包括天气、交通、主要运营商馈送和一天中的时间数据，我们为我们的客户提供端到端的垂直方法，以满足其最关键的服务交付需求。该公司使用其专有IT平台提供实时信息和分析，以缓解供应链流程中断，为关键市场(包括易腐烂的医疗保健和食品行业)提供最后一英里的解决方案。
通过我们专有的PeriShip客户仪表盘， 我们提供了一个集成工具，让我们的客户深入了解他们的发货活动，并允许他们访问关键的 信息，以支持供应链利益相关者的特定需求。我们提供交付后服务，例如用于趋势分析、系统性能报告、停电地图和其他定制报告的定制报告。
PeriShip Global通过三种业务服务模式获得收入 。
| · | 主动服务-PeriShip Global客户直接向我们支付承运人服务费用，并与我们的主动物流协助相结合。 |
| · | 直接高级服务-PeriShip Global客户直接向我们支付承运人服务费用 与我们完整的白手套托运监控和预测分析服务相结合。这项服务包括客户门户网站访问、 天气监控、温度控制、全面呼叫中心支持和最后一英里分辨率。 |
| · | 间接高级服务-我们的运营商合作伙伴还向客户提供我们的高级服务的“白标”版本 ，并向我们支付固定的合同费用。 |
邮船服务产品：
我们专有的PeriTrack®客户仪表盘 是利用我们丰富的物流运营知识开发的。这一集成的门户网站工具使我们的客户能够根据实时数据深入了解他们的发货活动。PeriTrack®仪表板旨在提供关键信息，以支持供应链利益相关方的特定需求，并使我们的客户解决方案专家能够全方位了解运输活动。 PeriTrack®具有为易腐货物托运人量身定做的工具，其中包括在途货件跟踪器。此工具提供有关唯一发货人的在途发货的详细信息，并能够选择和分析有关单个发货的数据。
呼叫中心服务：PeriShip Global已在美国组建了一支客户解决专家团队。该服务团队代表我们的客户解决发货问题。 呼叫中心充当帮助台，为我们的客户监控发货到发货。
转运前服务：PeriShip Global通过就各种易腐烂产品的包装要求向客户提供建议，帮助 客户准备发货。每种 产品类型都需要特定的包装以在运输过程中对其进行保护，我们利用我们丰富的知识和研究 为我们的客户提供包装建议，以满足他们的独特需求。
交付后：PeriShip Global为趋势分析、系统性能报告、停电地图和许多其他报告提供 定制报告，以帮助我们的客户改进他们的流程和客户服务结果。
天气/交通服务：PeriShip Global 有全职气象学家监测天气。包裹从始发地 到目的地之间可能会经历各种天气条件，我们的团队会积极监控这些条件，以最大限度地提高货件及时安全运输的变化。同样，交通和施工也会造成不可预测的延误，我们的团队正在努力缓解这一问题。如果出现延误或其他问题 PeriShip团队会通知客户并与他们合作，主动解决此类发货问题。
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| 目录表 |
VerifyMe/PeriShip全球协同效应：
我们相信VerifyMe和PeriShip Global拥有以产品为中心的协同技术平台。VerifyMe专注于认证和序列化产品，并使用产品 与我们的客户接触并收集丰富的商业情报。PeriShip Global管理关键时间和温度的物流 产品运输。此次收购为VerifyMe的产品和服务为食品和饮料、制药和奢侈品市场创造了一个新的增值销售渠道，面向将受益于品牌保护和消费者参与服务的现有和新获得的客户 。
我们相信VerifyMe和PeriShip Global联合 为品牌所有者提供了全方位且引人注目的技术产品。例如，目前PeriShip Global为主要制药公司运送疫苗。随着VerifyMe技术的加入，PeriShip Global可以增加产品认证和序列化 ，以保护客户的疫苗免受产品转移和不合格假冒产品的影响。此外，VerifyMe的消费者参与解决方案也有利于PeriShip Global食品和饮料客户。通过在发货前在产品上贴上VerifyMe标签，品牌所有者将能够收集丰富的商业情报，并通过视频、折扣、竞赛等互动功能 建立客户忠诚度。
伙伴关系
我们相信，我们的品牌 保护安全技术，加上我们与HP Indigo的合同，以及我们与北美第三大油墨生产商INX的战略合作伙伴关系，可以使品牌所有者能够安全地防止假冒、防止产品转移和 认证标签、包装和产品，并减轻品牌所有者因假冒产品对消费者造成物理伤害的责任。除了包装和标签，我们的品牌保护安全打印技术还可用于验证重要凭证，如税章、驾照、塑料、金属、服装、选举选票、出生证明、移民文件、游戏、服装、货币、活动和交通票证、护照、计算机软件和信用卡。与我们专有的品牌保护软件配合使用时，我们可以跟踪和跟踪从生产到最终消费的整个过程。
目前，PeriShip Global与一家大型全球承运人公司建立了直接合作伙伴关系。这种合作关系包括两家公司都能够为每个合作伙伴的服务贴上白标签。此外，PeriShip Global还将来自承运人的数据直接馈送到我们专有的物流优化软件中，该软件可为 托运人提供更详细的货件信息和预测性分析，而不是只查找承运人提供的标准托运代码。
商业化战略
我们的商业化和销售努力集中在六个关键的增长领域：化妆品、食品和饮料、营养食品、大麻、服装和制药。我们相信，这些领域为我们的产品和服务提供了特别有吸引力的市场。例如，美国《药品供应链安全法案》要求FDA在2023年11月之前实施一个全面的系统，旨在打击假冒、稀释或虚假标签的药品， 称为系列化或电子谱系(e-pedigree)。我们认为这为VerifyMe提供了一个重要的机会，因为我们的品牌保护、序列化和跟踪跟踪技术可以为这个市场上的客户解决方案提供分层的安全基础 并相信我们的产品将为寻求遵守该法规和电子血统要求的制药公司提供有吸引力的替代方案 。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情 中断了业务，影响了多个行业的生产和销售，并导致金融市场波动， 再加上客户销售增长的一些时间延迟，对我们在2022年前三个月的运营业绩产生了负面影响 。新冠肺炎疫情对我们的客户需求、销售和财务业绩的全面影响程度将取决于 某些事态发展，其中包括疫情的持续时间和蔓延、疫苗针对新变种的有效性 、疫苗的可用性和接种率以及对我们客户和员工的影响，所有这些 都是不确定和无法预测的。有关与新冠肺炎大流行相关的某些风险的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年的10-K表格年度报告和我们的其他文件中的第1A项“风险因素-与新冠肺炎大流行有关的风险”。
我们正在参加销售会议和面对面会议，但由于新冠肺炎案例的波动和新变种的开发，不能保证我们能够继续下去。我们将继续与我们的销售代表合作，寻找与我们的客户和潜在客户进行有效沟通并促进销售的替代方法。此外，我们预计，由于新冠肺炎疫情的持续，我们的客户可能仍会要求取消、推迟或减少他们的节目。我们将继续与我们的 客户合作，不断评估任何潜在影响和机会，以降低风险。
业务合并
2022年4月22日，我们通过全资子公司PeriShip Global收购了PeriShip，LLC的业务和某些资产，该公司是一家增值时间和温度敏感型包裹管理服务提供商 。PeriShip Global利用其专有的预测分析软件提供航运物流服务，并支持呼叫中心服务。该公司使用其专有IT平台提供实时信息和分析，以减少供应链流程中断，为关键市场提供最后一英里的解决方案，包括易腐烂的医疗保健和食品行业。收购价格为1,050万美元，其中包括成交时支付的750万美元现金，一张200万美元的期票，固定年利率为6%的未偿还本金余额，将于成交6、15和18个月分三期支付，以及305,473股公司限制性普通股，相当于股票对价100万美元。确认商誉乃由于预期被收购方业务与本公司合并而产生的协同效应。我们预计，所有为财务报表目的记录的商誉都可以在税务方面扣除。收购的PeriShip业务包括在PeriShip全球解决方案部门，其运营结果已包含在2022年4月22日开始的合并财务报表中。
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| 目录表 |
SPAC投资
2021年7月6日，我们通过向G3 VRM控股有限责任公司或“保荐人实体”出资，共同发起了G3 VRM收购公司的首次公开募股，G3 VRM收购公司是一家特殊目的收购公司，或“SPAC”。根据承销商部分行使超额配售而完成的10,626,000个单位的首次公开发售(包括626,000个单位)所产生的总收益为106,260,000美元。G3 VRM开始在纳斯达克上交易，交易代码为“GGGVU”，目标客户是科技和商业服务行业中企业价值约为2.5亿至5亿美元的企业。VerifyMe通过保荐实体间接实益拥有SPAC约9.42%的普通股。
SPAC未能在首次公开招股结束后12个月内完成其初步业务合并，本公司决定不为延期提供资金，也没有将额外资金存入信托账户。因此，SPAC已根据其章程解散并清算 。SPAC已将100%的公开股份赎回为现金，权利已过期 一文不值，在为SPAC的解散做好准备后，预计创始人股票和私募证券将一文不值。
截至2022年6月30日，股权投资的公允价值为100万美元，截至2021年12月31日，股权投资的公允价值为1100万美元。
截至2022年6月30日，我们已确认减值损失10,964,000美元，计入随附的综合经营报表中的股权投资损失。
经营成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较
以下讨论分析了我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果 。
| 收入 | 截至6月30日的三个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMe解决方案 | $ | 266 | 124 | |||||
| PeriShip全球解决方案 | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,497 | $ | 124 | |||||
截至2022年6月30日的三个月的综合收入为449.7万美元，而截至2021年6月30日的三个月的综合收入为12.4万美元。收入的增长主要与2022年4月22日收购PeriShip，LLC的业务有关，在截至2022年6月30日的三个月中，该业务贡献了4,231 千美元。VerifyMe解决方案部门的收入增加了142,000美元，从124,000美元增加到266,000美元，主要是因为新客户使用了我们的身份验证序列化技术。
在截至2022年6月30日的三个月中，一个客户占收入的17%。在截至2021年6月30日的三个月里，三个客户占收入的97%。
| 毛利 | 截至三个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | 176 | 66 | % | 98 | 79 | % | ||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,685 | 37 | % | $ | 98 | 79 | % | |||||||||
截至2022年6月30日的三个月的毛利润为168.5万美元，而截至2021年6月30日的三个月的毛利润为9.8万美元。截至2022年6月30日的三个月的毛利率为37% ，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为79%。我们毛利润的下降 是由于收购了PeriShip LLC的业务，该业务的利润率明显低于VerifyMe解决方案部门， 以及由于我们的安全跟踪和跟踪序列化技术的使用增加，VerifyMe解决方案部门的产品组合发生了变化。
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| 目录表 |
一般和行政费用
截至2022年6月30日的三个月，一般和行政费用增加了1,318,000美元，从截至2021年6月30日的三个月的1,217,000美元增加到2,535,000美元。这一增长与收购PeriShip业务有关，主要包括IT和运营部门约35名员工的工资和相关费用。
研究与开发
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，研发费用分别为25,000美元和12,000美元。
销售和市场营销
截至2022年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了15万美元 ，从截至2021年6月30日的三个月的29.7万美元增加到44.7万美元。这一增长与收购PeriShip业务有关，主要包括四名员工的工资和相关费用。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月，我们的综合净亏损增加了11,197 千美元至12,555,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为1,358,000美元。增加的原因是与SPAC有关的股权投资亏损11,162,000美元。截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月的综合每股亏损分别为1.53美元和0.18美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的比较
以下讨论分析了我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果 。
| 收入 | 截至6月30日的六个月， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| VerifyMe解决方案 | $ | 427 | 312 | |||||
| PeriShip全球解决方案 | 4,231 | - | ||||||
| $ | 4,658 | $ | 312 | |||||
截至2022年6月30日的6个月的综合收入为4,658,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的综合收入为312,000美元。收入增长主要与2022年4月22日收购PeriShip业务有关。使用我们的身份验证序列化技术，VerifyMe从新客户那里获得的收入增加了115,000美元。
在截至2022年6月30日的六个月中，一个客户占收入的17%，三个客户占2021年6月30日六个月收入的84%。
| 毛利 | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 占收入的百分比 | 占收入的百分比 | |||||||||||||||
| VerifyMe解决方案 | 299 | 70 | % | 243 | 78 | % | ||||||||||
| PeriShip全球解决方案 | 1,509 | 36 | % | - | - | |||||||||||
| $ | 1,808 | 39 | % | $ | 243 | 78 | % | |||||||||
截至2022年6月30日的6个月的综合毛利为1,808,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的合并毛利为243,000美元。截至2022年6月30日的6个月的毛利率为39% ，而截至2021年6月30日的6个月的毛利率为78%。我们毛利润的下降部分是由于收购了利润率较低的PeriShip业务和产品组合的转变， 是由于VerifyMe增加了对我们安全跟踪和跟踪序列化技术的使用。
一般和行政费用
截至2022年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了1,675,000美元至4,000,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为2,325,000美元。 增长与收购PeriShip业务有关，主要由IT和运营部门约35名员工的工资和相关费用组成。
研究与开发
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，研发费用分别为3.4万美元和1.7万美元。
销售和市场营销
截至2022年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了20.2万美元 ，从截至2021年6月30日的6个月的54.4万美元增加到74.6万美元。这一增长与收购PeriShip业务有关，主要包括四名员工的工资和相关费用。
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| 目录表 |
净亏损
截至2022年6月30日的6个月，我们的综合净亏损增加了11,376千美元至13,949,000美元，而截至2021年6月30日的6个月净亏损为2,573千美元。增加的主要原因是特殊用途储备金减值1096.4万美元。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年6月30日的6个月的综合每股亏损分别为1.81美元和0.37美元。
流动性与资本资源
在截至2022年6月30日的6个月中，我们的业务使用了2,625,000美元现金，而2021年同期为1,668,000美元。运营使用的现金增加是由于我们在截至2022年6月30日的六个月内进行的重大收购导致营运资金余额净减少。
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的现金为7，63.1万美元，而截至2021年6月30日的6个月为3,125,000美元。在截至2022年6月30日的6个月中，750万美元用于收购PeriShip，LLC的业务。2021年现金的使用主要涉及购买SPAC中的赞助单位2,713,000美元，SPAC的可报销费用为208,000美元。
截至2022年6月30日的6个月内，融资活动提供的现金为4,585,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为8,216,000美元。2022年4月14日，该公司根据某些购买协议私下出售普通股和认股权证，产生了约500万美元的毛收入和约460万美元的净收益，减去配售代理佣金和费用。根据购买协议的条款，我们出售了808,208股普通股、购买最多675,000股普通股的预融资 权证，行权价为0.001美元的认股权证，以及购买总计1,555,208股普通股的认股权证，行权价为3.215美元。
于2022年4月12日，吾等与出售股东及若干董事订立证券 购买协议(“证券购买协议”)，规定 向买方发行及出售合共880,208股本公司普通股、购买至多675,000股本公司普通股的预资金权证，以及购买最多1,555,208股本公司普通股的认股权证，为吾等带来约500万美元的总收益及460万美元的净收益。预筹资权证可立即行使，并将在 全部行使时终止，行权价为每股0.001美元。该等认股权证的行使期为五年，由发行日期起计六个月起计，行使价为每股3.215美元。预融资权证和认股权证都包含价格调整条款，在某些情况下可能会降低适用的行权价格。交易于2022年4月14日完成。
2022年6月，我们宣布了一项新的150万美元的股份回购计划，从2022年7月1日起回购公司普通股，回购期限为12个月。这一新的回购计划取代了我们现有的股票回购计划，该计划原定于2022年8月到期，现已终止。到目前为止，还没有根据新的股份回购计划回购任何股份。
虽然我们预计收入将增加，但我们预计 2022年现金流将继续为负，因为我们与扩大业务相关的成本增加。我们希望通过有助于加速业务增长的关键收购，实现业务的有机增长。我们预计将继续主要通过利用我们目前的财务资源和未来的收入为我们的业务提供资金，并可能发行债务或额外的股本。
表外安排
没有。
关键会计政策和估算
我们的财务报表 受到所使用的会计政策以及管理层在编制财务报表过程中所做的估计和假设的影响。我们已经确定了以下会计政策，这些政策对我们的财务状况、经营结果和现金流的列报具有特别重要的意义，并且需要管理层应用重大判断。我们相信与这些关键会计政策相关的估计和假设在这种情况下是适当的；然而，如果未来的事件或事件导致意想不到的 后果，可能会对我们未来的财务状况、运营业绩或现金流产生重大影响。
收入确认
我们的收入交易 包括销售我们的墨盒、软件、许可、预打印标签、集成解决方案、设备租赁以及时间和温度敏感型包裹的物流管理 。我们根据ASC主题606“从与客户的合同中获得的收入”中确立的本金来确认收入。收入确认是在履行我们的业绩义务时进行的。我们的条款根据 我们提供的解决方案而有所不同，并根据具体情况进行检查。用于授权我们的VerifyInkTM技术我们依赖于我们客户报告的完整性。
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| 目录表 |
企业合并
对企业合并进行会计处理需要 管理层作出重大估计和假设，以确定收购日收购的资产和承担的负债的公允价值。尽管我们认为我们就收购PeriShip业务所做的假设和估计是适当的 ，但它们在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息 ，本质上是不确定的。评估某些收购的无形资产的关键估计包括但不限于未来的预期现金流，包括产品销售、客户合同和收购技术的收入增长率假设、用于评估与技术相关的无形资产的估计 使用费费率和贴现率。用于将预期未来现金流贴现至现值的贴现率通常来自加权平均资本成本(“WACC”)分析，并进行调整以反映固有风险。可能会发生意想不到的事件和情况，影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。
我们根据收购日的估计公允价值将收购价格的公允价值 分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。购买价格的公允价值超过收购的这些有形和无形净资产的公允价值的部分计入商誉。管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但我们的估计和假设本质上是不确定的，需要进行改进。因此，在自收购日期起计不超过一年的计量期内，吾等可将收购资产及承担负债的调整计入与商誉相对应的 抵销。在计量期结束或收购价格的公允价值最终确定后(以先发生者为准)，后续的任何调整都将记录在我们的综合经营报表中。
与收购相关的费用从业务合并中单独确认，并计入已发生的费用。
商誉
我们已将商誉记录为收购PeriShip业务的一部分 ，即收购价格超过在业务合并中收购的净资产公允价值的部分。 根据ASC 350，公司将在第四季度进行年度商誉减值测试，或在某些情况下进行年度测试之间的商誉减值测试。在权威的指导下，公司首先评估定性因素，以确定是否有必要进行商誉减值量化测试。评估考虑的因素包括但不限于宏观经济状况、显示行业其他公司的数据以及我们的股价。一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体根据定性评估确定其公允价值 很可能少于其账面价值。可能引发减值审查的事件或环境变化包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、其他实体特定事件以及股价持续下跌 。
基于股票的薪酬
我们根据FASB ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定对股票薪酬进行会计处理，该条款要求根据授予日的估计公允价值计量和确认发放给员工和董事的所有股票薪酬的薪酬支出。我们使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票奖励在授予之日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用的假设 包括无风险利率、股票期权的预期波动率和预期寿命。 这些假设的变化可能会对基于股票的公允价值薪酬的估计以及未来期间记录的薪酬支出产生重大影响 。最终预期授予的那部分奖励的价值使用直线法确认为必需的 服务期内的费用。
对于具有股价升值目标的RSU，我们应用了结合了蒙特卡罗模拟的格子方法，其中包括随机 迭代，这些迭代基于适当的概率分布 (基于常用的Black Scholes输入)，在RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值通过取每个蒙特卡洛模拟试验下授予日期公允 值的平均值来确定。我们以直线方式确认绩效期间的薪酬支出 ，不会根据期间的实际业绩进行持续调整或冲销。
我们根据ASU编号2018-07，薪酬-基于股票的薪酬(主题718)：对非员工基于股份的支付会计(ASU 2018-07)的改进 ，对向非员工发放的基于股票的薪酬进行会计核算，将发放给非员工的基于股票的薪酬与主题718现有指导下的员工的薪酬进行会计核算，但有一些例外。本次更新取代了子主题505-50《向非员工支付基于股权的薪酬》中关于向非员工支付基于股权的薪酬的指导意见 。
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| 目录表 |
向非雇员发行股票 期权或其他权益工具作为本公司收到的商品或服务的代价，均按已发行权益工具的公允价值入账。非员工股权付款在服务期间被记录为费用 ，就像我们为服务支付了现金一样。在每个财务报告期结束时，在服务归属之前或完成之前，将重新计量以权益为基础的付款的公允价值，并将相应调整在 期间确认的非现金费用。由于授予非员工的股权支付的公允价值可能会在未来发生变化，因此未来支出的金额将包括公允价值重新计量，直到股权支付完全归属或服务完成 。
最近采用的会计公告
最近采用的会计声明 在财务报表附注中的附注1--重要会计政策摘要中讨论。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
我们的披露控制程序和程序旨在确保我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。公司首席执行官、首席执行官和首席财务官已对截至2022年6月30日的六个月，即本季度报告10-Q表所涵盖的财务季度末，公司的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。 基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告 中必须披露的信息：(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
我们 由于缺乏职责分工，在控制方面存在重大缺陷，这是由于我们会计部门的人员有限。管理层一直在实施旨在确保造成材料缺陷的控制缺陷得到补救的措施 ，以便有效地设计、实施和运行这些控制，并聘请了额外的人员 来满足其人员需求。管理层相信，它已采取行动弥补上述重大缺陷。 我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序。 但是，在适用的控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为实质性缺陷已得到补救。公司 预计这一重大缺陷的补救工作将在2022财年结束前完成。
(B)财务报告内部控制的变化
除了我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的正在进行的补救措施外，在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有 对财务报告的内部控制产生重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所列期间的财务状况、经营成果和现金流。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
(C) 收购PeriShip
2022年4月22日，我们通过全资子公司PeriShip Global收购了PeriShip，LLC的业务和某些资产，PeriShip，LLC是一家增值时间和温度敏感型包裹管理服务提供商。有关收购的更多信息，请参阅本10-Q季度报告第1项中的未经审计综合财务报表的附注4以及本10-Q季度报告中第2项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。基于最近完成的这项收购 ，根据美国证券交易委员会的指导意见，最近收购的业务的评估可以从评估范围中省略，评估范围不超过收购之日起一年，我们对截至2022年6月30日的财务报告内部控制有效性的评估 不包括PeriShip Global。我们计划将PeriShip Global 纳入美国证券交易委员会指导意见设定的时间范围内。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
关于公司潜在风险或不确定因素的讨论，请 见公司提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K年度报告中的“第一部分-第1A项-风险因素”和“第二部分--第七项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和“第一部分--第二项--管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告 中披露的风险因素相比，没有发生重大变化，但本文另有说明。
我们已经并可能在未来进行收购或战略合作伙伴关系 这些收购或战略合作伙伴关系增加了我们的资本要求，稀释了我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们 面临其他风险。
我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。例如，2022年4月，我们通过全资子公司PeriShip Global收购了PeriShip，LLC(“PeriShip”)的业务。为了实现收购PeriShip的预期收益，我们必须成功地将PeriShip的业务与我们的业务整合在一起。PeriShip的 业务与任何潜在的收购或战略合作伙伴关系的整合会带来许多风险，包括：
| · | 业务费用和现金需求增加； |
| · | 承担债务或或有负债； |
| · | 由于向PeriShip高管发行额外的股权证券，稀释了我们的股东； |
| · | 吸收被收购公司的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员有关的困难； |
| · | 将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移到寻求这种战略性合并或收购上； |
| · | 关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系的能力的不确定性；以及 |
| · | 我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入以实现我们的收购目标 ，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。 |
此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券，承担 或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产 。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展 或获得对我们的业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。
我们的PeriShip全球解决方案部门依赖一个重要的战略合作伙伴为我们的客户提供运输服务，并将其作为客户的来源，这些客户占我们收入的很大比例。
我们的业务依赖于，我们相信它将继续依赖于我们与一个战略合作伙伴的关系。PeriShip Global与一家大型全球航空公司合作，满足其客户的所有航运需求 。虽然我们与这一重要战略合作伙伴密切合作，并已制定了涵盖他们向我们客户提供的运输服务的运输服务和定价协议，但此类协议可能会不时终止或修改。如果我们的战略合作伙伴不愿意或无法以可接受的条款向我们提供我们营销和销售的运输服务，或者根本不愿意或根本不能选择终止与我们的业务关系，我们可能无法以可接受的条款及时或根本无法从其他 提供商那里获得替代运输服务，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们目前没有 任何替代发货服务供应商，可以从我们的战略合作伙伴 获得目前收到的发货服务。与另一家航运服务提供商建立必要的信息技术基础设施和业务关系将是昂贵和耗时的，最终可能不会成功或具有成本效益。此外，我们的单个战略合作伙伴收取的任何价格的任何增加或我们的战略合作伙伴未能履行的任何费用都可能导致我们的成本增加，或者可能导致我们的业务所依赖的运输服务短期内不可用。
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特别是，我们战略合作伙伴的延误和其他发货中断对我们的业务产生了重大的负面影响 。我们的业务涉及对时间和温度敏感的货物的运输，因此我们的客户受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些会导致产品损失、变质和声誉损害。我们的战略合作伙伴延误和其他运输中断的增加可能导致我们的客户从使用替代运输服务提供商的竞争对手那里寻求运输解决方案 。如果发生这些事件，可能会降低我们的盈利能力或导致我们提高 价格。此外，该战略合作伙伴在运输服务方面的任何重大中断都可能导致成本大幅增加 并减少销售额，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响 。
除了依赖该战略合作伙伴提供运输服务外，我们很大一部分收入 是通过服务协议产生的，根据该服务协议，该战略合作伙伴将我们的服务转售给其客户 。根据这项安排，我们向战略合作伙伴的 客户提供物流服务，以换取预先协商好的每次发货服务费。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年6月30日的六个月中，通过我们战略合作伙伴的销售额分别约占我们PeriShip Global Solutions部门收入的16%和17% 。如果我们未能维持与该战略合作伙伴的服务相关的某些最低服务级别要求，该战略合作伙伴 可能会终止我们向其提供此类服务的协议。如果我们的战略合作伙伴终止了我们的协议，要求我们重新谈判我们现有协议的条款，或者我们无法以双方同意的条款续签此类协议，不再向其客户提供我们的服务 ，用一个或多个竞争对手取代我们的服务，开发并取代我们的服务来提供自己的服务 ，或者我们遇到该战略合作伙伴的业务大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果 将受到重大不利影响。
我们的主要战略合作伙伴已经宣布，它正在开发一种可能与我们自己的服务竞争的服务，其他公司可能也会这样做。
在2020年第二季度，我们的主要战略合作伙伴公开宣布，它 计划与一家跨国软件公司合作开发内部软件解决方案，该解决方案最终可能与我们的服务产品竞争。2022年1月，我们的主要战略合作伙伴宣布开发物流即服务解决方案，这是此次合作的结果。关于这一产品的细节，以及这一内部解决方案是否最终会被开发并成功投入商业应用，目前尚不清楚。到目前为止，我们不认为此产品产品已被我们现有的 客户采用，或对我们的业绩产生了实质性的负面影响。但是，如果我们的主要战略合作伙伴采取措施将此产品 定位为我们服务产品的替代产品或竞争对手，则不能保证此类措施不会增加我们向客户提供服务的成本 ，阻碍我们向客户提供服务的能力，诱使我们的现有客户 停止使用我们的服务，或减少我们的战略合作伙伴推荐给我们的客户数量。此外，其他运营商或公司，如亚马逊，可能会开发与我们竞争的服务。此外，我们的一些现有客户可能会开发自己的物流能力，从而不再需要我们的服务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们成功开发、实施、维护、升级、增强、保护和集成信息技术系统的能力。
我们在很大程度上依赖于我们信息技术系统的正常运行和可用性 我们的运营以及为我们的客户提供增值服务。我们的信息系统 对于我们业务的高效运营是不可或缺的。我们努力做到最好，为了做到这一点，我们必须 正确地解释和应对市场趋势，并针对这些趋势 增强我们技术平台的特性和功能，这些趋势可能会导致持续的软件开发成本和对信息技术基础设施的资本投资。 我们可能无法准确地确定客户的需求并与我们的主要战略合作伙伴紧密集成，并以及时且经济高效的方式识别运输服务行业的趋势，这可能会导致对我们服务的需求减少，并相应减少我们的收入。尽管存在测试、外部和内部风险，如恶意软件、不安全的编码、“天灾”、数据泄露和人为错误，但这些风险对我们的信息技术系统和运营构成了直接威胁。我们 还可能受到网络安全攻击和其他故意黑客攻击。任何未能发现和解决此类缺陷或错误或未能防止网络攻击的行为都可能导致服务中断、运营困难、收入或市场份额的损失、对客户或其他人的责任 、资源转移, 损害了我们的声誉，增加了服务和维护成本。解决此类 问题可能被证明是不可能的或成本非常高，而回应由此产生的索赔或责任同样可能涉及巨额 成本。我们必须保持和提高我们的信息技术系统的可靠性和速度，以保持竞争力并有效地处理更多的出货量。如果随着业务增长，我们的信息技术系统无法管理额外的业务量，或者此类系统不适合管理我们提供的各种服务模式或我们收购的业务，我们的服务水平和运营效率可能会下降。如果我们不能雇佣和保留合格的人员来实施、保护和维护我们的信息技术系统，或者如果我们不能升级我们的系统以满足客户和战略运营合作伙伴的 需求，我们的业务和运营结果可能会受到严重损害。这可能导致客户流失或我们从客户那里收到的发货量 下降。
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我们的信息技术系统还依赖于互联网、第三方服务提供商、全球通信提供商、基于卫星的通信系统、电力公用事业电网、电力公用事业提供商和电信提供商及其各自的供应商。服务和服务提供商在过去的某个时间都经历过重大的系统故障和停机。我们对这些服务的运营、质量或维护的控制微乎其微 或者供应商是否会改进他们的服务或继续提供对我们的业务至关重要的服务。由于 升级或增强我们的技术系统的过渡性挑战造成的中断；我们的信息技术 平台所依赖的服务故障，包括可能因恶劣天气条件或自然灾害(如洪水、飓风、地震或龙卷风)引起的中断；包括恐怖袭击在内的非法行为；人为错误或系统现代化计划；和/或其他中断，可能会对我们的业务产生不利影响，这可能会增加我们的成本或导致客户流失，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们的信息技术系统受到网络和其他风险的影响，其中一些风险是我们无法控制的。这些服务的安全漏洞、故障或中断可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
我们的信息系统对于我们业务的高效运营是不可或缺的 并处理敏感的客户和发货数据。这些系统处理的数据必须保持安全，因为这些数据通常包括竞争客户信息、机密交易数据、员工记录以及关键财务和运营结果 以及统计数据。近年来，黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络犯罪分子单独或协同行动，发动分布式拒绝服务攻击、勒索软件或其他协同攻击的复杂努力持续增加，这些攻击 可能导致服务中断、获得不适当或阻止对系统或信息的合法访问或导致其他业务中断。我们使用可以访问我们的系统和某些敏感数据的第三方服务提供商，这使我们面临额外的安全风险，尤其是考虑到有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律和法规。虽然我们和我们的第三方服务提供商不时经历网络攻击和我们及其信息技术系统和网络的 企图入侵或类似事件，但此类 事件对我们来说并不重要。影响我们系统、信息和措施的安全性、可用性、可靠性、速度、准确性或其他正常功能的网络事件，包括停机、计算机病毒、第三方或内部人员的盗窃或滥用、入侵和类似中断，可能会对我们的运营产生重大不利影响。
在可能出现的所有潜在情况下，很难完全防范可能发生的断电、电信故障、网络攻击、勒索软件和其他网络事件。重大网络事件，包括系统故障、安全漏洞、恶意软件或勒索软件破坏或其他损坏，可能会中断或延迟我们的运营， 损害我们的声誉和品牌，导致客户流失，使我们面临损失或诉讼的风险，导致监管审查， 调查、行动、罚款或处罚和/或导致我们产生大量时间和费用来补救此类事件，其中任何 都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，任何违反数据隐私、生物识别隐私、数据安全或其他法律法规的行为都可能导致索赔、法律或监管程序、查询或调查。为了顺应这种不断变化的环境，我们可能需要进一步隔离我们的系统和运营、实施 额外控制或采用新系统，所有这些都可能增加我们运营的成本和复杂性。此外，我们的保险 旨在解决与网络事件、网络故障和与隐私相关的问题相关的成本，可能无法 充分覆盖可能出现的所有类型的损失或索赔。
我们的业务受季节性趋势的影响。
从历史上看，我们在PeriShip全球解决方案部门的运营业绩在按季度衡量时会受到季节性趋势的影响。与第三季度和第四季度相比，我们的第一季度和第二季度传统上是最疲软的 。这一趋势取决于许多因素，包括经济状况、客户需求和天气。由于收入与托运人的可用工作日直接相关，国庆节假日和特定时期内的营业天数也可能对我们的经营业绩产生季节性影响。在冬季假期之后和剩余的冬季月份，我们的货运量通常较低，因为一些客户降低了发货量。此外，我们很大一部分收入 来自运输模式与消费者需求密切相关的行业的客户，这些行业有时很难预测或基于准时生产计划。因此，我们的收入在很大程度上受到我们无法控制的因素的影响。由于我们 无法影响或预测其中许多因素，因此不能保证我们的历史运营模式将在未来一段时间内继续下去。
恶劣的气候条件和其他灾难性事件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务涉及对时间和温度敏感的货物的运输，因此我们的 客户受到延误和其他运输中断的严重负面影响，这些问题会导致产品损失、变质和声誉损害。灾难、恶劣天气、公共卫生问题，如流行病、地震、网络攻击、加强的安全措施、实际的 或受到威胁的恐怖袭击、罢工、内乱或其他灾难性事件可能会导致发货延迟或无法发货， 可能会阻止、延迟或减少发货量，并可能对消费者支出和信心水平产生不利影响，所有这些 都可能导致收入下降。特别是，某些与天气相关的情况，如冰雪，可能会扰乱我们的航空公司合作伙伴在假日旺季的运营，这可能会对我们的业务和收入产生不成比例的巨大 负面影响。
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我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们不能充分应对潜在的价格下行压力和其他竞争因素，我们的业务可能会受到影响。
运输和物流行业具有很强的竞争性和周期性，预计在可预见的未来仍将如此。我们在所有地理市场和我们运营的每个行业部门都面临竞争。其中许多竞争对手拥有明显更多的资源，正在积极寻求收购机会，并正在开发新技术以获得竞争优势。主要竞争因素是价格和服务质量 。竞争加剧或我们无法成功竞争可能导致我们的业务量减少、收入减少、利润率下降、定价压力增加或失去客户关系，其中任何一项都可能 影响我们的业务和财务业绩。许多竞争因素可能会削弱我们保持当前盈利能力的能力， 包括：
| · | 我们的竞争对手可能会定期降价以获得业务，特别是在经济状况疲软的时期，这可能会限制我们维持或提高价格的能力，或阻碍我们维持或发展客户关系的能力； |
| · | 我们无法达到预期的客户保持水平或销售增长目标； |
| · | 我们与许多其他运输和物流服务提供商竞争，其中一些比我们拥有更多的资本资源或更低的成本 结构； |
| · | 我们无法与运输和物流市场的新进入者竞争，这些新进入者可能会以更低的成本提供类似的服务或拥有更强的技术能力。 |
| · | 客户可以选择自己提供我们现在提供的服务； |
| · | 许多客户定期接受多家运营商针对其运输需求提出的建议，这一过程可能会压低运费或导致我们的部分业务被竞争对手抢走；以及 |
| · | 技术进步要求增加投资以保持竞争力，而我们的客户可能不愿意接受更高的价格来弥补这些投资的成本。 |
航运和物流业正在迅速发展。我们预计 将继续面临激烈的竞争，这可能会对我们造成实质性的不利影响。
航运和物流业正在迅速发展，包括对更快交付的需求和对发货可见性的提高。我们预计将在本地、地区、国家和国际范围内面临激烈的竞争。竞争对手包括美国和其他国际邮政服务、各种汽车运营商、快递公司、货运代理公司、航空快递公司、大型运输公司和电子商务公司，这些公司已经并将继续对自己的物流能力进行重大投资，其中一些公司目前是我们的客户。我们还面临来自初创公司和其他较小公司的竞争，这些公司将技术与众包相结合，专注于当地市场需求。随着新技术的开发，未来竞争还可能来自其他来源 。竞争对手的成本、运营和组织结构与我们不同，可能会提供我们不愿意或不能提供的服务或定价条款。此外，为了维持我们为客户提供的服务水平和价值，我们可能会不时提高价格，而我们的客户可能不愿意接受这些更高的价格。如果我们不及时和适当地 应对竞争压力，包括弥补任何损失的数量或保持我们的盈利能力，我们可能会受到实质性的不利影响 。
损害我们的品牌形象和企业声誉可能会对我们产生重大不利影响 。
我们的成功取决于我们始终如一地提供卓越的运营和强大的客户服务的能力。我们无法始终如一地提供承诺的服务和解决方案，或者我们的客户有负面体验或变得不满意，这可能会对我们与新客户或现有客户的关系产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生不利影响，进而可能对收入和收益增长产生不利影响。与我们的员工、承包商、供应商、代理商或与我们有业务往来的其他人的活动有关的负面宣传(无论是否合理)，例如客户 服务事故或不遵守法律，可能会玷污我们的声誉，降低我们的品牌价值。随着Facebook、YouTube、Instagram、LinkedIn和Twitter等社交媒体的使用增加，负面宣传可以迅速广泛传播，使我们越来越难以有效应对。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会对我们产生实质性的不利影响，并可能需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。
本公司拥有重大商誉及其他无形资产， 这些资产未来的减值可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响。
由于2022年收购了PeriShip业务，公司在资产负债表上记录了大量商誉和其他可识别的无形资产 。许多因素可能导致商誉和其他无形资产减值，包括重大的负面行业或经济趋势、我们业务的中断、 竞争加剧以及资产使用的重大变化。减值费用可能对公司的财务状况 或确认期间的经营业绩产生不利影响。
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我们客户的业务可能会受到各种经济和其他因素的负面影响，如经济衰退、经济衰退、全球不确定性和不稳定、流行病的影响、美国社会、政治和监管条件的变化和/或金融市场的中断，这可能会减少对我们服务的需求或增加我们的成本。
在美国和国际上，不利的经济和其他条件可能会对我们客户的业务水平、他们需要的物流服务量、他们支付我们服务的能力和整体运费水平产生负面影响 ，其中任何一项都可能损害我们的盈利能力。例如，全球经济的不确定性和不稳定性以及地缘政治事件可能导致运输的货物减少。我们的客户发运的许多产品都是奢侈品或非必需品 ，在经济不景气的时候，对这类产品的需求可能会减少。此外，当经济不景气时，客户可能会选择提供较低费率的竞争对手，或者选择在没有物流支持的情况下发货，以试图降低成本。这些 和其他经济因素(如经济衰退)可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 我们可能被迫降低费率或失去客户。
货运量下降的整体经济状况可能会对我们的经营业绩和实现增长的能力产生重大不利影响。
我们对影响客户发货量的整体经济状况变化非常敏感。运输和物流行业历来经历了财务业绩的周期性波动，原因是经济衰退、客户业务周期下滑、利率和汇率波动、通货膨胀和其他我们无法控制的经济因素 。美国贸易政策的变化可能会导致贸易战影响美国的经济活动数量，因此，运输量可能会大幅减少。这样的降价可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
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第二项股权证券的私售及募集资金的使用。
股份回购计划
没有。
第三项优先证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
第II部分的股份回购计划标题下所列的资料-项目2-未注册的股权证券销售和本表格10-Q所得收益的使用，在此引用作为参考。
第六项：展品
| 证物编号： | 描述 | |
| 4.1 | 预付资金认股权证表格(引用自本公司于2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.1) | |
| 4.2 | 普通权证表格(在此引用自公司于2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.2) | |
| 10.1 | 证券购买协议表格，日期为2022年4月12日(本文引用自本公司于2022年4月18日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.2 | 登记权协议表格，日期为2022年4月12日(本文引用自公司于2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.2) | |
| 10.3 | 锁定协议表格，日期为2022年4月12日(本文引用自本公司于2022年4月18日提交的当前8-K表格报告的附件10.3) | |
| 10.4 | 资产购买协议，日期为2022年4月22日(本文引用自本公司于2022年4月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) | |
| 10.5 | PeriShip Global，LLC对PeriShip，LLC的应付本票，日期为2022年4月22日(通过引用本公司于2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.2将其并入本文) | |
| 10.6 | 担保，日期为2022年4月22日(本文引用自本公司于2022年4月26日提交的8-K表格当前报告的附件10.3) | |
| 10.7 | 过渡服务协议，日期为2022年4月22日(本文引用自本公司于2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.4) | |
| 10.8# | PeriShip Global，LLC和Curt Kole之间的雇佣协议，日期为2022年4月22日(本文引用自公司于2022年4月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.5) | |
| 10.9# | PeriShip Global，LLC和Fred Volk III之间的雇佣协议，日期为2022年4月22日(本文引用自公司于2022年4月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.6) | |
| 10.10# | PeriShip Global，LLC与Jack Wang之间的雇佣协议，日期为2022年4月22日(本文引用自公司于2022年4月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.7) | |
| 10.11# | 限制性股票单位奖励协议表(附属公司员工)(从本公司于2022年4月26日提交的当前8-K表的附件10.8中引用) | |
| 10.12 | PeriShip Global与Mordo，LLC之间的租赁协议，日期为2022年4月22日(本文引用自公司于2022年4月26日提交的当前8-K报表的附件10.9) | |
| 10.13 | VerifyMe，Inc.和Mordo，LLC之间的租赁担保，日期为2022年4月22日(本文引用自本公司于2022年4月26日提交的8-K表格的附件10.10) | |
| 10.14* | PeriShip Global(作为PeriShip，LLC的继任者)与联邦快递企业服务公司之间的专业服务协议，日期为2019年6月1日 | |
| 10.15* | PeriShip Global(作为PeriShip，LLC的后继者)与联邦快递公司等人之间的联邦快递运输服务协议定价协议的格式 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行干事和首席财务干事 | |
| 101.INS* | XBRL实例文档。实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随信提交或提供(视何者适用而定)
#表示管理层薪酬计划或合同
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
| VERIFYME公司 | |
| 日期：2022年8月15日 | 作者：/s/Patrick White |
| 帕特里克·怀特 | |
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首席执行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月15日 | 作者：/s/玛格丽特·格泽利斯 |
| 玛格丽特·格泽利斯 | |
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首席财务官 (首席财务官和首席会计 |
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