美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
佣金 第001-40729号文件
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (国家或其他司法管辖区 | 美国国税局雇主 | |
| 组织的成员) | 识别号 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(732)374-3529
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化。)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| A系列认股权证，每股认股权证可行使一股普通股，行使价为每股4.98美元 | 数据软件 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
通过勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月12日，已发行普通股数量为20,597,419股。
DATCHAT， Inc.
表格 10-Q
June 30, 2022
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 |
| 简明综合资产负债表-截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日 | 1 | |
| 简明综合业务报表-截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 2 | |
| 简明综合股东权益变动表 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月(未经审计) | 3 | |
| 简明现金流量表--截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月(未经审计) | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 20 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 20 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 20 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 |
| 第五项。 | 其他信息 | 20 |
| 第六项。 | 陈列品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《Form 10-Q》季度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的某些前瞻性表述。本季度报告中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。这些陈述通常(但并非总是)通过使用“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、未来可能或假定的经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述 不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同 。
任何 前瞻性陈述都将参考我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的《10-K表格年报》中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：
| ● | 我们的业务战略； | |
| ● | 提交监管文件的时间； | |
| ● | 我们有能力获得并保持对现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签 ； | |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本相关的风险； | |
| ● | 与产品市场接受度有关的风险； | |
| ● | 知识产权风险； | |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险 ； | |
| ● | 我们的竞争地位； | |
| ● | 我们的行业环境； | |
| ● | 我们预期的财务和运营业绩，包括预期的收入来源； | |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的好处、产品定价和产品发布时间的假设； | |
| ● | 管理层对未来收购的期望。 | |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明，包括推出新产品和市场；以及 | |
| ● | 我们的现金需求和融资计划。 |
上述列表阐述了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应阅读本Form 10-Q季度报告和我们在此引用的文件，并已将我们的Form 10-K年度报告作为证物提交 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假设本季度报告中包含的10-Q表格信息截至本季度报告日期是准确的。 由于本公司在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告第4页中提及的风险因素可能会导致实际结果或结果与我们或代表我们做出的任何前瞻性声明中所表达的结果存在实质性差异， 您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性陈述仅在作出之日起 发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现 ，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个 因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。我们通过这些警告性声明对本季度报告中提供的10-Q表格中的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行了限定。
II
第 部分：财务信息
项目 1.财务报表
DATCHAT， Inc.及附属公司
精简的 合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备， 净额 | ||||||||
| 数字货币和 其他数字资产 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 运营 租赁使用权资产，净额 | ||||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债， 当期部分 | ||||||||
| 合同责任 | ||||||||
| 欠关联方 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 运营 租赁负债，减去当期部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (附注6) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股(面值0.0001美元；授权股份2000万股) | ||||||||
| A系列优先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 将发行普通股( | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
1
DATCHAT， Inc.及附属公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至 三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 薪酬及相关费用 | ||||||||||||||||
| 营销和广告费用 | ||||||||||||||||
| 专业和咨询费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加权平均 已发行普通股数量： | ||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
2
DATCHAT， Inc.及附属公司
简明 合并股东权益变动表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 将 签发 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的基于股票的薪酬增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予和股票相关的股票专业费用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与股票期权授予相关的基于股票的薪酬增加 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权授予和股票相关的股票专业费用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为资产收购而发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 将 签发 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 ，扣除发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为可发行普通股发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行普通股已取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的增值 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而产生的零碎 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
3
DATCHAT， Inc.及附属公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 摊销资产使用权 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 基于股票的专业费用 | ||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | ||||||||
| 非现金数字货币 和其他数字资产费用 | ||||||||
| 出售Venvuu NFT数字资产的非现金收入 | ( | ) | ||||||
| 短期投资的未实现亏损 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款和应计费用 | ||||||||
| 合同责任 | ( | ) | ||||||
| 运营 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买短期投资 | ( | ) | ||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 购买数字货币和其他数字资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 相关 方的预付款 | ||||||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还应付票据 关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的净收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物-- 期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物- 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 用于支付应付帐款的数字货币 | $ | $ | ||||||
| 为未来服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 发行无形资产普通股 | $ | $ | ||||||
见 未经审计的简明合并财务报表附注
4
DATCHAT， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注 2022年6月30日和2021年6月
(未经审计)
附注 1-重要会计政策的组织和汇总
组织
DatChat， Inc.(“公司”)于2014年12月4日在内华达州注册成立，名称为Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名称更改为Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事会批准 将公司名称从Dat Chat，Inc.更改为DatChat，Inc.。公司设立了截至12月31日的财政年度结束。该公司的主要业务是专注于其移动消息应用程序，该应用程序提供传统的消息传递平台，同时 为用户发送的消息提供完整的隐私和控制功能。该公司的移动消息应用程序 名为DatChat Messenger，目前是一款免费消息应用程序。一旦公司达到临界用户数量，公司 将提供新功能，并将从添加的功能中收取费用并产生收入。
于2022年6月29日，本公司与DatChat于2022年6月23日成立的内华达州公司及全资附属公司DatChat Patents I，Inc.(“合并附属公司”)、于2022年6月23日成立的内华达州有限责任公司及DatChat的全资附属公司DatChat Patents II，LLC(“合并附属公司”)及特拉华州的Avila Security Corporation(“Avila”) 订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，本公司收购Avila所有已发行及流通股，代价为发行1,000,000股本公司限制性股票(“收购股份”) 。此次收购包括基于区块链的数字版权管理和对象共享技术的知识产权，包括加密的WebRTC实时视频和音频流通信。合并完成后，合并附属公司一被合并为Avila，合并附属公司被解散，合并附属公司被合并为合并附属公司II(见附注3)。
2022年6月16日，本公司成立了全资子公司SmarterVerse，Inc.(“SmarterVerse”)，这是一家根据内华达州法律注册成立的公司。截至2022年6月30日，SmarterVerse尚未运营。
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”) 。反向股票拆分的比例调整是对公司的未偿还股票期权、认股权证和股权激励计划进行的。所有股份及每股数据及金额均已追溯调整至未经审核简明综合财务报表所载的最早期间，以反映股票反向拆分。
演示基础
管理层确认其有责任编制所附未经审核简明综合财务报表，该等报表反映其认为为公平陈述其财务 状况及所呈列期间经营业绩所必需的所有调整，包括正常经常性调整。随附的本公司未经审核简明综合财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第8-03条的指示编制。中期 期间的经营业绩不一定代表整个财年的预期业绩。
按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和附注披露已根据此类会计原则从这些报表中精简或遗漏，因此，它们不包括全面财务报表所需的所有信息和附注 。阅读这些未经审计的简明综合财务报表时，应结合公司于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日年度的重要会计政策摘要和财务报表附注。
本公司未经审计的简明综合财务报表包括DatChat及其全资子公司、DatChat Patents II、LLC和SmarterVerse的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消 。
流动性
如所附简明综合财务报表所示，截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司净亏损#美元
5
DATCHAT， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注 2022年6月30日和2021年6月
(未经审计)
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。重大估计 包括物业及设备及无形资产的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、无形资产的估值、数码货币及其他数码资产的估值、递延税项资产的估值、公允价值租赁负债及相关使用权资产的估计，以及非现金股权交易的公允价值。
重新分类
某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。重新分类金额对本公司先前公布的财务状况或经营业绩并无影响，而涉及在先前列入一般及行政费用的简明经营报表中分别列报市场推广及广告费用。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性债务工具和其他短期投资视为现金等价物。该公司在一家金融机构维持现金和现金等价物余额，该金融机构 由联邦存款保险公司(FDIC)承保。该公司在该机构的账户由FDIC投保，最高可达250,000美元。在2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金分别超过FDIC限额约15,992,758美元和19,949,735美元。为减低与该等金融机构倒闭有关的风险，本公司至少每年评估其持有存款的金融机构的评级。
金融工具的公允价值计量和公允价值
若干金融工具的 账面价值，包括现金及现金等价物、应付账款及应计开支，以及应付关联方的账面价值，均按历史成本法列账，由于该等工具属短期性质，故与其公允价值大致相同。
本公司根据财务会计准则委员会的财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)对所有兼具负债及权益特征的金融工具进行分析。根据该准则，金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，本公司并未确认 必须在资产负债表上按公允价值列报的任何资产或负债。
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债 (公允价值选项)。公允价值期权可以逐个票据进行选择，除非出现新的选择日期，否则不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。本公司并无选择将公允价值期权应用于任何未偿还票据 。
短期投资
公司将初始到期日超过三个月、剩余到期日不到一年的投资视为短期投资。短期投资包括评级都很高的美国国库券和存单，初始到期日在4个月到12个月之间。短期投资按公允价值列账，公允价值基于此类证券的市场报价(如有)，或基于具有类似特征的金融工具的市场报价。 截至2022年6月30日的三个月和六个月，未实现投资亏损净额3,731美元在未经审计的简明综合经营报表的其他收入(费用)中报告。
数字货币和其他数字资产会计
公司购买以太加密货币(“以太”)和其他数字资产，并接受以太作为不可替代代币销售(NFT)的支付形式 。本公司根据ASC 350、无形商誉及其他(“ASC 350”)将因购买或接收以太及其他数字资产而持有的该等数字资产入账为无限期无形资产。本公司拥有其数字货币和数字资产的所有权和控制权，本公司 可以使用第三方托管服务来保护它们。数码货币及数码资产最初按成本入账，其后在扣除收购后产生的任何减值损失后重新计量。本公司相信，数字货币和其他数字资产符合无限期无形资产的定义，并按照ASC 350中的指导原则按历史成本减去减值进行会计处理。ASC 350应用于数字货币存在不确定性，因为它没有适当地反映与数字货币相关的经济状况。然而，由于缺乏专门处理数字货币会计的标准，本公司认为必须采用现有的会计准则来对其数字货币投资进行会计核算。FASB的议程上没有关于数字货币或其他类似数字资产的标准制定项目，但 一个行业贸易组织已要求FASB解决加密货币的会计问题， 公司认为数字货币属于这一类别的数字资产。因此，FASB工作人员研究了区块链技术和加密货币 市场活动及其带来的会计挑战。公司监督任何标准的制定, 可能影响公司对数字货币的会计或与数字货币相关的控制和流程的监管或技术发展。 数字货币计入未经审计的简明综合资产负债表中的长期资产。
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DATCHAT， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注 2022年6月30日和2021年6月
(未经审计)
公司根据其确定为以太(1级投入)和其他数字资产主要市场的活跃交易所的报价，根据ASC 820公允 价值计量，以非经常性基础确定其数字货币和其他数字资产的公允价值。该公司每季度进行一次分析，以确定事件或情况变化(主要是活跃交易所的报价下降)是否表明其数字资产更有可能受到 减值。在确定是否已发生减值时，本公司会考虑自收购相关数码资产以来活跃交易所的最低市价。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产已发生减值损失，减值金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。 减值数字资产减记至其减值时的公允价值，这一新的成本基础不会因公允价值随后的任何增加而向上调整 。收益只有在出售时变现后才会入账，此时会扣除所持相同数码资产的减值亏损而呈列 。在确定出售时应确认的损益时，本公司 计算在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值 销售损益在未经审计的简明综合经营报表的营运费用内确认。 在截至2022年6月30日的三个月及六个月内，本公司录得减值亏损84,180美元。
财产 和设备
财产和设备按成本列报，并在其估计使用年限内采用直线法折旧，估计使用年限为 三年至五年。租赁改进按使用年限或租赁期(包括预定续期)中较短的一个折旧 。保养和维修在发生时计入费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映其记录的 价值可能无法收回时，本公司会研究该等资产价值减少的可能性。
无形资产
由专利组成的无形资产按成本减去累计摊销后列账，按估计使用年限减去任何减值费用后用直线方法计算。
长期资产减值
根据ASC主题360，只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，或至少每年一次，本公司就审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量总和少于资产的账面价值时，本公司确认减值损失。减值金额按资产的估计公允价值与账面价值之间的差额计量。
收入 确认
公司根据ASC主题606确认收入来自与客户的合同收入，该主题要求确认收入的方式描述了向客户转让商品或服务的金额，反映了实体 预期有权获得的这些商品或服务的对价。公司在赚取订阅费的当月确认公司消息应用程序的订阅费收入。收到的与未来期限相关的年度和终身订阅付款将被记录为递延收入，并在合同期限或期限内确认为收入。终身订阅将在12个月内确认为收入。
公司的NFT收入来自销售NFT。该公司接受以太作为NFT销售的一种支付形式。 公司的NFT位于公司的VenVuu品牌下的以太区块链上。VenVuu是一个iMetverse广告平台，允许广告商和元宇宙土地所有者使用公司专有的元宇宙广告网络和动态NFT技术进行连接。该公司利用NFT交易所OpenSea促进其NFT的销售。在交付给客户之前，公司通过OpenSea对NFT进行保管和控制，并在NFT交付给客户和客户付款的时间点记录收入。在出售NFT后，本公司没有退货、退款或保修的义务。 销售的价值是根据作为对价收到的以太加密货币的价值确定的。生成的每个NFT都会生成一个唯一的识别码。
该公司按产品跟踪其收入。下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月按产品分列的收入：
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 订阅收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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DATCHAT， Inc.及附属公司
简明合并财务报表附注 2022年6月30日和2021年6月
(未经审计)
广告费用
公司使用ASC 720“其他费用”来核算广告相关成本。根据ASC 720-35-25-1，公司 按广告费用支出。截至2022年和2021年6月30日的三个月的广告成本分别为95,725美元和103,479美元，截至2022年和2021年6月30日的六个月的广告成本分别为148,239美元和152,429美元，并计入附带的简明运营报表的 营销和广告费用。
租契
公司将ASC主题842租赁(主题842)应用于租期为12个月或更长时间的安排。经营租赁使用权 资产(“ROU”)指租赁期内租赁资产的使用权，经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租约不提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时使用基于采用日可用信息的递增借款利率。最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线摊销 ，并计入营业报表中的一般和行政费用。
资本支出
我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。但是，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件以进行运营。
所得税 税
本公司根据会计准则编纂(“ASC”)740-10“所得税会计处理”(“ASC 740-10”)的规定对所得税进行会计处理，其中要求采用资产负债法计算递延所得税。资产负债法要求确认因资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。为抵销管理层认为递延净资产极有可能无法变现的任何递延税项净资产，计提估值 拨备。
公司遵循ASC 740-10中有关不确定所得税头寸会计的规定。当提交纳税申报单时，可能会对所采取的头寸的是非曲直或最终将维持的头寸金额存在不确定性。根据ASC 740-10的指导，税务头寸的利益在财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为该头寸更有可能在审查后继续存在，包括上诉或诉讼程序的解决(如果有)。所持有的税务头寸不会与其他头寸相互抵销或汇总。 符合确认门槛的税务头寸是按照与适用税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额计算的。与所采取的税收头寸相关联的福利中超过上述计量金额的部分应在随附的资产负债表中反映为不确定税收优惠的负债 ，以及经 审查后应向税务机关支付的任何相关利息和罚款。本公司相信，经审查后，其税务状况均有可能获得支持。因此，公司 未记录不确定税收优惠的责任。
公司通过了ASC 740-10-25《结算的定义》，为确定一个税位是否被有效结算提供了指导意见，以确认以前未确认的税收优惠，并规定税务机关完成审核后可以对一个税位进行有效结算而不被合法消灭。 对于被认为有效结算的税位，一个实体将确认全部税收优惠。即使仅根据其技术价值和诉讼时效，不认为纳税状况更有可能持续下去， 也是开放的。公司的联邦和州所得税申报单通常在提交后三年内接受美国国税局和州税务机关的审查。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC718-“薪酬-股票薪酬”的要求入账的 该要求在财务报表中确认员工、非员工和董事服务的成本，以换取员工或董事在要求提供服务以换取奖励的期间内获得的股权工具的成本 (假定为归属期间)。ASC还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量在交换奖励时获得的员工和董事服务的成本。
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(未经审计)
基本 和稀释后每股净亏损
基本每股净亏损的计算方法是将净亏损除以期内普通股的加权平均数。摊薄净亏损 使用期间已发行的普通股和潜在摊薄证券的加权平均数计算。
以下 不计入稀释后已发行股份的计算范围，因为它们会对公司的 净亏损产生反摊薄影响。
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股等价物： | ||||||||
| 普通股认股权证 | ||||||||
| 普通股期权 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 会计声明
管理层 不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将对其财务报表产生实质性影响
附注 2--短期投资
2022年6月30日，公司的短期投资包括：
| 成本 | 未实现亏损 | 公允价值 | ||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 存单 | ( | ) | ||||||||||
| 短期投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
注 3-收购
于2022年6月29日，本公司与DatChat于2022年6月23日成立的内华达州公司及全资附属公司DatChat Patents I，Inc.(“合并附属公司”)、于2022年6月23日成立的内华达州有限责任公司及DatChat于2022年6月23日成立的全资附属公司DatChat Patents II，LLC(“合并附属公司II”)及特拉华州的Avila Security Corporation(“Avila”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议，本公司收购Avila的全部已发行及已发行股份，代价为发行合共1,000,000股本公司普通股(“收购股份”)。这些股票的价值为1090,000美元，即每股1.09美元，以本公司普通股在计量日的收盘价为基准。此次收购包括基于区块链的数字版权管理和对象共享技术的知识产权，包括加密的WebRTC实时视频和音频流通信 。合并后立即，合并分部I合并为Avila合并Sub I解散，Avila 合并为第二次合并。除了拥有某些专利外，Avila没有运营或员工，因此不被视为企业。
根据ASU 2017-01和ASC 805，公司
分析了合并协议和Avila的业务，以确定公司是否收购了业务或收购了资产。根据这一分析，确定该公司收购了资产。由于合并协议作为资产购买入账，故并无录得任何商誉。根据美国会计准则第805条，收购资产的公允价值以给予代价的公允价值或收购资产的公允价值为基础，两者以较明显者为准，因而更可靠地计量。本公司使用的公允价值为
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(未经审计)
附注 4--经营租赁使用权资产和经营租赁负债
2019年1月，本公司续订并延长租赁设施三年，从2019年1月开始至2021年12月，每月基本租金为2,567美元，外加从2019年1月开始按比例分摊的运营费用。基本租金为 ，须按租赁协议所界定的第二及第三租赁年度开始按年增加。除每月基本租金外，本公司还另外收取被视为非租赁部分的公共区域维护费用。这些 非租赁部分付款在发生时计入费用，不包括在经营租赁资产或负债中。于2021年8月27日，本公司与同一业主订立修订协议，修改设施租约，以搬迁及增加租赁物业的面积。租期从2021年10月1日开始，2024年12月31日到期，新的每月基本租金为7,156美元，外加从2022年1月开始按比例分摊的运营费用。基本租金自经修订的租赁协议所界定的第二个及第三个租赁年度起按年增加3%。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，租金支出分别为23,266美元和15,790美元。截至6月30日、2022年和2021年的六个月，租金支出分别为45,531美元和31,580美元，并计入一般和行政费用。
于2021年8月27日，于签署修订协议时，本公司录得使用权资产及经营租赁负债共198,898美元。经营租赁的剩余租期为3年，2021年12月31日的增量借款利率为18.0%(基于历史 借款利率)。
资产使用权摘要如下：
June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 写字楼租赁(36个月) | $ | $ | ||||||
| 累计摊销较少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产， 净额 | $ | $ | ||||||
运营 租赁负债汇总如下：
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 写字楼租赁 | $ | $ | ||||||
| 减少租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租赁总负债 | ||||||||
| 减：当前部分 | ||||||||
| 租赁负债的长期部分 | $ | $ | ||||||
2022年6月30日不可撤销经营租赁项下的最低租赁支付情况如下：
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 总计 | ||||
| 减：现值 折扣 | ( | ) | ||
| 经营租赁总负债 | $ |
附注 5--无形资产
在2022年6月30日和2021年12月31日，无形资产包括：
| 有用的寿命 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||
于2022年6月29日，就收购Avila一事，本公司发行合共1,000,000股本公司普通股。这些股票的价值为1090,000美元，或每股1.09美元，以本公司普通股在计量日的报价收盘价为基准。此次收购包括基于区块链的数字版权管理和对象共享技术的知识产权专利，包括加密的WebRTC实时视频和音频流通信。(见附注3)。
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，无形资产的摊销总额为0美元。
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(未经审计)
可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：
| 截至6月30日的年度： | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
附注6 -关联方交易
欠关联方
公司高管Darin Myman先生不定期向公司提供预付款，用于营运资金用途。于2022年6月30日及2021年6月30日，本公司向高级管理人员支付的款项分别为0美元及203美元，在简明资产负债表中列示为应付关联方。这些进步是短期的，不计息。于截至2022年及2021年6月30日止六个月内，Myman先生分别为营运资金用途向本公司预支款项共计0美元及95,143美元，而本公司则分别偿还预支款项203美元及92,707美元。
附注 7-股东权益
已授权的股份
法定股本为200,000,000股，其中普通股为1.8,000,000股，优先股为20,000,000股。
反向 股票拆分
2021年7月28日，公司向内华达州州务卿提交了公司修订和重述公司注册证书的变更证书，以实现公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分。 对公司已发行的股票期权、认股权证和股权激励计划进行了反向股票拆分的比例调整。所有股份及每股数据及金额均已追溯调整至综合财务报表所列的最早期间，以反映股票反向拆分。
2021年 综合股权激励计划
2021年7月26日，本公司通过了2021年综合股权激励计划，并根据该计划授权预留2,000,000股普通股 用于未来的发行。
优先股 股票
于2016年8月，本公司指定1股A系列优先股，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”) ，声明价值相当于1美元，可根据任何股票股息、组合或拆分进行调整。A系列优先股的每一(1)股应具有投票权，其投票权等于(X)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数除以(Y)千分之四十九(0.49)减去(Z)在相应投票时有资格投票的已发行和已发行普通股总数。A系列优先股不会转换为公司的证券。A系列优先股不包含任何赎回条款。如本公司清盘，A系列优先股持有人在分配本公司任何资产方面将不享有任何优先权或优惠，并有权与本公司普通股持有人平分获得 。
截至2022年和2021年6月30日，A系列优先股没有流通股 。
普通股 股票
出售普通股
于截至2021年6月30日止六个月内，本公司按每股普通股4.00美元出售合共404,974股普通股，总收益为1,619,896美元，扣除与私募出售有关的托管费用后净收益为1,588,237美元。
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(未经审计)
常见服务库存
2021年3月，公司发行了总计105,000股普通股，用于提供咨询和专业服务。根据最近一次定向增发中出售的普通股，公司对这些普通股的公允价值为420,000美元，即每股普通股4.00美元。本公司在截至2021年6月30日的六个月的未经审计简明经营报表中记录了420,000美元的股票咨询费用，包括在专业和咨询费用 中。
2021年2月，公司与一名个人签订了为期一年的咨询委员会协议，此人将担任公司董事会的顾问。根据该协议，公司发行了100,000股普通股，作为所提供服务的代价。根据最近私募出售的普通股，该公司对这些普通股的公允价值为400,000美元，或每股普通股4.00美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月，本公司录得基于股票的咨询费用为50,000美元和150,000美元，这些费用包括在随附的未经审计的运营简明报表中的专业和咨询费用中。
为收购发行的普通股
根据合并协议，本公司收购Avila所有已发行及已发行股份，代价为发行合共1,000,000股本公司普通股(“收购股份”)。这些股票的价值为1090,000美元，或每股1.09美元，以本公司普通股在计量日的收盘价计算(见附注3)。
普通认股权证
本公司已发行认股权证摘要如下：
| 认股权证数量 | 加权
平均值 行权价格 | 加权
平均值 剩余 合同 寿命(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日余额 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日余额 | $ | |||||||||||
| 可于2022年6月30日行使的认股权证 | $ | |||||||||||
股票 期权
2021年12月26日至2022年1月10日，本公司批准向本公司一名新聘用的员工授予150,000份购买本公司普通股的期权。该等购股权的年期为5年，由授出日期起计，并可按每股4美元的行使价行使。期权从授予之日起每六个月授予25%，为期两年。员工服务日期应从2022年1月10日或公司开始确认股票薪酬费用的授予日期开始。
2022年1月19日，本公司向四名新聘用的本公司员工授予总计85,000份购买本公司普通股的期权。该等购股权的年期为5年，由授出日期起计，并可按每股4.00 元的行使价行使。期权从授予之日起每六个月授予25%，为期两年。员工服务日期应从2022年1月19日或公司开始确认股票薪酬费用的授予日期开始。
股票期权在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设如下：无风险利率从1.21%到1.33%，预期股息收益率为0%，使用简化方法预计期权期限为三年，基于可比公司计算的波动率 预期波动率为165%。在截至2022年6月30日的六个月内，公司确认与股票期权相关的股票支出总额为1,832,339美元，其中1,594,780美元计入薪酬和相关支出，237,559美元计入专业和咨询费用，反映在未经审计的运营简明报表 中。3,956,348美元的余额将在未来归属期间内支出，这与为 服务发行的未归属股票期权相关，将在1.30年的加权平均期间内支出。
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(未经审计)
以下是本公司截至2022年6月30日的6个月的股票期权活动摘要：
| 选项数量 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | $ | |||||||||||
| 2022年6月30日可行使的期权 | $ | |||||||||||
| 预期授予的期权 | $ | |||||||||||
| 期内授予的期权的加权平均公允价值 | $ | |||||||||||
在2022年6月30日，未偿还期权的总内在价值为0美元。
附注 8--承付款和或有事项
运营租赁协议
有关公司办公室经营租赁的披露，请参阅 附注4。
雇佣协议
于2021年8月27日(“生效日期”)，
本公司与Darin Myman订立协议(“雇佣协议”)，自2021年8月15日起生效。根据该协议，Myman先生的基本工资将增至$
注 9-后续事件
选项
2022年7月22日，该公司授予了
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您 应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及未经审计的简明合并财务报表和本季度报告10-Q表中其他部分的相关说明。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及在我们于2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元表示。
在整个10-Q表格的季度报告中，提及的“我们”、“公司”或“数据聊天”是指DatChat，Inc.，或根据上下文需要，与其子公司一起。
概述
我们是一家通信软件公司。我们认为，一个人的隐私权不应因为他们点击“发送”而终止。 我们的旗舰产品DatChat Messenger&Private Social Network(“应用程序”)是一款移动应用程序，使 用户能够在隐私和保护的情况下进行通信。
应用程序允许用户控制其消息，即使在消息发送之后也是如此。通过该应用程序，用户可以删除他们在自己的设备和收件人的设备上发送的 条消息。他们 必须在什么时间内行使这一选择没有设定的时间限制。用户可以在任何时候选择删除他们之前发送到接收者设备的消息。
应用程序还允许用户将秘密和加密的邮件隐藏在封面后面，这些邮件只能由收件人 解锁，并且在固定的查看次数或固定的时间后自动销毁。用户可以决定他们的消息 在收件人设备上的持续时间。该应用程序还包括屏幕截图保护系统，这使得收件人几乎不可能在消息或图片被销毁之前截图。此外，用户可以随时在 删除整个对话，就像对话从未发生过一样。
应用程序与iMessage集成，使数以亿计的用户可能可以使用私密消息。
演示基础
本文所载财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会的要求编制的。
关键的会计政策和重要的判断和估计
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，而财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。根据美国公认会计原则，我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。如果情况与我们的假设不同，实际结果可能与这些估计值不同。虽然我们的重要会计政策在《简明综合财务报表附注》的附注1中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策对于我们编制财务报表时作出重大判断和估计的过程至关重要。
使用预估的
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期和报告期内资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。 重大估计包括物业及设备的使用年限、评估长期资产减值时使用的假设、递延税项资产的估值、租赁负债及相关使用权资产的公允价值估计，以及非现金股权交易的公允价值。
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数字货币和其他数字资产会计
我们 购买以太加密货币(“以太”)和其他数字资产，并接受以太作为不可替代的 代币销售(NFT)的支付形式。我们根据ASC 350、无形商誉和其他(“ASC 350”)将因购买或接收以太和其他数字资产而持有的这些数字资产入账为无限期无形资产。 我们对我们的数字货币和数字资产拥有所有权和控制权，我们可能会使用第三方托管服务来保护它们。数字货币和数字资产最初按成本入账，随后在扣除收购以来发生的任何减值损失后重新计量。本公司认为，数字货币和其他数字资产符合无限期无形资产的定义，并按照ASC 350中的指导原则按历史成本减去减值计入。ASC 350应用于数字货币存在不确定性 ，因为它没有适当地反映与数字货币相关的经济状况 。然而，在缺乏专门处理数字货币会计的标准的情况下，本公司认为必须采用现有的会计准则来对其数字货币投资进行会计核算。FASB的议程上没有关于数字货币或其他类似数字资产的标准制定项目，但一个行业贸易组织已要求FASB 解决加密货币的会计问题，该公司认为数字货币属于这一类别。 因此，FASB工作人员研究了区块链技术和加密货币市场活动以及它们 带来的会计挑战。公司监督任何标准的制定, 可能影响公司对数字货币的会计或与数字货币相关的控制和流程的监管或技术发展。数字货币计入未经审计的简明综合资产负债表中的流动资产 。
我们 根据ASC 820公允价值计量，根据其确定为以太(1级投入)和其他数字资产的主要市场的活跃交易所的报价，在非经常性基础上确定我们的数字货币和其他数字资产的公允价值。我们每季度进行一次分析，以确定事件或环境变化(主要是活跃交易所报价的下降)是否表明其数字资产更有可能受损。在确定是否发生减值时，我们考虑了自收购相应数字资产以来活跃交易所的最低市价。如果数字资产当时的账面价值超过公允价值，则该等数字资产已发生减值损失，其金额等于其账面价值与公允价值之间的差额。减值数字资产将减记至减值时的公允价值，这一新的成本基础不会因公允价值随后的任何增长而向上调整。收益只有在出售时变现后才会入账，届时将扣除所持相同数码资产的任何减值亏损 。在确定出售时应确认的收益或损失时，我们计算在紧接出售前出售的数字资产的销售价格与账面价值之间的差额。减值损失及销售损益在未经审核的简明综合经营报表中于其他费用内确认。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们录得减值亏损84,180美元。
收入 确认
我们 将根据ASC主题606确认收入来自与客户的合同收入，该主题要求确认收入的方式应描述向客户转让商品或服务的金额，以反映实体 预期有权获得这些商品或服务的对价。我们将在其进入 创收客户合同时进一步分析其收入确认政策。
我们的NFT收入来自销售NFT。该公司接受以太作为NFT销售的一种支付形式。公司的NFT存在于公司的VenVuu品牌下的以太区块链上。VenVuu是一个iMetverse广告平台， 允许广告商和元宇宙土地所有者使用本公司专有的元宇宙广告网络和动态NFT技术进行连接。 本公司使用NFT交易所OpenSea促进其NFT的销售。公司通过OpenSea在交付给客户之前保管和控制NFT，并在NFT交付给客户和 客户付款时记录收入。在出售NFT后，本公司没有退货、退款或保修的义务。出售的价值是根据作为对价收到的以太加密货币的价值确定的。生成的每个NFT都会生成一个唯一的标识代码 。
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基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是根据ASC718的基于股票的支付主题“薪酬-股票 薪酬”(“ASC718”)的要求入账的，该主题要求在财务报表中确认员工、非员工 和董事为换取股权工具而收到的服务在要求员工、非员工或董事 提供服务以换取奖励的期间(假定为归属期)的成本。ASC718还要求根据奖励的授予日期公允价值来衡量 员工、非雇员和董事服务的成本。
租契
我们 将ASC主题842租赁(主题842)应用于租赁期限为12个月或更长的安排。经营租赁使用权资产 (“ROU”)代表租赁期内租赁资产的使用权，而营运租赁负债则根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于大多数租赁不提供 隐含利率，因此我们使用基于采用日可用信息的递增借款利率来确定未来付款的当前 价值。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线摊销，并在营业报表中计入一般和行政费用。
最近 发布了会计公告
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果被采纳，将对其财务报表产生实质性影响 。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月
收入
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们分别创造了37,947美元和38,756美元的收入。在截至2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有产生收入。截至2022年6月30日的三个月，收入包括订阅收入1,553美元和出售Venvuu NFT的收入36,394美元。截至2022年6月30日的6个月，收入包括订阅收入2,362美元 和出售Venvuu NFT的收入36,394美元。
运营费用
截至2022年6月30日止三个月，营运开支为2,617,713美元，较截至2021年6月30日止三个月的645,927美元增加1,971,786美元或305.3%。 截至2022年6月30日止六个月的营运开支为5,986,001美元，较截至2021年6月30日的六个月的1,642,735美元增加4,343,266美元或264.4%。
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的运营费用包括：
| 截至6月30日的三个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 补偿及相关费用 | $ | 1,701,211 | $ | 222,380 | $ | 3,375,941 | $ | 501,515 | ||||||||
| 营销和广告费用 | 142,402 | 103,479 | 580,644 | 152,429 | ||||||||||||
| 专业和咨询费 | 451,515 | 232,292 | 1,465,197 | 836,328 | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | 238,405 | 87,776 | 480,039 | 152,463 | ||||||||||||
| 数字货币和其他数字资产的减值损失 | 84,180 | - | 84,180 | - | ||||||||||||
| 总计 | $ | 2,617,713 | $ | 645,927 | $ | 5,986,001 | $ | 1,642,735 | ||||||||
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薪酬 及相关费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月的薪酬和相关费用分别为1,701,211美元和222,380美元，增加了1,478,831美元 或665.0%；截至2022年和2021年6月30日的六个月分别为3,375,941美元和501,515美元，增加了2,874,426美元，或573.1%，包括工资、基于股票的薪酬、医疗保险和其他福利。薪酬及相关支出的增加主要是由于全职员工人数的增加，以及基于股票的薪酬的增加，在截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为672,196美元和1,024,780美元，这是由于股票期权费用的增加。
市场营销和广告费
截至2022年和2021年6月30日的三个月，营销和广告费用分别为142,402美元和103,479美元，增加了38,923美元，或37.6%。截至2022年和2021年6月30日的六个月，营销和广告费用分别为580,644美元和152,429美元，增加了428,215美元，或280.9%。增长主要归因于社交媒体对在线媒体广告开发的增加。
专业 和咨询费
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，我们报告的专业费用和咨询费分别为451,515美元和232,292美元， 增加了219,223美元，增幅为94.4%。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们报告的专业和咨询费分别为1,465,197美元和836,328美元，增加了628,869美元，增幅为214.9%，主要包括以下项目：
| ● | 在截至2022年、2021年和2021年6月30日的三个月中，我们分别为一般咨询咨询、投资者关系、技术服务和其他附带服务产生了75,285美元和178,050美元的咨询费。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，分别为35,285美元和100,000美元，当中的顾问费来自股票认购权费用的增加，以及于授出日期按估计公允价值发行本公司普通股所产生的费用，而该等普通股则以最近在计量日期出售的普通股计算。 |
| ● | 在截至2022年、2021年和2021年6月30日的六个月中，我们分别为一般咨询咨询、投资者关系、技术服务和其他附带服务产生了297,560美元和743,000美元的咨询费。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，分别为237,560美元和570,000美元，当中的顾问费来自股票认购权费用的增加，以及于授出日期按估计公允价值发行本公司普通股所产生的费用，而该等普通股则以最近在计量日期出售的普通股计算。 |
| ● | 在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内产生的专业和咨询费的剩余金额主要归因于法律和会计费用 ，分别为376,230美元和54,242美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内产生的专业和咨询费的剩余金额 主要归因于法律和会计费用，分别为1,167,637美元和93,328美元， 。产生了各种其他类型的专业费用，其中没有一项是单独显着的。 |
一般费用和管理费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月的一般和行政费用分别为238,405美元和87,776美元，增加150,629美元，或 171.6%。截至2022年和2021年6月30日的六个月的一般和行政费用分别为480,039美元和152,463美元，增加了327,576美元，增幅为214.9%。一般和行政费用主要包括以下费用类别：保险费、差旅费、水电费、与办公有关的费用和租金费用。这一增长主要是由于与会议有关的费用、保险费用、差旅费用和备案费用的增加。
数字货币和其他数字资产的减值损失
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，运营支出包括与数字货币和其他数字资产减记相关的减值费用84,180美元
运营亏损
截至2022年6月30日止三个月，营运亏损为2,579,766元，较截至2021年6月30日止三个月的645,779元增加1,933,839元，增幅为299.4%。截至2022年6月30日止六个月的营运亏损为5,947,245元，较截至2021年6月30日止六个月的1,642,735元增加4,304,510元，增幅为262.0%。
其他收入(费用)
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们报告的其他收入(支出)分别为1,946美元和148美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，其他支出包括现金等价物未实现亏损3,731美元。
净亏损
基于上述原因，截至2022年及2021年6月30日止三个月的净亏损分别为2,581,712美元，或每股普通股(基本及摊薄)亏损(0.13美元)及每股普通股(基本及摊薄)亏损645,779美元，或每股普通股(基本及摊薄)净亏损增加1,935,933美元或299.8%。截至2022年及2021年6月30日止六个月，净亏损分别为5,947,558美元，或每股普通股(基本及摊薄)亏损(0.30美元)及1,642,550美元，或每股普通股(基本及摊薄后)亏损0.12美元，增加4,305,008美元，或2621%。
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流动资金、资本资源和运营计划
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8,596,971美元和20,199,735美元。此外，在2022年6月30日，我们有7,645,787美元的短期投资。短期投资包括评级都很高的美国国库券和存单，初始到期日在4到12个月之间。
我们的现金主要用于支付薪酬和相关费用、支付给第三方的专业服务费用、市场营销和广告费用，以及一般和行政费用。所有收到的资金都已用于促进业务增长。我们从出售普通股中获得了资金。以下趋势很有可能导致我们的流动性在短期和长期内发生变化：
| ● | 增加营运资金需求，为我们目前的业务提供资金， | |
| ● | 随着业务增长，增加行政、技术和销售人员，以及 | |
| ● | 作为一家上市公司的成本。 |
2021年8月12日，我们与Benchmark Investments，LLC的子公司EF Hutton签订了承销协议(“承销协议”)，内容涉及首次公开发行(“发售”)3,325,301股其普通股 和A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以13,800,000美元的总收益 购买最多3,325,301股普通股 ，扣除承销折扣、佣金和其他发售费用。包括与 要约1,718,163美元相关的法律费用，这些费用与以额外资本支付的收益相抵销，使公司获得净收益12,081,837美元。此次发行于2021年8月17日结束，承销商随后行使了超额配售选择权，于2021年8月23日结束 。
A系列认股权证的行使价为每股4.98美元，行使期为五年，行使价为每股4.98美元，但须按认股权证的规定作出调整。A系列认股权证包含一项无现金行使条款。
我们 可能需要筹集更多资金，特别是在我们无法从运营中产生正现金流的情况下。我们估计， 根据目前的计划和假设，我们的可用现金将足以满足我们目前的 自10-Q表格季度报告发布之日起的未来12个月的经营预期的现金需求。
截至2022年和2021年6月30日止六个月的现金流活动
经营活动的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，经营活动中使用的现金净额分别约为3,694,205美元和1,169,894美元， 增加了2,528,042美元。
截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金流量净额主要反映净亏损5,947,558美元，经调整后的非现金项目包括折旧7,766美元，基于股票的股票期权和普通股支出增加1,835,339美元，短期投资的未实现亏损，以及数字货币和其他数字资产的减值亏损84,180美元， 由运营资产和负债的变化抵销，主要包括预付费用减少323,604美元和应付账款增加27,534美元。
截至2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金流量净额主要反映经 非现金项目调整后的净亏损1,642,550美元，其中包括13,677美元的使用权资产摊销和570,000美元的基于股票的普通股支出的增加，但被经营资产和负债的变化所抵销，主要包括预付费用增加153,750美元，应付账款增加56,406美元，以及经营租赁负债减少13,677美元。
投资活动的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额分别为7,908,356美元和0美元。在截至2022年6月30日的六个月内，我们购买了25,593美元的财产和设备，购买了233,245美元的数字货币和其他数字资产，并购买了7,649,518美元的短期投资。
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融资活动的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额(用于)分别约为203美元和1,581,817美元。在截至2022年6月30日的六个月内，我们偿还了关联方预付款203美元。于截至2021年6月30日止六个月内，融资活动主要来自出售普通股所得款项净额约1,588,237美元及关联方垫款133,301美元，但被偿还关联方垫款132,221美元及偿还关联方票据7,500美元所抵销。
表外安排 表内安排
我们 没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。 我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者 没有反映在我们的财务报表中。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是《交易法》规则12b-2中定义的一家“较小的报告公司”，不需要提供本项目所要求的信息 。
第 项4.控制和程序
| 评估披露控制和程序 |
我们 必须遵守美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在确保根据交易法提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内被记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定的控制和程序。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都不能绝对保证达到控制系统的目标，而且任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时的披露控制和程序 。基于这一评估，我们的首席执行官 和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制程序和程序无效。我们的信息披露控制和程序的无效 由于以下列出的重大弱点而无效。
我们的披露控制和程序 无效是由于以下重大缺陷：
| ● | 由于我们有限的财政资源来支持人员招聘，我们在会计职能职责中缺乏职责分工。 | |
| ● | 我们缺乏对数字货币和其他数字资产账户的托管和会计处理的控制。 | |
| ● | 缺乏多层次的管理层 审查复杂的业务、会计和财务报告问题。 | |
| ● | 我们没有实施足够的系统 和手动控制。 |
虽然我们使用了第三方会计师的服务来为我们提供会计和财务报告服务，但我们既缺乏在财务和会计的关键职能领域拥有必要专业知识的足够 人员，也缺乏足够数量的人员 来正确实施控制程序。这些因素代表了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。 尽管我们认为财务报表中出现错误的可能性微乎其微，并预计将继续使用第三方会计师 来解决人员短缺问题，并协助我们履行会计和财务报告职责，以努力缓解 职责分工不足的问题，直到我们增加合格人员。我们预计将继续报告财务报告内部控制方面的重大缺陷。
| 财务报告方面的内部控制变化 。 |
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分：其他信息
项目 1.法律程序
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。
第 1a项。风险因素。
作为一家较小的报告公司，我们不需要披露公司在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“年度报告”)中包含的风险因素的重大变化。 与我们之前在10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有重大变化。您应 仔细考虑我们年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响 。我们在年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩产生重大不利影响 。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或运营结果可能会受到负面影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
在截至2022年6月30日的三个月内，公司订立合并协议，收购Avila全部已发行及已发行股份，代价为发行合共1,000,000股本公司普通股。.
上述发行是根据修订后的《1933年证券法》第4(A)(2)节及其颁布的规则D第506(B)条规定的豁免注册而进行的。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全披露。
不适用。
第 项5.其他信息。
没有。
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物品 6.展品
| 展品编号： | 展品说明 | |
| 2.1 | 协议和合并计划，日期为2022年6月29日，由DatChat，Inc.、DatChat Patents I，Inc.、DatChat Patents II，LLC和 Avila Security Corporation(通过引用2022年7月5日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件2.1并入)。 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和第15d-14(A)条，对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1* | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官证书 | |
| 32.2* | 根据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官证书 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase 文档 | |
| 101.PRE * | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | |
| 104* | 封面交互数据文件-注册人在截至2022年3月31日的季度的Form 10-Q上的季度报告的封面 采用内联XBRL格式 |
| * | 现提交本局。 |
21
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| DATCHAT，Inc. | |
| 日期：2022年8月15日 | /s/Darin Myman |
| 达林·迈曼 | |
| 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年8月15日 | /s/布雷特·布隆伯格 |
| 布雷特·布隆伯格 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
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