Drma_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末June 30, 2022

 

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

的过渡期 _____至 _____

 

委托文件编号：001-40739

 

DERMATA治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

82-1510982

(述明或其他司法管辖权

(税务局雇主

公司或组织)

识别号码)

 

德尔玛高地3525号., #322, 圣地亚哥, 钙92130

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

858-800-2543

(注册人的电话号码，包括区号)

 

(原姓名、前地址、前财政年度、

如果自上次报告以来发生更改)

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值0.0001美元

 

DRMA

 

这个纳斯达克资本市场

普通股认购权证

 

DRMAW

 

这个纳斯达克资本市场

 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒是 ☐ No.

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒是 ☐ No.

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

 

 

新兴成长型公司

☒

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是的☒不是。

 

有几个10,102,214截至2022年8月12日，Demata治疗公司发行并发行的普通股，面值0.0001美元。

 

 

 

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

表格10-Q

目录表

 

索引

 

 

 

 

页码

第一部分

财务信息

 

 

 

 

 

 

第一项：

财务报表(未经审计)

 

3

 

 

 

 

 

资产负债表

 

3

 

营运说明书

 

4

 

股东权益表

 

5

 

现金流量表

 

8

 

财务报表附注

 

9

第二项：

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

26

第三项：

关于市场风险的定量和定性披露

 

35

第四项：

控制和程序

 

35

 

 

 

 

第II部

其他信息

 

 

 

 

 

 

第一项：

法律诉讼

 

36

第1A项：

风险因素

 

36

第二项：

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

36

第三项：

高级证券违约

 

36

第四项：

煤矿安全信息披露

 

36

第五项：

其他信息

 

36

第六项：

陈列品

 

37

 

 

 

 

签名

 

38

 

 
2

目录表

 

第一部分

 

项目1：财务报表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

资产负债表

 

 

 

6月30日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

 

资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$10,627,895

 

 

$10,798,806

 

预付费用和其他流动资产

 

 

398,543

 

 

 

825,134

 

总资产

 

$11,026,438

 

 

$11,623,940

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$608,811

 

 

$515,245

 

应计负债和其他流动负债

 

 

757,657

 

 

 

1,001,591

 

总负债

 

 

1,366,468

 

 

 

1,516,836

 

承付款和或有事项(见附注10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值$0.0001, 90,000,000授权股份，10,102,214和8,328,629截至2022年6月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

 

1,010

 

 

 

833

 

额外实收资本

 

 

51,157,959

 

 

 

46,088,546

 

累计赤字

 

 

(41,498,999)

 

 

(35,982,275)

股东权益总额

 

 

9,659,970

 

 

 

10,107,104

 

总负债和股东权益

 

$11,026,438

 

 

$11,623,940

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
3

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

营运说明书

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的6个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$1,612,552

 

 

$867,197

 

 

$3,208,391

 

 

$1,547,785

 

一般和行政

 

 

1,118,021

 

 

 

462,772

 

 

 

2,308,334

 

 

 

2,043,957

 

总运营费用

 

 

2,730,573

 

 

 

1,329,969

 

 

 

5,516,725

 

 

 

3,591,742

 

运营亏损

 

 

(2,730,573)

 

 

(1,329,969)

 

 

(5,516,725)

 

 

(3,591,742)

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

-

 

 

 

1,823

 

 

 

-

 

 

 

44,958

 

净亏损

 

$(2,730,573)

 

$(1,331,792)

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损

 

$(0.24)

 

$(0.70)

 

$(0.56)

 

$(1.90)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均基本和稀释普通股单位/股

 

 

11,194,857

 

 

 

1,911,009

 

 

 

9,781,510

 

 

 

1,911,009

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
4

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

股东权益报表

未经审计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

总计

 

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

累计

 

 

股东的

 

 

 

股票

 

 

面值

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

权益

 

2021年12月31日的余额

 

 

8,328,629

 

 

$833

 

 

$46,088,546

 

 

$(35,982,275)

 

$10,107,104

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

531,566

 

 

 

-

 

 

 

531,566

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,786,151)

 

 

(2,786,151)

2022年3月31日的余额

 

 

8,328,629

 

 

$833

 

 

$46,620,112

 

 

$(38,768,426)

 

$7,852,519

 

普通股和认股权证的发行，扣除发行成本

 

 

898,585

 

 

 

90

 

 

 

4,276,275

 

 

 

-

 

 

 

4,276,365

 

在行使预筹资权证时发行普通股

 

 

875,000

 

 

 

87

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

87

 

颁发限制性股票单位奖

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

55,625

 

 

 

-

 

 

 

55,625

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

205,947

 

 

 

-

 

 

 

205,947

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,730,573)

 

 

(2,730,573)

2022年6月30日的余额

 

 

10,102,214

 

 

$1,010

 

 

$51,157,959

 

 

$(41,498,999)

 

$9,659,970

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
5

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

股东权益报表

未经审计

 

 

 

A类常见

 

 

B类常见

 

 

首选系列1

 

 

首选系列1a

 

 

1a系列认股权证

 

 

首选系列1b

 

 

首选1c系列

 

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

单位

 

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日余额

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,767,477

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,018,750

 

 

$4,380,081

 

 

 

1,419,228

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

 

 

46,553,188

 

 

$6,491,592

 

已发行1D系列优先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

B类公用单位被没收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,494)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

将普通单位转换为普通股

 

 

(508,777)

 

 

(10,430)

 

 

(1,744,983)

 

 

(2,342,853)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

将优先股转换为优先股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6,906,244)

 

 

(6,833,877)

 

 

(5,018,750)

 

 

(4,380,081)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,500,000)

 

 

(4,119,595)

 

 

(46,553,188)

 

 

(6,491,592)

将认股权证单位转换为优先股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,419,228)

 

 

(723,431)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的余额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
6

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

未经审计的股东权益报表-(续)

 

 

 

首选1D系列

 

 

优先股

 

 

择优

认股权证

 

 

普通股

 

 

其他内容

 

 

 

 

 

 

 

单位

 

 

金额

 

 

股票

 

 

帕尔

价值

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

帕尔

价值

 

 

已缴费

资本

 

 

累计

赤字

 

 

总计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$(28,079,798)

 

$(3,177,939)

已发行1D系列优先股

 

 

6,065,989

 

 

 

5,034,801

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

5,034,801

 

将普通单位转换为普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,911,009

 

 

 

191

 

 

 

2,353,092

 

 

 

-

 

 

 

-

 

将优先股转换为优先股

 

 

(6,065,989)

 

 

(5,034,801)

 

 

71,044,171

 

 

 

7,104

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,852,842

 

 

 

-

 

 

 

-

 

将认股权证单位转换为优先股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,419,228

 

 

 

142

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

723,289

 

 

 

-

 

 

 

-

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,160,049

 

 

 

-

 

 

 

1,160,049

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,304,908)

 

 

(2,304,908)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的余额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

71,044,171

 

 

 

7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

 

142

 

 

 

1,911,009

 

 

 

191

 

 

 

31,089,272

 

 

 

(30,384,706)

 

 

712,003

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

113,987

 

 

 

-

 

 

 

113,987

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,331,792)

 

 

(1,331,792)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的余额

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

71,044,171

 

 

$7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

$142

 

 

 

1,911,009

 

 

$191

 

 

 

31,203,259

 

 

$(31,716,498)

 

$(505,802)

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
7

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

现金流量表

 

 

 

截至以下日期的六个月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未经审计)

 

 

(未经审计)

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬

 

 

474,452

 

 

 

1,274,036

 

债务贴现成本摊销

 

 

-

 

 

 

13,970

 

因下列方面的变化而增加(减少)现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

426,591

 

 

 

(634,609)

应付帐款

 

 

93,566

 

 

 

777,030

 

应计负债和其他流动负债

 

 

74,753

 

 

 

526,840

 

经营活动中使用的现金净额：

 

 

(4,447,363)

 

 

(1,679,433)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

发行普通股和认股权证所得款项，扣除发行成本

 

 

4,276,365

 

 

 

-

 

在行使预付资权证时发行普通股所得款项

 

 

87

 

 

 

-

 

偿还债务

 

 

-

 

 

 

(556,482)

发行可转换附属本票的净收益

 

 

-

 

 

 

1,562,717

 

发行1D系列优先股所得款项

 

 

-

 

 

 

570,000

 

融资活动提供的现金净额：

 

 

4,276,452

 

 

 

1,576,235

 

现金净减少

 

 

(170,911)

 

 

(103,198)

期初现金

 

 

10,798,806

 

 

 

530,400

 

期末现金

 

$10,627,895

 

 

$427,202

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的现金

 

$-

 

 

$1,420

 

缴纳税款的现金

 

$800

 

 

$1,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金融资活动：

 

 

 

 

 

 

 

 

可转换从属本票转换为1D系列优先单位

 

$-

 

 

$4,464,801

 

将普通股和优先股及认股权证转换为普通股及优先股及认股权证

 

$-

 

 

$29,936,660

 

 

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

 

 
8

目录表

 

DERMATA治疗公司

(前DERMATA Treateutics，LLC)

财务报表附注

(未经审计)

 

1.陈述的组织和依据

 

德玛塔治疗公司(以下简称“公司”)成立于2014年12月，是特拉华州的一家有限责任公司(“有限责任公司”)，名称为德马塔。2021年3月24日，该公司从一家有限责任公司转变为特拉华州的一家C公司，并更名为德玛塔治疗公司。在本财务报表附注中，任何提及股权证券的“单位”指的是转换前的股权证券，而在本财务报表附注中提及的“股份”或“股票”，指的是转换后的股权证券。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，专注于治疗医学和美容皮肤状况和疾病。

 

首次公开募股

 

2021年8月17日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，其中2,571,428其普通股连同其普通股2,571,428认股权证购买一股普通股，行使价为$7.00每股，合并发行价为$7.00。此外，承销商行使了购买额外385,714认股权证购买普通股，行使价为$7.00每股。公司收到的现金收益净额约为#美元。15.4在扣除承销商的折扣和发行费用约为美元后，首次公开募股的收入为2.6百万美元。

 

与2021年8月完成首次公开募股相关的情况如下：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142购买普通股的认股权证。

 

 

 

 

-

转换为65,823,015可转换优先股的股份总额为3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

美元的换算175,000未偿还可转换本票本金和应计利息#美元5,434vt.进入，进入32,219普通股。

 

 

 

 

-

转换为1,419,228系列1a优先认股权证69,212可转换为普通股的认股权证。

 

首次公开招股的每名购买者获得一股普通股和一份认股权证，以购买一股普通股，合并发行价为1美元。7.00。每份购买普通股的权证，持有者有权购买一股普通股，立即可行使，自发行之日起五年届满。本公司评估已发行认股权证的条款，并决定该等认股权证应分类为权益工具。

 

公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“DRMA”和“DRMAW”，并于2021年8月开始交易。

 

IPO后，没有优先股或优先股权证流通股。在首次公开募股之前，公司拥有1,911,0092021年7月公司反向股票拆分生效后发行的普通股。

 

反向拆分股票

 

2021年7月1日，根据公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案，公司按20.5股1股的比例对公司普通股进行了反向拆分。由于反向拆分，面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的这种反向股票拆分，公司已发行优先股的换股比率也进行了相应调整。有关更多信息，请参阅附注6-股权证券。

 

 
9

目录表

 

流动性和持续经营的不确定性

 

自成立以来，该公司将其几乎所有的资源都投入到研究和开发活动中，没有产生任何收入，也没有将任何候选产品商业化。截至2022年6月30日，现金总额为10.6百万美元，该公司的累计赤字为$41.5百万美元。截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日止年度，本公司使用现金$4.4百万美元和美元5.7百万美元，分别在运营中。该公司的现金余额预计将为2023年第三季度的运营提供资金。该公司预计，在可预见的未来，它将继续出现净亏损。这些因素使人对该公司在这些财务报表发布后的一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。

 

从历史上看，该公司的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。该公司现金的主要用途包括运营中使用的现金和支付许可权。该公司预计，未来现金的主要用途将是持续运营、为研究和开发提供资金、进行临床前研究和临床试验以及一般营运资金需求。该公司预计，随着研发费用的持续增长，它将需要筹集更多资金来维持运营和研发。所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。财务报表并不包括任何调整，以反映因本公司可能无法继续经营而对资产的可收回性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来影响。

 

管理层计划继续作为持续经营的企业

 

为了继续经营下去，该公司将需要筹集额外的资本资源。在公司能够从经营中产生大量现金之前，管理层为公司获得此类资源的计划包括发行公司股权证券或债务的收益，或涉及产品开发、技术许可或合作的交易的收益。管理层不能保证任何足够数额的融资或合作协议的来源将以优惠的条款向公司提供，如果有的话。此外，新冠肺炎疫情还在继续发展，已经扰乱了全球金融市场。该公司筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况的潜在恶化以及最近美国和世界各地的信贷和金融市场因疫情而中断和波动的不利影响。如果中断持续或加深，公司可能无法获得额外资本。

 

该公司通过首次公开发行其普通股和认股权证以及通过私募融资筹集了额外的资本；然而，管理层目前的计划并没有缓解人们对该公司是否有能力继续经营下去的重大怀疑。

 

陈述的基础

 

所附未经审核财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，由于是中期报表，所附财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，所附财务报表反映了对所列中期财务状况、经营成果、现金流量和股东权益进行公允陈述所需的所有调整(包括正常经常性调整)。中期业绩不一定代表全年业绩。按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的数额。实际结果可能与这些估计大相径庭。

 

 
10

目录表

 

2.主要会计政策摘要

 

预算的使用

 

该公司的财务报表是根据公认会计准则编制的。公司财务报表的编制要求管理层作出影响资产、负债和费用报告金额的估计和假设，并在财务报表和附注中披露或有资产和负债。管理层持续评估这些估计和判断，包括与应计研发费用、基于股票的薪酬和权益工具的估计公允价值相关的估计和判断。管理层持续评估其估计数。本公司根据其认为在当时情况下合理的各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

 

细分市场信息

 

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散信息可供首席经营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评价。该公司和该公司的首席运营决策者在一个运营部门中审视公司的运营并管理其业务，这一部门是开发和商业化药品的业务。该公司只在一个细分市场运营。

 

递延融资成本

 

该公司将直接归因于正在进行的股权融资的某些法律、会计和其他费用和成本资本化，作为递延发售成本，直至此类融资完成。完成股权融资后，这些成本将作为相关发行的额外实收资本的减少额入账。在2021年8月完成首次公开募股后，约为2.6与IPO相关的发行成本中，有100万被重新归类为额外的实收资本。截至2021年12月31日，公司已递延融资成本$0.06截至2022年6月30日，公司没有递延融资成本。

 

现金

 

本公司将现金存入由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的信誉良好的金融机构。这些现金存在支票和储蓄账户中。有时，所持存款可能超过FDIC提供的保险金额。本公司的现金并未出现任何亏损，相信不会有任何重大的信用风险。

 

公允价值计量

 

本公司采用三级公允价值层次结构，对本公司公允价值计量中使用的投入进行优先排序。这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如相同资产在活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；以及级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。本公司相信，由于这些金融工具的短期到期日，现金、应付账款、应计费用和债务的账面价值接近其估计公允价值。

 

专利费用

 

与在美国和其他国家获得和维持专利保护有关的专利成本在发生时计入费用。专利费用分为一般费用和行政费用。

 

 
11

目录表

 

研究与开发 

 

研究和开发成本包括与公司候选产品开发相关的费用。该等开支包括根据与合约研究机构的协议而产生的开支、制造及供应规模扩大开支、购置及制造临床前及临床试验供应品的成本、外包实验室服务(包括用于支持本公司研发活动的材料及用品)，以及为尚未证明具有商业价值的许可费及里程碑而支付的款项。此类费用在发生费用的期间内计入费用。授权技术的预付款和里程碑付款在发生时或当里程碑达到或确定可能实现时作为研究和开发支出。未来将收到的用于研究和开发活动的货物或服务的预付款被记录为预付费用，并在收到相关货物或提供服务时支出。

 

所得税

 

从成立到2021年3月24日，公司以有限责任公司的形式运营，作为合伙企业纳税。因此，截至该日期的任何所得税债务或利益应计入公司成员。自2021年3月24日以来，该公司一直以C公司的身份运营，并根据资产负债法核算所得税，该方法要求确认已包括在财务报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

公司确认递延税项净资产的范围是，公司认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，管理层会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。如果管理层确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，管理层将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

 

本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位，即(1)管理层根据税务仓位的技术优势来决定是否更有可能维持税务仓位，以及(2)对于那些更有可能达到确认门槛的税务仓位，管理层确认在与相关税务机关最终达成和解时可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。该公司在所得税支出中确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。任何应计利息和罚款都包括在相关的纳税义务中。

 

基于股票的薪酬

 

2021年3月，公司董事会和股东通过了《2021年综合股权激励计划》(《2021年计划》)。对于根据2021年计划授予的股票期权，公司根据在必要的服务期内使用直线法确认的估计公允价值来计量和确认向员工、董事和非员工发放的所有基于股票的奖励的补偿费用。授予员工的购买普通股期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型进行估计。在计算股票薪酬费用时，公司需要对布莱克-斯科尔斯模型中使用的变量做出某些假设和判断，包括股票奖励的预期期限、标的普通股的预期波动率、股息率和无风险利率。没收在发生期间计入没收。根据2021年计划授予的限制性股票单位(“RSU”)在授予日计量普通股的公允价值，相应的补偿费用在必要的服务期内按比例确认。请参阅附注7-股权激励计划以作进一步讨论。

 

 
12

目录表

 

综合损失

 

综合亏损包括所列期间的净亏损和其他综合收益(损失)。本公司不存在未实现损益等其他全面收益(亏损)项目，因此，截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，综合亏损等于净亏损。

 

每股普通股/股净亏损

 

2021年3月24日，该公司从有限责任公司转变为C公司。在转换时，每个已发行的普通股和优先股分别转换为一股普通股和优先股。普通股具有与转换时发行的普通股类似的权利和特征。在计算每股净亏损时，本公司追溯地将转换的影响应用于转换前已发行的普通股数量。转换为C公司前的每股净亏损是指每普通股的净亏损。

 

每单位/股基本净亏损的计算方法是，将普通股持有人或股东应占净亏损除以期内已发行单位或股份的加权平均数，包括预先出资认股权证，因为它们的行使只需要为交付股份支付名义代价，而不考虑普通股或股份等价物。每单位或每股摊薄净亏损是根据当期已发行普通股或已发行股份等价物的稀释效应调整加权平均已发行股份而计算出来的。就计算摊薄单位或股份净亏损而言，优先单位或股份、利润权益及购买优先单位或股份的认股权证被视为普通股或股份等价物，但若其影响为反摊薄，则不包括在计算每股普通股或股份的摊薄净亏损内。

 

由于公司报告了本报告期间的净亏损，稀释后的每股普通股或普通股净亏损与本报告期间的每股普通股或普通股的基本净亏损相同。

 

 

 

截至三个月

6月30日，

 

 

截至六个月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,730,573)

 

$(1,331,792)

 

$(5,516,725)

 

$(3,636,700)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均基本和稀释普通股单位/股

 

 

11,194,857

 

 

 

1,911,009

 

 

 

9,781,510

 

 

 

1,911,009

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股普通股基本及摊薄净亏损

 

$(0.24)

 

$(0.70)

 

$(0.56)

 

$(1.90)

 

普通股或普通股等价物不包括在计算每股普通股或普通股的摊薄净亏损中，但未来可能稀释每股基本收益的如下：

 

 

 

截至6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

系列1优先股/股份

 

 

-

 

 

 

336,882

 

系列1a优先股/股份

 

 

-

 

 

 

244,811

 

系列1a优先认股权证

 

 

-

 

 

 

69,212

 

系列1B优先股/股

 

 

-

 

 

 

317,058

 

系列1C优先股/股

 

 

-

 

 

 

2,270,866

 

系列1D优先股/股

 

 

-

 

 

 

899,046

 

普通股期权

 

 

1,001,326

 

 

 

398,199

 

普通股认股权证

 

 

6,993,813

 

 

 

65,303

 

潜在摊薄证券总额

 

 

7,995,139

 

 

 

4,601,377

 

 

近期会计公告

 

新的会计公告不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

 

 
13

目录表

 

3.资产负债表明细

 

以下提供了某些资产负债表的详细信息：

 

 

 

6月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

预付费用和其他流动资产

 

 

 

 

 

 

预付保险

 

$142,165

 

 

$769,416

 

预付研发费用

 

 

200,940

 

 

 

-

 

预付费其他

 

 

55,438

 

 

 

-

 

递延发售成本

 

 

-

 

 

 

55,718

 

预付费用和其他流动资产总额

 

$398,543

 

 

$825,134

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应计负债和其他流动负债

 

 

 

 

 

 

 

 

应计研究和开发成本

 

$413,185

 

 

$235,384

 

应计薪酬和福利

 

 

242,142

 

 

 

766,207

 

应计律师费

 

 

46,705

 

 

 

-

 

应计董事会薪酬

 

 

55,625

 

 

 

-

 

应计负债和其他流动负债总额

 

$757,657

 

 

$1,001,591

 

 

4.附属可转换本票

 

2020年7月和10月，该公司共发行了$3,000,000附属可转换本票(以下简称“票据”)。面额为$的票据1,145,000发行给也是关联方的现有投资者(见附注11-关联方)，$1,730,000已发行予非关联方的现有投资者，并发行面额为$的票据125,000发行给了新的投资者。该批债券的利息为4年利率，并将于July 17, 2021。这些票据从属于公司的长期债务，并可转换为合格的A系列融资，金额至少为$10100万美元，比投资者为这笔融资支付的每单位最低价格有20%的折扣。在权威会计指导下，这一或有利益转换特征应在或有事项解决时进行计量和确认。债券于发行时入账，扣除债务贴现成本为$。28,301。该公司确认了$13,970截至2021年6月30日的六个月内的摊销债务贴现成本。

 

于2021年1月27日，本公司修订票据条款，将发行的可转换本票的最高金额由3,000,000至$5,000,000，以便在符合资格的首次公开发售时将可转换本票转换为普通股，而公司的总收益至少为$10,000,000以投资者为该项融资支付的最低每股价格20%的折扣，并将到期日延长至2021年12月31日。关于这项修正案，数额为#美元的附注1,255,000发行给也是关联方的现有投资者(见附注11关联方)和#美元311,000是向非关联方的现有投资者发行的。

 

于2021年3月，本公司进一步修订债券条款，容许债券以与1D系列优先股购买者相同的价格转换为1D系列优先股。截至2021年3月15日，美元4,391,000连同有关利息$。73,801，已转换为5,379,247系列1D首选部件。由于票据没有折价转换，因此没有有利的转换功能。

 

本公司认为上述于2021年3月对附注作出的修订为一项重大修订，需要根据会计准则编纂(“ASC”)470-50-40-10予以终止会计处理。根据对票据重新收购价格的独立估值，重新收购价格与紧接修订前的票据账面净值之间的差额对财务报表并无重大影响。

 

 
14

目录表

 

关于本公司于2021年8月的首次公开招股，债券的未偿还本金及应计利息合共为$180,434转换为32,219普通股。在这项转换后，由于转换包含20%的折扣，本公司衡量了有益转换特征，并确定它对财务报表并不重要。

 

截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司没有未偿还的本票。

 

5.长期债务

 

于二零一七年二月，本公司与矽谷银行(“SVB”)订立贷款及保证协议，而SVB同意分两批向本公司提供定期贷款。第一批$2,500,000于2017年2月提取，利率为1.5比最优惠利率高出%，这是3.25截至2020年12月31日，本金和利息按月支付，至2021年2月9日。第二批资金没有使用。

 

关于贷款和担保协议，SVB还收到了在2017年2月9日之后至2027年2月9日之前的任何时间购买的认股权证单位，187,9781a系列优先股或同等的A系列优先股已购买1a系列优先股，如果发行A系列优先股，价格为$1.00每单位。这些认股权证单位的估计公允价值为$104,630(见附注6--股权证券)，以及与定期贷款有关的费用，包括最后付款准备金#美元。225,000，计入未偿债务的折价，并在贷款相关期限内采用实际利息法摊销为利息支出。

 

于2019年6月，本公司与SVB订立贷款及抵押协议第一修正案，根据该等修订，倘本公司于2019年12月1日前未能达到若干资本里程碑，则定期贷款本金付款将由2019年12月21日延至2020年5月1日，而递延本金付款将按月平均分期支付，此外，本公司已计划于2020年6月1日开始支付本金，直至定期贷款到期日2021年2月9日。此外，如果这些本金延期六个月支付，则不可退还的修改费为#美元。100,000应在到期日、提前偿还定期贷款或发生违约事件中最早发生的日期到期并支付。资本里程碑未能在2019年12月1日之前实现，因此，确定的本金偿还被推迟。

 

不可退还的修改费$。100,000，以及$12,280与修订相关的成本的折扣额被记为未偿债务的折扣额，并在贷款的剩余基础期限内采用实际利息法摊销为利息支出。

 

2021年1月和2月，公司支付了最后一笔本金#美元。231,482根据SVB贷款和担保协议。该公司还支付了最后付款费用#美元。225,0002021年2月，修改费为$100,0002021年3月。在截至2021年6月30日的六个月内，公司总共支付了$556,482SVB作为其长期债务的最终付款。

 

截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司没有长期未偿债务。

 

6.股权证券

 

普通股和优先股

 

2021年3月24日，公司制定了一项转换计划(“转换计划”)，根据该计划，公司从特拉华州法律规定的有限责任公司转换为特拉华州的C公司，名称为德玛塔治疗公司。在转换过程中，有限责任公司中的每个全额支付的优先股和普通股被转换为同等数量的公司优先股和普通股，面值为$0.0001每股。已发行的股份具有转换前单位应享有的相同权利、优惠和特权。本财务报表附注中任何将权益证券称为“单位”的提法是指转换前的权益证券，而本财务报表附注中对“股份”或“股票”的任何提及是指转换后的权益证券。

 

 
15

目录表

 

2021年7月1日，根据公司董事会和股东批准的公司注册证书修正案，公司按20.5股1股的比例对公司普通股进行了反向拆分。由于反向拆分，面值没有进行调整。财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的反向拆分。

 

2021年8月17日，公司完成首次公开募股，其中2,571,428其普通股连同其普通股2,571,428认股权证购买一股普通股，行使价为$7.00每股，合并发行价为$7.00。此外，承销商行使了购买额外385,714行权价为$的权证7.00根据搜查令。公司收到的现金收益净额约为#美元。15.4在扣除承销商的折扣和发行费用约为美元后，首次公开募股的收入为2.6百万美元。

 

与2021年8月完成首次公开募股相关的情况如下：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142购买普通股的认股权证。

 

 

 

 

-

转换为65,823,015可转换优先股的股份总额为3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

美元的换算175,000未偿还可转换本票本金和应计利息#美元5,434vt.进入，进入32,219普通股。

 

 

 

 

-

转换为1,419,228系列1a优先认股权证69,212可转换为普通股的认股权证。

 

IPO后，没有优先股或优先股权证流通股。在首次公开募股之前，公司拥有1,911,0092021年7月公司反向股票拆分生效后发行的普通股。

 

2022年4月25日，该公司结束了一次私募(“管道”)，在该私募中，它出售了898,585其普通股连同其普通股2,875,000预融资认股权证购买一股普通股，行使价为$0.0001每股(“预付资金认股权证”)，以及3,773,585认股权证以每股1.325美元的行使价购买一股普通股(“PIPE普通权证”)，合并发行价为$1.325。公司收到的现金收益净额约为#美元。4.3在扣除承销商的折扣和提供费用约为5,000万美元后0.7百万美元。与此次定向增发相关的PIPE普通权证将于2027年5月12日到期。在截至2022年6月30日的季度内，875,000已行使预付资助权证，将未偿还预付资助权证减至2,000,000 as of June 30, 2022.

 

该公司已发行和已发行的普通股总数为10,102,214和8,328,629分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票。

 

系列1首选单元

 

自2014年12月8日公司成立至2016年，公司发行了6,906,244系列1优先股净对价为$6,833,877。公司的第一系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外，2021年8月，该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有系列1优先股未完成。

 

 
16

目录表

 

系列1a首选部件

 

2016年，本公司发行了5,000,000系列1a优先股换取现金#元5,000,000扣除发行成本19,868美元。购买1a系列优先单位的买家也收到了1,250,000认股权证单位购买额外数额的1a系列优先单位。截至2020年12月31日，认股权证单位的估计公允价值作为成员权益(赤字)的一个单独组成部分在随附的资产负债表中记录，并与1a系列收益相抵消。2020年6月，18,750的认股权证已行使，代价为$18,750，该审议于2020年7月收到。公司的1a系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外，2021年8月，该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有1a系列优先股未完成。

    

1b系列首选部件

 

2018年，本公司发行了6,500,000系列1B优先股换取现金$6,500,000并扣除发行成本$40,405。1b系列首选单位的购买者也收到了1,268,279B类公共单位。截至2020年12月31日，B类共同单位的估计公允价值已作为成员权益(赤字)的组成部分记录在所附资产负债表中，并抵消了1b系列收益。公司的1b系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外，2021年8月，该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有1b系列首选单元未完成。

 

1c系列首选部件

 

2019年6月14日，公司结束了对美元的参与5,785,000来自现有投资者和新投资者的1c系列融资。截至2019年12月31日，现金为$5,535,000，包括$150,000将发行给公司管理成员的可转换票据转换为向公司提供的贷款，扣除发行成本$25,857，已收到。可转换票据的应计利息，金额为#1,487也被改装成1c系列首选单元。剩余余额#美元250,000承诺的融资金额为#美元。125,0002020年5月和美元125,0002020年6月。

 

2019年6月，5,221,156与和解及许可协议有关的1C系列优先股已发行，并于2021年7月，本公司因修订和解及许可协议而赎回该等单位/股份。有关更多信息，请参阅注9-许可协议。

 

公司的1c系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外，2021年8月，该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有1c系列优先股未完成。

 

系列1D首选部件

 

2021年3月，本公司发布686,742系列1D首选单元，成本为$0.83每单位总收益为$570,000。此外，如附注4-附属可转换本票所述，截至2021年3月15日，$4,391,000可转换本票连同相关利息#美元73,801，被转换为5,379,247系列1D首选部件。未偿还的1D系列优先股在2021年第一季度转换为优先股。此外，2021年8月，该公司将所有优先股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有未完成的1D系列优先单元。

 

A类公共单位

 

在2014至2015年间，公司发布了508,777A类共同单位换取对价#美元10,430。A类已发行普通股在2021年第一季度转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有A类普通单位未结清。

 

 
17

目录表

 

B类公共单位

 

该公司拥有1,767,477截至2020年12月31日的B类未偿还公用事业单位。这包括133,953发行B类公用单位，代价为$2,853和1,268,279与发行1b系列优先股相关发行的B类共同单位，分配的估计公允价值为#美元2,340,000。剩下的365,245B类共同单位是作为利润利息发行的，该术语由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定义，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清，参与门槛为$0.001至$0.36。在2020年第一季度，公司发布了2,439B类共同单位，所有这些单位都代表利润利息。在2021年第一季度，22,494由于员工辞职，B级通用单位被没收。2021年第一季度，剩余的B类未偿还普通股转换为普通股。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有未偿还的B类普通单位。

 

清算优先权

 

在本公司于2021年8月首次公开招股之前，本公司的优先股须受本文件所载的清算优惠所规限。只要在发生流动资金事件时并无A系列优先股未偿还，任何流动资金活动收益将按以下方式分配：首先，1D系列优先股在清算中拥有1C系列优先股两倍的优先股，然后在1C系列优先股优先股满足后，与1c、1b和1a系列优先股一起参与。第二，向1c系列优先股持有人支付的收益足以覆盖其1c系列投资的两倍；第三，向1c系列、1a系列、1b系列、1c系列和1d系列优先股持有人支付的收益足以支付利息，利率为8系列1优先股、系列1a优先股、系列1b优先股、系列1c优先股和系列1d优先股的年利率；第四，转至系列1、系列1a、系列1b和系列1c优先股，足以覆盖系列1优先股、系列1a优先股、系列1b优先股、系列1c优先股和系列1d优先股的单位价值；第五，A类和B类普通股持有人的收益足以覆盖其按比例分配给系列1、系列1a、系列1b、系列1c和系列1D优先股持有人的收益，前提是在每一A类共同单位的金额超过B类共同单位的参与门槛之前，B类共同单位不得参与任何分配；和第六，按比例将剩余收益分配给所有股权持有人。在A系列优先股发行时，每个系列1优先股、每个系列1a优先股、每个系列1b优先股、每个系列1c优先股和每个系列1D优先股将自动转换为A系列优先股的数量，等于系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d优先股的单位价值加上在发生流动性事件时应就该系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d优先股到期的转换日期的所有累积优先股回报的总和。截至2021年12月31日和2022年6月30日，A系列优先股均未发行，未发行优先股也未发行。

 

转换权

 

在本公司于2021年8月首次公开招股之前，本公司的优先股须受本协议所载换股权利的规限。于本公司首次发行任何A系列优选单位时，每一系列1优选单位及每一系列1a优选单位、每一系列1b优选单位、每一系列1c优选单位及每一系列1D优选单位将自动转换为A系列优选单位的数目，该数目等于该等系列1优选单位、1a系列优选单位、1b系列优选单位、1c系列优选单位或1d系列优选单位截至转换日期的单位价值总和除以0.80乘以在转换日期发行的系列1优先股、系列1a优先股、系列1b优先股、系列1c优先股或系列1D优先股的单位价值。于转换1系列优先股及1a系列优先股及1b系列优先股、1c系列优先股及1d系列优先股后，向第1系列优先股及1a系列优先股及1b系列优先股及1c系列优先股及1d系列优先股发行的A系列优先股、1b系列优先股及1c系列优先股及1D系列优先股将享有与本公司于转换日期发行的其他A系列优先股相同的权利、特权及优先权。本公司考虑了优先股的分类，并得出结论认为，由于每一类优先股都参与了控制权变更时收到的相同形式的对价，因此它们被适当地计入股本组成部分。截至2021年12月31日和2022年6月30日，没有未偿还的优先股或股票。

 

 
18

目录表

 

股东协议

 

2021年3月24日，关于Demata Treateutics，LLC转变为特拉华州的一家公司，该公司与包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale Biophma Ventures，LLC在内的所有当时的股东签订了股东协议(修订后的股东协议)。股东协议(其中包括就转让本公司股本股份作出若干限制)就股东一方所持有的本公司股本股份将如何就收购本公司进行表决或作出投标订立协议及谅解，并就董事选举的若干投票权作出规定。此外，根据股东协议，本公司1a系列优先股的持有人有权在2026年3月14日之前的任何时间购买本公司1a系列优先股的股份数量，该1a系列优先股股东应要求1a系列优先股的股份总数不超过该1a系列股东当时持有的1a系列优先股(或1a系列优先认股权证)股份总数的25%的乘积。根据任何1a系列优先认股权证购买的1a系列优先股的股票每股收购价为$。20.50(在任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)。在公司普通股首次公开招股完成后，每份1a系列优先股权证可以行使相同数量的普通股，每股行权价为$。20.50每股(在任何股票分红、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整)。股东协议将于(A)紧接本公司首次公开发售普通股完成前及(B)本公司出售完成(受若干条件规限)中最早者自动终止。本公司于2021年8月完成首次公开发售普通股，从而终止股东协议。

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事会修订了公司注册证书，对公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和某些转换机制进行了调整，据此，1D系列优先股的每股股票将转换为普通股的数量，除以(I)1D系列优先股的原始发行价乘以(B)1.2，四舍五入到最接近的整数美分的乘积80首次公开招股中每股发行价的%。系列1D转换不应因任何股票拆分而受到进一步调整。

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事会批准了对2021年计划的修正案，将可供发行的普通股数量从593,340至1,648,213股份。自2022年1月1日起，公司2021年综合股权激励计划或2021年计划中包含的一项常青树条款，将截至2021年12月31日已发行普通股的1%增加到2021年计划中。这一常青树条款导致了83,286将股份纳入2021计划，将根据2021计划授权发行的股份增加到1,731,499截至2022年1月1日。

 

2021年6月29日，公司董事会批准了一项20.5取1反向拆分在所有已发行普通股中，于2021年7月1日生效(没有发行零碎股份)。除另有说明外，所有涉及普通股和普通股单位的股份和每股金额均已重新列报，以反映反向股票拆分。

 

2021年7月12日，公司董事会修改了公司注册证书，进一步调整了公司已发行和已发行的1D系列优先股的转换价格和某些转换机制。对1D系列优先股转换条款的两项修订是为了对修订进行核算而合并的。为确定该等修订是否导致1D系列优先股被修订或终止，本公司根据相关权威指引，委聘独立第三方估值公司协助厘定紧接转换条款更改前及紧接转换条款更改后的1D系列优先股的公允价值。这导致公允价值大幅增加，因此，本公司认定修订导致会计清偿。因此，公司应用ASC 260(每股收益)和ASC 470(债务)进行类推，以确定适当的计量和列报。本公司将经修订的1D系列优先股的公允价值与其账面价值进行比较，并将由此产生的差额约230万美元记录为1D系列优先股股东的视为股息。公司在截至2021年9月30日的季度中将被视为股息计入额外实收资本，这是因为公司处于累积亏损状态，从而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。

 

 
19

目录表

 

于2021年7月30日，本公司订立许可及和解协议第二次修订(或第二次许可修订)，据此，为解决许可协议下产生的若干争议，本公司同意交换由Villani，Inc.(“Villani”)持有的1C系列优先股股份，以换取根据许可协议应支付给Villani的里程碑付款及特许权使用费增加。2021年7月30日，维拉尼投降5,221,1562021年8月17日，公司在公司首次公开募股结束时向Villani支付了100万美元，用于赎回1c系列股票。本公司确定，为赎回1C系列优先股而向Villani支付的被视为股息是为股份支付的100万美元与股份账面价值$之间的差额。730,962，产生被视为股息$269,038。此被视为股息为$269,038在截至2021年9月30日的季度内，由于公司处于累积亏损状态，因此计入额外的实收资本，从而增加了截至2021年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。

 

2021年8月14日，公司董事会通过了对公司公司注册证书的修正案，增加了授权的普通股数量90,000,000。有关进一步讨论，请参阅附注12后续事件。

 

认股权证

 

在IPO时发行的认股权证

 

2021年8月17日，公司完成首次公开招股，出售了2,571,428股普通股和2,571,428股认股权证，以购买1股普通股，行使价为1美元。7.00每股，合并发行价为$7.00。承销商行使选择权，额外购买385,714份认股权证，行权价为#美元。7.00，使IPO发行的权证数量增至2,957,142份。每份认股权证可由持有人选择立即行使，有效期自发行之日起计满五年。

 

本公司评估于首次公开发售时发行的认股权证的条款，并根据ASC 480(区分负债与权益)及ASC 815(衍生工具及对冲)提供的会计指引，决定将该等认股权证分类为权益工具。由于本公司确定认股权证属于股权分类，本公司按面值将首次公开招股所得款项(扣除发行成本)记入普通股内，并将所得款项余额记入额外实收资本。每份认股权证于2021年8月17日的公允价值为$0.9995以当日收盘价计算。

 

截至2022年6月30日，公司拥有2,957,142首次公开招股所产生的已发行认股权证，行权价为7.00美元，到期2026年8月17日.

 

承销商IPO认股权证

 

于2021年8月本公司首次公开招股完成后，本公司向承销商发出认购权证128,571普通股的股票，其行使价格等于115公开发行价的%，或$8.05每股，可行使五年，或至2026年8月。

 

与B类普通单位一起发行的认股权证

 

2021年3月，公司将B类普通单位利润权益授予某些前员工和顾问。在从有限责任公司转换为C-Corporation的过程中，该公司转换了65,303全部归属普通股认股权证，行权价为$5.74。这些普通权证的发行被认为是根据ASC 718股票补偿进行的修改，其中B类普通单位利润权益的公允价值是在修改日期计量的，并与普通权证的公允价值进行比较，差额为#美元。279,812在2021年第一季度记录为基于股票的薪酬支出。

 

 

截至2022年6月30日，公司拥有65,303与先前B类普通单位有关的未发行普通权证，行使价为#美元5.74并于2024年12月31日到期。

 

 
20

目录表

 

随1a系列优先股发行的认股权证

 

关于2016年11月发行的5,000,000台1a系列优先股，每个1a系列优先成员在2016年11月15日之后和2021年11月15日或之前的任何时间从公司获得认购单位，1a系列优先股成员应要求的1a系列优先股数量，1a系列优选单位总数不得超过25%与该1a系列优选成员当时持有的1a系列优选单位总数(于2020年12月31日为1,231,250个)的乘积。每个认股权证单位的行使价格为1.00美元，可根据单位拆分和合并进行调整。这些认股权证的有效期为5年。该公司收到的总收益为#美元。5,000,000对于系列1a优先股和权证，按相对公允价值分配给单位和权证，其相对公允价值为#美元。4,381,199及$618,801，分别为。截至2020年12月31日，1a系列认股权证单位的估计公允价值作为成员权益(亏损)的单独组成部分在所附财务报表中记录。2020年6月，18,750的认股权证已行使，代价为$18,750，该审议于2020年7月收到。

 

关于贷款和担保协议，SVB还收到了在2017年2月9日之后至2027年2月9日之前的任何时间购买的认股权证单位，187,9781a系列优先股或同等的A系列优先股已购买1a系列优先股，如果A系列优先股已发行，行使价为$1.00每单位。2021年3月24日，在从有限责任公司转换为C-Corporation的过程中，购买有限责任公司1a系列优先股的每份认股权证自动转换为认股权证，按相同的条款和条件购买公司1a系列优先股的股票。

 

2021年7月，公司按20.5股1股的比例进行了公司普通股股份的反向拆分，优先股的换股比例也相应进行了调整。2021年8月，与公司首次公开招股相关，未发行的1a系列优先权证转换为69,212普通搜查证。

 

截至2022年6月30日，公司拥有69,212与之前的系列1a优先认股权证相关的普通权证，行权价为#美元。20.502026年11月15日到期。

 

与PIPE一起发行的普通权证和预先出资认股权证

 

2022年4月，该公司完成了管道，在其中销售898,585其普通股连同其普通股2,875,000预融资认股权证购买一股普通股，行使价为$0.0001每股，以及3,773,585PIPE普通权证购买一股普通股，行使价为$1.325每股，按合并发行价$1.325。在截至2022年6月30日的季度内，875,000预筹资金认股权证的一部分已被行使。根据持有人的选择，每份PIPE普通权证均可立即行使，有效期至2027年5月12日。

 

截至2022年6月30日，公司拥有2,000,000已发行的预融资权证，行权价为0.0001美元，无到期日。截至2022年6月30日，公司拥有3,773,585已发行普通权证，行权价为$1.3252027年5月13日到期。

 

7.股权激励计划

 

根据公司《2021年综合股权激励计划》(《2021年计划》)，公司可向公司员工、董事、顾问授予购买普通股、限制性股票奖励、绩效股票奖励、激励红利奖励、其他现金奖励或直接发行普通股的期权。自2022年1月1日起，公司2021年计划中包含的一项常青树条款将其已发行普通股增加了2021年12月31日已发行普通股的1%。这一常青树条款导致了额外的83,286普通股加入2021年计划，将根据2021年计划可发行的授权股份增加到1,731,499截至2022年1月1日。股票奖励可以不低于授予之日公平市场价值的100%的每股行使价格授予。授予的股票奖励可在最长期限内行使10自批出日期起计数年，并一般在一段期间内归属员工四年，公司董事会董事和顾问一年.

 

截至2022年6月30日，仍有额外的683,036根据2021年计划为发行保留的股份。

 

 
21

目录表

 

公允价值计量

 

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型，该模型要求使用高度主观的假设来确定基于股票的奖励的公允价值。每个员工股票期权的公允价值是在授予日根据公允价值法使用Black-Scholes模型估计的。然后，每个股票期权的估计公允价值在必要的服务期内支出，这通常是归属期间。该公司在布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设和估计如下：

 

 

·

普通股公允价值。作为公司股票期权计划基础的普通股的估计公允价值是由管理层通过考虑各种因素确定的，如下所述。购买公司普通股股票的所有期权均可按不低于授予日这些期权所涉及的公司普通股每股公允价值的每股价格行使。在公司普通股没有公开交易市场的情况下，在首次公开发行之前，在每个授予日，公司根据授予日所知的信息、在审查最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响以及部分来自独立第三方评估公司的投入的基础上，对其普通股的公允价值进行估计。在公司首次公开发行股票后，普通股的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价计量。

 

 

 

 

·

无风险利率。该公司在Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率是以美国国债零息债券的隐含收益率为基础的，其期限与期权的预期期限相同。

 

 

 

 

·

预期期限。预期期限代表公司基于股票的奖励预期未偿还的时间段。由于作为非上市公司出售或转让本公司普通股的限制，本公司认为其以往的行使模式并不代表其作为上市公司将会经历的模式。该公司计划继续使用SAB 110简化方法，直到它作为一家上市公司拥有足够的交易历史。

 

 

·

波动性。由于其普通股价格的交易历史有限，本公司根据行业同行的历史波动性来确定价格波动性。业内同行由生物技术行业的几家上市公司组成，这些公司具有类似的特征，包括临床试验进展和治疗适应症。

 

 

 

 

·

股息收益率。预期股息假设是基于公司目前对其预期股息政策的预期。到目前为止，公司还没有向普通股股东宣布任何股息，因此公司使用的预期股息率为零。

 

下表列出了用于股票期权授予的加权平均假设：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

授予日期公允价值

 

$1.57

 

 

$5.74

 

 

$1.57

 

 

$5.74

 

无风险利率

 

 

1.39%

 

 

0.9%

 

 

1.39%

 

 

0.9%

股息率

 

 

0.00%

 

 

0.00%

 

 

0.0%

 

 

0.00%

预期寿命(以年为单位)

 

 

5.3

 

 

 

5.5

 

 

 

5.3

 

 

 

5.5

 

预期波动率

 

 

122%

 

 

121%

 

 

122%

 

 

121%

 

 
22

目录表

 

基于股票的薪酬费用

 

一般来说，股票薪酬是根据向获得股票奖励的员工、董事或顾问支付的现金薪酬的分类，分配到研发费用或一般和行政费用。

 

2021年3月24日，在从有限责任公司向C-Corporation转变的过程中，该公司转变为277,448将尚未收到代价的B类普通单位利润权益277,448以行权价$购买普通股的期权5.74至$6.314每股。首次公开募股前普通股的公允价值部分是根据独立第三方估值公司的意见确定的。公司认为这些B类普通单位利润权益的转换是根据ASC 718《股票补偿》进行的修改，其中B类普通单位利润权益的公允价值是在修改日期计量的，并与普通股期权的公允价值进行比较，差额为#美元。1,339,993导致了基于库存的递增薪酬费用。与期权有关，该公司记录了#美元849,5642021年第一季度记录的基于股票的薪酬支出。

 

2021年12月，公司董事会批准授予公司董事长兼首席执行官股票期权，以代替现金奖金。基于股票的薪酬支出为$0.4与股票期权授予相关的100万美元计入截至2021年12月31日的财政年度；然而，直到2022年第一季度股票期权授予时才计入对额外实收资本的影响。

 

下表汇总了与公司经营报表中包括的股票期权和RSU有关的股票薪酬支出总额：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

研发

 

$53,309

 

 

$29,744

 

 

$108,510

 

 

$279,971

 

一般和行政

 

 

208,263

 

 

 

84,243

 

 

 

365,942

 

 

 

994,065

 

 

 

$261,572

 

 

$113,987

 

 

$474,452

 

 

$1,274,036

 

 

股票期权奖励活动

 

公司股票计划股票期权活动摘要如下：

 

 

 

数量

选项

杰出的

 

 

加权的-

平均值

锻炼

价格

 

 

加权的-

平均值

剩余

合同

术语(in

年)

 

2021年12月31日的余额

 

 

523,199

 

 

$5.84

 

 

 

8.8

 

授予的期权

 

 

478,127

 

 

 

1.89

 

 

 

-

 

行使的期权

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

选项已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2022年6月30日的余额

 

 

1,001,326

 

 

$3.95

 

 

 

8.6

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可于2022年6月30日行使的期权

 

 

545,884

 

 

$4.28

 

 

 

8.8

 

 

截至2022年6月30日可行使的期权的内在价值合计为标的期权的行权价与该日公司普通股收盘价之间的差额，即美元。0.65每股。截至2022年6月30日，由于标的期权行权价高于市场价值，未偿还和可行使期权的内在价值为零。

 

截至2022年6月30日，与股票期权相关的未确认薪酬成本总额约为美元1.3百万美元，预计确认这一成本的加权平均期间为2.6好几年了。

 

 
23

目录表

 

 限制性股票单位奖励活动

 

该公司的股权计划限制性股票单位(RSU)奖励活动摘要如下：

 

 

 

数量

RSU的杰出之处

 

2021年12月31日的余额

 

 

-

 

已批准的RSU

 

 

47,137

 

已结算的RSU

 

 

-

 

已取消RSU

 

 

-

 

2022年6月30日的余额

 

 

47,137

 

 

截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司向本公司若干董事发出47,137作为对其2022年第一季度服务的部分补偿。该公司确认基于股票的薪酬支出约为#美元0.1在截至2022年6月30日的六个月内，与限制性股票单位奖励相关的百万美元。2021年期间没有未偿还的RSU，截至2022年6月30日，也没有未确认的与未偿还RSU相关的补偿费用。

 

8. 401(k) Plan

 

该公司为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划。公司可以根据员工延期和补偿对分配给员工账户的计划进行酌情的匹配缴费。到目前为止，公司还没有在储蓄计划中做出任何相应的贡献。

 

9.许可协议

 

于二零一七年三月三十一日，本公司与Villani，Inc.订立经修订的许可协议(“许可协议”)，据此Villani已根据许可专利(定义见许可协议)向本公司授予独家、可再许可及收取使用费的许可(“许可”)，以制定、开发、寻求监管机构批准、制造或销售含有以下成分的产品湖泊海绵(单独或与其他活性或非活性成分联合使用)用于治疗疾病、紊乱和皮肤状况，包括但不限于痤疮、酒渣鼻、牛皮癣、特应性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和湿疹，这些都是使用某些获得许可的专门技术(“获得许可的产品”)开发的。该公司负责开发(包括制造、包装、非临床研究、临床试验并获得监管部门的批准和商业化(包括营销、推广、分销等))适用于所有授权产品。作为许可证的部分代价，公司免除了之前向维拉尼提供的一笔数额为#美元的未偿贷款。400,000.

 

最初的许可协议在2019年进行了修改，考虑到收到了某些专有技术和专利，公司向Villani颁发了5,221,156系列1c首选单位等于5公司完全稀释后资本的%，价值为$730,962。根据经修订的许可协议，该公司必须向维拉尼支付未来的里程碑付款，总金额最高可达$20.25在实现指定的开发和销售里程碑后，根据Villani的选择，以现金或股权支付，以及按净销售额支付个位数的特许权使用费。

 

2021年7月30日，公司在《许可和和解协议第二修正案》(下称《第二修正案》)中进一步修订了与维拉尼的许可协议。考虑到第二修正案，维拉尼交换了5,221,1562019年向维拉尼发行1C系列优先股，以提高里程碑和特许权使用费，公司向维拉尼支付了$1首次公开募股结束后的100万美元。根据第二修正案，公司必须向维拉尼支付未来的里程碑式付款，总金额最高可达$40.5在实现指定的开发和销售里程碑后，根据Villani的选择，以现金或股权支付，以及按净销售额支付个位数的特许权使用费。第二修正案包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施和保证等有关的习惯条款。有关公司从Villani赎回1c系列优先股的更多信息，请参阅附注6-股权证券。

 

 
24

目录表

 

10.承付款和或有事项

 

临床试验

 

在2021年期间，该公司启动了一项临床试验，于2022年6月完成了患者登记；但截至2022年6月30日，尚未完成患者治疗。因此，公司预计额外的研究和开发费用为#美元0.52022财年下半年与这项正在进行的临床试验相关的费用将达到100万美元。

 

冠状病毒大流行

 

2020年3月11日，世界卫生组织宣布爆发冠状病毒(新冠肺炎)大流行。由于紧急声明、无法运营、员工短缺或业务中断保险索赔等原因，可能会出现业务可能关闭或政府下令停止活动的重大不确定性。这些事项中的每一项都可能对公司未来的业绩产生重大影响。

 

供应商协议

 

由于俄罗斯入侵乌克兰，美国、英国和欧盟等国政府制定了针对俄罗斯个人和实体的一揽子协调制裁和出口管制措施。该公司目前是一项独家供应协议的一方，该协议供应海绵用于DMT310和DMT410的原材料。这份供应协议的对手方是一家俄罗斯实体。美国、英国和/或欧盟对与俄罗斯和俄罗斯实体的交易实施加强的出口管制和经济制裁，可能会阻止本公司履行本现有合同或可能签订的任何未来合同，或可能阻止本公司对从本公司供应商购买的原材料进行汇款。该公司最近从其供应商收到了一批原材料，其中包含额外数量的海绵将为公司提供足够数量的海绵启动并完成两项针对中到重度痤疮的第三阶段研究，并支持在成功完成两项第三阶段研究后提交治疗痤疮的DMT310新药申请。根据可能对俄罗斯实施的新制裁或出口管制的程度和广度，否则或由于乌克兰战争的影响，该公司获得额外供应海绵DMT310和DMT410使用的原材料可能会受到负面影响，这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

法律诉讼

 

在正常业务过程中，本公司可能卷入法律诉讼或受到法律诉讼的威胁。本公司并不参与任何法律程序或知悉任何预期会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响的法律程序威胁。

 

11.关联方

 

在公司于2021年3月从有限责任公司转变为C公司之前，公司有两名管理成员。在本公司首次公开招股结束时，其中一名管理成员仍是本公司的大股东，并担任本公司首席执行官兼董事会主席总裁。另一名管理成员在本公司首次公开招股结束时仍为实益拥有人，并担任本公司董事董事会的牵头董事。下文中，这两名管理成员及其关联公司在IPO完成后统称为主要股东。

    

于2020年内，管理成员及其他关联方借给本公司$1,145,000作为附属可转换本票。此外，在2021年第一季度，管理成员和其他相关方借给公司#美元。1,255,000作为附属可转换本票。请参阅附注4-附属可转换本票以作进一步讨论。

 

2021年第三季度，本公司修订了1D系列优先股的转换条款，如附注6-股权证券所述。作为1D系列优先股修订的结果，该公司提出了大约#美元的视为股息2.3截至2021年12月31日的年度，约为百万美元1.2其中100万股与本公司主要股东及其关联公司拥有的1D系列优先股有关。

 

12.后续事件

 

2022年7月，公司向特拉华州州务卿提交了公司修订和重新注册的公司注册证书(“注册证书”)的修订证书(“修订证书”)，以增加公司普通股的法定股份数量，从90,000,000共享至250,000,000股份。增加授权股份的数量在2022年7月11日的年度会议上得到了公司大部分普通股流通股持有人的批准。

 

 
25

目录表

 

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本季度报告中其他部分包括的相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括本季度报告中讨论的因素，特别是“风险因素”项下的因素。

 

有关前瞻性陈述的警示说明

 

本季度报告包含根据《1995年私人证券诉讼改革法》(修订后的《1933年证券法》第27A节)和《1934年证券交易法》(经修订的《证券交易法》第21E节)的安全港条款作出的前瞻性陈述。前瞻性表述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、期望、预期、假设、估计、意图和未来表现的表述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过使用“可能”、“可以”、“预期”、“假设”、“应该”、“表明”、“将会”、“相信”、“考虑”、“预期”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”等词语来识别这些前瞻性陈述。“目标”、“潜在的”和其他类似的词语和表达的未来。

 

有许多重要因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大相径庭。这些因素包括但不限于：

 

 

·

我们缺乏运营历史；

 

 

 

 

·

预计我们在可预见的未来将出现重大的经营亏损，并将需要大量的额外资本；

 

 

 

 

·

我们目前和未来的资本需求，以支持我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们满足资本需求的能力；

 

 

 

 

·

我们对我们的候选产品的依赖，这些产品仍处于临床开发的不同阶段；

 

 

 

 

·

我们有能力获得制造我们药品所需的足够数量的原材料；

 

 

 

 

·

我们或我们的第三方制造商根据临床前和临床试验所需生产我们候选产品cGMP数量的能力，以及随后我们生产商业批量我们候选产品的能力；

 

 

 

 

·

我们有能力为我们的候选产品完成所需的临床试验，并获得FDA或不同司法管辖区其他监管机构的批准；

 

 

 

 

·

我们缺乏销售和营销组织，如果我们获得监管部门的批准，我们有能力将我们的候选产品商业化；

 

 

 

 

·

我们依赖第三方来制造我们的候选产品；

 

 

 

 

·

我们依赖第三方CRO进行临床试验；

 

 
26

目录表

 

 

·

我们维护或保护我们知识产权有效性的能力；

 

 

 

 

·

我们在内部开发新发明和知识产权的能力；

 

 

 

 

·

对现行法律的解释和未来法律的段落；

 

 

 

 

·

投资者接受我们的商业模式；

 

 

 

 

·

我们对费用和资本需求估计的准确性；

 

 

 

 

·

我们充分支持组织和业务增长的能力；以及

 

 

 

 

·

新冠肺炎的持续传播和由此引发的全球大流行及其对我们的临床前研究和临床研究的影响。

 

以上并不代表本文中包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也没有列出我们面临的可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险，请参阅“风险因素”。

 

所有前瞻性陈述都明确地受到本警示通知的限制。告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告的日期或通过引用纳入本报告的文件的日期。我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们没有义务，也明确表示不承担任何义务。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们相信它们有合理的基础。然而，我们不能向您保证我们的期望、信念或计划将会结果、实现或实现。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的医用皮肤病公司，专注于识别、开发和商业化创新的候选药物，用于治疗我们认为有重大未满足需求的医疗和美容皮肤状况和疾病。

 

皮肤病，如痤疮、牛皮癣、丘疹/酒渣鼻、多汗症和各种美容指征，每年影响全球数百万人，并可能对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。虽然目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有显著的缺点，包括治疗结果平平、应用方案繁琐以及各种负面副作用导致患者缺乏依从性。虽然这些适应症中的大多数首先是用局部产品治疗，但许多患者经常更换治疗或完全停止治疗，原因是患者对缓慢和适度的应答率、较早出现负面副作用、繁重的应用时间表和通常较长的治疗持续时间感到不满。考虑到当前局部疗法的局限性和系统疗法的局限性，我们相信有一个重要的机会来满足沮丧患者的需求，这些患者正在寻找有效的局部产品来满足他们的皮肤病和生活方式需求。

 

我们的两款候选产品DMT310和DMT410结合了我们专有的、多方面的海绵用于局部治疗各种皮肤病的技术。我们的海绵科技是一个多因素的，自然衍生的产品，由完全自然生长的淡水海绵加工而成，湖泊海绵或海绵，它被加工成粉末，并在患者使用之前立即与流化剂混合，形成易于使用的糊状物。海绵是一种独特的淡水海绵，只在世界上特定的地区和特定的环境条件下以商业数量种植，所有这些都赋予了它独特的抗微生物、消炎和机械性能。这些理想的环境条件、与供应商开发的专有收获协议以及我们的收获后处理程序相结合，优化了机械组件和化学组件海绵适用于具有多种作用机制的候选产品，用于治疗炎症性皮肤状况。

 

 
27

目录表

 

我们的主要候选产品DMT310利用我们的海绵一周一次的治疗各种皮肤病的技术。我们最初的重点是治疗寻常痤疮。然而，由于DMT310的多种作用机制和抗炎作用，我们已经进入了两个额外适应症的临床试验，牛皮癣和酒渣鼻。2021年10月，我们完成了牛皮癣1b期概念验证(POC)试验，2021年11月，我们启动了DMT310治疗酒渣鼻的2期临床试验，预计2022年下半年会有结果。

 

我们的第二个候选产品利用我们的海绵科技是我们的组合疗法，DMT410。DMT410包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗，然后局部应用肉毒杆菌毒素进入真皮。我们首先在腋窝多汗症患者的第一阶段POC试验中测试了该程序，该试验于2019年7月完成。我们报告了80%的患者在治疗四周后体重汗量减少超过50%。根据这项试验的结果，我们启动了DMT410的第一阶段POC试验，用于多种美容皮肤状况的皮内治疗。2021年11月，我们宣布了这项试验的主要结果，我们获得了我们认为有理由对该计划进行进一步调查的数据。我们认为，这两个DMT410试验表明，我们已经能够将肉毒杆菌毒素局部输送到真皮中海绵技术

 

我们相信我们的海绵技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，能够靶向将化合物局部输送到真皮，以最大限度地治疗各种炎症性皮肤病。我们技术的一个机制是它的机械能力，允许各种大小分子通过微通道通过局部应用在皮内输送到靶向治疗部位。除了它的机械部件，海绵技术还利用了多种自然产生的化合物，我们相信这些化合物已经在体外显示出抗微生物和抗炎的特性。我们相信，这些机械和化学成分的结合使我们的平台具有多功能性，可用于治疗各种医疗和美容皮肤状况和疾病。

 

我们的运营历史有限。自成立以来，我们的业务一直专注于开发DMT310和DMT410，组织和配备我们的公司，筹集资金，建立我们的供应链和制造工艺，进一步表征我们的多重行动机制海绵技术，建立知识产权组合，以及进行非临床和临床试验。我们没有任何候选产品被批准上市，也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过出售股权证券和债务证券来为我们的业务提供资金。自成立以来，我们通过出售债务和股权证券筹集了总计约5190万美元的总收益，其中包括在首次公开募股中出售的证券。

 

到目前为止，我们没有产生任何收入，并出现了重大的运营亏损。截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们的净亏损分别为270万美元和550万美元，截至2022年6月30日，我们的累计赤字为4150万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和运营亏损。我们预计，我们与持续活动相关的费用将大幅增加，因为我们：

 

 

·

完全开发用于治疗痤疮的DMT310，包括非临床研究和3期临床试验;

 

 

 

 

·

准备并提交用于治疗中重度痤疮;的DMT310的监管批准

 

 

 

 

·

继续开发用于治疗酒渣鼻的DMT310，包括第二阶段临床试验和第三阶段临床试验;

 

 

 

 

·

继续开发用于治疗牛皮癣的DMT310，包括第二阶段临床试验和第三阶段临床试验;

     

 
28

目录表

 

 

·

确定用于治疗美容和医疗皮肤病的DMT410型肉毒杆菌毒素伙伴;

 

 

 

 

·

如果获得批准，为DMT310的商业化做好准备，包括雇用销售和营销人员;

 

 

 

 

·

开始为第二阶段和第三阶段试验和商业销售;生产我们的候选产品

 

 

 

 

·

招聘更多的研发和销售、一般和行政人员;

 

 

 

 

·

维护、扩展和保护我们的知识产权组合;和

 

 

 

 

·

产生与上市公司运营相关的额外成本。

 

我们将需要额外的资金来支持我们的运营。我们可能寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源为我们的业务提供资金。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。我们未能在需要时或在有利的条件下筹集资金，将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。我们将需要创造可观的收入来实现盈利，但我们可能永远不会做到这一点。

 

新冠肺炎更新

 

新冠肺炎疫情继续在美国和世界各地产生重大影响。疫苗的可获得性为未来带来了希望，尽管病毒的新变种和疫苗免疫力的潜在减弱可能会导致未来继续受到这场大流行的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。到目前为止，我们已经管理了延迟和中断，在计划和正在进行的临床前试验、制造或运输中没有受到重大影响。对我们业务的潜在影响包括计划和正在进行的临床前和临床试验的延迟，包括患者登记、独立临床研究人员、CRO和其他第三方服务提供商提供的时间和资源的中断、我们设施的临时关闭、我们员工旅行能力的中断或限制，以及原料药和药品的第三方供应商和合同制造商的制造和/或发货延迟，包括海绵.

 

我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低，包括让我们的所有员工远程工作，暂停我们员工在世界各地的所有非必要旅行，并不鼓励员工参加行业活动和面对面的工作相关会议，这可能会对我们的业务产生负面影响。目前，我们无法预测企业和政府机构(如美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或食品和药物管理局)计划或可能关闭或中断的范围和严重性。

 

关键会计政策和估算的使用

 

我们的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。我们持续评估我们的估计和判断，包括与临床开发费用、基于股票的薪酬费用和导致被视为股息的权益工具的公允价值相关的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下适当的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

 

 
29

目录表

 

虽然我们的重要会计政策在本表格10-Q中的附注2--我们未经审计的财务报表的重要会计政策摘要中进行了更全面的讨论，但我们认为以下会计政策对于在编制我们的财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。

 

研究和开发费用

 

我们依赖第三方进行临床研究并提供服务，包括数据管理、统计分析和电子汇编。一旦我们的临床试验开始，在每个报告期结束时，我们将比较支付给每个服务提供商的款项与相关项目完成的估计进度。在准备这些估计时，我们将考虑的因素包括参加研究的患者数量、实现的里程碑以及与我们供应商的努力相关的其他标准。随着获得更多信息，这些估计值可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和估计提供的服务，我们将记录与这些成本相关的净预付或应计费用。

 

普通股公允价值与股权补偿

 

基于股票的补偿成本在授予日根据授予的公允价值计量，并确认为必要服务期内的费用，该服务期通常是归属期间。本公司的政策允许授予非雇员的股票奖励的估值在授予之日以公允价值计量。

 

确定以股份为基础的奖励的适当公允价值需要使用主观假设，包括我们的普通股在首次公开募股之前奖励的公允价值，以及对于期权、期权的预期寿命和预期的股价波动。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来评估我们的期权奖励。计算以股份为基础的奖励的公允价值时使用的假设代表我们的最佳估计，并涉及固有的不确定性和判断的应用。因此，如果因素发生变化，管理层使用不同的假设，基于股份的薪酬支出对于未来的奖励可能会有实质性的不同。

 

经营业绩的波动

 

过去，我们的经营业绩在不同时期有很大波动，未来可能还会继续如此。我们预计，在可预见的未来，我们的季度和年度经营业绩将受到几个因素的影响，包括与我们的候选产品开发相关的支出的进度和时机。我们无法肯定地预测新冠肺炎疫情可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生什么全面影响。由于这些波动，我们认为，我们经营业绩的期间比较并不能很好地预示我们未来的表现。

 

经营成果

 

截至2022年和2021年6月30日的三个月

 

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果：

 

 

 

截至6月30日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

差异化

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$1,612,552

 

 

$867,197

 

 

$745,355

 

一般和行政

 

 

1,118,021

 

 

 

462,772

 

 

 

655,249

 

总运营费用

 

 

2,730,573

 

 

 

1,329,969

 

 

 

1,400,604

 

运营亏损

 

 

(2,730,573 )

 

 

(1,329,969 )

 

 

(1,400,604 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

-

 

 

 

1,823

 

 

 

(1,823 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,730,573 )

 

$(1,331,792 )

 

$(1,398,781 )

 

 
30

目录表

 

研究和开发费用

 

截至2021年6月30日的三个月，研发支出从90万美元增加了70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为160万美元。研究和开发费用的增加是由于正在进行的DMT310酒渣鼻研究的临床试验费用增加了40万美元，与非临床活动有关的增加了10万美元，以及员工和人员费用以及基于股票的薪酬增加了20万美元。

 

一般和行政费用

 

截至2021年6月30日的三个月，一般和行政费用从50万美元增加了约70万美元，而截至2022年6月30日的三个月为110万美元。一般和行政费用增加的原因是保险和上市公司费用增加50万美元，以及雇员和人事及股票补偿费用增加20万美元。

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月

 

下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：

 

 

 

截至6月30日的六个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

差异化

 

运营费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

$3,208,391

 

 

$1,547,785

 

 

$1,660,606

 

一般和行政

 

 

2,308,334

 

 

 

2,043,957

 

 

 

264,377

 

总运营费用

 

 

5,516,725

 

 

 

3,591,742

 

 

 

1,924,983

 

运营亏损

 

 

(5,516,725 )

 

 

(3,591,742 )

 

 

(1,924,983 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

-

 

 

 

44,958

 

 

 

(44,958 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(5,516,725 )

 

$(3,636,700 )

 

$(1,880,025 )

 

研究和开发费用

 

截至2021年6月30日的6个月，研发费用从150万美元增加了170万美元，而截至2022年6月30日的6个月的研发费用为320万美元。研究和开发费用的增加是由于正在进行的DMT310酒渣鼻研究增加了110万美元的临床试验费用，增加了20万美元的非临床费用，增加了10万美元的化学、制造和控制费用，以及增加了30万美元的员工和人员以及基于股票的薪酬支出。

 

 
31

目录表

 

一般和行政费用

 

截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用从200万美元增加了30万美元，而截至2022年6月30日的6个月为230万美元。一般和行政费用的增加是保险和上市公司费用增加100万美元以及员工和人事费用增加20万美元的结果，但被股票补偿费用减少60万美元和法律费用减少30万美元所抵消。

 

现金流

 

下表汇总了我们的经营和融资活动的现金流：

 

 

 

截至六个月

6月30日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

现金流量数据报表：

 

 

 

 

 

 

提供的净现金总额(用于)：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$(4,447,363 )

 

$(1,679,433 )

融资活动

 

$4,276,452

 

 

$1,576,235

 

现金减少

 

$(170,911 )

 

$(103,198 )

 

经营活动

 

截至2022年6月30日的6个月，运营中使用的现金为440万美元，原因是净亏损550万美元，被基于非现金股票的薪酬50万美元抵消，应付账款和应计账款以及其他流动负债增加20万美元，预付费用和其他流动资产减少40万美元。

 

截至2021年6月30日的6个月，运营中使用的现金为170万美元，原因是净亏损360万美元，预付费用和其他流动资产增加60万美元，但被基于非现金股票的薪酬130万美元抵消，以及应付和应计账款和其他流动负债增加130万美元。

 

融资活动

 

在截至2022年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为430万美元，这是2022年4月通过私募公司证券发行普通股和认股权证所获得的净收益的结果。

 

在截至2021年6月30日的6个月中，融资活动提供的现金为160万美元，这是发行可转换附属本票的160万美元和发行1D系列优先股的60万美元的收益的结果，但被60万美元的债务本金和最终付款所抵消。

 

流动性与资本资源

 

自成立以来，我们没有产生任何收入，也没有将任何产品商业化。截至2022年6月30日，我们的现金总额为1060万美元，累计赤字为4150万美元。截至2022年6月30日的6个月和截至2021年12月31日的年度，我们在运营中分别使用了440万美元和570万美元的现金。由于我们于2021年8月首次公开发行普通股和认股权证以获得1540万美元的净收益，以及我们于2022年4月以430万美元的净收益私募普通股和认股权证，我们的现金余额预计将为2023年第三季度的运营提供资金。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。

 

 
32

目录表

 

从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债券的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金(包括我们的候选产品的临床开发以及一般和管理费用)以及许可权付款。我们预计，未来现金的主要用途将是持续运营、研发资金和一般营运资金需求。我们预计，随着研发费用的持续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和研发活动。

 

资金需求

 

我们计划在近期将重点放在DMT310的开发、监管批准和潜在的商业化上，用于治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻。我们预计，随着我们完成用于治疗痤疮、牛皮癣和酒渣鼻的DMT310的临床开发，并继续研究和开发用于治疗美容和医用皮肤状况的DMT410，我们在未来几年将出现净亏损。此外，我们计划寻找机会来识别、收购或许可和开发更多的候选药物，潜在地建立商业能力，并扩大我们的公司基础设施。如果我们的临床试验不成功，或者FDA没有批准我们当前临床试验产生的候选药物，我们可能无法完成这些计划的开发和启动商业化，而这是我们预期的，或者根本没有批准。

 

我们资本的主要用途是，我们预计将继续是薪酬和相关费用、临床成本、外部研发服务、法律和其他监管费用，以及行政和管理费用。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持我们候选药物开发所需的资源。

 

作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私人公司并不需要这样做。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)和纳斯达克通过的规则要求上市公司实施特定的公司治理实践，而这些实践并不适用于我们作为私人公司。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

 

我们相信，我们现有的现金，连同我们于2022年4月完成的证券私募所得(“私募”)，将足以支付我们到2023年第三季度的运营费用和资本支出要求。我们对现金跑道的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受净亏损。这些因素使人对我们是否有能力在这些财务报表发布之日之后的一年内继续经营下去产生很大的怀疑。我们将需要额外的资金来进行DMT310治疗痤疮的第三阶段研究，继续开发DMT310，并寻求获得其他候选药物的许可证或收购。额外的资金可能不会及时、以优惠的条件或根本不能获得，而且如果筹集到这些资金，可能不足以使我们继续实施我们的长期业务战略。如果我们无法筹集足够的额外资本，我们可能需要大幅削减我们计划的业务和我们增长战略的追求。

 

我们可以通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本。在这种情况下，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

 

 
33

目录表

 

由于与药品研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括：

 

 

·

我们追求的;候选药物的数量和特征

 

 

 

 

·

研究和开发我们的候选药物以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本;

 

 

 

 

·

为我们的候选药物;获得监管批准的时间和涉及的成本

 

 

 

 

·

我们的候选药物和任何我们成功将;商业化的药物的制造成本

 

 

 

 

·

我们建立和维护战略合作、许可或其他安排的能力以及此类协议的财务条款;

 

 

 

 

·

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行专利权利要求所涉及的成本，包括诉讼成本和此类诉讼的结果;和

 

 

 

 

·

我们当前或未来的候选药物(如果有)的时间、收据和销售金额，或与其相关的里程碑付款或专利使用费。

 

为了在较长期内继续发展我们的业务，我们计划投入大量资源进行研发、候选产品的临床试验以及其他运营和潜在的产品收购以及许可。我们已经并预计将继续评估一系列广泛的战略交易，作为我们收购或许可和开发更多产品和候选产品的计划的一部分，以增强我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们产生额外的债务或寻求股本，或两者兼而有之。此外，我们可能在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或许可获得批准或开发的产品，或继续扩大我们现有的业务。因此，我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购更多产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般企业用途。战略交易可能需要我们通过一个或多个公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本，或者可以以合作或合作安排的形式构建。我们目前没有任何安排、协议或谅解，以进行任何收购、许可或类似的战略性商业交易。

 

合同义务和承诺

 

我们目前没有租赁任何办公空间。

 

我们在正常业务过程中与合同研究机构就临床试验、临床前研究和测试、制造和其他用于运营目的的服务和产品签订合同。这些合同一般规定在通知后终止，因此我们认为我们在这些协议下不可撤销的义务不是实质性的。

 

就业法案会计选举

 

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。

 

近期会计公告

 

关于最近会计声明的讨论，见第一部分“财务报表附注--附注2--重要会计政策摘要”项目1。

 

 
34

目录表

 

项目3：关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

 

项目4：控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。

 

根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

 

财务报告内部控制变化的评价

 

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制(定义见《交易所法案》第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。我们不时对我们的财务报告内部控制进行调整，旨在提高其有效性，而不会对我们对财务报告的整体内部控制产生实质性影响。

 

 
35

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1：法律诉讼

 

没有。

 

项目1A：风险因素

 

截至本Form 10-Q季度报告的日期，我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中披露的风险因素与我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

 

第二项：未登记的股权证券销售和收益的使用

 

(A)于2022年4月20日，吾等与一名机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此吾等以私募方式向买方发行合共898,585股本公司普通股股份(“股份”)、可购买最多2,875,000股本公司普通股的预融资权证(“预融资权证”)及认股权证(“普通股权证”及连同预融资权证“认股权证”)，以购买最多3,773,585股本公司普通股(“私募”)。普通股和相关普通股认股权证的每股收购价为1.325美元，每股预付资金认股权证和相关普通股认股权证的收购价为1.3249美元。每份普通股认股权证使持有者有权以每股1.325美元的行使价购买一股普通股。每一份预先出资的认股权证使持有者有权以每股0.0001美元的行使价购买一股普通股。

 

普通股认股权证的行使期为五年，由发行日期起计，而预付资金认股权证可予行使，直至获行使为止。该等认股权证亦载有惯常的实益拥有权限制，各持有人可在给予吾等61天通知后选择放弃该等限制。私募于2022年4月25日结束。在扣除配售代理费和其他发售费用之前，我们的总收益约为500万美元。

 

普通股、认股权证及认股权证所涉及的普通股股份并未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及其后颁布的第506(B)条所规定的豁免而发售。

  

于2022年4月20日，吾等与买方订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等以S-1表格向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交登记声明，登记于认股权证结束后15天内行使认股权证后可发行的普通股及任何股份供转售。本转售登记书于2022年5月13日被美国证券交易委员会宣布生效。

 

根据配售代理协议(“配售代理协议”)，Maxim Group，LLC(“配售代理”)获吾等委任为吾等的私募配售代理。我们向配售代理支付了相当于私募所得毛收入7.0%的现金费用，以及某些费用的报销。

 

上述对购买协议、普通股认股权证、预先出资认股权证、注册权协议及配售代理协议的描述并不完整，并参考该等协议全文而有所保留，该等协议以10-Q表格形式随附于本季度报告，并以引用方式并入本文。

 

(B)于2021年8月12日，本公司的S-1表格注册表(注册号：333-256997)及相关的注册表(注册号：第333-258772号)被美国证券交易委员会宣布为首次公开招股的生效日期，据此，吾等售出合共2,571,428股其普通股及随附的认股权证，以购买至多2,571,428股普通股。在扣除费用之前，每股普通股与一份认股权证一起出售，以每股7.00美元的行使价购买一股普通股，合并发行价为7.00美元，总收益约为1800万美元。Maxim Group LLC担任此次发行的唯一簿记管理人。2021年8月17日，我们完成了普通股和认股权证的出售，以购买普通股股份，扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用后，我们获得的净收益约为1540万美元。本公司并无向持有本公司普通股10%或以上的董事、高级职员或人士、其联系人或本公司的联属公司支付任何款项。根据规则424(B)，我们于2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

 

第三项：优先证券违约

 

没有人注意到。

 

项目4：披露矿山安全情况

 

不适用。

 

第5项：其他资料

 

没有。

 

 
36

目录表

 

第六项：展品

 

展品

不是的。

 

描述

3.1

 

修订和重新注册的皮玛塔治疗公司注册证书，于2022年7月11日提交给特拉华州国务卿(通过引用公司于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件3.1并入)。

 

 

 

4.1

 

普通股认股权证表格(参考本公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1而合并)。

 

 

 

4.2

 

预融资认股权证表格(合并内容参考本公司于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。

 

 

 

10.1

 

注册人与买方于2022年4月20日订立的证券购买协议表格(合并内容参考本公司于2022年4月25日提交予美国证券交易委员会的8-K表格附件10.1)。

 

 

 

10.2

 

注册人与买方于2022年4月20日订立的登记权协议表格(合并内容参考本公司于2022年4月25日提交予美国美国证券交易委员会的8-K表格附件10.2)。

 

 

 

10.3

 

登记人与配售代理于2022年4月20日订立的配售代理协议表(合并内容参考本公司于2022年4月25日提交予美国证券交易委员会的8-K表格附件10.3)。

 

 

 

10.4

 

2022年7月1日德马塔治疗公司和克里斯托弗·纳尔多之间的雇佣协议的第3号修正案。*†

 

 

 

31.1

 

根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证特等执行干事。

 

 

 

31.2

 

根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务干事。

 

 

 

32.1**

 

根据细则13a-14(B)或细则15d-14(B)认证特等执行干事和特等财务干事。

101.INS*

 

XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH*

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*现送交存档。

**提供，而不是存档。

†指管理合同或薪酬计划、合同或安排。

 

 
37

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

皮玛塔治疗公司

 

 

 

 

 

日期：2022年8月15日

发信人：

/s/Gerald T.Proehl

 

 

 

杰拉尔德·T·普罗尔

 

 

 

总裁与首席执行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

发信人：

/s/Kyri K.Van Hoose

 

 

 

凯里·K·范·胡斯

 

 

 

首席财务官高级副总裁

 

 

 

(首席财务官和首席会计官)

 

 

 
38