| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) | ||
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) | |||
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
一半 一份可赎回的认股权证 |
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| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服务器 |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
页面 |
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| 第一部分-财务信息 |
1 |
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| 第1项。 |
简明财务报表 |
1 |
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| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 |
1 |
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| 截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月9日(开始)至2021年6月30日期间的未经审计的简明经营报表 |
2 |
|||||
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月9日(成立)至2021年6月30日期间的未经审计的股东权益变动表 |
3 |
|||||
| 截至2022年6月30日止六个月及2021年2月9日(开始)至2021年6月30日期间未经审计的现金流量表简明报表 |
5 |
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| 简明财务报表附注(未经审计) |
6 |
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| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
18 |
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| 第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
25 |
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| 第四项。 |
控制和程序 |
26 |
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| 第二部分--其他资料 |
27 |
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| 第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
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| 第1A项。 |
风险因素 |
27 |
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| 第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
27 |
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| 第三项。 |
高级证券违约 |
27 |
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| 第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
27 |
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| 第五项。 |
其他信息 |
27 |
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| 第六项。 |
陈列品 |
27 |
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| 签名 |
29 |
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6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未经审计) |
(经审计) |
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| 资产 |
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| 流动资产： |
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| 现金 |
$ | $ | ||||||
| 预付费用 |
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| 流动资产总额 |
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| 非当前 资产--信托账户中的投资 |
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| 总资产 |
$ | $ | ||||||
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| 负债和股东亏损 |
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| 流动负债： |
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| 应付帐款，包括大约#美元 |
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| 应计负债 |
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| 流动负债总额 |
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| 其他负债： |
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| 认股权证负债 |
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| 递延承保补偿 |
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| 总负债 |
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| 承付款和或有事项(见附注7) |
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| 可能赎回的A类普通股： 2022年6月30日每股10.20美元，2021年12月31日每股10.20美元) |
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| 股东赤字： |
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| 优先股，$ 未偿债务(不包括 |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 其他内容 实收资本 |
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| 累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股东亏损总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 总负债和股东赤字 |
$ | $ | ||||||
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对于三个人来说 截至的月份 6月30日， 2022 |
对于三个人来说 截至的月份 6月30日， 2021 |
为六个人 截至的月份 6月30日， 2022 |
在该期间内 从2月开始 9, 2021 (开始)至 6月30日， 2021 |
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(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
(未经审计) |
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| 一般和行政费用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 其他收入： |
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| 信托账户利息收入 |
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| 认股权证负债的公允价值变动 |
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| 其他收入合计 |
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| 净收益(亏损) |
$ |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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| 加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
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| 净收入 (亏损) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 加权平均已发行B类普通股-基本和稀释 |
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| 每股B类普通股净收益(亏损)--基本和摊薄 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
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B类 普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
总计 股东的 |
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股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额，2022年3月31日(未经审计) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
需赎回的A类普通股增值 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
余额，2022年6月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B类 普通股 |
其他内容 已缴费 |
累计 |
总计 股东的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额，2021年12月31日(经审计) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||
需赎回的A类普通股增值 |
— | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||
净收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
余额，2022年6月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B类 普通股 (1) |
其他内容 已缴费 |
累计 |
总计 股东的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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平衡，2021年3月31日 (未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
网络 损失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2021年6月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
B类 普通股 (1) |
其他内容 已缴费 |
累计 |
总计 股东的 |
|||||||||||||||||
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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平衡，2021年2月9日(开始) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
向保荐人发行B类普通股，价格约为$ (1) |
— | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
余额，2021年6月30日(未经审计) |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| (1) | 股份金额已追溯重报，以反映交出 这个 保荐人于2021年6月30日减持已发行的B类普通股(见附注5 )和2021年10月21日的股票资本重组，将已发行的B类普通股增加到 |
对于 截至六个月 6月30日， 2022 |
对于 开始时间段 2月9日， 2021 (开始)至 6月30日， 2021 |
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(未经审计) |
(未经审计) |
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| 经营活动的现金流： |
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| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| 由创办人支付建造费用 |
||||||||
| 信托账户中现金和投资的收入 |
( |
) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
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| 预付费用减少 |
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| (减少)应付帐款增加 |
( |
) | ||||||
| 应计负债减少 |
( |
) | ||||||
| |
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| 用于经营活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 现金 流动 |
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| 保荐人票据所得款项 |
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| 支付递延发售费用 |
( |
) | ||||||
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| 提供的现金净额 通过 |
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| 现金净变动额 |
( |
) | ||||||
| 期初现金 |
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| 期末现金 |
$ | $ | ||||||
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| 补充披露 非现金 |
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| 出售 |
$ | $ | ||||||
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| 发起人支付递延发行成本 |
$ | $ | ||||||
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| 应付账款和应计负债中包括的递延发售成本 |
$ | $ | |
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截至以下三个月 June 30, 2022 |
截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
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A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
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| 分子： |
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| 收入分配--基本分配和摊薄分配 |
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| 分母： |
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| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
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| 普通股基本和稀释后净收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
公开发行总收益 |
$ | |||
减去：分配给公募认股权证的收益 |
( |
) | ||
产品发售成本 |
( |
) | ||
加号：于公开发售日重新计量账面价值至赎回价值 |
||||
于2022年6月30日重新计量账面值至赎回价值 |
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需赎回的A类普通股 |
$ | |||
描述 |
报价 活跃的价格 街市(1级) |
|||
资产： |
||||
货币市场基金 |
$ |
|||
描述 |
报价 活跃的价格 街市(1级) |
|||
资产： |
||||
货币市场基金 |
$ |
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| 描述 |
6月30日， 2022 |
报价 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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| 认股权证负债 : |
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| 公开认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 2022年6月30日的认股权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 描述 |
十二月三十一日， 2021 |
报价 处于活动状态 市场 (1级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) |
意义重大 其他 看不见 输入量 (3级) |
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| 认股权证负债 : |
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| 公开认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 私募认股权证 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 截至2021年12月31日的权证负债 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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搜查令 负债 |
公众 认股权证 |
私 安放 |
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| 公允价值于2021年1月1日 |
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| 2021年10月25日的首次测量 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 2021年12月31日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| 估值投入或其他假设的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
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| 截至2022年6月30日的公允价值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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| • | 可能会大幅稀释投资者在公开发售中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于 一对一 |
| • | 如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利； |
| • | 如果我们发行了相当数量的A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职； |
| • | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更； |
| • | 可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；并且可能不会导致对我们的认股权证的行使价进行调整。 |
| • | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| • | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| • | 如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息； |
| • | 如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| • | 我们无法支付A类普通股的股息； |
| • | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| • | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| • | 更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| • | 与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。 |
截至以下三个月 June 30, 2022 |
截至以下日期的六个月 June 30, 2022 |
|||||||||||||||
A类 |
B类 |
A类 |
B类 |
|||||||||||||
| 分子： |
||||||||||||||||
| 收入分配--基本分配和摊薄分配 |
3,366,000 | 842,000 | 6,358,000 | 1,590,000 | ||||||||||||
| 分母： |
||||||||||||||||
| 已发行基本和稀释加权平均普通股 |
20,000,000 | 5,000,000 | 20,000,000 | 5,000,000 | ||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
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|||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 |
$ | 0.17 | $ | 0.17 | $ | 0.32 | $ | 0.32 | ||||||||
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|
|
|
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|
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|||||||||
| • | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| • | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| • | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
| 公开发行总收益 |
$ | 200,000,000 | ||
| 减去：分配给公募认股权证的收益 |
(7,900,000 | ) | ||
| 产品发售成本 |
(11,234,000 | ) | ||
| 加号：于公开发售日重新计量账面价值至赎回价值 |
|
23,134,000 |
| |
| 于6月30日重新计量账面值至赎回价值， 2022 |
|
300,000 |
| |
| |
|
|||
| 需赎回的A类普通股 |
$ | 204,300,000 | ||
| |
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| 展品 数 |
描述 | |
| 31.1* | 按照规则核证行政总裁(首席行政人员)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 31.2* | 按照规则认证首席财务官(首席财务和会计官)13a-14(a)和15d-14(a)根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | |
* |
这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
| 日期：2022年8月15日 | 全球技术收购公司。我 | |||||
| 发信人： | /s/Arnau Porto Dolc | |||||
| 姓名： | 阿尔诺·波尔图·多尔克 | |||||
| 标题： | 首席执行官 | |||||
| 日期：2022年8月15日 | 全球技术收购公司。我 | |||||
| 发信人： | /s/克劳迪娅·加斯特 | |||||
| 姓名： | 克劳迪娅·加斯特 | |||||
| 标题： | 首席财务官 | |||||