依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-234811

日期为2022年8月15日的招股章程补编第11号

至

招股说明书日期：2021年2月8日

(已补充)

ARCH治疗公司

招股说明书

最多12,654,163股普通股

本招股说明书补编第11号补充了Arch治疗公司(以下简称“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)于2021年2月8日发布的招股说明书(截至目前补充的是“招股说明书”)，并附上了以下文件：

本招股章程增刊第11号应与招股章程一并阅读，招股章程须与本招股章程增刊一并交付。本招股说明书补充更新、修订及补充招股说明书所载的资料。如招股章程内的资料与本招股章程增刊内的资料有任何不一致之处，你应以本招股章程增刊内的资料为准。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的普通股进行任何投资之前，您应该仔细考虑我们普通股的风险因素，这些因素在经修订或补充的招股说明书中有描述。

你只应依赖本招股章程第11号副刊及其任何其他招股章程补充或修订所补充或修订的招股章程所载的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程补编第11号的日期为2022年8月15日

申请文件索引

附件A

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度

根据《证券交易法》第13或15(D)节的☐过渡报告

从N/A到N/A的过渡期

委员会档案编号：000-54986

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是⌧否◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否⌧

截至2022年8月11日，注册人的普通股流通股为249,936,370股。

ARCH治疗公司

Form 10-Q季度报告

目录

ARCH治疗公司及其子公司

合并资产负债表

截至2022年6月30日(未经审计)和2021年9月30日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

-1-

ARCH治疗公司及其子公司

合并业务报表(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月

附注是这些合并财务报表的组成部分。

-2-

ARCH治疗公司及其子公司

合并股东亏损变动表(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和九个月

附注是这些合并财务报表的组成部分。

-3-

ARCH治疗公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的9个月

附注是这些合并财务报表的组成部分。

-4-

ARCH治疗公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务陈述和描述的依据

业务的组织和描述

ARCH治疗公司(连同其子公司，公司” or “拱形“)于2009年9月16日根据内华达州法律成立，名称为”Almah，Inc.“。自二零一三年六月二十六日起，公司完成合并(“合并与Arch BiosSurery，Inc.(前身为Arch Treateutics，Inc.)合作，马萨诸塞州一家公司(ABS“)和Arch Acquisition Corporation(”合并子“)，本公司为交易目的而成立的全资附属公司，据此合并附属公司与ABS及ABS合并，从而成为本公司的全资附属公司。由于收购ABS，该公司放弃了之前的业务计划，将其业务改为一家生物技术公司的业务。该公司的主要办事处设在马萨诸塞州的弗雷明翰。

ABS于2006年3月6日根据马萨诸塞州联邦法律注册成立，名称为Clear Nano Solutions，Inc.于2008年4月7日，ABS从Clear Nano Solutions，Inc.更名为Arch Treateutics，Inc.合并完成后，ABS从Arch Treateutics，Inc.更名为Arch BiosSurery，Inc.

2021年第一季度，公司开始了我们的第一款产品AC5®高级创伤系统的商业销售，并将公司几乎所有的运营努力投入到将公司核心技术转化为商业产品所需的研究、开发和监管计划上。到目前为止，公司主要通过发行可转换债券和发行由普通股组成的单位筹集资金，每股面值0.001美元(普通股)，以及购买普通股的认股权证(认股权证”).

该公司预计在可预见的未来将产生与其潜在产品的研究、开发和商业化有关的巨额费用。然而，不能保证该公司将在需要时以公司可以接受的条件成功获得额外资源(如果有的话)。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。合并财务报表不包括与资产回收有关的任何调整，尽管存在这种不确定性，但这些调整可能是必要的。

2.主要会计政策摘要

本公司所附未经审核中期综合财务报表乃按照美国公认的会计原则编制(“美国公认会计原则“)。本报告所载中期综合财务报表未经审核；然而，该等报表载有管理层认为为公平反映本公司中期经营业绩及财务状况所必需的所有正常经常性应计项目及调整。

虽然本公司相信该等未经审核的中期综合财务报表所披露的资料足以使呈报的资料不具误导性，但根据美国公认会计原则拟备的脚注中通常包括的某些资料，已在美国证券交易委员会的规则及规例所容许的情况下遗漏(“美国证券交易委员会“)。该等未经审计的中期综合财务报表应与已审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该等综合财务报表及附注载于本公司于2021年12月17日提交予美国证券交易委员会的截至2021年9月30日止财政年度的10-K表格年报(年报”).

有关本公司主要会计政策的完整摘要，请参阅本公司年报第8项附注2。在截至2022年6月30日的9个月中，公司的重大会计政策没有发生重大变化。

陈述的基础

合并财务报表包括Arch治疗公司及其全资子公司--生物技术公司Arch BiosSurery，Inc.的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

-5-

预算的使用

管理层必须作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年9月30日，该公司没有现金等价物。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括获得库存所产生的支出、转换成本以及将库存带到现有位置和条件所产生的其他成本。原材料、在制品和产成品的成本是以先进先出(FIFO)为基础确定的。在确定可变现净值时，应适当考虑过时、超标、变质等因素。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金。该公司将现金存入银行存款账户，有时可能会超过联邦保险的限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司认为，它不会面临任何重大的现金信用风险。

财产和设备

财产和设备按成本入账，并在相关资产的估计使用年限内采用直线法折旧。在出售或报废时，成本和累计折旧从各自的账户中注销，由此产生的收益或损失计入该期间的收益或亏损。维修和保养费用在发生时计入费用。

长期资产减值准备

根据财务会计准则委员会(FASB)的规定，当情况表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。FASB“)会计准则编纂(”ASC”) Topic 360, 物业、厂房及设备。对于将持有和使用的资产，当与该资产或资产组相关的估计未贴现现金流量少于其账面价值时，确认减值。如果存在减值，则进行调整，将资产减记至其公允价值，并将亏损记录为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值乃根据报价市值、贴现现金流量或内部及外部评估(视何者适用而定)厘定。待处置资产按账面价值或估计可变现净值中较低者列账。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月里，长期资产没有任何减值。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的租赁并未提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款的现值时，采用了基于开始日可用信息的递增借款利率。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。

所得税

根据FASB ASC主题740，所得税本公司确认已包括在本公司综合财务报表和/或纳税申报表中的预期未来税务后果或事件的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债的税基之间的差额及亏损及贷记结转的差额而厘定，并采用预期于差额拨回的年度内生效的制定税率。如果部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产减值准备。

当管理层确定与这些事项有关的亏损可能性较大，且亏损金额可合理确定时，本公司为与不确定的税务状况相关的各税务机关可能支付的税款提供准备金。

-6-

收入

根据FASB ASC主题606，收入 识别公司通过五个步骤确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在履行履约义务时确认收入。

该公司的收入来源是产品销售。与客户签订的合同包含单一的履约义务，当公司通过将产品控制权转移给客户来履行我们的履约义务时，公司确认产品销售收入。从公司的第三方仓库发货时，对产品的控制转移到客户手中。

收入成本

收入成本包括产品成本、仓储成本、间接费用分配和特许权使用费。

研究与开发

在发生的期间内，公司支出内部和外部的研发成本，包括资助的研发安排的成本。

股票薪酬的会计核算

本公司按照FASB ASC主题718的指导进行股票薪酬核算。薪酬--股票薪酬 (“ASC 718“)，其中要求所有以股份为基础的付款在合并财务报表中根据其公允价值予以确认。根据ASC 718，公司已选择使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型“)厘定授出购股权的公允价值，并以直线方式确认以股份为基础的奖励在奖励归属期间的补偿成本。

利用布莱克-斯科尔斯模型确定以股份为基础的支付奖励的公允价值受普通股的公允价值和许多其他假设的影响，包括预期波动率、预期寿命、无风险利率和预期股息。奖励的预期寿命使用ASC 718-10-S99中定义的所有“普通”选项的简化方法，以及所有其他员工和非员工奖励的合同期限。无风险利率假设是基于适用于本公司奖励条款的观察利率。股息收益率假设是基于历史和不派发股息的预期。当在合并财务报表中确认基于股票的薪酬支出时，该支出是基于最终预期授予的奖励。

公允价值计量

本公司根据FASB ASC主题820计量金融和非金融资产和负债。公允价值计量和披露，包括在合并财务报表中按公允价值经常性确认或披露的项目。该准则创建了公允价值等级，将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平，如下所示：第一级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的报价(未经调整)；第二级投入是除第一级报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的报价；第三级投入是反映公司自身对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的看法的不可观察投入。

于2022年6月30日及2021年9月30日，现金、应付账款及应计费用及其他负债的账面金额因其短期性质而接近公允价值。可换股票据(见附注10)的账面值接近公允价值，因为借款利率及期限与可比市场参与者相若。

衍生负债

根据FASB ASC主题815，本公司根据每种工具的特点和规定，将其权证和其他衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理。衍生工具和套期保值(“ASC 815“)。归类为股权的权证于发行日期按公允价值计入本公司综合资产负债表，其估值不作进一步调整。归类为衍生负债及其他衍生金融工具的权证，如属负债，于发行当日按其公允价值计入本公司综合资产负债表，并将于其后的每个资产负债表日重估，直至该等工具行使或到期为止，而公允价值在报告期之间的任何变动均记作其他收入或开支。管理层使用期权定价模型和假设来估计这些负债的公允价值，这些模型和假设基于估值日认股权证或工具的个别特征，以及对未来融资、预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设。

-7-

会计的持续经营基础

如综合财务报表所示，本公司累积亏损，营运净亏损严重，现金流量为负，营运收入有限，营运资金亦有限。作为一家持续经营的公司，公司业务的持续发展取决于筹集额外资本、成功营销和销售其产品的能力，以及最终实现和维持盈利业务的能力。自随附的综合财务报表发布之日起，该公司将被要求筹集额外资本或获得其他财务支持，或两者兼而有之，以继续为运营提供资金，因此，人们对该公司作为持续经营企业的能力存在很大怀疑。该公司预计，在可预见的未来，其现有和潜在的其他产品的研究、开发和商业化将产生巨额费用。此外，公司将需要额外的融资，以寻求许可或收购新资产，研究和开发任何潜在的专利和相关化合物，并获得公司可能寻求收购的任何进一步的知识产权。最后，本公司的一些候选产品或其中包含的材料(如活性药物成分(“原料药对于我们的AC5®产品线)，是从受冠状病毒爆发影响的地区的设施生产的，这可能会由于正在进行的应对疫情的努力而导致短缺。从历史上看，该公司主要通过发行可转换债券以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为运营提供资金。本公司于2018年6月28日订立的证券购买协议的条款(“2018 SPA“)限制本公司或其附属公司发行任何涉及可变利率交易(定义见2018 SPA)的普通股或可转换、可行使或可交换普通股(或其单位的组合)的普通股或证券的能力，包括但不限于股权信贷额度或”按市场“融资安排，直至2018 SPA的机构投资者合共拥有其根据2018 SPA购买的G系列认股权证(见附注6)的20%。

冠状病毒和地缘政治冲突的持续蔓延，包括最近乌克兰的战争，以及不确定的市场状况，也可能限制公司获得资本的能力。如果公司无法获得足够的资本，公司可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划活动。总体而言，这些情况使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中变现资产以及清偿负债和承诺。合并财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

3.财产和设备

截至2022年6月30日和2021年9月30日，财产和设备包括：

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，记录的折旧费用分别为799美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月中，折旧费用分别为2397美元和1788美元。

4.库存

库存包括以下内容：

该公司将已生产用于商业销售并已确定可能产生未来经济效益的库存资本化。要确定库存是否具有未来的经济效益，需要管理层进行估算。如果库存预计将在出售或用于研发或用于样品之前到期，公司将减记库存价值。

-8-

5.股票薪酬

2013年度股票激励计划

2013年6月18日，公司制定了2013年度股票激励计划(以下简称《计划》)2013年计划“)。根据2013年计划，在截至2021年9月30日的财政年度内，公司最多可发行31,114,256股法定和可用普通股，以购买普通股的期权形式(“选项)、股票增值权、限制性普通股的销售或奖金(限制性股票“)、限制性股票单位或股息等价权，一项裁决可由一种此种担保或利益组成，或由两种或两种以上的担保或利益以任何组合或替代方式组成。2013财年计划规定，在2014财年开始的每个财年的第一个工作日，根据2013财年计划为所有奖励预留供发行的公司普通股数量将增加相当于(A)3,000,000股，(B)公司上一财年最后一天已发行股票数量的4%，或(C)公司董事会(“董事会”)决定的较小数量中的较少者。冲浪板“)。每项期权的行使价应为董事会于授予每项期权时真诚厘定的公允价值。2021年10月1日，2013年计划下的授权股份总数进一步增加300万股，总数达到34,114,256股。

每一项期权的行权价格等于授予日公司普通股的收盘价。

基于股份的奖励

在截至2022年6月30日的9个月内，公司根据2013年计划向员工和董事授予了475,000份期权，向顾问授予了200,000份购买普通股的期权。

在截至2022年6月30日的九个月内授予的奖励的基于股份的补偿支出是基于使用Black-Scholes模型估计的授予日期的公允价值。

普通股期权

截至2022年6月30日的9个月的2013年计划下的股票薪酬活动如下：

截至2022年6月30日，根据2013年计划，可供未来授予的股票有5,508,158股。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，由于授予公司员工、董事和顾问的期权，公司综合运营报表中记录的基于股票的薪酬支出分别约为81,000美元和94,000美元。其中，在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，分别有29,000美元和35,000美元被列为研究和开发费用，52,000美元和59,000美元分别被记录为公司综合经营报表中的一般和行政费用。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月中，由于授予公司员工、董事和顾问的期权，公司综合运营报表中记录的基于股票的薪酬支出分别约为367,000美元和269,000美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月中，分别有123,000美元和89,000美元被列为研究和开发费用，245,000美元和180,000美元分别被列为公司综合经营报表中的一般和行政费用。

-9-

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月内，没有行使任何授予的期权。

截至2022年6月30日，约有230,633美元的未确认补偿支出与2013年计划下授予的未归属股票补偿安排有关。这一成本预计将在1.79年的加权平均期间内确认。

限制性股票

截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月，2013计划下的限制性股票活动，以股票为单位如下：

截至2022年和2021年6月30日的9个月的加权平均限制性股票奖励日期公允价值信息如下：

在截至2022年和2021年6月30日的三个月，限制性股票奖励的补偿支出分别约为10,000美元和0美元。截至2022年和2021年6月30日止九个月，限制性股票奖励的补偿支出分别约为30,000美元和104,000美元。

6.产生衍生负债的登记直接发售

2016年9月30日，本公司利用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交了登记说明书，并于2016年10月20日被美国证券交易委员会宣布生效(该登记说明书，即货架登记表“)。根据货架注册声明，该公司可以发售和出售其普通股、认股权证、债务证券、认购权和/或上述单位的任何组合，以筹集至多50,000,000美元的总收益。

于二零一七年二月二十日，本公司订立证券购买协议(“2017 SPA)与六个认可投资者(合计为2017年投资者“)规定本公司在登记发售中以每单位0.6美元的收购价向2017年投资者发行及出售合共10,166,664个单位(”2017年融资“)。2017年融资中出售的单位组成的证券是根据搁置登记声明发行的，包括普通股股份、相当于普通股股份55%的认股权证，行使价为每股0.75美元(“F系列保证书“)在F系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间，但须受行使的某些限制(”2017年认股权证“)及于2017年认股权证行使时可发行的股份(”2017年认股权证股份”).

于二零一八年六月二十八日，本公司订立证券购买协议(“2018 SPA)与八个经认可的投资者(统称为2018年投资者“)就本公司在登记发售中以每单位0.50美元的收购价向2018年投资者发行及出售合共9,070,000个单位作出规定(”2018年融资“)。2018年融资中出售的单位组成的证券是根据搁置登记声明发行的，包括普通股股份，即以每股0.70美元的行使价购买最多相当于普通股股份75%的公司普通股的认股权证(“G系列认股权证“)在G系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间，但须受行使的某些限制(”2018年认股权证“)及于2018年认股权证行使时可发行的股份(”2018年认股权证股份”).

-10-

于2019年5月12日，本公司订立证券购买协议(“2019 SPA)与五个经认可的投资者(合计为2019年投资者“)规定本公司在登记发售中以每单位0.325元的收购价向2019年投资者发行及出售合共8,615,384个单位(”2019年融资2019年融资中出售的单位组成的证券是根据搁置登记声明发行的，其中包括普通股，即以每股0.40美元的行使价购买一股普通股的认股权证(H系列认股权证“)在H系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间，但须受行使的某些限制(”2019年认股权证“)及于行使2019年认股权证时可发行的股份(”2019年认股权证股份”).

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月内，没有行使F系列、G系列和H系列认股权证。截至2022年6月30日，在行使G系列认股权证时，可能会收购最多6,802,500股。截至2022年6月30日，行使H系列认股权证最多可收购8,615,384股。在截至2022年6月30日的三个月和九个月内，所有剩余的5,591,664份系列F认股权证均已到期。

7.衍生负债

该公司根据ASC 815-10对F系列权证、G系列权证和H系列权证进行了核算。由于本公司可能被要求购买其F系列权证、G系列权证和H系列权证，现金金额分别相当于普通股每股0.18美元、0.11美元和0.0533美元(“最低要求“)，而相关的F系列、G系列和H系列认股权证不在股东亏损范围内，它们按最低或公允价值中较大者记录为负债。它们在每个报告期内通过综合业务报表进行标价。

在各自的截止日期，与F系列权证、G系列权证和H系列权证相关的衍生负债以合计公允价值1,628,113美元入账。鉴于衍生负债的公允价值少于净收益，剩余收益分配给普通股和额外实收资本。于截至2022年及2021年6月30日止三个月内，分别录得0美元及0美元以减少衍生工具负债的公允价值。于截至2022年及2021年6月30日止九个月内，衍生工具负债的公允价值分别录得0美元及108,944美元的减值。

截至2022年6月30日，根据布莱克·斯科尔斯模型，在以下假设下对衍生债务进行了估值：

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截至2021年9月30日，根据布莱克·斯科尔斯模型，在以下假设下对衍生债务进行了估值：

8.2019年10月注册直接发售

于2019年10月16日，本公司订立证券购买协议(“2019年10月SPA)与七个认可投资者(合计为2019年10月投资者“)就本公司于登记发售中以每单位0.175元的收购价向2019年投资者发行及出售合共14,285,714个单位作出规定(”2019年10月 融资“)。构成在2019年10月融资中出售的单位的证券是根据货架登记声明发行的，包括普通股，即以每股0.22美元的行使价购买一股普通股的认股权证(“系列I授权书)在第I系列认股权证发行日期五周年之前的任何时间，在行使和行使第I系列认股权证时可发行的股份方面受某些限制(统称为2019年10月授权书 股票“)。截至2019年10月18日，公司将14,285,714股记录为普通股。根据接洽协议(定义见下文)，本公司亦同意向配售代理或其指定人士发行认股权证，以购买最多1,071,429股股份(“配售代理认股权证“)。配售代理权证的条款与第一系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理权证的行使价为每股0.21875美元，而配售代理权证的有效期为五年。

截至2019年10月18日收到的2019年10月融资的总收益，在扣除约333,000美元的融资成本(包括约158,000美元的配售费用)之前，约为250万美元。根据第一系列认股权证的规定，每份第一系列认股权证可行使的公司普通股的数量，因此行使价格可能会进行调整，包括股票细分或组合的调整(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、重组、计划、安排或其他方式)。

本公司聘请H.C.Wainwright为其独家机构投资者配售代理(“安置代理“)根据截至2019年10月10日的聘用协议，与2019年10月的SPA有关(”2019年接洽协议“)。就其所提供的服务而言，T有权收取本公司收到的总收益的6.0%至8.2%不等的现金费用，以及偿还因其聘用而产生的所有合理开支。该公司总共获得了大约250万美元的总收益，产生了大约15.8万美元的费用。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止九个月内，并无行使第I系列认股权证或配售代理权证。截至2022年6月30日，在行使第一系列认股权证和配售代理权证时，可能分别收购最多14,285,714股和1,071,429股。

普通股

2019年10月18日，也就是2019年10月融资的截止日期，公司发行了14,285,714股普通股。

认股权证的权益价值

本公司根据ASC 815-40核算与上述2019年10月融资有关的第I系列认股权证及配售代理权证。由于系列认股权证和配售代理认股权证是与公司的普通股挂钩的，它们在所附的综合财务报表中被归类为股东亏损。

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9.2021年注册直接发售

于2021年2月11日，本公司订立证券购买协议(“2021 SPA)与某些机构和认可投资者(统称为，2021年投资者“)就本公司向2021年投资者发行及出售合共43,125,004股股份(”股票本公司普通股及认股权证(K系列权证“)购买合共32,343,754股(”认股权证股份普通股)，合并发行价为每股0.16美元(2021年融资“)。K系列认股权证的行使价为每股0.17美元，可行使期为5.5年。出售股票和K系列认股权证的总收益约为690万美元，扣除配售代理费用和开支以及公司应支付的其他发售费用约为70万美元。根据截至2021年2月8日的聘用协议(“2021年接洽协议“)，由本公司及配售代理之间，本公司同意支付配售代理现金费用，数额为(I)本公司于2021年融资中从若干投资者收到的总收益的7.5%，及(Ii)本公司从若干与本公司已有关系的投资者收到的总收益的6.0%。此外，安置代理收到了10,000美元的一次性非实报实销费用，最高可达50,000美元的法律咨询费和其他自付费用，以及10,000美元的结算费用。根据2021年参与协议，本公司亦同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买出售予2021年投资者的股份总数的7.5%，或认购权证，以购买最多3,234,375股股份(“安放 代理2认股权证“)公司的普通股。配售代理2认股权证的条款与K系列认股权证基本相同，不同之处在于配售代理2认股权证的行使价为每股0.20美元。《2021年订婚协定》载有关于这类交易的赔偿和其他习惯规定。

2021年SPA包含了对公司进行随后出售公司股权证券的能力的某些限制。特别是，我们被禁止在2022年2月11日之前签订或实施可变利率交易(如2021年SPA所定义)；然而，前提是本公司可与配售代理订立及实施市场发售安排。

K系列认股权证中规定的可行使K系列认股权证的公司普通股的数量，因此行使价格可能会进行调整，包括股票细分或组合的调整(通过任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、计划、安排或其他方式)。

截至2022年6月30日止九个月内，并无行使K系列认股权证或配售代理2认股权证。截至2022年6月30日，在行使K系列认股权证和配售代理权证时，可能分别收购最多32,343,754股和3,234,375股。

普通股

2021年2月17日，也就是2021年融资结束之日，公司发行了43,125,004股普通股。

认股权证的权益价值

本公司根据ASC 815-40核算与上述2021年2月登记直接发售有关的K系列权证和配售代理2权证，衍生工具和套期保值。由于K系列认股权证和配售代理2认股权证是与公司股票挂钩的，它们在随附的综合财务报表中被归类为股东亏损。

10.系列1及系列2可转换票据

于2020年6月4日及2020年11月6日，本公司发行无抵押10%系列1可换股票据(“系列1备注“)和系列2可转换票据(”系列2笔记，连同系列1附注，可转换票据“)本金总额分别为550,000美元和1,050,000美元。第一系列债券和第二系列债券的到期日分别为2023年6月30日和2023年11月30日。可转换票据规定(其中包括)期限约为三年；(Ii)公司在任何时间预付全部或部分可转换票据的能力；(Iii)在控制权发生变化时(所有资本化术语未以其他方式定义为赋予可转换票据条款的含义)，可转换票据自动转换为公司普通股，每股价格为0.27美元和0.25美元(“折算价格分别适用于系列1票据和系列2票据；。(4)可转换票据持有人(A)保持者)将可换股票据本金连同应计利息全部或部分按各自的换算价转换为普通股股份；(V)本公司有能力按各自的换算价将所有因符合资格的股权融资而未偿还的票据债务转换为普通股股份；(Vi)本公司有能力将可换股票据本金连同应计利息全部或部分按各自的换算价转换为普通股股份VWAP“)在连续至少十五个交易日内，普通股的价值等于或超过每股0.32美元；。(Vii)公司是否有能力将所有未偿还票据债务按各自的转换价格(an”)转换为普通股。偿还实物票据“)代替于到期日偿还未偿还的票据债务，然而，前提是如属实物票据偿还，未偿还票据债务的计算方法为每名持有人持有的未偿还本金金额与按年利率10%计算的累算利息的总和增加35%，但在发行日十二个月周年日前转换或预付本金的任何部分，最低利息支付须相等于已转换或预付金额的10%。在截至2022年3月31日的季度内，所有可转换票据的持有者签署了附属协议，预计可能会发行更多可转换为普通股的本票。作为同意服从与实物票据有关的适用溢价的代价，到期偿还票据的比例从35%增加到60%。

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于2020年6月3日，本公司订立一项协议(“协议“)与占多数的人(”多数股东s“)尚未完成的认股权证分类为”D系列认股权证“，由于充分行使所有D系列认股权证，产生了大约850,000美元的收益。根据该协议的条款，作为于2020年6月4日全面行使D系列剩余的4,727,273股普通股认股权证的交换条件，多数股东获发认股权证，在一年内以0.25美元的行使价购买3,545,454股普通股(“J系列权证“)。2020年11月6日，作为投资可转换票据的代价，公司与可行使最多3375,000股普通股的J系列认股权证持有人签订了J系列认股权证修正案，将J系列认股权证的期限从一年延长至30个月。

本公司于二零二零年六月二十二日订立J系列权证发行协议(凯斯·苏拉特协议“)与凯斯·苏拉特可撤销信托基金(The”托拉斯“)，也是D系列认股权证的持有者，由于充分行使该信托的D系列认股权证，获得了大约82 000美元的收益。根据凯斯·苏拉特协议的条款，作为在2020年6月22日全面行使信托公司剩余的D系列认股权证购买445,546股普通股的交换条件，信托公司发行了J系列认股权证，在一年内以0.25美元的行使价购买340,910股普通股。前董事会成员詹姆斯·R·苏拉特是该信托的联合受托人，苏拉特的直系亲属是该信托的受益人。Sulat先生在董事会批准该交易之前向董事会披露了他在该信托公司的权益，并对该交易投了弃权票。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司记录的可转换票据利息支出约为40,000美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月内，公司分别记录了约120,000美元和110,000美元的可转换票据利息支出。

11.来自投资者的预付款

截至2022年6月30日，该公司以股东预付款的形式筹集了575,000美元，用于计划中的高级担保可转换本票融资。见后续活动说明(附注14)，了解这项融资的进一步细节。

公司首席执行官总裁兼首席执行官特伦斯·诺尔奇、公司首席财务官迈克尔·艾布拉姆斯和公司董事会成员劳伦斯·希克斯通过德雷克合伙公司参与了可转换票据的发售，总金额为80,000美元。

12.薪资保障计划贷款

2020年4月25日，本公司签立了一张期票(PPP备注“)证明有一笔无担保贷款，金额为176,300美元，属于支薪支票保护计划(”购买力平价贷款“)。Paycheck保护计划(或“PPP)是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(TheCARE法案“)，并由美国小企业管理局(”SBA“)。这笔贷款是通过第一共和国银行(The First Republic Bank)发放的。出借人”).

购买力平价贷款的期限为两年，年利率为1.00%。每月本金和利息的支付被推迟，直到小企业管理局就公司的贷款豁免申请做出决定。如果购买力平价贷款不被免除，该公司将被要求每月向贷款人支付约20,000美元的本金和利息。

购买力平价票据载有惯常的违约事件，包括拖欠款项、向小型企业管理局或贷款人提供重大虚假及误导性陈述，或违反购买力平价贷款文件的条款。违约事件的发生将导致立即偿还所有未偿还的金额，收回公司欠下的所有金额，或提起诉讼并获得判决。

根据CARE法案的条款，PPP贷款接受者可以申请并获得根据PPP发放的全部或部分贷款的豁免。这种宽恕将根据贷款收益用于支付工资成本以及任何抵押贷款利息、租金和水电费的支付来确定，但有限制。2020年11月期间，公司申请免除PPP贷款。2021年5月28日，公司接到通知，小企业管理局完成了对公司PPP贷款豁免申请的审查，本金和利息全部免除。

SBA保留审核任何PPP贷款的权利，无论其规模大小。这些审计可能在获得宽恕之后进行。根据《关心法》，所有借款人在免除或全额偿还购买力平价贷款后，必须在六年内保存购买力平价贷款文件，并应要求向小岛屿发展中国家管理局提供该文件。

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13、风险与不确定性--新冠肺炎与地缘政治冲突

该公司从受冠状病毒或地缘政治冲突影响或可能受到影响的地区的设施中为其产品和候选产品采购材料和服务。公司获得未来库存的能力可能会受到影响，因此可能会影响公司未来的收入来源。此外，该公司历史上主要通过债务借款、发行可转换债券以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为其运营提供资金，这也可能受到公司无法控制的经济状况以及地缘政治冲突造成的不确定性的影响，包括最近的乌克兰战争。冠状病毒和乌克兰最近发生的事件将在多大程度上影响全球经济和本公司，目前尚不确定，也无法合理衡量。

14.后续活动

该公司评估了截至2022年8月11日的所有事件或交易，也就是这些未经审计的中期合并财务报表发布之日。除了以下提供的情况外，没有重大后续事件：

于2022年7月7日，本公司宣布已订立证券购买协议(“水疗中心)与某些机构和认可的个人投资者(统称为投资者“)就本公司向投资者发行及出售(I)高级担保可转换本票(每张a)作出规定2022年票据总体而言，2022年笔记本金总额423万元，其中包括2022年发行的债券的原始发行折让总额71万元；。(Ii)认股权证(“2022年认股权证“)，购买合共85,110,664股(”认股权证股份“)普通股；及(Iii)12,766,600股普通股(”诱导股“)等于2022年票据本金金额的15%除以紧接截止日期前普通股的收市价(定义如下)。2022年票据、2022年权证及诱因股份作为本公司董事会(“本公司董事会”)授权发行的可换股票据的一部分发行。可转换票据发售“)。出售2022年票据、2022年认股权证和诱导股的总收益总额约为350万美元，扣除配售代理费和其他估计费用以及公司应支付的发售费用。在大约350万美元的毛收入中，包括从投资者那里收到的预付款约60万美元(见附注11)。根据SPA出售这些证券的交易于2022年7月6日完成(“截止日期”).

公司聘请了一名配售代理，负责向机构投资者私募240万美元的2022年债券。

此外，作为发行可转换票据的一部分，某些持有人(“系列托架公司的10%系列1可转换票据和10%系列2可转换票据(“系列笔记“)已同意按与2022年发行的票据大体相同的条款，将其系列票据交换为本公司的本票(”交换的便条“)。关于发行交换票据，系列持有人于截止日期订立附属协议，使其关于交换票据的权利排在投资者关于2022年票据的权利之后。

此外，关于2022年私募融资，根据2022年债券的条款，我们必须在2023年2月15日之前完成上行交易。如果我们无法完成上行交易，那么2022年票据将立即到期并支付，我们将有义务向每个2022年票据持有人支付相当于125%的金额，乘以2022年票据的未偿还本金金额加上2022年票据未付本金的任何应计和未支付利息的总和，加上任何违约利息和任何其他欠持有者的金额，以现金或普通股支付。

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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本季度报告中的参考表格 10-Q(本“季度报告”，或本“报告”)给“Arch BiosSurery，Inc.”“公司”, “我们”, “我们”, “我们的”, “拱形”或类似的参考文献指的是Arch Treeutics， Inc.及其合并子公司Arch BiosSurery， Inc. 提到“美国证券交易委员会”，指的是美国证券交易委员会。

前瞻性陈述

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合简明财务报表和本报告其他部分包含的相关附注。我们的综合简明财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。以下讨论和分析包含《1933年证券法》第27A条所指的前瞻性陈述(“证券法”)和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》”)，包括但不限于，关于我们的期望、信念、意图或未来战略的陈述“预计，” “预想，” “打算，” “相信，”或类似的语言。本报告中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。在评估我们的业务时，你方应仔细考虑标题下所列的信息“风险因素”包括本公司截至2021年9月30日止年度的Form 10-K年报第I部分第1A项(“年报”)，以及本报告第1A部分的项目二。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述。

企业概述

ARCH治疗公司(与其子公司一起，公司” or “拱形“)于2009年9月16日根据内华达州法律成立，名称为”Almah，Inc.“。自二零一三年六月二十六日起，公司完成合并(“合并与Arch BiosSurery，Inc.(前身为Arch Treateutics，Inc.)合作，马萨诸塞州一家公司(ABS“)和Arch Acquisition Corporation(”合并子“)，本公司为交易目的而成立的全资附属公司，据此合并附属公司与ABS及ABS合并，从而成为本公司的全资附属公司。由于收购ABS，该公司放弃了之前的业务计划，将其业务改为一家生物技术公司的业务。我们的主要办事处位于马萨诸塞州的弗雷明翰。

ABS于2006年3月6日根据马萨诸塞州联邦法律注册成立，名称为Clear Nano Solutions，Inc.于2008年4月7日，ABS从Clear Nano Solutions，Inc.更名为Arch Treateutics，Inc.合并完成后，ABS从Arch Treateutics，Inc.更名为Arch BiosSurery，Inc.

2021年第一季度，公司开始了我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售，并将我们几乎所有的运营努力都投入到将我们的核心技术转化为商业产品所需的研究、开发和监管计划上。到目前为止，公司主要通过举债、发行可转换债券和发行由公司普通股组成的单位筹集资金，每股面值0.001美元(普通股)，以及购买普通股的认股权证(认股权证”).

该公司预计在可预见的未来将产生与其潜在产品的研究、开发和商业化有关的巨额费用。然而，不能保证该公司将在需要时以公司可以接受的条件成功获得额外资源(如果有的话)。因此，人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。合并财务报表不包括与资产回收有关的任何调整，尽管存在这种不确定性，但这些调整可能是必要的。

业务概述

我们是一家生物技术公司，基于我们创新的AC5®自组装技术平台营销和开发许多产品。我们相信，这些产品可能是止血和屏障应用领域的重要进展，包括止血(止血)、控制泄漏(密封胶“)以及处理在手术、创伤或介入护理期间或因疾病造成的伤口。我们最近才开始我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售，并将我们几乎所有的运营努力投入到将我们的核心技术转化为商业产品所需的研究、开发和监管计划上。我们的目标是使患者更快、更安全地使用用于外部伤口的产品(我们称为皮肤科学应用程序)和用于体内的产品(我们称为生物外科应用程序)。

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核心技术

我们的旗舰产品和候选产品源自我们的AC5®自组装肽(“思爱普“)技术平台，有时称为ac5®或”AC5® 设备“其中包括AC5®高级创伤系统和AC5局部止血器，它们分别作为医疗设备在美国和欧洲获得了营销授权，旨在用于皮肤应用，如复杂慢性伤口或急性手术伤口的管理。其他产品正在开发中，用于微创或开放式外科手术，例如，用于胃肠道内窥镜手术的AC5-GTM，以及用于体内止血的AC5-V®和AC5®外科止血器，所有这些产品目前都是受法律限制的研究设备，仅限于研究用途。

基于AC5®平台的产品包含一种生物相容的多肽，它是由蛋白质来源的自然产生的L-氨基酸合成的。与含有传统多肽序列的产品不同，当应用于伤口时，基于AC5®的产品插入结缔组织的间隙并自组装成保护性的物理-机械纳米结构，该结构可以提供对泄漏物质(如血液)的屏障，同时还可以作为可生物降解的支架，实现愈合。自组装是我们技术作用机制的核心组成部分。单个AC5®多肽单元在水溶液中通过以下过程很容易构建或自组装成有序的纳米纤维网络：

根据预期的应用，我们相信，潜在的AC5®SAP技术可以为我们的产品带来重要的功能和好处，例如，止血(止血)、减轻污染、调节炎症、提供水分，以及创造有利于愈合的适当伤口微环境。例如，AC5®高级伤口系统用于治疗局部和全层伤口，如压疮、腿部溃疡、糖尿病溃疡和手术伤口，在室温下运输和储存，直接作为液体应用，可以符合不规则伤口几何形状，并且不具有粘性或胶状处理特性。我们相信，这些特性增强了它在几个设置中的实用性，并有助于其用户友好的配置文件。

我们相信，我们的技术适用于体内或身体上有伤口、需要止血剂或密封剂的一系列潜在应用。例如，我们或其他人以我们的名义进行的某些临床前和临床调查的结果表明，使用AC5®SAP技术可以快速有效地止血，而止血时间(“TTH)在受试者中具有可比性，无论受试者是否接受过治疗剂量的抗凝剂或抗血小板药物治疗，通常称为血液稀释剂“此外，某些AC5®设备的透明度和物理特性可能使外科医生能够通过它进行手术，以保持更清晰的视野，并在手术开始时预防性地止血或减少出血，这一概念我们称为水晶手术™。包含相关功能和益处的产品的一个例子是AC5®局部止血器，它被指定用于敷料和控制轻度至中度出血，每一种都是在处理受伤的皮肤和急性手术伤口的微环境时使用的。

运营

到目前为止，我们经常与合作伙伴合作开展的大部分业务工作包括：为我们的初始产品选择成分和配方；进行临床前研究，包括安全性和其他测试；对AC5®的安全性和性能进行人体试验；开发和进行人体安全性研究，以评估刺激性和致敏潜力；确保我们的第一个产品在美国和欧洲获得营销授权；开发、优化和验证制造方法和配方，这是自组装肽开发的特别重要的组成部分；开发制造放大、重复性和有效性的方法；与监管机构合作，为我们的产品寻求及早的监管指导和营销授权；在美国和海外寻找和评估商业合作机会；以及开发和保护我们技术平台的知识产权。

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我们的长期业务计划包括以下目标：

为了进一步实现我们的长期业务目标，我们预计在未来12个月内将继续专注于以下活动：

除了运营费用所需的资本外，还将需要额外的资本，这取决于欧盟和美国监管机构的额外投入，以及未来两年可能提交的更多监管申报和批准。

我们对未来的资本没有任何承诺。如上所述，我们将需要大量额外资金来支持我们计划的运营，包括与AC5®相关的进一步研究和开发，寻求监管部门对该产品或我们可能选择开发的任何其他产品的批准，将我们能够获得监管部门批准或认证的任何产品商业化，寻求许可或收购新资产或业务，维护我们的知识产权，追求新技术，以及为与上市公司相关的投资者关系和增量行政成本融资。我们目前没有，我们预计在不久的将来也不会有足够的收入来从运营中为我们的业务提供资金，在可预见的未来，我们将需要从外部来源获得基本上所有必要的资金。我们可能无法在需要时或根本无法以商业上合理或可接受的条款获得额外融资。如果我们不能筹集到继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的企业将面临倒闭的巨大风险，我们的股东可能会失去他们所有的投资。

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自成立以来，我们主要通过债务借款、发行可转换债券以及发行由普通股和认股权证组成的单位来为我们的运营提供资金，我们未来可能会继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外的融资，我们现有股东的所有权将被稀释。我们在未来的融资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利。此外，新发行的证券可能包括优惠、高级投票权和发行权证或其他衍生证券，这可能会产生额外的稀释效应。如果我们通过产生债务获得额外的融资，根据任何管理债务的贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到极大的限制和限制。此外，假设在需要时能够以可接受的条件获得贷款，获得任何贷款都将增加我们的负债和未来的现金承诺。我们还可能在未来从其他合作或许可安排中寻求资金，这可能要求我们放弃对我们的候选产品或专有技术具有潜在价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们寻求以何种方式筹集资金，我们都可能在这些追求中产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、印刷和发行费以及其他相关成本。

与ABS合并及相关活动

2013年6月26日，本公司完成与ABS的合并，ABS成为本公司的全资子公司。考虑到合并，自二零一三年五月二十四日起，本公司将其法定普通股由75,000,000股增加至300,000,000股，并以股息方式将其已发行及已发行普通股向前分拆，比例为每股已发行及已发行股份11股。此外，考虑到合并将于2013年6月5日生效，该公司将其名称从Almah，Inc.改为Arch Treateutics，Inc.，并将其在场外交易公告牌的普通股交易代码从“AACH”改为“ARTH”。

最新发展动态

2021年12月13日，该公司宣布，与洛维尔政府服务公司合作，ARCH的AC5®高级创伤系统(AC5®“)已被添加到联邦供应时间表(”FSS“)和总务管理局(”GSA)合同，并获得所有联邦政府机构的批准，包括退伍军人事务部(弗吉尼亚州)、印度卫生服务(“IHS)和国防部(“DOOD“)医疗设施于2021年12月15日生效。

2022年3月14日，该公司宣布已与Centurion Treateutics Inc.(“百夫长“)，全球最大组织银行的独家战略合作伙伴，以扩大AC5®高级创伤系统的销售机会。Centurion通过全国100多家签约的伤口护理分销商，分销经过无菌处理的人体组织的全面产品组合，以支持各行各业的外科医生。作为此分销协议的一部分，AC5®高级伤口系统将被添加到他们的高级伤口护理产品线中。

于2022年7月7日，本公司宣布已订立证券购买协议(“水疗中心)与某些机构和认可的个人投资者(统称为投资者“)就本公司向投资者发行及出售(I)高级担保可转换本票(每张a)作出规定2022年票据总体而言，2022年笔记本金总额423万元，其中包括2022年发行的债券的原始发行折让总额71万元；。(Ii)认股权证(“2022年认股权证“)，购买合共85,110,664股(”认股权证股份“)普通股；及(Iii)12,766,600股普通股(”诱导股“)等于2022年票据本金金额的15%除以紧接截止日期前普通股的收市价(定义如下)。2022年票据、2022年权证及诱因股份作为本公司董事会(“本公司董事会”)授权发行的可换股票据的一部分发行。可转换票据发售“)。出售2022年票据、2022年认股权证和诱导股的总收益总额约为350万美元，扣除配售代理费和其他估计费用以及公司应支付的发售费用。根据SPA出售这些证券的交易于2022年7月6日完成(“截止日期”).

经营成果

以下对我们经营业绩的讨论应与本报告中包含的未经审计的中期综合财务报表一起阅读。随后对我们的中期业务业绩进行的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月

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收入

截至2022年6月30日的三个月收入为6,261美元，与截至2021年6月30日的三个月没有收入相比增加了6,261美元。截至2022年6月30日的三个月的收入是通过我们的分销合作伙伴LGS对一家退伍军人医院进行的一笔交易的结果。

收入成本

截至2022年6月30日的三个月的收入成本为17,140美元，与截至2021年6月30日的三个月的无收入成本相比增加了17,140美元。收入成本包括产品成本、第三方仓储、间接费用分配、特许权使用费和运输成本。

销售、一般和管理费用

在截至2022年6月30日的三个月中，销售、一般和行政费用为836,215美元，比截至2021年6月30日的三个月的1,370,395美元减少了534,180美元。截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用的减少主要是由于法律和咨询成本的减少，以及由于裁员而导致的薪酬成本的减少。

研发费用

截至2022年6月30日的三个月的研发费用为159,846美元，与截至2021年6月30日的三个月的297,553美元相比减少了137,707美元。研究和开发费用的减少主要是由于裁员导致薪酬成本下降。

其他收入(费用)

在截至2022年6月30日的三个月中，其他支出为39,890美元，与截至2021年6月30日的三个月的其他收入总额138,043美元相比，减少了177,933美元。其他收入的减少归因于在截至2021年6月30日的三个月中记录的贷款豁免收益约为17.8万美元。

截至2022年6月30日的9个月与截至2021年6月30日的9个月

收入

截至2022年6月30日的9个月的收入为14,086美元，比截至2021年6月30日的9个月的10,000美元增加了4,086美元。截至2022年6月30日的9个月的收入是通过我们的分销合作伙伴LGS两笔交易进入一家退伍军人医院的结果。截至2021年6月30日的9个月的收入是与一家老牌关键意见领袖进行的单一交易的结果，该领导者过去曾提供薪酬服务，预计未来将继续提供薪酬服务。

收入成本

截至2022年6月30日的9个月的收入成本为51,363美元，比截至2021年6月30日的9个月的10,102美元增加了41,261美元。收入成本包括产品成本、第三方仓储、间接费用分配、特许权使用费和运输成本。

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销售、一般和管理费用

在截至2022年6月30日的9个月中，销售、一般和行政费用为3,308,227美元，比截至2021年6月30日的9个月的3,600,419美元减少了292,192美元。截至2022年6月30日的9个月，销售、一般和行政费用的减少主要是由于法律和咨询成本的减少，部分被员工人数增加导致的薪酬成本增加所抵消。

研发费用

截至2022年6月30日的9个月，研发费用为922,120美元，与截至2021年6月30日的9个月的1,051,755美元相比，减少了129,635美元。研究和开发费用减少的主要原因是补偿费用减少，但因货架期、研究和开发和产品样品的库存陈旧费用250 000美元而被部分抵消。

其他收入(费用)

截至2022年6月30日的9个月，其他收入为880,329美元，比截至2021年6月30日的9个月的其他收入176,971美元增加了703,358美元。其他收入增加是由于衍生负债的公平市价变动所致，但由截至2021年6月30日止九个月录得的贷款宽免收益部分抵销。

流动性与资本资源

我们最近刚刚完成了我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的首次销售。我们在筹款以及规划和进行产品研究和开发以及与获得监管营销授权相关的活动方面投入了大量努力。我们主要通过借款和发行可转换债券以及由普通股和认股权证组成的单位筹集资金，为我们的运营提供资金。

营运资金

截至2022年6月30日，我们的流动资产总额为1,566,748美元(包括现金54,977美元)，营运资本为负352,559美元。我们截至2022年6月30日和2021年9月30日的营运资金摘要如下：

截至2022年6月30日的流动资产总额为1,455,748美元，与截至2021年9月30日的3,667,745美元相比减少了2,100,997美元。流动资产的减少主要是由于与开发我们的主要候选产品的活动有关的销售、一般和行政费用以及研究和开发费用。截至2022年6月30日和2021年9月30日，我们的流动资产总额主要由现金、库存和预付费用组成。

截至2022年6月30日的流动负债总额为1,919,307美元，比截至2021年9月30日的1,727,547美元增加191,760美元。增加的主要原因是应付账款增加，但衍生负债的公允价值减少部分抵销了增加的影响。截至2022年6月30日，我们的流动负债总额由应付账款、应计费用和其他负债组成。截至2021年9月30日的流动负债包括应付帐款、应计费用和其他负债，以及衍生负债的流动部分。

截至2022年6月30日的9个月的现金流量与截至2021年6月30日的3个月的现金流

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用于经营活动的现金

在截至2022年6月30日的9个月中，用于经营活动的现金减少了1,659,435美元，降至2,786,642美元，而截至2021年6月30日的9个月为4,446,077美元。业务活动中使用的现金减少的主要原因是应付账款增加。

用于投资活动的现金

在截至2022年6月30日的9个月中，用于投资活动的现金减少了3275美元，降至0美元，而截至2021年6月30日的9个月中，用于投资活动的现金为3275美元。在截至2021年6月30日的9个月里，投资活动中使用的现金归因于计算机硬件购买。

融资活动提供的现金

在截至2022年6月30日的9个月中，融资活动提供的现金减少了6,694,233美元，至575,000美元，而截至2021年6月30日的9个月为7,269,233美元。在截至2022年6月30日的9个月中，融资活动提供的现金来自从投资者那里预付款筹集的575,000美元净收益。在截至2021年6月30日的9个月中，融资活动提供的现金来自2021年融资中发行普通股和认股权证筹集的净收益6,219,233美元和发行第二轮债券筹集的1,050,000美元。

现金需求

我们预计，随着我们继续实施我们的业务计划和追求我们的运营目标，我们的运营和其他费用将大幅增加。截至2022年8月11日，我们相信目前手头的现金将满足我们在2023财年第二季度的预期现金需求。然而，取决于欧盟和美国监管机构的额外投入，我们预计在需要筹集额外资本之前，不会从运营中产生足够的收入。此外，如果我们遇到意想不到的困难或出现其他问题，包括但不限于我们年报中描述的“风险因素”项下列出的问题，我们对现金使用的估计可能会发生变化，在这种情况下，我们目前的资金可能不足以在我们预期的时期内运营我们的业务。

2021年第一季度，该公司开始了我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售。这笔收入将不足以为我们的业务运营提供资金，在可预见的未来，我们将需要从外部来源获得更多资金。我们对未来的资本没有任何承诺。在近期和未来期间，我们将需要大量额外资金来资助我们计划中的运营，包括与我们的主要候选产品相关的研究和开发活动，寻求监管部门批准我们可能选择开发的该产品或任何其他候选产品，将我们能够获得监管批准或认证的任何候选产品商业化，寻求许可或收购新资产或业务，以及维护我们的知识产权和追求新技术的权利。我们可能无法在需要时或根本无法以商业上合理或可接受的条款获得额外融资。我们受某些合同条款和义务的约束，这些条款和义务可能限制或以其他方式影响我们在短期内筹集额外资金的能力，包括但不限于2018 SPA中的条款(见附注6)，这些条款限制我们实施或达成协议，以实现公司或其任何子公司发行普通股或可转换、可行使或可交换为普通股(或其单位的组合)的任何普通股(或其单位的组合)，涉及可变利率交易(如2018 SPA的定义)，包括但不限于, 在2018年融资中的三个主要投资者总共拥有不到20%的G系列权证，这些权证是根据2018年SPA购买的，在此之前，股权信用额度或“按市场”融资安排。这些限制和规定可能会使我们通过债务或股票发行筹集资金的难度更大。如果我们不能筹集到继续发展业务所需的资金，我们将被迫推迟、缩减或取消部分或全部拟议的业务。如果其中任何一种情况发生，我们的企业将面临倒闭的巨大风险，我们的股东可能会失去他们所有的投资。

如前所述，自成立以来，我们主要通过股权和债务融资为我们的业务提供资金，我们预计未来将继续寻求这样做。如果我们通过发行股权证券获得额外的融资，我们现有股东的所有权将被稀释。此外，我们在未来的融资交易中可能发行的证券条款可能对我们的新投资者更有利，尤其可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会产生额外的稀释效应。如果我们通过产生债务获得额外的融资，根据任何管理债务的贷款或信贷协议的条款，我们的业务可能会受到极大的限制和限制。此外，假设在需要时能够以可接受的条件获得贷款，获得任何贷款都将增加我们的负债和未来的现金承诺。我们还可能在未来寻求合作或许可安排的资金，这可能要求我们放弃对我们的候选产品或专有技术具有潜在价值的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。此外，无论我们寻求以何种方式筹集资金，我们都可能在这些活动中产生大量成本，包括投资银行费、律师费、会计费、印刷和发行费以及其他相关成本。

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持续经营的企业

我们已经开始了我们的第一个产品AC5®高级创伤系统的商业销售。从一开始，我们的运营就反复出现亏损。虽然公司预计到2023财年第二季度手头将有现金，但我们作为一家持续经营企业的持续经营取决于筹集更多资本，并最终实现并保持盈利运营。截至2022年6月30日，人们对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。本报告所列财务报表不包括在业务停止时可能需要进行的任何调整。

关键会计政策与重大判断和估计

根据美国证券交易委员会发布的若干披露指引，美国证券交易委员会将“关键会计政策”定义为那些需要应用管理层最困难、最主观或最复杂的判断的政策，这些判断往往是由于需要对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响做出估计的结果。我们预计的关键会计政策将需要应用我们最困难、最主观或最复杂的判断如下：

衍生负债

根据财务会计准则委员会会计准则准则主题815，本公司根据每种工具的特点和规定，将其权证和其他衍生金融工具作为权益或负债进行会计处理。衍生工具和套期保值。归类为股权的权证于发行日期按公允价值计入本公司综合资产负债表，其估值不作进一步调整。归类为衍生负债及其他衍生金融工具的权证，如属负债，于发行当日按其公允价值计入本公司综合资产负债表，并将于其后的每个资产负债表日重估，直至该等工具行使或到期为止，而公允价值在报告期之间的任何变动均记作其他收入或开支。管理层使用期权定价模型和假设来估计这些负债的公允价值，这些模型和假设基于估值日认股权证或工具的个别特征，以及对未来融资、预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括获得库存所产生的支出、转换成本以及将库存带到现有位置和条件所产生的其他成本。原材料、在制品、产成品和其他产品的成本是在先进先出(FIFO)的基础上确定的。在确定可变现净值时，在评估可变现净值时，应适当考虑过时、超标、变质等因素。

表外安排

我们没有重大的表外安排，对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源具有或可能产生当前或未来的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的监督下，我们的管理层根据交易法第13a-15(B)条对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(由交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)定义)的设计的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2022年6月30日起有效，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼的影响和结果(如果有)受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。本公司目前并未参与任何诉讼，而该诉讼的个别或整体不利结果会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

除本报告所载的其他资料外，你还应认真考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。风险因素“在截至2021年9月30日的10-K表格年度报告中，该报告于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会(我们的年报)，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生实质性影响。我们年报中描述的风险可能并不是公司面临的唯一风险。公司目前不知道的或公司目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对公司的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们之前在年报中披露的风险因素没有重大变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

不适用

项目6.展品

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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