清洁技术收购公司(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年6月30日，本公司尚未 开始运营。截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的所有活动与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。最早在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，为“公开股份”)，按美元计10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，这在注3中进行了讨论。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了4,333,333认股权证价格为$1.00根据私募认股权证，以私募方式向清洁技术赞助商(“保荐人”)配售，以及2,166,667认股权证(合称“私募认股权证”) ，价格为$1.00根据向保荐人(“共同保荐人”)的关联公司CleanTech Investments进行的私募配售认股权证， 产生6,500,000，如附注4所述。

本公司授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权，最多可购买2,250,000用于弥补超额配售的附加单位， 如果有。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，增购2,250,000单位( “超额分配单位”)，产生毛收入#美元。22,500,000.

在超额配售选择权行使完成的同时，本公司完成了675,000认股权证(“超额配售权证”)，购买价格为$。1.00以私募方式向保荐人配售每份认股权证，总收益为$675,000.

在首次公开发售和超额配售完成后，金额为$174,225,000从首次公开发行中出售公共单位和出售私募认股权证的净收益 放入信托账户(“信托账户”)，并且仅投资于期限不超过183天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些债券仅投资于直接美国政府国债 。直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中的资金，两者中较早者如下所述。

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权 ，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的总公平市场价值至少为80信托账户价值的百分比 (定义如下)(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)在达成初始业务合并协议时 。公司只有在交易后拥有或收购的情况下才会完成企业合并 50目标的%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

在签署了初始业务合并的最终协议 后，公司将(I)在名为 的会议上为此目的寻求股东对初始业务合并的批准，股东可在该会议上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对 初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额 ，包括利息但减少应缴税款，或(Ii) 为股东提供通过要约收购的方式将其公开发行的股票出售给公司的机会(从而避免了股东投票的需要)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的按比例份额，包括利息但减去应缴税款。公司将决定是寻求股东批准初始业务合并，还是允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票。除非法律或纳斯达克规则要求投票，否则将完全酌情决定，并将基于各种因素 ，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。 然而，公司在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001 在完成初始业务合并之前或之后。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关的初始业务组合，而可能会寻找替代的初始业务组合 。

如果公司寻求股东批准初始业务合并，并且公司没有根据投标要约规则进行与业务合并相关的赎回，则公司注册证书规定，公众股东，单独或连同 该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第 13节的定义)，将被限制寻求超过以下各项的赎回权20首次公开发行中售出股份的百分比 。此外，为了让公众股东在与任何拟议的企业合并有关的 中将其股票赎回为现金，本公司可要求公众股东投票赞成或反对 拟议的企业合并。如果要求根据与企业合并有关的股东委托书中规定的程序进行投票，而公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东将无法就该企业合并赎回其持有的普通股。

初始股东已同意放弃他们在完成初始业务合并时所拥有的任何股份的赎回权利，包括他们在发售期间或之后购买的创始人股份和公开发行的股份(如果有)。此外，初始股东 已同意，如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月，视情况而定)完成初始业务合并，将放弃其与创始人股份有关的清算分派的权利。然而，如果初始 股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配 。

2022年7月19日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书修正案(“宪章修正案”)， 公司有权将完成业务合并的截止日期延长最多六(6)次，每次延长一个月，从2022年7月19日至2023年1月19日(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过十个工作日赎回100在获得其余股东和董事会批准的情况下， 解散和清盘，但须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派， 如果本公司未能在规定时间内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中的金额， 发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。 将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$10.10每股公开股份或(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果少于$10.10由于信托资产的价值减少，减去应付税金，每股公开发行的股票将不承担任何责任，但前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于本公司对首次公开发行承销商的某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。本公司将努力使 所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

企业合并协议

于2021年12月16日，本公司与美国特拉华州的CleanTech公司及CleanTech的全资附属公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)订立合并协议及计划，并于2022年1月30日经第1号修正案(“合并协议”)修订，与合并协议预期的其他协议及交易(“业务合并”)一并修订。根据合并协议的条款，CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过合并Sub与Nauticus并并入Nauticus而实现，Nauticus将作为CleanTech的全资子公司(“合并”)继续存在。CleanTech董事会(“董事会”)已一致 (I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议CleanTech股东批准合并协议及相关事宜。

优先股。紧接在合并生效时间(“生效时间”)之前，在紧接该时间之前发行和发行的每股Nauticus优先股应自动转换为Nauticus普通股，面值$。0.01每股(“NAUTICUS 普通股”)，根据其公司注册证书(统称为“NAUTICUS优先股转换”)。15,062,524CLAQ普通股的股票将向Nauticus优先股的持有者发行。

可转换票据。在紧接生效时间之前，下列各项中的每一项：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的某些无担保可转换本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间于2021年8月3日由 重大影响基金II，L.P.和Nauticus，并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票，(Iii)日期为2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间的，于2021年12月16日修订的，(Iv)由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2020年7月28日的某些无担保可转换本票 由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的 和(V)于2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之间修订的某些无担保可转换本票 (每个为“Nauticus可转换票据”和统称为“Nauticus可转换票据”) 将根据每张该等Nauticus可转换票据(统称为“Nauticus可转换票据”)的条款自动转换为普通股 《Nauticus可转换票据转换》)。一个集合5,299,543CLAQ普通股的股票将发行给Nauticus可转换票据的持有人。

普通股。于生效时间，在Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换后，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股，但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的持有人的股份)将转换为有权收取 适用的每股合并代价(定义见下文)及套现股份(定义见下文)。一个集合9,669,216 CLAQ普通股将向Nauticus普通股的持有者发行。

股票期权。在生效时间，每个购买Nauticus普通股股份的未偿还期权(“Nauticus期权”)，无论当时是否归属并可行使， 将由CLAQ承担并自动转换(且未偿还期权持有人无需采取任何必要行动) 为购买CLAQ普通股的期权，该期权的数量等于紧接生效时间之前受该Nauticus期权约束的Nauticus普通股的股份数量乘以交换比率(定义如下： )，该产品应向下舍入到最接近的整数股数量，每股行权价由 除以紧接生效时间前该NAUTICUS期权的每股行权价除以交换比率确定。购买以下项目的选项：4,055,704CLAQ普通股的股票将向Nauticus期权的持有人发行。

套现股份。合并完成后，前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股票)的前持有人将有权按比例获得最高7,500,000CleanTech普通股的额外股份 ，如果在5-合并协议签署日期后一年内，清洁技术普通股的收盘价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过三个阈值中的任何一个 交易期(每个“触发事件”)。

于2021年12月14日左右，本公司与若干投资者订立认购协议，据此，除其他事项外，本公司同意在紧接业务合并结束前以私募方式发行及出售合共3,530,000普通股 股票价格为$10.00每股，总额为$35,300,000(“股权融资”)。2021年12月16日，本公司与某些投资者签订了证券购买协议(如下所述)，购买总额最高可达$40,000,000本金 有担保的债权证(“债权证”)和权证(“权证”)的本金金额为#美元20.00 基本同时完成业务合并(“债务融资”，以及股权融资，“PIPE投资”)。截至2022年6月30日，ATW Special Situations I LLC(“ATW”)是唯一的买家，并已认购本金总额为美元的债券。37,959,184及相关的认股权证3,036,735合并后公司普通股的股份。ATW由ATW Partners Opportunities Management，LLC管理，ATW Partners Opportunities Management，LLC是Chardan{br>Capital Markets LLC(“Chardan”)的附属公司，公司的董事Jonas Grossman先生是Chardan的管理合伙人，总裁是Chardan的管理合伙人。Chardan将不会因ATW参与债务融资而获得任何费用或补偿。

预计业务合并完成后，CLAQ的公众股东(PIPE投资投资者除外)将保留合并后公司约28.5%的所有权权益，PIPE投资投资者将拥有合并后公司约5.6%的股份(因此，包括PIPE投资投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约34.1%的股份)、共同发起人、 高级管理人员、方正股份的董事及其他持有人将保留合并后公司约6.8%的所有权权益 ，而Nauticus股东将拥有合并后公司约59.1%的股份(包括7,500,000股溢价股份)。相对于合并后公司的所有权百分比并未计入(I)海关执法机关公众股东赎回任何股份或(Ii)根据2015年股权激励计划于业务合并完成时发行任何额外股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，CLAQ股东保留的所有权百分比将不同。

合并协议包含各方关于以下事项的惯例陈述和担保：(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可、(E)税收、(F)财务 报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼，以及(M)经纪人和发现者。

合并协议包括双方在合并完成前关于各自业务运营的惯例契约，以及为完成合并而努力满足的条件 。合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)契诺 规定CleanTech及Nauticus可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的注册说明书及 委托书(各该等词语于合并协议中界定)，以及取得各自股东的所有必需批准，包括(就CleanTech而言)批准重述的注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及综合激励计划。Clean Tech还同意在委托书中加入董事会的建议，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。

Cleantech已同意批准并通过一项2022年的综合性激励计划(“激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以CleanTech和Nauticus双方均可接受的形式生效。激励计划应规定相当于以下数额的初始总股票储备5收盘时在完全稀释的基础上的CleanTech普通股数量的%。在激励计划获得清洁技术股东批准后，清洁技术 已同意在激励计划下可发行的清洁技术普通股股票的生效时间之后向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。

CleanTech和Nauticus各自同意，自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如更早)合并协议根据其条款有效终止之日起，其不会与任何一方展开任何谈判，或向与收购建议或替代交易(该等条款在合并协议中定义)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据，或订立与该等建议有关的任何协议。每一家CleanTech和Nauticus也同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表 这样做。

完成合并的条件包括：(I)获得CleanTech股东批准和Nauticus股东批准，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的 政府命令、法规、规则或法规，(Iv)《证券法》下的注册声明的有效性，(V)CleanTech至少有$5,000,001有形资产净值(根据修订后的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，(Vi)仅针对清洁技术，(A)NAUTICUS的陈述和担保真实且符合适用标准 ，且NAUTICUS的每一契诺在所有重大方面均已履行或遵守，以及(B)批准转换可转换票据，以及(Vii)仅针对NAUTICUS，(A)清洁技术的陈述和担保属实且 符合适用的标准，且清洁技术的每一契诺在所有重大方面都已得到履行或遵守 在以下方面：(B)纳斯达克收到与合并协议预期的交易相关的上市批准，(C)清洁技术的某些董事和高管的有效辞职， (D)合并协议中定义的最低现金条件金额等于或超过$50,000,000.

于2022年6月6日，合并协议订约方 订立合并协议第2号修正案(“修订案”)，据此，订约方同意从 起增加合并后公司普通股在其激励计划下预留供发行的股份总数 5%至10在紧接关闭后，其普通股全部摊薄的流通股的百分比，该股份公积金将自动 按年增加3奖励计划规定的已发行普通股总数的百分比。

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

支持协议

关于合并协议的执行，CleanTech保荐人I LLC和CleanTech Investments，LLC(各自为“保荐人”，以及集体称为“共同保荐人”) 与Nauticus签订了支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意 投票表决其实益拥有的所有CleanTech普通股，赞成合并。

此外，关于签署合并协议，Nauticus的某些股东拥有约88.8Nauticus%的投票权与CleanTech及Nauticus订立支持 协议(“Nauticus支持协议”)，据此股东同意投票 彼等实益拥有的所有Nauticus股份以赞成合并。

认购协议

于执行合并协议时，CleanTech与若干人士订立认购协议(统称为“认购协议”)，以认购CleanTech普通股股份(“认购人”)，据此认购人已同意购买，而CleanTech已同意向认购人出售合共3,530,000CleanTech普通股，收购价 $10.00每股，总收购价为$35.3百万美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。

证券购买协议

关于合并协议的执行，CleanTech和Nauticus签订了证券购买协议，某些投资者购买了总额高达$40,000,000债券和认股权证本金金额。债券可转换为的普通股股数等于 120债券总发行额的百分比除以换算价$15.00，且关联认股权证可行使的普通股 股数等于100债券未偿还本金的%除以转换价格 ，行使价格等于$20.00，有待调整(“债务融资”)。完成证券购买协议拟进行的交易的责任 须以惯常的成交条件为条件(其中包括)，而合并协议所载合并前的所有条件均须已获满足或获豁免。

修订和重新签署的注册权协议

关于完成交易，Nauticus、CleanTech 以及将根据合并协议获得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股东， 将与CleanTech和Nauticus签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议将于合并完成后生效。

禁售协议和安排

在结束时，赞助商和Nauticus的某些股东将与Nauticus和CleanTech签订锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，各自同意不：

(I)提供、出售、签订合同出售、质押或以其他方式 直接或间接处置作为合并对价收到并在生效时间 后立即持有的任何清洁技术普通股股份(“禁售股”)，或进行具有同等效力的交易；

(Ii)进行具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何该等股份的拥有权的任何经济后果，而不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等股份而结算；

(Iii)公开披露有意在各自协议下的“禁售期”内就CleanTech的任何证券作出 任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何“卖空 销售”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议)。

根据保荐人禁售期协议，禁售期指自成交日期起至(X)成交日期一周年当日止的期间；(Y)普通股成交量加权平均价等于或超过$的日期。13.00自纳斯达克收盘后的任何三十(30)个连续交易日中的每股，以及(Z)由Nauticus正式签署的书面放弃书中指定的日期；但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或 直接或间接关联公司(在1933年证券法下第405条的含义内)或对上述任何 的遗产的转移或分派；(2)向股东直系亲属或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；或(4)根据合格家庭关系令，在受让人同意受保荐人禁售协议条款约束的情况下。

根据《公司禁售期协议》，禁售期是指自结束之日起至(X)企业合并完成后180个历日之日、(Y)普通股成交量加权平均价格等于或超过#美元之日止的期间。13.00在纳斯达克收盘后的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内，以及(Z)保荐人和清洁技术正式签署的书面弃权声明中指定的日期；但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、 股东、其他股东或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条的含义内，经修订的 )的转让或分配，或对上述任何人的遗产的转让或分配；(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合格家庭关系命令，在受让人同意受本协议条款约束的情况下；(5)转让或分派禁售股以外的证券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限于在管道或公开市场交易中获得的证券)；或(6)就安吉拉·贝尔卡(或雷金纳德·贝尔卡可能在以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，转让至多1,000,000私人协商出售给另一名公司股东的禁售股，后者应签订禁售协议(或修订现有的禁售协议)，其中包含与本协议相同的条款和条件 ，或在生效时间之前、之后或之后签订有关此类出售的任何协议。

董事提名协议

关于交易结束，清洁技术、保荐人和鹦鹉螺 将订立董事提名协议(“董事提名协议”)，据此，清洁技术将同意提名保荐人指定的一名个人进入合并后公司的董事会，自紧接交易结束前 起生效。

《董事》认定协议

就执行合并协议而言，清洁科技、 Nauticus及若干Nauticus股东与TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 订立“董事”指定协议，以采取一切必要行动，促使TransOcean指定的一名成员(“TransOcean指定人”)自合并生效日期起及之后，继续留任或以其他方式获委任为董事会第III类成员，任期于合并后将采纳的第二份经修订及恢复的公司注册证书 之后举行的第三届周年大会上届满。

赔偿协议

关于结案，CleanTech已同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和实质，与将被提名并在股东批准后当选为CleanTech董事会成员的个人签订惯例赔偿协议，自结案之日起生效。

持续经营考虑

截至2022年6月30日，该公司拥有172,785 信托账户外持有的现金和营运资本赤字#美元1,755,090。因此，根据财务会计准则委员会(FASB) 会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性，管理层已确定，强制清算和解散的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业持续经营至2023年8月19日(公司预定的清算日期)的能力产生重大 怀疑，如果公司未能在该日期之前完成业务合并。该等未经审核的简明综合财务报表 并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要 。

合并原则

随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明综合财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

根据于2021年7月19日完成的首次公开发售，本公司出售15,000,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位包括一股本公司普通股、面值0.0001美元、一项权利，使其持有人有权在完成初始业务合并后获得二十分之一(1/20)股普通股，以及一份可赎回认股权证(“可赎回认股权证”)的二分之一。每份整份可赎回认股权证可购买一股普通股，且只可行使整份认股权证。 单位分拆后不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。可赎回认股权证将于首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准) 行使。每份完整的可赎回认股权证使持有人有权以11.50美元 的行使价购买一股普通股(见附注7)。

2021年7月26日，承销商充分行使超额配售选择权，增购了2,250,000单位(“超额分配单位”)，产生#美元的毛收入 22,500,000 on July 28, 2021.

在首次公开招股结束的同时，保荐人和联席保荐人购买了6,500,000私人认股权证，价格为$1.00每个私募 授权书($6,500,000总而言之)。每份私募认股权证可行使购买一股普通股的权力，价格为 $11.50每股。在出售超额配售单位的同时，公司完成了对另一家675,000 非公开认股权证，收购价为$1.00根据私人认股权证，产生的毛收入为$675,000。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

方正股份

2020年7月，赞助商颁发5,000,000 普通股(“方正股份”)，总价为$25,000。2021年2月，该公司对其已发行和流通股进行了1股1.4375股的拆分普通股，导致总计4,312,500方正股票已发行并已发行。方正股份包括总计高达562,500受保荐人没收的普通股股份 如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，保荐人将在折算后的基础上拥有，20首次公开招股后本公司已发行及已发行股份的百分比。

于2021年6月，CleanTech发起人及CleanTech投资公司分别无偿取消本公司注销的1,916,667股方正股份及958,333股方正股份，导致已发行方正股份总数由7,187,500股减少至4,312,500股。因此，CleanTech 赞助商拥有2,875,000股方正股票，CleanTech Investments拥有1,437,500股方正股票。方正股份包括总计最多562,500股，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的范围内可予没收 。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份没收的情况。

承销商于2021年7月28日全面行使超额配售选择权；因此，创办人股份不会被没收。

《行政服务协议》

本公司于2021年7月14日签订协议，向Chardan Capital Markets，LLC支付最高可达$10,000每月用于办公空间、行政和支助服务。 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月累计行政服务费总额为#美元30,000及$0截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的累计行政服务费总额为$60,000及$0 截至2022年6月30日和2021年12月31日，美元60,000及$0分别欠赞助商的。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

本票关联方

2021年3月1日，公司向保荐人发行了一张无担保的 本票(“本票”)，据此，公司可借入总额高达$250,000 用于支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，须于本公司完成首次公开发售证券或(Ii)首次公开发售完成后 较早日期(以较早者为准)兑付。本票项下未付余额#美元188,302已于2021年7月23日偿还。本票不再 提供给本公司。

2022年3月23日，本公司与保荐人签订了一张 本票(“第二本票”)，本公司可以借入总额为$的本票267,000。 第二张承付票为无息票据，于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司确定无法完成业务合并之日(以较早者为准)支付。截至2022年6月30日，第二期期票下的未偿还余额 为#美元267,000.

2022年5月5日，本公司与保荐人签订了本票(“第三本票”)，本公司可借入总额达#美元的本票。133,333。第三期本票为无息本票，于(I)完成初始业务合并或(Ii)本公司确定无法完成业务合并之日(以较早者为准)支付。截至2022年6月30日，第三期期票的未偿余额 为#美元133,333.

关联方贷款

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，公司的保荐人、共同保荐人或保荐人的关联公司或高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成最初的 业务合并，将偿还这些贷款金额。票据将在完成公司最初的业务合并时支付，不计息，或贷款人酌情在完成业务合并时将最多500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以购买普通股股份，转换价格为每股私人认股权证1.00美元(例如，如果如此转换500,000美元的票据，将导致持有人发行私人认股权证购买500,000股普通股)。此类非公开认股权证将与首次公开发行结束时发行的非公开认股权证相同。Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的贷款将不能转换为私人认股权证，并且Chardan Capital Markets，LLC及其关联人在将其贷款转换为私人认股权证的能力方面将没有追索权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些贷款项下没有借款。

关联方延期贷款

公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18个月)。 为延长本公司完成业务合并的可用时间而不需要单独的股东投票，本公司的初始股东或其关联公司或指定人在申请截止日期 前五天提前通知，向信托账户存入1,500,000美元或1,725,000美元，如果承销商的超额配售选择权 全部行使(每股超额配售0.10美元，或总计3,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为3,450,000美元)。在申请截止日期当日或之前。如果股东、 或关联公司或指定人选择延长完成公司初始业务合并的时间，并将适用的 金额存入信托，初始股东将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类存款的金额 ，如果公司无法完成业务合并，将不会偿还，除非信托账户外有可用资金 。该票据将在公司初始业务合并完成后支付。

登记和股东权利协议

根据于2021年7月14日签订的注册权协议，已发行及已发行的内部股份持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)的持有人，将有权根据将于首次公开发售生效日期 之前或当日签署的协议，享有注册及股东权利。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数内部股票的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间 行使这些登记权。此外，持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

公司授予承销商45天的选择权 以购买最多2,250,000额外单位，用于弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，增购2,250,000 个单位，购买总价为$22,500,000.

关于首次公开发行的结束和随后行使超额配售选择权，承销商获得了#美元的现金承销费。0.20每单位， 或$3,450,000总体而言。

企业联合营销协议

公司聘请Chardan Capital Markets，LLC作为初始业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。 公司将向Chardan Capital Markets支付：LLC在完成初始业务合并后为此类服务支付的营销费 总额相当于，3.5首次公开发售总收益的百分比，包括全部或部分行使承销商的超额配售选择权所得的任何收益。因此，除非公司完成初始业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权 收取此类费用。企业合并营销协议表的副本已作为注册说明书的证物提交，公司的招股说明书是该说明书的一部分。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，有15,800,000(包括8,625,000公共认股权证及7,175,000私募认股权证)未偿还认股权证。

每个完整的公共认股权证都使注册持有人有权购买一普通股，价格为$11.50于首次公开发售完成或首次业务合并完成后一年较后一年起计的任何时间 按以下所述作出调整的每股股份。 然而，除非本公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖因行使认股权证而可发行的普通股股份及与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。尽管如此 如上所述，如一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记声明于首次业务合并结束后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法下的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。认股权证将会失效五年 从纽约市时间下午5：00初始业务合并结束开始。

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做 。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格，认股权证的数量等于(X)认股权证相关普通股股数乘以权证行权价格与“公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市价获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素，包括认股权证被要求赎回时普通股的价格、本公司当时的现金需求以及对稀释股份发行的担忧。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、派发非常股息或本公司进行资本重组、合并或合并。此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的新发行价(该等发行价或实际发行价将由董事会真诚地确定，且在向本公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑其在发行前持有的任何创始人股票或私人认股权证)，为完成初始业务组合而额外发行 普通股或与股权挂钩的证券。 认股权证的行使价将调整为新发行价格的115%，而下文所述的每股16.50美元 赎回触发价格将调整为市值的165% (普通股在初始业务合并完成前的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格)。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

除上文所述外，任何公共认股权证 将不会以现金方式行使，本公司亦无义务发行普通股，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，有关行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股已根据认股权证持有人居住国家的证券法登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽最大努力满足此等条件 ，并维持一份有关认股权证行使后可发行普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期 为止。然而，本公司不能向您保证它将能够做到这一点，如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股说明书，持有人将无法行使其认股权证， 本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。如果认股权证行使时与可发行普通股股份有关的招股说明书不是最新的，或者如果普通股在权证持有人居住的司法管辖区内不符合或不符合资格 ，本公司将不需要在认股权证行使时进行现金结算或现金结算， 认股权证可能没有价值，认股权证市场可能有限，认股权证到期可能一文不值。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

本公司的帐目15,800,000根据ASC 815-40中包含的指导，就首次公开发行发行的认股权证。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行收益的一部分。本认股权证 负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为其当前公允价值，公允价值的变化将在公司的简明综合经营报表中确认。 公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因 期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

优先股-公司 有权发行1,000,000$的股票0.0001面值优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-2021年7月16日，公司修改了修订后的公司注册证书，授权公司颁发200,000,000 面值为$的普通股0.0001每股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有21,562,500 已发行普通股，包括17,250,000可能被赎回的普通股。

普通股记录持有人有权 一对股东投票表决的所有事项所持的每股股份投一票。对于为批准首次公开募股而举行的任何投票，内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接首次公开募股之前 投票表决他们各自持有的普通股，包括内部人士股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股之后获得的任何股份，支持拟议的企业合并。

权利-除非 公司不是企业合并中的幸存公司，在企业合并完成后，每个权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20) ，即使权利持有人将其持有的所有股份转换为与企业合并相关的 她或它，或修改公司关于企业合并前活动的公司注册证书 。如果业务合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，则权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利所对应的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成业务合并后，权利持有人将不需要支付额外的对价以获得其普通股的额外份额。 在交换权利时可发行的股份将可自由交易(本公司的联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会是尚存的实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股计算的每股代价相同的每股代价。

本公司不会发行与权利交换有关的 零碎股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的 股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求 以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

本公司截至2022年6月30日止三个月及六个月的实际税率为(1.6)%和1.1%。截至2021年6月30日的三个月和六个月的实际税率为0.0%。 公司的有效税率与法定所得税税率不同21%主要由于确认 认股权证负债及可转换本票的公允价值变动所产生的损益，而该等变动并未就税务目的予以确认，以及 就递延税项资产计提全额估值准备。本公司历来计算中期报告期间的所得税拨备，方法是将整个会计年度的年度有效税率估计数应用于报告期间的收入或亏损。本公司使用离散有效税率法计算截至2022年6月30日的三个月和六个月的税款。本公司认为，目前使用截至2022年6月30日的三个月和六个月的离散法比估计年有效税率法更合适，因为由于估计年度税前收益的高度不确定性，估计年有效税率法不可靠 。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

本公司利用蒙特卡罗模拟 模型对公开认股权证进行初始估值，并将公开交易价值用于随后对公开认股权证的估值。 截至2022年6月30日和2021年12月31日的公开认股权证的计量被归类为1级，这是因为在活跃的市场中使用了股票代码为CLAQW的可观察的 市场报价。认股权证的报价为$0.32及$0.60分别截至2022年6月30日和2021年12月31日的授权证。

公司利用Black-Scholes期权定价模型 在每个报告期对私募认股权证进行估值，公允价值变动在精简综合经营报表中确认 。认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。Black-Scholes期权定价模型中固有的假设与预期股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。 对于初始估值，公司基于对具有相同类型权证的可比公司的研究，在它们开始交易后不久根据隐含波动率估计波动率。单独情况下预期波动率的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著增加(降低)。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命 假定等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持在零。

在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。公募认股权证的估计公允价值于公募认股权证独立上市及交易后于2021年9月由第3级计量转为第1级公允价值计量。

下表提供了布莱克-斯科尔斯期权定价模型的重要投入 私募认股权证的公允价值：

下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的第3级金融工具的公允价值变动：

本公司确认与权证负债公允价值变动 美元有关的收益503,750及$0分别于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个月的未经审核简明综合经营报表 。本公司确认与权证负债公允价值变动有关的收益 $2,917,250及$0在截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合经营报表中 。

本公司评估在简明综合资产负债表日期之后至简明综合财务报表印发之日为止发生的后续事项及交易 。根据本次审核，除下文确认的事项外，本公司并未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。

经本公司股东于2022年7月18日举行的股东特别大会(“股东大会”)批准，本公司于2022年7月19日与大陆股票转让信托公司签订了日期为2021年7月14日的投资管理信托协议修正案(“信托修正案”)。根据《信托修正案》，本公司有权从2022年7月19日至2023年1月19日，通过存入美元，将完成业务合并的时间延长六(6)次，每次延长一个月。100,000转到信托帐户 ，每次延期一个月。

经公司股东在2022年7月18日的会议上批准，公司于2022年7月19日向特拉华州州务卿提交了修订和重新发布的公司注册证书修正案(“宪章修正案”)，赋予公司权利将完成业务合并的日期从2022年7月19日延长至多六(6)次，每次再延长一(1)个月，从2022年7月19日至2023年1月19日。

2022年7月18日，公司发行了本金总额为美元的无担保本票。150,000给CleanTech Investments，LLC和无担保本票，本金总额为 美元300,000清洁技术赞助我的有限责任公司。公司向信托账户存入#美元。100,000在总金额中450,000并将完成业务合并的时间从2022年7月19日延长至2023年8月19日。 CleanTech Investments、LLC和CleanTech赞助商I LLC都是该公司首次公开募股的保荐人。这两张期票都不计息，而且只有在公司完成业务合并时才会得到偿还。

2022年8月12日，公司行使其 权利将完成业务合并的截止日期再延长一个(1)月，从2022年8月19日至2022年9月19日，并额外存入$100,000转到信托账户。