目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from to

佣金文件编号001-40730

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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截至2022年8月11日，有15,812,500注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

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Chardan NeXTech收购2公司。

目录

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第1部分-财务信息

项目1.简明财务报表(未经审计)

Chardan NeXTech收购2公司。

简明资产负债表

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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F-1

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的业务简明报表

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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F-2

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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F-3

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的现金流量表简明表

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附注是未经审计简明财务报表的组成部分。

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F-4

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-5

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-6

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-7

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-8

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-9

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-10

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-11

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-12

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-13

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-14

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-15

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-16

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-17

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-18

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-19

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-20

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-21

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Chardan NeXTech收购2公司。

未经审计的简明财务报表附注

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F-22

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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp，“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，“发起人”指的是Chardan NeXTech Investments 2 LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本季度报告中其他部分包含的简明财务报表及其附注阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年6月23日在特拉华州成立，成立的目的是实现初步业务合并。吾等拟使用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并相关证券所得款项(根据远期购买协议或支持协议，吾等可在首次公开发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成初步业务合并。

最新发展动态

修订宪章和投资管理信托协议特别会议

于2022年8月5日，Chardan召开了一次特别会议(“特别会议”)，持有11,331,512股Chardan普通股(每股面值0.0001美元)的Chardan普通股(“Chardan普通股”)持有人亲自或委派代表出席，相当于15,812,500股Chardan已发行及已发行普通股的投票权约71.66%，该15,812,500股已发行及已发行Chardan普通股有权在2022年7月11日(即特别大会记录日期)的特别会议上投票。在登记日期收盘时登记在册的股东在本文中被称为“股东”。

在特别会议上，股东批准了修订本公司经修订及重订的公司注册证书(“章程”)的建议，使本公司的高级职员、董事、初始股东及Chardan NeXTech 2认股权证控股有限公司(统称为“内部人士”)可将本公司必须完成业务合并的日期延长最多三(3)次，每次额外延长一(1)个月(最多延长三(3)个月)，由内部人士存入信托账户(“信托账户”)。在2022年8月13日(或其他适用的最后期限)之前提前五天通知他们的附属公司或指定人20万美元(“延期”和这样的提议，即“宪章修正案”)。2022年7月29日，为实施章程修正案，本公司董事会(“董事会”)批准并通过了第二次修订和重新修订的本公司组织章程(“第二次A&R宪章”)。

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根据宪章修正案，股东选择赎回9,556,652股Chardan普通股，约占Chardan普通股已发行及已发行股份的60.44%，以及首次公开发售已发行已发行Chardan普通股的75.55%。

此外，在特别大会上，股东批准了本公司与大陆股票转让公司(“受托人”)之间于二零二一年八月十日订立的修订投资管理信托协议(“信托协议”)的建议(“信托修订建议”)，以授权本公司延长及执行该协议。2022年7月29日，为落实信托修正案建议，董事会批准并通过了《投资管理信托协议》第1号修正案(《信托协议修正案》)。

延拓

关于延期，内部人士于2022年8月8日通知本公司，内部人士有意将本公司必须完成业务合并的日期再延长一个月，将20万美元存入信托账户。

此外，在展期方面，本公司与Chardan NeXTech 2认股权证控股有限公司(“CNTQ认股权证控股”)于2022年8月11日订立承付票(“延期票据”)，据此，本公司同意向CNTQ认股权证控股公司支付200,000美元。

企业合并协议

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于2022年5月15日，Chardan与内华达州公司蜻蜓Energy Corp.(“蜻蜓”)及内华达州公司及Chardan的直接全资附属公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并协议”)。经本公司、蜻蜓及合并附属公司于2022年7月12日订立的合并协议及计划的若干修订(“修订”)修订的合并协议规定，除其他事项外，并在协议条款及条件的规限下，将进行以下交易：

(I)于合并协议拟进行的交易完成时(“结束”)，根据合并协议的条款及条件，根据内华达州修订法规(“NRS”)及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文，合并附属公司将与蜻蜓合并并并入蜻蜓，合并附属公司的独立法人地位将终止，而蜻蜓将成为Chardan的尚存法团及全资附属公司(“合并”)；

(Ii)在交易结束时，Chardan将更名为“蜻蜓能源控股公司”。在这里被称为“新蜻蜓”；

(Iii)作为合并的结果，除其他事项外，在紧接合并生效时间之前所有已发行的蜻蜓股本股份将被注销，以换取获得新蜻蜓普通股(“新蜻蜓普通股”)的权利，每股面值0.0001美元；

(Iv)作为合并的结果，在紧接合并生效时间之前尚未行使的每一项蜻蜓期权将转换为获得新蜻蜓期权的权利，但须受合并协议所载的若干例外情况及条件所规限；

(V)于收市时，40,000,000股新蜻蜓普通股可向现有蜻蜓股本持有人发行，或根据上述已转换期权发行；及

(Vi)交易完成后，现有蜻蜓股本持有人将有权分三批获得总计最多4000万股新蜻蜓普通股的额外股份，详情如下：

(A)如提交予美国证券交易委员会的新蜻蜓在截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年报中披露，新蜻蜓在截至2023年12月31日的财政年度经审计总收入等于或大于2.5亿美元，及(Y)截至2023年12月31日的经审计营业收入等于或大于35,000,000美元，则新蜻蜓将总共发行15,000,000股新蜻蜓普通股；

(B)如在截止日期起至2026年12月31日止期间内的任何时间，新蜻蜓普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日(可能是连续的)内的VWAP大于或等于每股新蜻蜓普通股22.50元(“第二里程碑”)，则新蜻蜓须额外发行总计12,500,000股新蜻蜓普通股(“第二个里程碑”)；及

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(C)如于截止日期起至2028年12月31日止期间内任何时间，新蜻蜓普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日(可能是连续的)内的VWAP大于或等于每股新蜻蜓普通股32.50元(“第三里程碑”)，新蜻蜓将增发12,500,000股新蜻蜓普通股(“第三次溢价”)。

于第三个里程碑发生时，如第二个里程碑尚未发生，则第二个里程碑将被视为与第三个里程碑同时发生，而蜻蜓股本持有人将有权收取第二个里程碑，犹如第二个里程碑于2026年12月31日或之前发生一样，惟该日期只会出现一次(如有的话)，而该等持有人在任何情况下均无权获得合共超过40,000,000股新蜻蜓普通股的额外股份总额。

董事会已一致(I)批准合并协议、合并事项及据此拟进行的其他交易，并宣布为适宜；及(Ii)决议建议Chardan股东批准合并协议及相关事项。

完成业务合并后，董事会将由七名成员组成，其中五名将由蜻蜓指定，两名将由查尔丹指定。

于2022年5月15日，在执行合并协议的同时，Chardan与保荐人(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据及受认购协议所载条款及条件规限，PIPE投资者已认购最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收购价10.00美元，总收购价最高达5,000,000美元(“PIPE投资”)。

合并协议包含Chardan、Merge Sub和蜻蜓的惯常陈述和担保。合并协议各方的陈述和担保一般不会在交易结束后继续生效。

合并协议载有其他契诺，其中包括：(I)各方在完成合并前按正常程序经营各自的业务，(Ii)各方不得就某些替代交易启动任何谈判或订立任何协议，(Iii)蜻蜓编制和向Chardan交付蜻蜓的某些经审计和未经审计的综合财务报表，(Iv)Chardan编制和提交表格S-4的委托书/登记声明，并采取某些其他行动，以获得Chardan股东对有关合并的某些建议的必要批准，(V)双方作出商业上合理的努力，以获得政府机构的必要批准，以及(Vi)在2022年8月10日之前尚未关闭的情况下，根据查尔丹的组织文件，查尔丹应将完成其初始业务合并的最后期限从终止日期(如查尔丹于2022年5月15日生效的修订和重新注册的公司证书中所定义的)起再延长三个月(该日期，“延长的终止日期”)；但如在延长终止日期前两个工作日仍未完成交易，查尔丹应将完成初始业务合并的最后期限从延长终止日期起再延长三个月。

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

登记权&对转让的某些限制

合并协议预期，于完成交易时，新蜻蜓、Chardan NeXTech Investments 2 LLC、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、Chardan的初始股东、蜻蜓的若干股东及其各自的若干联属公司(如适用)以及彼等的其他各方将订立经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，据此，新蜻蜓将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的第415条同意登记转售，协议各方不时持有的若干新蜻蜓普通股股份及其他新蜻蜓股权证券将获提供惯常申购及附带登记权。此外，注册权协议及新蜻蜓附例载有有关以下事项的若干转让限制：(I)新蜻蜓普通股股份及紧接交易完成后由蜻蜓股东持有的任何其他可转换为或可行使或可交换的新蜻蜓普通股股份(于公开市场或管道投资公司购买的任何股份除外)及(Ii)于完成交易日期起计六(6)个月内发行的任何套现股份(定义见合并协议)及就该等套现股份发行或交换的任何新蜻蜓普通股股份(“禁售股”)。这种限制从关闭时开始，到关闭后六个月的日期结束。

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赞助商支持协议

保荐人、Chardan及蜻蜓于2022年5月15日订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意(I)投票赞成合并协议及据此拟进行的交易，并反对任何合理预期会导致(X)违反Chardan或合并附属公司根据合并协议或任何附属协议订立的任何契诺、协议或义务的建议，或(Y)未能满足第9.1或9.3节或合并协议所载的任何结束条件，(Ii)于交易完成前保留及不赎回其于Chardan持有的股份，(Iii)就其持有的Chardan股份受若干转让限制所规限，及(Iv)须受合并协议若干条文的约束，犹如其为原始签署方，于任何情况下，均按保荐人支持协议所载条款及条件行事。

订阅协议

于2022年5月15日，在执行合并协议的同时，Chardan与保荐人(“PIPE投资者”)订立认购协议(“认购协议”)。根据及受认购协议所载条款及条件规限，PIPE投资者已认购最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收购价10.00美元，总收购价最高达5,000,000美元(“PIPE投资”)。

如认购协议所载，PIPE投资者可于公开市场购入Chardan普通股股份，并根据认购协议将其收购价减去(I)PIPE投资者于公开市场买入的股份数目乘以在交易结束前选择赎回其股份的公众股东所收到的每股赎回金额，及(Ii)其认购的股份数目减去相当于认购人于公开市场购买且不按上文预期赎回的股份数目。PIPE投资者同意，在认购协议日期之后和交易结束之前，它将不会行使其在公开市场上可能购买的任何股份的投票权，这与批准合并的任何投票有关。

PIPE投资将在收盘的同时基本完成。

认购协议将于下列最早发生时终止，不再具有效力及效力：(I)合并协议根据其条款终止的日期及时间；(Ii)认购协议订约方的共同书面协议；(Iii)如认购协议所载的成交条件在完成时或之前未能满足或不能满足，而认购协议预期的交易将不会或不会在完成时完成，及(Iv)2023年5月15日，如果在该日期或之前没有结束交易。

债务承诺书

于2022年5月15日，Chardan及蜻蜓与EICF Agent LLC(“EIP”)及保荐人的联属公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，以及集体与“初始贷款人”EIP)订立承诺函(“债务承诺函”)，据此，初始贷款人已同意向蜻蜓提供本金总额为75,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)，惟须满足债务承诺书所载若干指定条件。CCM 5打算在截止日期前与某些第三方融资来源签订支持承诺函(“支持承诺函”)，以支持其在债务承诺函下的承诺。

定期贷款所得款项将用于(I)支持合并，(Ii)偿还蜻蜓所有未偿还的Pius债务及其他债务，(Iii)支付与上述有关的费用及开支，(Iv)提供额外增长资本及(V)作其他一般/公司用途。定期贷款必须于结算日全额提取，于结算日起计四年到期，并于结算日后24个月开始按季度摊销，年利率为5%。Chardan将成为定期贷款安排的担保人。

作为定期贷款安排代价的一部分，新蜻蜓亦将于截止日期向初始贷款人(但不包括CCM 5，但如其并未根据支持承诺函件支持其承诺)发行：(I)可于截止日期按全面摊薄基准购买新蜻蜓3.6%普通股的便士认股权证(“便士认股权证”)，及(Ii)可按每股10美元购买1.6万股新蜻蜓普通股的认股权证(“每股10美元认股权证”)。便士认股权证的行使期为十年，由发行之日起计。每股10美元的认股权证将自发行之日起有5年的行权期，并将有惯常的无现金行权条款。这些权证将拥有标准的反稀释保护。在行使认股权证时可发行的新蜻蜓普通股股份应具有惯常登记权，要求新蜻蜓提交并保持有效的登记声明，登记该等股份的转售。

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股权融资函件协议

于二零二二年五月十五日，Chardan、Dragon Fly及CCM 5(“股权融资投资者”)订立函件协议(连同作为附件所附的指示性条款摘要，“股权融资函件协议”)，据此Chardan及蜻蜓同意订立最终文件(“股权融资最终文件”)，以在成交前设立已承诺的股权融资(“股权融资”)。股权融资最终文件将包含与股权融资信函协议一致的条款，并符合此类文件的惯例。根据及受制于股权融资协议最终文件所载条件，新蜻蜓将有权不时选择指示股权融资投资者购买指定最高金额的新蜻蜓普通股，在股权融资函件协议的36个月期限内，最高总收购价为150,000,000美元。

上述有关合并协议、注册权协议格式、保荐人支持协议、认购协议、债务承担函件及股权融资函件协议及据此拟进行的交易及文件的描述并不完整，并受合并协议、注册权协议格式、保荐人支持协议、认购协议、债务承担函件及股权融资函件协议的整体规限及规限，该等协议的副本以8-K表格形式与本报告一并存档，其条款以参考方式并入本文。

已包括合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件及股权融资函件协议，以向投资者提供有关其条款的资料。它们不打算提供有关查尔丹、蜻蜓或其附属公司的任何其他事实信息。合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、注册权协议、认购协议、债务承诺函和股权融资函件协议以及其他相关文件中所包含的陈述、担保、契诺和协议以及与之相关的其他文件仅为截至协议具体日期的该等协议的目的而作出，仅为合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺书和股权融资函件协议的各方当事人的利益(视适用情况而定)，并可能受到缔约各方商定的限制，包括符合为在合并协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议(视何者适用而定)各订约方之间分担合约风险而作出的保密披露的资格，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大标准所规限，该等标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议项下的第三方受益人，且不应依赖, 契诺和协议或其任何描述，作为缔约方或其各自子公司或附属公司的事实或条件的实际状态的特征。此外，在合并协议、注册权协议、保荐人支持协议、认购协议、债务承诺函件或股权融资函件协议(视何者适用而定)公布日期后，有关陈述及保证标的事项的资料可能会更改，后续资料可能会或可能不会完全反映在Chardan的公开披露中。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年6月23日(初始)到2022年6月30日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开招股后所持投资的利息收入形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损570,333美元，这是由于信托账户中持有的有价证券净收益173,416美元，但被认股权证负债的公允价值变化277,671美元，运营和组建成本416,078美元，以及特许经营税支出50,000美元部分抵消。

截至2022年6月30日的六个月，我们的净收益为621,507美元，这是由于权证负债的公允价值变化1,156,965美元和信托账户中持有的有价证券净收益189,482美元，但被624,284美元的运营和组建成本以及100,656美元的特许经营税支出部分抵消。

截至2021年6月30日的三个月和六个月，我们净亏损834美元，这完全是由于组建和运营成本造成的。

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流动性与资本资源

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司信托账户外的现金分别为349,716美元和799,808美元，营运资本盈余分别为263,247美元和988,187美元。

本公司在首次公开发售完成前的流动资金需求，已透过出售方正股份所得的25,000美元款项，以及一张无抵押及无息本票项下最多250,000美元的贷款来满足。首次公开发售完成后，本公司的流动资金将透过信托户口以外的私人配售所得款项净额支付。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事，可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何此类贷款都没有未偿还金额。

截至2022年6月30日止六个月，经营活动中使用的现金净额为450,092美元，这是由于认股权证的公允价值变动1,156,965美元、营业资产和负债变动274,848美元以及信托账户投资净收益189,482美元，但被我们的净收益621,507美元部分抵销。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为834美元，这是由于我们的净亏损834美元。

截至2022年6月30日的六个月，融资活动没有现金流。

截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为7 239美元，这是由于支付了157 239美元的发售费用，但被与本票有关的各方150 000美元的收益部分抵消。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，融资活动没有现金流。

2021年8月13日，我们完成了首次公开发售11,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了11,000,000美元的毛收入。每个单位包括一个公开股份和四分之三的一个公开认股权证。每份公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

在首次公开发售结束的同时，认股权证控股以每份私募认股权证0.93美元(合共4,052,000美元)的价格购买了合共4,361,456份私募认股权证。每份私人认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的四分之三。

2021年8月18日，承销商充分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的收购价额外购买了1,650,000个单位，产生了16,500,000美元的毛收入。

在超额配售选择权行使完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证0.93美元的收购价向认股权证控股公司出售266,402份私募认股权证，产生总收益247,500美元。

私募认股权证的部分收益被加到首次公开发行的收益中，该收益将存放在信托账户中。如果我们没有在2022年8月13日(或2022年11月13日或2023年2月13日，如果时间段延长，视情况而定)完成我们的初始业务合并，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开股票(受适用法律的要求)，私募认股权证和所有标的证券将一文不值。信托帐户将不会有任何赎回权或清算与私募认股权证有关的分配。

我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。只要我们的全部或部分股本被用作实现我们最初业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将被用作营运资本，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。这些资金也可用于偿还我们在完成初始业务合并之前产生的任何运营费用或寻找人费用，前提是我们在信托账户之外的可用资金不足以支付此类费用。

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目录表

我们认为，在首次公开募股后，我们不需要筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，以完善我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

表外安排

截至2022年6月30日或2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。我们签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们向赞助商支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额不超过每月10,000美元。

登记和股东权利协议

根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的协议，方正股份及私募认股权证(以及因行使私募认股权证而可发行的任何普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分私募认股权证(及相关证券)的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

该公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多1,650,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月18日，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买1,650,000个单位，总购买价为16,500,000美元。此外，在首次公开募股结束时，承销商获得了500,000美元的现金承销折扣。

企业联合营销协议

公司已经聘请查尔丹资本市场有限责任公司作为公司业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成公司的初始业务合并后，公司将向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的现金费用，总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%。因此，除非本公司完成最初的业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用。

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关键会计政策

根据美国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

认股权证负债

该公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指导，将认股权证列为股权分类或负债分类工具。评估考虑权证是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动将在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。

本公司根据ASC 815-40就首次公开发售同时发行的私募认股权证进行会计处理，根据该等私募认股权证将不符合股权分类标准，必须作为负债入账。由于私募认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义，私募认股权证将根据ASC 820公允价值计量(“ASC 820”)于创立时及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内于简明经营报表中确认公允价值变动。

公募认股权证不会被排除于股权分类之外，并于发行日期及其后的每个资产负债表日期按此方式入账。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。可强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，12650,000股可能被赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分。自首次公开发售结束后，本公司确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和留存收益(累计亏损)的费用。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和留存收益(累计亏损)费用的影响。

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普通股每股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄收益(亏损)时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募出售合共14,115,358股股份的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对本公司的简明财务报表产生重大影响。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。

项目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中所定义的)截至2022年6月30日无效，原因是对截至2021年8月13日的资产负债表进行了修订，该修订包括在2021年8月19日提交的关于可赎回普通股分类的Form 8-K项目8.01中，如下所述，这构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。此次修订包括在2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的2021年9月30日10-Q表格中。

管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

财务报告内部控制的变化

除了实施了与公司于2021年8月13日提交的8-K表格中的资产负债表有关的补救活动外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。管理层加强了我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的简明财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括提供更好的访问会计文献、研究材料和文件的途径，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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第二部分--其他资料

项目1.法律程序

没有。

第1A项。风险因素

可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是公司在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。截至本季度报告日期，公司于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年报中披露的风险因素并未发生实质性变化。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

于2022年5月15日，在执行合并协议的同时，Chardan根据认购协议所载条款及条件与PIPE投资者订立认购协议，PIPE投资者已认购最多500,000股新蜻蜓普通股，每股收购价10.00美元，总收购价最高5,000,000美元。

如认购协议所载，PIPE投资者可于公开市场购入Chardan普通股股份，并根据认购协议将其收购价减去(I)PIPE投资者于公开市场买入的股份数目乘以在交易结束前选择赎回其股份的公众股东所收到的每股赎回金额，及(Ii)其认购的股份数目减去相当于认购人于公开市场购买且不按上文预期赎回的股份数目。PIPE投资者同意，在认购协议日期之后和交易结束之前，它将不会行使其在公开市场上可能购买的任何股份的投票权，这与批准合并的任何投票有关。

PIPE投资将在收盘的同时基本完成。

认购协议将于下列最早发生时终止，不再具有效力及效力：(I)合并协议根据其条款终止的日期及时间；(Ii)认购协议订约方的共同书面协议；(Iii)如认购协议所载的成交条件在完成时或之前未能满足或不能满足，而认购协议预期的交易将不会或不会在完成时完成，及(Iv)2023年5月15日，如果在该日期或之前没有结束交易。

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项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

董事会于2022年8月9日委任现任董事会独立成员的Jory des Jardins出任董事会审计委员会(“审计委员会”)成员。在Des Jardins女士被任命为审计委员会成员的生效日期，Jonas Grossman辞去了审计委员会的职务，但仍是董事会成员。

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项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。

*现提交本局。

**家具齐全。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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