美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址及邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月2日,有
目录
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页面 |
第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表(未经审计) |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目4.控制和程序 |
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第二部分:其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
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第1A项。风险因素 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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项目3.高级证券违约 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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24 |
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签名 |
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26 |
1
P第一条财务信息
I项目1.财务报表(未经审计)
Quest资源控股公司及其子公司
简明合并资产负债表
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6月30日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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应收账款减去坏账准备#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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财产和设备、净额和其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计负债 |
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其他流动负债 |
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应付票据的当期部分 |
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流动负债总额 |
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应付票据,净额 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Quest资源控股公司及其子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
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截至6月30日的三个月, |
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截至6月30日的六个月, |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售、一般和管理 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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) |
税前收益(亏损) |
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所得税费用 |
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净收益(亏损) |
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适用于普通股股东的净收益(亏损) |
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适用于普通股股东的每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3
Quest资源控股公司及其子公司
简明合并股东权益变动表
(未经审计)
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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赤字 |
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权益 |
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平衡,2021年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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平衡,2022年3月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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股票期权行权 |
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为员工股票购买计划期权发行的股票 |
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净收入 |
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平衡,2022年6月30日 |
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其他内容 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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赤字 |
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平衡,2020年12月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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行使股票期权及认股权证 |
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净收入 |
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平衡,2021年3月31日 |
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基于股票的薪酬 |
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递延库存单位的释放 |
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行使股票期权及认股权证 |
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为员工股票购买计划期权发行的股票 |
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净收入 |
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平衡,2021年6月30日 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Quest资源控股公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
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截至6月30日的6个月, |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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债务发行成本和折价摊销 |
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坏账准备 |
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基于股票的薪酬 |
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经营性资产和负债变动情况: |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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保证金和其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
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其他负债 |
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经营活动提供(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购置财产和设备 |
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购买无形资产 |
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收购,扣除收购现金后的净额 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动的现金流: |
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信贷融资收益 |
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偿还信贷安排 |
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长期债务收益 |
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偿还长期债务 |
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为员工购股计划发行股票所得款项 |
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行使股票期权所得收益 |
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发债成本 |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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现金及现金等价物净增(减) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充现金流信息: |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
Quest资源控股公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司及业务描述
随附的简明合并财务报表包括Quest资源控股公司(“QRHC”)及其子公司、Quest资源管理集团有限责任公司(“Quest”)、垃圾填埋场分流创新公司(“LDI”)、YouChange,Inc.(“YouChange”)、Quest Vertigent Corporation(“QVC”)、Quest Vertigent One,LLC(“QV One”)、Quest可持续性服务公司(“QSS”)、RWS设施服务公司、LLC(“RWS”)、可持续解决方案集团、有限责任公司(“SSG”)和红杉废物管理解决方案公司(“Sequoia”)(统称为“Sequoia”)。“我们”、“我们”或“我们的公司”)。
运营-我们是一家全国性的废物和回收服务提供商,为来自多个行业的客户提供服务,这些行业通常是规模较大的多地点企业。我们创建针对客户的项目,并为收集、处理、回收、处置和跟踪废流和可回收物品提供相关服务。
2020年3月,世界卫生组织将冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)列为大流行,美国总裁宣布新冠肺炎疫情为国家紧急状态。我们提供的废物管理和回收服务目前被指定为总裁指导下的关键基础设施业务,其持续运营对国家公共健康、安全和国家经济安全至关重要。新冠肺炎疫情对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展,包括疫情的持续时间和蔓延,它对我们客户和分包商的影响,以及政府和社区对大流行的反应范围,这些都是不确定的,目前无法完全预测。
我们在2021年进行了重大战略收购,包括2021年11月30日收购宾夕法尼亚州查德斯福特环境服务公司RWS的会员权益。2022年2月10日,我们收购了一家独立的环境服务公司,主要为美国东北部地区的客户提供服务。有关收购的更多信息,请参见附注3。
2.主要会计政策摘要
列报和整理原则
本文中包含的简明综合财务报表是我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定未经审计而编制的,应与我们截至2021年12月31日的经审计财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在美国证券交易委员会允许的情况下被精简或遗漏,尽管我们相信所披露的信息足以使本文所述信息不具误导性。
我们认为,随附的简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整,以公平地反映我们在2022年6月30日的财务状况以及我们在所述期间的运营结果和现金流量。我们从经审计的财务报表中得出2021年12月31日的简明综合资产负债表数据;然而,我们没有包括GAAP要求的所有披露。由于QRHC、Quest、LDI、YouChange、QVC、QV One、QSS、RWS、SSG和Sequoia都是以环境为基础的服务公司,我们认为没有必要报告分部报告。
在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。中期业绩受季节变化的影响,截至2022年6月30日的六个月的经营业绩并不一定预示着全年的预期结果。
近期会计公告
通过
2021年1月1日,我们通过了会计准则更新(ASU)2019-12,所得税-(话题740)它通过取消某些例外情况和修改指导意见来简化所得税的会计处理,以改善所得税会计的一致性应用。该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
6
2020年3月,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-04,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本准则在一段有限的时间内提供业务指导,以减轻由于停止参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或确认)的影响。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。这些修订是选择性的,适用于所有拥有合同、对冲关系和其他交易的实体,这些交易参考了LIBOR或其他预计将被终止的参考利率。修正案提供的权宜之计和例外情况一般不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。如附注7所述,我们的银行同业拆息设施提供了在LIBOR不可用的情况下确定替代利率或替代利率的程序。因此,我们预计脱离伦敦银行同业拆借利率的过渡不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
等待采用
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326),它为衡量金融工具的信贷损失提供了指导。经修订的指引取代了现行的已发生损失减值方法,即在可能出现亏损时确认信贷损失,其方法反映预期的信贷损失,并需要更广泛的合理和可支持的信息来评估信贷损失估计。ASU 2016-13对我们来说将于2023年1月1日生效。我们正在评估这一修订指引的规定;然而,采用该准则预计不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
近期并无其他已发布但尚未采纳的会计声明或会计声明变更对我们具有重大或潜在意义。
3.收购
RWS
2021年12月7日,Quest的全资子公司QSS与罗马控股有限公司、并购商业咨询公司签订了一份会员权益购买协议(MIPA),自2021年11月30日起生效,仅为执行MIPA第5.3(A)节、Anthony J.DiIenno,Sr.,RWS Investors,LLC和ATAR RWS Investors,LLC,据此,QSS收购了RWS的所有未偿还会员权益。RWS是一家独立的环境服务提供商,特别是在商业地产和工业市场,位于宾夕法尼亚州查德福德。对RWS的收购加强了我们在主要市场的影响力,特别是在商业物业管理领域,并增加了我们的工业市场基础。RWS的总买入价为$
下表列出了截至收购日已支付的购买对价以及收购的资产和承担的负债的金额:
支付的对价来源: |
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现金(1) |
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其他(2) |
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采购价格分配: |
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应收账款,净额(3) |
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其他资产 |
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机械设备,净值 |
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无形资产 |
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商誉 |
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流动负债 |
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(1)门罗资本定期贷款 |
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(2)净营运资金 |
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(3)应收账款总额#美元 |
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采购价格分配是初步的,是根据收购日期存在的信息确定的。因此,购进价格的分配可能会发生变化。在截至2022年6月30日的六个月中,采购价格分配进行了调整,导致商誉和流动负债增加约#美元。
商誉是指购买价格超过所获得净资产的估计公允价值的数额,主要反映未来的协同效应。与收购RWS相关的商誉不能从所得税中扣除。
7
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|
截至三个月 |
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截至六个月 |
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June 30, 2021 |
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June 30, 2021 |
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形式上 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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收入 |
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$ |
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$ |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
未经审核备考财务资料仅供参考之用,并不一定显示收购RWS于先前所述日期完成时将会出现的经营业绩或财务状况,亦不显示未来经营业绩或财务状况的综合情况。
其他
2022年2月10日,我们以大约美元的价格收购了一家独立的环境服务公司,该公司主要为美国东北部地区的客户提供服务
4.财产和设备、净额和其他资产
在…2022年6月30日和2021年12月31日,财产和设备、净资产和其他资产包括:
|
|
6月30日, |
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十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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财产和设备,扣除累计折旧#美元 |
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$ |
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$ |
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经营性租赁使用权资产 |
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保证金和其他资产 |
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||
财产和设备、净额和其他资产 |
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$ |
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$ |
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我们使用直线法计算财产和设备的估计使用年限内的折旧。截至2022年6月30日的三个月的折旧费用是$
我们根据ASC 842记录了与我们的写字楼租赁相关的经营权租赁资产。请参阅附注8,租契以获取更多信息。
于2018年2月20日(“截止日期”),我们与Earth Media Partners,LLC订立了一项资产购买协议,出售我们全资子公司Earth911,Inc.的某些资产,以换取
8
5.商誉及其他无形资产
商誉和其他无形资产的构成如下:
2022年6月30日(未经审计) |
|
估计数 |
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总运载量 |
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累计 |
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网络 |
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有限活着的无形资产: |
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客户关系 |
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$ |
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$ |
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$ |
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软件 |
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商标 |
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竞业禁止协议 |
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||||
有限寿命无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
|
估计数 |
|
总运载量 |
|
|
累计 |
|
|
网络 |
|
|||
有限活着的无形资产: |
|
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|||
客户关系 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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||||
软件 |
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|
|
|
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||||
商标 |
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||||
竞业禁止协议 |
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||||
有限寿命无形资产总额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
携带 |
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商誉变动: |
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|
2021年12月31日的商誉余额 |
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$ |
|
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与收购相关的添加 |
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|
RWS采购价格分配调整 |
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2022年6月30日的商誉余额 |
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$ |
|
我们使用直线法计算有限寿命无形资产的摊销。与有限寿命无形资产相关的摊销费用为#美元。
我们有
我们在2021年第三季度进行了商誉和其他无形资产的年度减值分析,
6.流动负债
应付账款和应计负债的构成如下:
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计税 |
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员工薪酬 |
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经营租赁负债--本期部分 |
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其他 |
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|
$ |
|
|
$ |
|
请参阅附注8,租契与经营租赁负债相关的额外披露。
9
其他流动负债的组成部分如下:
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
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||
递延卖方对价,净额 |
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$ |
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$ |
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||
递延对价--赚取 |
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|
|
|
||
递延收入 |
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||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
与我们2020年收购绿色补救废物和回收公司(“绿色补救”)相关的递延卖方对价将于2022年10月以现金或普通股的形式支付,由我们选择。截至2022年6月30日和2021年12月31日,递延卖方对价的未摊销部分OID为$
7.应付票据和其他长期负债
我们的债务义务如下:
|
|
利息 费率 |
|
6月30日, |
|
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十二月三十一日, |
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(1) |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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|
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|
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门罗定期贷款(2) |
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$ |
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$ |
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绿色补救本票(3) |
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PNC ABL设施(4) |
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应付票据总额 |
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减去:长期债务的当前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
减去:未摊销债务发行成本 |
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( |
) |
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|
( |
) |
减去:未摊销旧ID |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去:未摊销的旧认股权证 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付票据,净额 |
|
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$ |
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$ |
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(1)截至2022年6月30日的利率 |
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(2)按伦敦银行同业拆息加适用保证金计算的贝尔斯登利息 |
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(3)述明利率 |
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(4)按定义的基本利率计息,外加 |
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|
|
|
|
我们将与实施债务安排相关的融资成本资本化。我们将与我们的循环信贷安排和定期贷款相关的这些债务发行成本记录为长期债务的净额减少,并在相关债务安排的合同期限内摊销。
|
|
|
|
6月30日, |
|
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2022 |
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(未经审计) |
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|
发债成本 |
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期初余额 |
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$ |
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递延融资成本 |
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|
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|
减去:摊销费用 |
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|
|
|
( |
) |
债务发行成本,累计摊销后的净额 |
|
|
|
$ |
|
循环信贷安排
2020年8月5日,QRHC及其若干国内子公司以贷款人、行政代理、抵押品代理和开证行的身份与西班牙对外银行美国分行(BBVA USA)签订了贷款、担保和担保协议(“PNC贷款协议”),该协议随后于2020年10月19日和2021年12月7日进行了修订,其中规定了包括以下内容的信贷安排(“ABL贷款”):
10
PNC贷款协议包含某些金融契约,包括最低固定费用覆盖率。此外,PNC贷款协议包含负面契约,除其他事项外,限制额外债务、与附属公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、提前偿还债务、合并和收购,以及此类协议通常限制的其他事项。PNC贷款协议还包含常规违约事件,包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、破产和无力偿债事件、控制权变更以及支持PNC贷款协议的任何担保或担保文件未能充分生效。一旦发生违约事件,PNC贷款协议下的未偿债务可能会加速,并立即到期和支付。
截至2022年6月30日,ABL贷款基础可获得性为$
伦敦银行同业拆借利率有可能从2023年开始逐步取消。ABL工具提供了在LIBOR不可用的情况下确定替代利率或替代利率的程序。然而,无法保证这种替代利率或替代利率是否会比伦敦银行间同业拆借利率更有利。我们打算关注从2023年开始逐步取消LIBOR的相关发展,并将与PNC合作,确保任何脱离LIBOR的过渡对我们的财务状况的影响都将降至最低。然而,我们不能就终止LIBOR对我们需要支付的利率或我们的财务状况的影响提供保证。
门罗定期贷款
于二零二零年十月十九日,QRHC及其若干国内附属公司订立了一份日期为二零二零年十月十九日的信贷协议(“信贷协议”),该协议其后于二零二一年九月三日、二零二一年十二月一日、二零二一年十二月七日及二零二二年八月九日修订,并由门罗资本作为贷款人的行政代理。除其他事项外,《信贷协议》规定如下:
信贷协议载有若干财务契约,包括最低固定收费覆盖率及高级净杠杆率。此外,信贷协议包含负面契诺,限制(其中包括)额外债务、与关联公司的交易、额外留置权、出售资产、股息、投资和垫款、债务预付、合并和收购,以及此类协议通常限制的其他事项。信贷协议亦载有惯常的违约事件,包括付款违约、违反陈述及保证、契约违约、破产及无力偿债事件、控制权变更,以及任何支持信贷协议完全生效的担保或担保文件未能生效。一旦发生违约事件,信贷协议项下的未偿还债务可被加速,并立即到期和支付。
在借入最初的美元的同时
11
绿色补救本票
2020年10月19日,我们向绿色补救公司发行了本金总额为$的无担保从属本票
利息支出
截至2022年6月30日的三个月与借款有关的利息支出金额而2021年是$
其他长期负债
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|
|
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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递延对价--赚取 |
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$ |
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|
$ |
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经营租赁负债--长期部分 |
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其他 |
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$ |
|
|
$ |
|
我们记录了与某些业务收购相关的递延对价。我们使用蒙特卡罗模拟对收益负债进行了评估。估计收益负债的公允价值时使用的投入代表公允价值等级下的第三级投入。
8.租契
我们的租赁主要与办公空间有关,并被归类为经营性租赁。
租赁费
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月我们记录了大约$
有效
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,为运营租赁支付的现金近似于运营租赁费用和非现金使用权资产摊销。在截至2022年6月30日的六个月内,我们没有获得任何新的经营租赁使用权资产。
12
根据我们的写字楼租约,未来的最低租金要求为2022年6月30日的情况如下:
|
|
金额 |
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2022 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去:利息 |
|
|
( |
) |
租赁负债现值 |
|
$ |
|
资产负债表分类
下表列出了资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债。与融资租赁有关的使用权资产和相关负债2022年6月30日是极小日。
|
6月30日, |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营租赁: |
(未经审计) |
|
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经营性租赁资产使用权: |
|
|
|
|
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|
$ |
|
|
$ |
|
||
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|
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租赁负债: |
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$ |
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|
$ |
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||
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经营租赁负债总额 |
$ |
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$ |
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9.收入
营业收入
我们为企业提供服务,以重复使用、回收和处置其运营产生的各种废流和可回收物。服务收入主要来自我们收集、转移、处置和回收服务的费用以及我们回收业务销售商品的费用。此外,我们的产品销售和其他收入主要来自产品销售,如防冻液和挡风玻璃洗涤液,设备,以及次要的辅助服务。
收入确认
我们在提供服务或交付产品时确认收入。例如,我们在收集废物和可回收材料或交付产品时确认收入。我们确认扣除任何合同定价折扣或回扣安排后的收入净额。
我们通常将收入确认为收到的对价总额,因为我们通常是与客户签订合同的主要义务人(或委托人),因为我们对客户承担履行合同的全部责任。根据安排的关键条款,可能包括我们没有主要义务、我们没有信用风险或我们使用固定百分比或固定费用时间表确定收入金额的情况,我们可能会记录扣除某些成本金额后的收入净额。我们有一些管理费合同按净基准法核算,净收入为#美元。
13
收入的分类
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
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||||||||||
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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|
2021 |
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||||
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|
(未经审计) |
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(未经审计) |
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||||||||||
收入类型: |
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服务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品销售和其他 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同余额
我们为获得客户合同而增加的直接成本通常会递延并摊销到销售、一般和管理费用,或在客户合同的估计寿命内作为收入的减少(取决于成本的性质)。我们根据预期确认摊销并计入其他资产的时间将我们的合同购置成本分类为流动或非流动。
截至2022年6月30日2021年12月31日,我们有一美元
我们预先向某些客户收取费用,因此,我们推迟将相关收入确认为合同责任,直到提供服务和控制权转移到客户手中。截至2022年6月30日2021年12月31日,我们有一美元
10.所得税
我们的法定所得税税率预计为
我们根据FASB ASC主题740使用资产负债法计算所得税,所得税。在资产负债法下,我们根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异来确定递延所得税资产和负债,并使用现行颁布的税率和法律进行计量。我们提供估值津贴,以减少基于Availa的递延税项资产可靠的证据,更有可能成为现实。截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们的净营业亏损结转没有得到合理的保证,我们已经记录了1美元的估值拨备。
11.金融工具的公允价值
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、递延收入和应付票据。我们认为我们不会因这些金融工具而面临重大的货币或信贷风险。我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,因为高级担保信贷安排下的所有借款都以浮动利率计息。我们的金融工具的公允价值根据其短期到期日或应付票据的账面价值接近其账面价值,对于应付票据,则基于我们目前可获得的类似期限和到期日的贷款的借款利率。或有负债在经常性基础上按公允价值计量。公允价值计量一般使用不可观察的投入来确定,并归类于公允价值等级的第三级。见附注7中关于或有收益负债的讨论。
12.股东权益
优先股 – 我们的授权优先股包括
普通股-我们的授权普通股包括
14
员工购股计划-2014年9月17日,我们的股东批准了我们的2014年员工股票购买计划(修订后的ESPP)。2022年5月16日,我们发布了
认股权证 –
截至2022年6月30日已发行和未偿还的权证 |
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日期 |
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锻炼 |
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的股份 |
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描述 |
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发行 |
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期满 |
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普通股 |
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可行使权证 |
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可行使权证 |
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$ |
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已发行及未偿还认股权证总数 |
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股票期权-我们记录的股票期权费用为$
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股票期权 |
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加权的- |
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锻炼 |
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平均值 |
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数 |
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单价 |
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行权价格 |
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|
的股份 |
|
|
分享 |
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每股 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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$ |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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取消/没收 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2022年6月30日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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递延股票单位-自2019年9月1日起,非雇员董事可以选择以递延股票单位(DSU)的形式获得全部或部分年度聘用金。分销单位在授予之日按其公允价值确认。每个DSU代表接收的权利
15
每股净收益(亏损)
我们使用已发行普通股的加权平均股数加上当期每股普通股等价物的加权平均数来计算每股基本净收入。我们使用期间内已发行普通股的加权平均股数计算每股摊薄净收入,并根据普通股等价物的摊薄效应进行调整。在报告亏损的期间,已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物,因为纳入普通股等价物将是反稀释的。稀释性潜在普通股包括行使已发行认股权、认股权证及根据附注6所述代价协议发行的新增普通股。若稀释性潜在证券具有反摊薄作用,则不计入每股收益的计算。流通股期权和认股权证的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。
普通股股东应占每股基本和摊薄净收益(亏损)的计算如下:
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
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2022 |
|
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(未经审计) |
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|
(未经审计) |
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分子: |
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适用于普通股股东的净收益(亏损) |
$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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分母: |
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加权平均已发行普通股,基本股 |
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稀释普通股的影响 |
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加权平均已发行普通股,稀释后 |
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每股净收益(亏损): |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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不计入每股摊薄净收益(亏损)的反摊薄证券: |
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股票期权 |
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认股权证 |
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从每股净收益(亏损)中剔除的反稀释证券总额 |
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16
I项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
本季度报告中包含的非纯粹历史性的10-Q表格陈述属于前瞻性陈述,符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的定义。本10-Q表格中包含或以引用方式并入本表格中的除历史事实陈述外的所有陈述,包括有关我们未来经营结果、未来财务状况、业务战略、目标、目标、计划、前景和市场以及未来经营计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“考虑”、“项目”、“预测”、“可能”、“可能”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述。“客观”,或这些术语的否定,或类似的表述,旨在识别前瞻性陈述。然而,并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中,具体的前瞻性表述包括:采用亚利桑那州立大学会计准则对我们的综合财务报表的影响(如果有的话);新冠肺炎疫情对我们的经营业绩的影响及通货膨胀率的任何变化;我们的金融工具产生的重大利息、货币或信用风险;以及我们的现金及现金等价物、借款能力及经营所产生的现金为我们未来12个月的经营提供资金的充足程度。本文中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本新闻稿发布之日我们所掌握的信息,且仅限于截至该日的陈述。除法律另有规定外, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。本10-Q表格中包含的或以引用方式并入本10-Q表格中的前瞻性陈述反映了截至本10-Q表格发表之日我们对未来事件的看法,并会受到风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的事件、结果、业绩或成就。许多因素,包括我们在2022年和2021年进行的业务收购对未来业绩的影响、美国整体经济状况、总体经济状况以及通胀压力和利率上升对我们经营成本的潜在影响,可能会导致实际结果与前瞻性表述中所述的结果有实质性差异,以及其他风险,这些风险在我们提交给美国证券交易委员会的包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年度报告”)中详细介绍。
概述
我们于2002年7月以BlueStar Financial Group,Inc.的名称在内华达州注册成立。2013年7月16日,我们收购了Quest资源管理集团(Quest Resource Management Group,LLC)或Quest持有的所有已发行和未偿还的会员权益,其中包括Quest会员权益的50%。我们的全资子公司Quest可持续发展服务公司或QSS(前身为Earth911,Inc.)持有Quest剩余50%的会员权益数年。在收购Quest权益的同时,我们将Quest权益分配给QSS,使QSS现在拥有Quest已发行和未偿还的会员权益的100%。2013年10月28日,我们更名为Quest Resources Holding Corporation,简称QRHC。2020年10月19日,Quest收购了位于北卡罗来纳州伯灵顿的领先独立环境服务提供商绿色补救废物和回收公司的几乎所有资产,特别是在多户住宅方面。2021年12月7日,QSS收购了位于宾夕法尼亚州查德斯福特的RWS设施服务有限责任公司(“RWS”)的所有未偿还会员权益,RWS是一家从事回收、废物和可持续发展解决方案中介的全方位服务管理公司。有关收购的更多信息,请参阅我们的简明综合财务报表附注3。截至2022年6月30日的三个月和六个月的业绩反映了收购RWS的影响,但去年同期没有。
本“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以QRHC和Quest(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”)的经营为基础,并主要与之有关。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的经营业绩:
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截至6月30日的三个月, |
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截至6月30日的六个月, |
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||||||||||
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
收入 |
|
$ |
76,904,788 |
|
|
$ |
36,858,083 |
|
|
$ |
148,426,956 |
|
|
$ |
71,960,074 |
|
收入成本 |
|
|
62,236,397 |
|
|
|
30,047,604 |
|
|
|
122,510,150 |
|
|
|
58,709,717 |
|
毛利 |
|
|
14,668,391 |
|
|
|
6,810,479 |
|
|
|
25,916,806 |
|
|
|
13,250,357 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
9,298,367 |
|
|
|
5,060,231 |
|
|
|
18,642,829 |
|
|
|
9,322,791 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,470,390 |
|
|
|
408,652 |
|
|
|
4,835,252 |
|
|
|
815,935 |
|
总运营费用 |
|
|
11,768,757 |
|
|
|
5,468,883 |
|
|
|
23,478,081 |
|
|
|
10,138,726 |
|
营业收入 |
|
|
2,899,634 |
|
|
|
1,341,596 |
|
|
|
2,438,725 |
|
|
|
3,111,631 |
|
利息支出 |
|
|
(1,588,827 |
) |
|
|
(549,677 |
) |
|
|
(3,145,412 |
) |
|
|
(1,111,139 |
) |
税前收益(亏损) |
|
|
1,310,807 |
|
|
|
791,919 |
|
|
|
(706,687 |
) |
|
|
2,000,492 |
|
所得税费用 |
|
|
160,576 |
|
|
|
92,613 |
|
|
|
327,391 |
|
|
|
154,446 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月
新冠肺炎疫情的影响与全球经济走势
为了应对全球新冠肺炎疫情危机,我们把员工、客户和分包商的健康和安全放在首位,并继续努力支持他们的需求。虽然我们继续采取行动减轻这场危机对我们的业务和运营的影响,但围绕这场危机的持续时间和经济影响的不确定性使管理层很难预测未来对我们的业务运营和财务业绩的影响。
到目前为止,我们已经经历了一些员工资源的限制,这是由于旅行限制和“呆在家里”的命令造成的。尽管有这些限制,我们仍继续有效地管理我们客户和分包商的供应链要求。我们提供的废物管理和回收服务目前被指定为总裁指导下的关键基础设施业务,其持续运营对国家公共健康、安全和国家经济安全至关重要。虽然我们的一些客户在短期内关闭或缩减了业务,但在餐厅、杂货、汽车和某些特色零售行业运营的其他客户仍在继续运营,这些行业可能被认为是不同司法管辖区的基本业务,或者比其他行业更有能力远程工作。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括危机的严重性和持续时间,以及将采取的行动的影响,以及将采取哪些行动来遏制新冠肺炎或治疗其影响。这些未来的影响是高度不确定的,不能有把握地预测。新冠肺炎或其他全球危机的经济影响可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响,并可能影响我们一些客户的信用状况,这可能会增加客户付款的延迟和信用损失。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定性的不确定性。例如,如上所述,新冠肺炎大流行导致广泛的失业、经济放缓和资本市场的极端波动。同样,目前乌克兰和俄罗斯之间的冲突已经造成全球资本市场的极端波动,预计将产生进一步的全球经济后果,包括全球供应链和能源市场的中断。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。如果股市和信贷市场恶化,包括政治动荡或战争的结果,可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以有利条件获得,成本更高,或更具稀释作用。通货膨胀会增加我们的成本,包括工资成本,从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
收入
在截至2022年6月30日的季度,收入为7690万美元,比截至2021年6月30日的季度的3690万美元增加了4000万美元,增幅为109%。在截至2022年6月30日的六个月中,收入为1.484亿美元,比截至2021年6月30日的季度的7200万美元增加了7650万美元,增幅为106%。这主要是由于客户生产水平提高、可回收材料的价值比一年前增加、某些新客户和持续客户的服务增加,以及截至2022年6月30日的六个月的收入分别为2840万美元和5480万美元,这些收入分别来自与2021年6月30日之后发生的业务收购相关的收购客户群,但被
18
由于某些其他客户的运营减少,导致服务级别降低。有关2022年至2021年期间某些收购的讨论,请参阅我们的精简合并财务报表附注3。
收入成本/毛利
截至2022年6月30日的季度,收入成本从截至2021年6月30日的3,000万美元增加到6,220万美元。这一增长主要是由于影响收入增长的相同原因,包括2022年和2021年与业务收购相关的收购客户群带来的2250万美元。截至2022年6月30日的6个月,收入成本从截至2021年6月30日的5,870万美元增加到1.225亿美元,增幅为6,380万美元。这一增长主要是由于影响收入增长的相同原因,其中包括截至2022年6月30日的六个月来自与2021年6月30日之后的业务收购相关的收购客户群的4520万美元。
截至2022年6月30日的季度毛利润为1470万美元,增加了790万美元,而截至2021年6月30日的季度毛利润为680万美元。2022年第二季度的毛利率为19.1%,而2021年第二季度的毛利率为18.5%。截至2022年6月30日的6个月的毛利润为2590万美元,增加了1270万美元,而截至2021年6月30日的6个月的毛利润为1330万美元。截至2022年6月30日的六个月的毛利率为17.5%,而截至2021年6月30日的六个月的毛利率为18.4%。截至2022年6月30日的季度和6个月的毛利率和毛利率百分比的变化主要是由于某些新客户和持续客户的服务增加、2021年6月30日之后收购的业务运营、服务组合的变化以及新客户和收购客户的相对毛利率的变化、某些回收材料的价值与一年前相比增加以及某些其他客户的业务减少所产生的净影响。
收入、毛利和毛利率受客户产生的废物和回收材料的数量、提供的服务的频率和类型、提供的服务的价格和组合、回收材料的商品价格变化、任何一个报告期内提供的分包服务的成本和组合以及收购时机的影响。我们的客户产生的废物和回收材料的数量会根据几个因素受到影响,这些因素包括他们的生产或销售水平、他们的产品或服务在市场上的需求、供应链的可靠性和劳动力的稳定性,以及其他商业因素。如果这些因素的单独或综合影响导致我们客户产生的废物和回收材料数量大幅下降,可能会对我们的收入、毛利润和毛利率产生不利影响。
运营费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度,运营费用分别约为1180万美元和550万美元,增加了630万美元。运营费用的增加主要与截至2021年6月30日的季度后收购的业务运营有关,截至2022年6月30日的季度总额为470万美元。截至2022年和2021年6月30日的6个月,运营费用分别约为2350万美元和1010万美元,增加了1330万美元。运营费用的增加主要与2021年6月30日之后收购的业务运营有关,截至2022年6月30日的6个月总计940万美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度,销售、一般和行政费用分别为930万美元和510万美元,增加了约420万美元。增加的主要原因是与劳动力有关的费用增加270万美元,与收购/整合有关的费用增加551,000美元,其中包括524,000美元的专业费用、56,000美元的差旅/营销费用和950,000美元的其他行政费用。截至2022年和2021年6月30日的6个月,销售、一般和行政费用分别为1860万美元和930万美元,增加了约930万美元。增加的主要原因是与劳工有关的费用增加510万美元,与收购/整合有关的费用增加180万美元,其中包括170万美元的专业费用、10.4万美元的差旅/营销费用和170万美元的其他行政费用。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的季度的运营费用分别包括折旧和摊销约250万美元和40.9万美元,增加了约210万美元。折旧和摊销的增加主要与截至2021年6月30日的季度后获得的业务运营有关,截至2022年6月30日的季度总额为200万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月的运营费用分别包括折旧和摊销约480万美元和81.6万美元,增加约400万美元。折旧和摊销增加主要与2021年6月30日之后收购的业务运营有关,截至2022年6月30日的6个月总计390万美元。
利息支出
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的利息支出分别为160万美元和55万美元,增加了约100万美元。截至2022年和2021年6月30日的6个月,利息支出分别为310万美元和110万美元,增加了约200万美元。增加的原因是债务增加,主要与2021年和2022年的收购有关。我们将320万美元的债务发行成本和220万美元的原始债务摊销至相关债务安排有效期内的利息支出,如我们的简明综合财务报表附注7所述。
19
所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,我们分别记录了16.1万美元和9.3万美元的所得税拨备。截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月,我们分别记录了327,000美元和154,000美元的所得税拨备。所得税拨备主要归因于根据当前估计的州税分摊为没有净营业亏损结转的州承担的州税义务。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们对所有递延税项资产(“DTA”)都记录了全额估值准备金。我们打算维持对免税额的全额估值免税额,直至有足够证据支持撤销全部或部分免税额为止。然而,考虑到我们目前的应税收入和预期的未来收入,我们我们相信,在未来12至24个月内,有合理的可能性,可能会有足够的积极证据,让我们得出一个结论,即不再需要很大一部分估值免税额。释放估值免税额将导致确认某些递延税项,并减少记录释放期间的所得税支出。然而,发放估值津贴的确切时间和金额可能会根据我们实际能够实现的盈利水平而发生变化。
净收益(亏损)
截至2022年6月30日的季度净收益为115万美元,而截至2021年6月30日的季度净收益为69.9万美元。截至2022年6月30日的6个月的净亏损为100万美元,而截至2021年6月30日的6个月的净收益为180万美元。以上解释详细说明了与净结果变化有关的大部分变化。
我们的运营结果,包括收入、运营费用和运营利润率,将根据再生材料的大宗商品价格、提供的服务数量和组合、报告期内的客户组合以及收购时机的不同而有所不同。
每股收益(亏损)
在截至2022年6月30日的季度中,普通股股东的每股基本和稀释后净收益分别为0.06美元和0.05美元,而截至2021年6月30日的季度,每股基本和稀释后净收益分别为0.04美元和0.03美元。截至2022年6月30日的6个月,普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损为0.05美元,而截至2021年6月30日的6个月,每股基本和摊薄净收益分别为0.10美元和0.09美元。
截至2022年6月30日的三个月,已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别约为1930万股和2130万股。截至2021年6月30日的三个月,已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别约为1880万股和2050万股。截至2022年6月30日的6个月,已发行普通股的基本和稀释加权平均数量约为1930万股。截至2021年6月30日的6个月,已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别约为1870万股和2000万股。
调整后的EBITDA
在截至2022年6月30日的季度里,非GAAP财务指标调整后的EBITDA增长了161%,达到660万美元,而2021年同期为250万美元。在截至2022年6月30日的六个月中,调整后的EBITDA增长了100%,从2021年同期的510万美元增至1030万美元。
我们使用非公认会计准则衡量扣除利息、税项、折旧、摊销、与股票相关的补偿费用和其他调整前的收益,或“调整后的EBITDA”来评估我们的业绩。调整后的EBITDA是一种非GAAP指标,分析师、投资者和其他相关方也经常使用该指标来评估被认为从事类似业务的公司的市场价值。我们建议将调整后的EBITDA与我们报告的财务结果或根据公认会计准则编制的其他财务信息结合起来查看。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,其他调整数分别为113 000美元和309 000美元,其中包括征聘费用、项目费用和与借款有关的某些行政费用。在截至2021年6月30日的三个月和六个月中,其他分别为64,000美元和117,000美元的调整包括遣散费和与借款有关的某些行政费用。
20
下表反映了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的调整后EBITDA:
净收益(亏损)与调整后EBITDA的对账
(未经审计)
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如报道所述 |
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|
如报道所述 |
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||||||||||
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|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||||||||||
净收益(亏损) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
折旧及摊销 |
|
|
2,549,979 |
|
|
|
481,067 |
|
|
|
4,987,188 |
|
|
|
956,727 |
|
利息支出 |
|
|
1,588,827 |
|
|
|
549,677 |
|
|
|
3,145,412 |
|
|
|
1,111,139 |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
326,894 |
|
|
|
506,391 |
|
|
|
585,532 |
|
|
|
816,001 |
|
购置、整合及相关成本 |
|
|
668,047 |
|
|
|
116,513 |
|
|
|
1,973,982 |
|
|
|
135,989 |
|
其他调整 |
|
|
113,017 |
|
|
|
64,093 |
|
|
|
308,876 |
|
|
|
117,435 |
|
所得税费用 |
|
|
160,576 |
|
|
|
92,613 |
|
|
|
327,391 |
|
|
|
154,446 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
6,557,571 |
|
|
$ |
2,509,660 |
|
|
$ |
10,294,303 |
|
|
$ |
5,137,783 |
|
调整后净收益和调整后稀释后每股净收益
截至2022年6月30日的季度,调整后的净收入(非GAAP财务指标)为400万美元,而截至2021年6月30日的季度为110万美元。调整后的净收入是一项非GAAP财务指标,截至2022年6月30日的6个月为530万美元,而截至2021年6月30日的6个月为260万美元。我们提出调整后净收益和调整后稀释后每股净收益,这两个非公认会计准则财务指标都是补充的,因为它们被投资者广泛用作固体废物行业的估值指标。管理层使用调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入作为主要衡量标准之一,以评估和监控我们业务的持续财务表现。我们提供调整后的净收入,以排除项目管理认为会影响不同时期经营业绩可比性的影响。调整后的净收入具有局限性,因为它不包括对我们的财务状况和经营结果有影响的项目。调整后的净收入和调整后的稀释后每股净收入不能替代GAAP财务指标,应该与GAAP财务指标结合使用。其他公司可能会以不同的方式计算这些非公认会计准则的财务指标。截至2022年和2021年6月30日的季度和6个月,我们的调整后净收入和调整后稀释后每股净收入计算如下:
|
|
如报道所述 |
|
|
如报道所述 |
|
||||||||||
|
|
截至6月30日的三个月, |
|
|
截至6月30日的六个月, |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
报告净收益(亏损)(a) |
|
$ |
1,150,231 |
|
|
$ |
699,306 |
|
|
$ |
(1,034,078 |
) |
|
$ |
1,846,046 |
|
无形资产摊销(b) |
|
|
2,221,364 |
|
|
|
289,037 |
|
|
|
4,395,819 |
|
|
|
577,680 |
|
购置、整合及相关成本(c) |
|
|
668,047 |
|
|
|
116,513 |
|
|
|
1,973,982 |
|
|
|
135,989 |
|
调整后净收益 |
|
$ |
4,039,642 |
|
|
$ |
1,104,856 |
|
|
$ |
5,335,723 |
|
|
$ |
2,559,715 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股摊薄收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
报告净收益(亏损) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.03 |
|
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
0.09 |
|
调整后净收益 |
|
$ |
0.19 |
|
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
0.25 |
|
|
$ |
0.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股加权平均数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释(d) |
|
|
21,348,821 |
|
|
|
20,500,624 |
|
|
|
21,541,344 |
|
|
|
20,044,660 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(A)适用于普通股股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
(B)反映取消了与收购相关的无形资产的非现金摊销 |
|
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(C)反映了与收购/整合有关的交易成本的增加 |
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(D)反映摊薄调整,因为调整后的净收入为正数 |
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流动性与资本资源
截至2022年6月30日和2021年12月31日,我们分别拥有420万美元的现金和840万美元的现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日,营运资本分别为1,590万美元和1,260万美元。
我们开展业务活动的主要资金来源来自营业收入;我们的信贷安排下的借款;以及向投资者配售我们的股权证券。我们需要的营运资金主要是用来支付应收账款,
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偿还债务,购买资本资产,为运营费用提供资金,解决意想不到的竞争威胁或技术问题,抵御不利的经济条件,为潜在的收购交易提供资金,并追求目标和战略。
我们相信,我们现有的420万美元的现金和现金等价物,我们在1500万美元的ABL贷款(如我们的简明综合财务报表附注7所定义和讨论的)下的借款能力,以及预期从运营中产生的现金,将足以为我们未来12个月的运营提供资金。我们没有关于任何此类证券配售的协议、承诺或谅解,任何此类配售可能会稀释我们的股东。
现金流
以下讨论涉及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月我们现金流的主要组成部分。
经营活动的现金流
截至2022年6月30日的6个月,经营活动使用的净现金为380万美元,而截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的净现金为520万美元。
截至2022年6月30日的6个月经营活动中使用的现金净额主要与以下项目的净影响有关:
截至2021年6月30日的6个月,经营活动提供的现金净额主要与以下项目的净影响有关:
我们的业务,包括收入、运营费用和运营利润率,可能会根据我们向客户提供的服务组合、客户合同条款、商品合同和我们的业务量水平而有所不同。应收账款净额的波动通常可归因于各种因素,包括但不限于从客户收到现金的时间,以及客户关系的开始、增加、修改或终止。我们的经营活动未来可能需要从我们的债务融资和/或股权融资中获得额外的现金,具体取决于我们的运营水平。
投资活动产生的现金流
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月,用于投资活动的现金分别为390万美元和250万美元。2022年使用的现金主要涉及2022年2月10日净购买东北一家独立环境服务公司资产的310万美元。2021年使用的现金主要与2021年6月30日以230万美元收购亚特兰大一家独立环境服务公司的资产有关。其他投资活动主要来自购买财产和设备以及无形资产。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金净额为340万美元,而截至2021年6月30日的6个月,融资活动使用的现金净额为11.3万美元。截至2022年6月30日的6个月,融资活动提供的现金净额主要来自定期贷款收益,用于为2022年2月收购一家独立的环境服务公司提供资金,以及我们的ABL贷款的净借款,部分被应付票据的偿还所抵消。在截至2021年6月30日的六个月中,用于融资活动的现金净额主要与我们的ABL贷款的净偿还有关。有关ABL贷款和其他应付票据的讨论,请参阅我们的简明合并财务报表附注7。
通货膨胀率
我们不认为通胀在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内对我们产生了实质性影响。我们相信,目前燃料、劳动力和某些资本项目等成本的通胀增长可以通过我们灵活的定价结构和成本回收费用来解决,这使得我们能够从我们的客户群中收回一定的通胀成本。与行业惯例一致,我们的许多合同允许我们将某些成本转嫁给客户或调整定价。虽然我们认为我们应该能够抵消许多因正常业务过程中的通货膨胀而导致的成本增加,但我们可能至少需要吸收
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这些成本增加的一部分是由于竞争压力或利率上调时间的推迟。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证将来不会受到更高的通货膨胀率的影响。
关键会计估计和政策
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的精简综合财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制简明合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和判断。在持续的基础上,我们评估我们的估计,包括与需要很大程度的判断或以其他方式受到内在不确定性程度影响的领域相关的估计。这些领域包括应收账款、商誉和其他无形资产的账面金额、基于股票的薪酬支出、递延税款以及通过资产收购获得的资产和负债的公允价值。我们根据过往经验、对特定领域趋势的观察,以及我们认为在当时情况下属合理的资料或估值及各种其他假设作出估计,该等资料或估值及其他假设构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值可能不容易从其他来源显现。实际数额可能与先前估计的数额有很大不同。有关我们关键会计政策的讨论,请参阅我们2021年年报第一部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。在2022年前六个月,我们的关键会计政策没有变化。
近期会计公告
见我们的简明合并财务报表附注2。
表外安排
我们没有表外债务或类似的债务。我们与关联方之间没有未披露、合并或反映在我们报告的经营业绩或财务状况中的交易或债务。我们不担保任何第三方债务。
I项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
I项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性,这些控制和程序在《交易所法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年6月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间,管理层根据《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)规则进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题、错误陈述、错误和舞弊事件(如果有)已经或将被预防或检测到。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。我们对任何控制系统的设计部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移,内部控制可能会因为条件的变化或由于遵守政策或程序的程度的恶化而变得不充分。
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P第二条--其他信息
I项目1.法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能会受到法律程序的影响。截至本季度报告Form 10-Q的日期,我们不知道我们作为一方的任何法律程序可能会对我们产生重大不利影响。
I项目1A。风险因素
以下风险因素是对我们2021年年报第1A项中描述的风险因素的补充,应与我们2021年年报中描述的风险因素一起阅读:
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加。
本公司高级担保信贷安排项下的所有借款均按浮动利率计息。因此,利率的提高,无论是由于市场利率的增加还是我们自身借款成本的增加,都会增加我们的偿债成本,尽管借款金额保持不变,导致我们的净收益和现金流(包括可用于偿还债务的现金)相应减少。由于我们的巨额债务,这种增长的影响将比对其他一些公司的影响更大。
I项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
I项目3.高级证券违约
没有。
I项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
I项目5.其他信息
于2022年8月9日,本公司与其若干国内附属公司订立一项函件协议(“门罗函件协议”),以门罗资本作为贷款人及贷款人的行政代理,修订信贷协议。本文中未另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。其中,门罗信协议规定将D期贷款可获得期(定义见信贷协议)延长至2023年3月31日,并根据有关债务的负面契约,将公司信用卡项下用于日常业务相关开支的无抵押债务门槛由375,000美元提高至4,000,000美元。门罗信协议的前述摘要并不声称是完整的,受门罗信协议全文的约束和限定,该协议作为本季度报告10-Q表的附件10.2提交,并通过引用并入本文。
项目6.Exhi比特数
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证物编号: |
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展品 |
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10.1 |
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公司与Laurie L.Latham之间于2022年4月22日签订的《相互分离协定》和《互免书》(通过参考公司于2022年4月26日提交给委员会的8-K表格合并而成) |
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10.2 |
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信件协议,日期为2022年8月9日,由Quest Resources Holding Corporation、Quest Resources Management Group LLC及其每一家附属公司(不时成为或可能成为协议各方的金融机构)以及Monroe Capital Management Advisors LLC作为贷款人的行政代理签署 |
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31.1 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的证明 |
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31.2 |
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细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的证明 |
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32.1 |
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第1350条行政总裁的证明 |
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32.2 |
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第1350条首席财务官的证明 |
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101 |
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来自公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的以下财务报表,采用内联XBRL格式:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合经营报表,(Iii)简明股东权益变动表,(Iv)简明现金流量表,以及(V)简明综合财务报表附注(未经审计),标记为文本块并包括详细标签 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件101中) |
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标牌缝隙
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Quest资源控股公司 |
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日期:2022年8月15日 |
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发信人: |
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/s/S·雷·哈奇 |
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S·雷·哈奇 |
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总裁与首席执行官 |
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日期:2022年8月15日 |
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发信人: |
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/s/劳里·L·莱瑟姆 |
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劳里·L·莱瑟姆 |
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高级副总裁和首席财务官 |
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