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本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息不完整，可能会被更改。已向美国证券交易委员会提交了注册声明，并已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的

Registration No. 333-251505

待完成，日期为2022年8月15日。

招股说明书补充资料
(截至2020年12月29日的招股说明书)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1561921/000110465922091215/lg_telabioscience-4c.jpg]

TELA Bio, Inc.

Common Stock

We are offering shares of our common stock.

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“TELA”。2022年8月12日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股9.07美元。

我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语在2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中使用，因此，我们已选择遵守未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书增刊摘要 --作为一家新兴成长型公司的含义”。

投资我们的普通股涉及高度风险。请从本招股说明书附录的S-8页开始阅读“风险因素”，并在通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似的标题下阅读。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Per Share

Total

Public offering price

承保折扣和佣金(1)

未扣除费用的收益

(1)

我们已同意向承保人报销某些费用。见本招股说明书增刊S-19页开始的“承销”。

我们已授予承销商以公开发行价从我们手中购买最多普通股的选择权，减去承销折扣和佣金。承销商可在本招股说明书增发之日起30日内随时行使此项权利。承销商预计在2022年左右向购买者交付普通股。

独家图书管理经理

Lake Street

The date of this prospectus supplement is , 2022.

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录及随附的招股说明书与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行普通股的条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充、更新和更改。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或任何通过引用纳入的日期较早的文件中包含的信息不同或冲突，则以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 - 的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息。对于其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性，我们和承保人都不承担任何责任，也不能提供任何保证。

本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何司法管辖区提供的证券的要约，也不构成向在该司法管辖区提出要约或征求要约的任何人出售或邀请购买该证券的要约。建议持有本招股章程副刊及随附招股章程的人士知悉及遵守与本招股章程副刊及随附招股章程的发售及分发有关的任何限制。

您应假设本招股说明书附录中包含的信息仅在本招股说明书附录封面上的日期是准确的，并且我们通过参考方式并入或包括在随附的招股说明书中的任何信息仅在通过引用并入的文件中给出的日期或所附招股说明书的日期(视适用情况而定)时才是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作的招股说明书或我们普通股的任何出售的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

吾等进一步注意到，吾等在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含本文所述部分文件中某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或作为通过引用并入本文的文件的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”。

S-1

我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息必然会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书以及通过参考纳入本招股说明书附录的文件中包含或纳入的参考信息存在实质性差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

除非另有说明，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所指的“泰拉生物”、“我们”、“我们”及“本公司”均指泰拉生物股份有限公司及其全资子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的“Tela”、Tela Bio®、OviTex®和其他商标、商品名称或服务标志均为Tela Bio，Inc.的财产。本招股说明书附录和随附的招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录和随附的招股说明书中的商标和商品名称可能不带®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。

S-2

招股说明书补充摘要

这份关于我们、我们的业务和本次产品的摘要说明重点介绍了本招股说明书附录中其他地方包含的精选信息、附带的招股说明书或通过引用并入本招股说明书补充说明书和附带的招股说明书。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文或其中引用的每一份文件。投资者应仔细考虑S-8页“风险因素”项下的信息，以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中的信息。

The Company

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于提供创新的软组织重建解决方案，通过优先保护和修复患者自身的解剖结构来优化临床结果。我们不断增加的产品组合旨在利用患者的自然愈合反应，同时将长期接触永久性合成材料的风险降至最低。我们致力于提供我们的先进技术和强大的经济价值主张，以帮助外科医生和机构为全球更多的患者提供下一代软组织修复解决方案。

我们的第一个产品组合是OviTex增强组织基质或OviTex，它以经济实惠的价格结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了它们的缺点，从而满足了疝气修复和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)批准，该批准是由Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有的，Aroa是我们这些产品的独家制造商和供应商。我们最近宣布了我们的单臂、多中心上市后临床研究的24个月结果，我们称之为Bravo研究。Bravo研究旨在评估OviTex在92名登记患者中治疗原发或复发性腹股沟的临床表现。24个月的复发率为2.6%，在38%的研究人群中观察到了手术部位或SSO的发生。在所有登记的患者中，78%的患者至少有一个已知的危险因素，包括肥胖、经常吸烟、慢性阻塞性肺病、糖尿病、冠状动脉疾病或高龄(≥75岁)，因此被描述为经历SSO的高风险。结果还表明，Bravo患者在他们的生活质量和感知健康方面经历了临床上有意义的改善。24个月的结果将在未来的同行评议出版物中公布，在12个月时间点衡量的中期结果此前已于2021年11月发表在《临床医学杂志》上。

我们的第二个产品组合是OviTex PRS增强组织基质，或OviTex PRS，可满足整形和重建手术中未得到满足的需求。2019年4月，我们的OviTex PRS产品获得了FDA的510(K)许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。

我们的OviTex产品于2016年7月在美国开始商业化。我们的OviTex产品组合包括用于疝修补术和腹壁重建、腹股沟疝修补术和裂孔疝修补术的多种产品。此外，为了应对过去几年机器人辅助疝修补术数量的显著增长，我们设计了一条用于腹腔镜和机器人辅助手术的OviTex产品线，并于2018年11月开始商业化。

[br]OviTex PR适用于软组织植入，用于在整形和重建手术中需要软组织修复或强化的患者存在软组织薄弱的情况下使用。我们在2019年5月开始了有限的发布，并从最初的外科医生用户那里收集了临床反馈。根据这些反馈，我们在2020年6月扩大了我们的商业推出，并预计将继续扩大我们的外科医生网络。我们还与FDA就调查设备豁免协议进行了讨论，以研究我们的OviTex PRS产品的安全性和有效性，作为乳房重建手术的适应症。FDA表示，这样的适应症需要上市前的批准，而不是510(K)的批准。

我们通过单一的直销团队营销我们的产品，主要是在美国，在某些欧洲国家/地区有少量的销售代表和分销商。我们对直销和营销基础设施进行了投资，以扩大我们的影响力并推广

S-3

我们产品的知名度和采用率。截至2022年6月30日，我们在美国拥有61个销售地区。作为我们商业战略的一部分，我们计划通过招聘更多的客户经理、临床开发专家和行政支持人员来支持和服务软组织重建程序的新客户，从而继续投资于我们的商业组织。此外，我们相信，我们可以通过改进客户细分和目标定位、利用数字渠道吸引客户并利用参与度分析支持开发，来提高我们销售团队的生产率。

我们目前正在投入研发资源来开发我们的OviTex疝气产品线的其他版本，包括用于进一步增强机器人程序中的产品兼容性的自粘合技术，以及我们的OviTex PRS产品线的其他版本。我们还在努力为我们现有的OviTex和OviTex PRS产品开发新的产品功能和设计。此外，我们正在探索新的包装技术，以延长我们的OviTex和OviTex PRS产品的保质期。我们打算继续投资于研究和开发工作，以开发改进和增强功能。我们还在评估与医疗器械公司的战略合作伙伴关系，根据这些合作伙伴关系，我们可能就与我们分销渠道中现有和未来产品互补或相关的产品签订分销、产品开发和/或许可协议，这可能导致支付较低的个位数特许权使用费或其他产品采购成本。

我们的产品由AROA在其位于新西兰奥克兰的食品和药物管理局注册并符合国际标准化组织13485标准的工厂生产。我们保留了我们的Aroa许可证，独家供应绵羊瘤胃和生产我们的强化组织基质，根据该许可证，我们以相当于我们许可产品净销售额27%的固定成本从Aroa购买产品。这种收入分享安排使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价，并将成本节约传递给我们的客户。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。

企业信息

我们成立于2012年4月17日。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州马尔文24号套房1 Great Valley Parkway 1，邮编：19355，电话号码是(484)320-2930。我们的网站地址是www.telabio.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您不应将本公司网站中包含或可通过本公司网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

作为一家新兴成长型公司的含义

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列最早发生的情况发生：本财年的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；我们被称为“大型加速申报公司”，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券；以及2024年12月31日，即我们首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天。我们在此将2012年的JumpStart Our Business Startups Act称为“JOBS Act”，此处提及的“新兴成长型公司”具有JOBS法案中赋予它的含义。

新兴成长型公司可能会利用原本适用于上市公司的报告要求降低的优势。这些规定包括但不限于：

•

未被要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求；

•

在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；以及

•

免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

我们选择利用本招股说明书和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中某些减少的披露义务。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以接受

S-4

THE OFFERING

我们将提供普通股

shares of our common stock.

承销商从我们手中购买额外股份的选择权

我们已授予承销商为期30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多多一股我们普通股的股票。

本次发行后发行的普通股

普通股的股票(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为股票)。

Use of Proceeds

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为百万美元，如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则净收益约为百万美元。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括研发成本、制造成本、其他业务、产品或候选产品的收购或许可、营运资本和资本支出。见本招股说明书补编第S-12页“收益的使用”。

Risk Factors

投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-8页开始的“风险因素”，以及本招股说明书增刊和随附的招股说明书中包含和引用的其他信息，以讨论您在决定投资于我们普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码

“TELA”

本次发行后将发行的普通股数量以截至2022年6月30日的14,557,560股已发行普通股为基础，不包括以下内容：

•

截至2022年6月30日，1,959,437股我们的普通股可通过行使期权发行，加权平均行权价为每股11.67美元；

•

截至2022年6月30日，可按每股28.65美元的行权价发行88,556股我们的普通股。

•

截至2022年6月30日，根据我们修订和重新制定的2019年股权激励计划或2019年计划，我们为未来发行预留的普通股983,654股，以及根据2019年计划为未来发行预留的普通股数量的任何年度增长；以及

•

根据我们的2019年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的317,701股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度增长。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息补充：

S-6

RISK FACTORS

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书发行的任何证券的投资涉及风险。阁下应仔细考虑在本招股说明书附录日期后提交的最新Form 10-K年度报告、其后的Form 10-Q季度报告、以及任何后续的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中包含的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书附录及随附的招股说明书中的所有其他信息，这些信息已由我们随后根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易所法》更新。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时预期的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。在使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于此次发行的任何净收益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会损害我们的业务，并导致我们的普通股价格下跌。详情请参阅本招股说明书补编第S-12页题为“运用所得款项”一节。

您可能会立即感受到所购买普通股每股有形账面净值的大幅稀释。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将产生每股有形账面净值(赤字)从您支付的价格立即稀释$ ，这是基于每股$ 的公开发行价，并假设承销商没有行使购买额外股票的选择权。行使未偿还期权或认股权证将导致进一步摊薄。有关此次发行后您将立即体验到的稀释的进一步描述，请参阅标题为“稀释”的部分。

本次发行后发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券，以及行使期权和认股权证，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

我们将需要额外的资金来资助我们产品的开发、生产和营销。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排的组合来寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。此外，截至2022年6月30日，有期权以加权平均行权价 $11.67购买1,959,437股我们已发行的普通股，以及截至2022年6月30日行使权证时可发行的88,556股我们的普通股，加权平均行权价为每股 $28.65。如果这些证券被行使，你可能会遭受进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权购买普通股，或可转换为或可交换的普通股，而这些期权或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步的稀释。

我们股票的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的价格一直并可能继续波动。尽管我们的普通股现在在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但活跃的普通股交易市场可能不会持续下去。缺乏活跃的交易市场可能会损害你的股票的价值，以及你在你想要出售的时候出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售普通股和建立战略合作伙伴关系来筹集资金的能力。

S-8

以我们的普通股作为对价，收购其他互补的产品、技术或业务。此外，不能保证我们将继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们不能满足继续上市的标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股价格产生负面影响。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为许多因素而大幅波动，包括：

•

我们产品的销售量和销售时间；

•

我们或本行业其他人推出新产品或产品增强；

•

与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他事态发展；

•

我们有能力及时开发、获得监管许可并营销新的和增强的产品；

•

产品责任索赔或其他诉讼；

•

我们的运营业绩或本行业其他公司业绩的季度变化；

•

我们的产品或本行业其他公司的产品的媒体曝光；

•

政府法规或报销方面的变化；

•

证券分析师的盈利预期或建议的变化；以及

•

一般市场状况和其他因素，包括与我们的经营业绩或我们竞争对手的经营业绩无关的因素，包括持续的新冠肺炎疫情导致的任何经济下滑，或通胀、地缘政治紧张局势或敌对行动或战争爆发等宏观经济因素。

近年来，股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。许多医疗技术公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。

此外，在过去，证券经历了市场价格波动时期的公司经常被提起集体诉讼。随着我们股价的波动而对我们提起证券诉讼，无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，都可能导致巨额费用，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

S-9

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含关于我们及其子公司的前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节或证券法第21E节的含义。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似的术语来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

冠状病毒及其引起的疾病(包括其变体或新冠肺炎)对我们业务的全面影响具有高度的不确定性和难以预测的程度，它可能会继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们的收入(因推迟使用我们产品的选择性程序而产生)、费用、制造能力、供应链完整性、研发活动和员工相关事项，包括薪酬；

•

{br]围绕新冠肺炎的任何未来发展和新冠肺炎的不确定性，包括可能出现的新信息、新冠肺炎传播和感染率的变化、新冠肺炎新变种的出现、新冠肺炎疫苗及其新变种的可获得性、政府当局施加的限制水平的变化(以及由此对使用我们产品的外科手术频率的影响)、医院准入、劳动力和医院人员短缺、为遏制或治疗新冠肺炎而采取的其他行动，以及对地区、国家和国际客户和市场的经济影响；

•

对未来运营结果、财务状况、研发成本、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；

•

我们产品的商业成功和市场接受度；

•

我们有能力扩大、管理和维持我们的直销和营销组织，并在美国、欧盟和英国营销和销售我们的产品；

•

Aroa在我们产品生产和未来产品开发方面的表现；

•

我们有能力维护我们供应链的完整性并扩展我们的供应链，以管理对我们产品日益增长的需求；

•

我们有能力在竞争激烈的行业中成功地与规模更大的竞争对手竞争；

•

我们有能力为我们当前的产品和我们可能寻求商业化的任何未来产品实现并保持足够的覆盖或报销水平；

•

我们增强产品、扩大适应症、开发更多产品并将其商业化的能力；

•

竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

•

我们的产品、技术和业务的商业模式和战略规划，包括我们的实施；

•

我们当前和未来产品的市场规模；

•

我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人才的能力；

•

我们有能力获得额外资本，为我们计划的运营提供资金；

•

我们有能力保持对我们产品的监管批准；

•

我们将未来产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响；

S-10

•

美国和国际上的监管动态；

•

资本市场的波动和其他宏观经济因素，包括通货膨胀压力、地缘政治紧张局势或敌对行动或战争的爆发；

•

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；

•

我们为产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

我们对未来融资收益的使用预期(如果有)；

•

发生不良安全事件、产品使用限制或产品责任索赔；以及

•

其他风险和不确定因素，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中“风险因素”标题下列出的那些风险和不确定性。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的结果大相径庭。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的任何文件中的信息仅在其日期是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

S-11

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益将为美元，发行价为$ 。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，我们的净收益将约为百万美元。

我们打算将出售我们在此提供的普通股的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括但不限于研发成本、制造成本、其他业务、产品或候选产品的收购或许可、营运资本和资本支出。我们目前没有关于此次发行的净收益的具体计划或承诺，因此，我们无法量化这些收益在各种潜在用途中的分配。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们的投资者将依赖于我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。在如上所述使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本工具，包括货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务。

S-12

DILUTION

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值为420万美元，或每股0.29美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债除以流通股数量。

在以每股 $ 的公开发行价出售我们普通股的股票后，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，截至2022年6月30日，我们的调整后有形账面净值为百万美元，或每股美元。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了美元，对购买本次发行普通股的新投资者的每股有形账面净值立即稀释了美元。我们通过从投资者在此次发行中支付的每股价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定摊薄。

下表说明了这种稀释：

Offering price per share			$
截至2022年6月30日的每股有形账面净值	$	(0.29)
可归因于投资者购买此次发行股票的每股有形账面净值增加	$
截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值 effect to this offering			$
此次发行对投资者的每股摊薄			$

如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们在本次发行后的调整后每股有形账面净值将为每股美元，这意味着对现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加$ ，对在此次发行中购买普通股的新投资者的调整后每股有形账面净值立即稀释$ 。上表和计算基于截至2022年6月30日的14,557,560股我们已发行的普通股，不包括：

•

截至2022年6月30日，1,959,437股我们的普通股可通过行使期权发行，加权平均行权价为每股11.67美元；

•

截至2022年6月30日，可按每股28.65美元的行权价发行88,556股我们的普通股。

•

根据我们的2019年员工购股计划(ESPP)为未来发行预留的317,701股普通股，以及根据ESPP为未来发行预留的普通股股数的任何年度增长。

在行使未偿还期权或认股权证的情况下，购买此次发行股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。在一定程度上，如果通过出售股权或基于股权的证券来筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-14

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《国税法》或该法典、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能具有追溯力，可能会对我们普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商或交易商；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《准则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

•

符合税务条件的退休计划；

•

《守则》第897(L)(2)节界定的“合格境外养老基金”，以及其所有权益由合格境外养老基金持有的实体；以及

•

由于普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑在内而受特别税务会计规则约束的人员。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、所有权的任何税收后果咨询他们的税务顾问

S-15

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，对我们的普通股进行和处置。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的任何实益持有人，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

被视为根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律成立或组织的公司或实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”()的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)，或(Ii)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分发

如“股利政策”一节所述，我们目前不打算在可预见的未来对我们的股本支付任何现金股息。然而，如果我们在普通股上分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，不被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不能低于零。任何超出部分都将被视为资本利得，并将按照下文“出售或其他应税处置”项下的说明进行处理。

根据下面关于有效关联收益、备份预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息通常将按常规税率按净额缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者通常也将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对其有效关联收益和可归因于此类股息的利润，按某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

销售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售普通股或其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

S-16

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构或固定基地)；

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点中描述的收益通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者通常也将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，对其有效关联收益和可归因于此类收益的利润，按某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行“定期交易”，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有者出售或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的证券市场交易，或者非美国持有人在适用的测试期内实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，则该非美国持有人通常将按与与美国贸易或企业行为有效相关的收益相同的方式对任何收益征税，只是分支机构利润税一般不适用。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI证明其非美国身份，或以其他方式确定豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

S-17

备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

支付给外国账户的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股股息或销售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据拟议的财政部条例，FATCA已取消对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

S-18

承销

根据日期为2022年的承销协议中规定的条款和条件，我们和Lake Street Capital Markets有限责任公司作为此次发行的承销商和唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售普通股，承销商已同意从我们手中购买，其名称旁边显示的普通股数量如下：

UNDERWRITER			NUMBER OF SHARES
Lake Street Capital Markets，LLC
Total

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了任何普通股，承销商将购买所有普通股。承销商违约的，承销协议可以终止。我们同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，它目前打算在适用法律和法规允许的情况下在普通股中进行上市。然而，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知，并可自行决定。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证你能够在特定时间出售你持有的任何普通股，也不能保证你卖出时得到的价格是有利的。

承销商发行普通股，条件是承销商接受我们提供的普通股，并以事先出售为条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，它不打算向其行使自由裁量权的任何账户确认销售。

佣金和费用

承销商已通知我们，它建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发行普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股美元的特许权。发行后，承销商可以降低对交易商的公开发行价、特许权和回购。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面所载本公司将收到的收益金额。

下表显示了与此次发行相关的公开发行价格、承销折扣和佣金以及我们向承销商支付的未计费用的收益。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。

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Public offering price

承保折扣和佣金由我们支付

未扣除费用的收益给我们

我们估计，除上述估计的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为$ 。我们已达成一致

S-19

向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，总金额不超过$ 。

Listing

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“TELA”。

Stamp Taxes

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，您可能需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外，您还需要支付本招股说明书附录封面上列出的发行价。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时全部或部分按本招股说明书增刊封面所列公开发行价向本公司购买最多合共股份，减去承销折扣及佣金。如果承销商行使这一选择权，承销商将有义务在符合特定条件的情况下购买上表所示的若干额外股份。

类似证券不得销售

我们、我们的高管和董事已同意，除特定例外情况外，不直接或间接：

•

出售、要约出售、签订出售或出借合同、实施任何卖空、建立或增加任何“看跌等价头寸”(定义见交易法第16a-1(H)条)或清算或减少任何“看涨等价头寸”(定义见交易法16a-1(B))、质押、质押或授予任何担保权益、订立互换、对冲或类似安排，转移任何普通股、期权或认股权证的所有权经济风险，或以其他方式处置任何普通股、期权或认股权证，以获取普通股股份。或可交换、可行使或可转换为目前或以后记录在案或实益拥有的普通股的证券；或

•

公开宣布有意进行上述任何操作

未经Lake Street Capital Markets，LLC事先书面同意，在本招股说明书附录发布之日起90天内。

这一限制在普通股交易结束后终止，包括本招股说明书附录日期后的第90天。

Lake Street Capital Markets，LLC可在90天期限终止前的任何时间或不时行使其全权酌情权，在符合锁定协议的情况下释放全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

稳定

承销商告知吾等，根据《交易所法案》下的规则M，参与此次发售的某些人士可参与与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的选择权的卖空。承销商可以结清任何

S-20

通过行使购买额外普通股或在公开市场购买普通股的选择权来回补空头头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指为确定或维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市场价格下降的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他方面产生的出售特许权，如果最初出售的普通股是在回补交易中购买的，因此没有有效地配售。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和承销商都不做任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以在本次发行中开始发售或出售我公司普通股之前、直至分销完成之前的一段时间内，根据M规则第103条，在纳斯达克全球市场上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

电子分销

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或承销商或其附属公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种商业及投资银行及财务咨询服务，他们已收取或将收取惯常费用及开支。

承销商及其某些关联公司在其各种业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关的

S-21

(br}衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)及金融工具(包括银行贷款)用于其本身及客户的账户，而此等投资及证券活动可能涉及吾等及其联属公司发行的证券及/或票据。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。承销商及其联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券或我们联属公司的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此发售的普通股未来的交易价格产生不利影响。承销商及其某些联属公司亦可就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于每个欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关成员国向公众发行普通股，该招股说明书已获有关成员国主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，所有这些都符合招股说明书条例；但普通股可随时在有关成员国向公众发行：

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得联合簿记管理人的同意；或

招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

但该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关成员国的普通股股份而言，“向公众提出要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每一位人士，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何信息，或根据本协议获得任何普通股，将被视为已代表、担保和同意承销商及其关联公司和我们：

它是招股说明书所指的合格投资者；以及

(Br)在其作为金融中介收购的任何普通股股份的情况下，如《招股章程条例》第5条中使用该术语，(I)其在要约收购中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是为了向《招股说明书条例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，或者是在招股说明书第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购的，并且事先得到了联合簿记管理人的同意；或(Ii)普通股股份已由其代表任何人在任何

S-22

除合资格投资者外，有关会员国向其发出普通股的要约，根据招股章程规例，不会被视为向该等人士作出要约。

我们、保险商及其关联公司以及其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。除上述规定外，非合格投资者并已书面通知联合簿记管理人的，经联合簿记管理人事先同意，可以取得本次发行的普通股。

此欧洲经济区销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登招股说明书之前，并无任何股份根据招股章程向英国公众发售，而招股章程已获金融市场行为监管局按照《招股章程(修订等)规例》第74条的过渡条文批准。(欧盟退出)规则2019年，但可以根据英国招股说明书规则下的以下豁免，随时向英国公众提出任何股票的要约：

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

不到150名自然人或法人(英国招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情形，

但该等股份的要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

在联合王国，发售只面向英国招股说明书第2(E)条所指的“合资格投资者”，他们也是(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人士，而该等人士属“2005年金融服务及市场法令(金融推广)令”(经修订)第19(5)条所界定的“投资专业人士”；(Ii)高净值实体或属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的其他人士；或(Iii)以其他方式可合法地向其传达该通知的人(所有这类人被称为“相关人员”)。非相关人员不得对本文件采取行动，也不得依赖本文件。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

就本条文而言，有关英国股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及以任何方式就发售条款及任何拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号法规，因其根据2018年欧盟(退出)法令而成为国内法律的一部分。

在要约中收购任何普通股或向其提出要约的每个英国人将被视为已向我们、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

百慕大潜在投资者须知

只有在符合《2003年百慕大投资商业法》的规定的情况下，才能在百慕大发行或出售证券，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

S-23

澳大利亚潜在投资者须知

本招股说明书附录并非澳大利亚2001年公司法(Cth)或公司法的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到本招股说明书补充资料，您确认并保证您是：

•

《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的“老练的投资者”；

•

《公司法》第708(8)(C)或(D)条所指的“老练投资者”，且您在要约提出前已向公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

•

根据《公司法》第708(12)条与公司有关联的人；或

•

《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的“专业投资者”。

如果您不能确认或保证您是公司法下的豁免成熟投资者、联营人士或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，在本公司普通股股票发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书附录向您发行的任何普通股股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

香港潜在投资者须知

除以委托人或代理人身份买卖股份或债权证的人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，本公司并无在香港以任何文件方式发售或出售任何普通股股份，亦不得以任何文件方式发售普通股股份。或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成《公司条例》(第321章)所指的向公众作出要约。或《证券及期货条例》(香港法例第32章)571)。本公司并无发出或可能发出任何有关本公司普通股股份的文件、邀请函或广告，或由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或管有任何文件、邀请函或广告，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(香港证券法例准许的除外)，但有关本公司普通股股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”的文件、邀请或广告除外。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书副刊并未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售本公司普通股供认购。每名收购本公司普通股股份的人士将被要求并被视为收购本公司普通股股份，以确认他知悉本招股说明书附录及相关发售文件中描述的对本公司普通股股份要约的限制，并且在违反任何此类限制的情况下，他不会、也没有被要约收购任何普通股股份。

日本潜在投资者须知

此次发行没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(1948年修订的日本第25号法律)或FIEL登记，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益出售我们普通股的任何股票(此处使用的术语指的是居住在的任何人)。

S-24

日本，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益而转售或转售的其他人，除非符合FIEL的注册要求，并在其他方面遵守日本的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及与本公司普通股股份的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡境内人士发行、传阅或分发，亦不得直接或间接向新加坡境内人士发出或出售本公司普通股股份，或成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者，或国家证券监督管理局；(Ii)根据新加坡证券及期货管理局第275(1)条向有关人士发出；或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》的任何其他适用条款。

我们普通股的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的：

•

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人，

该公司的证券(定义见《SFA》第239(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购我们的普通股后六个月内转让，但以下情况除外：

•

向机构投资者或《国家外汇管理局》第275(2)条界定的相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

•

未考虑或将考虑转让的；

•

依法转让的；

•

SFA第276(7)节规定的；或

•

新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条。

[br}新加坡证券及期货(资本市场产品)产品分类 - 根据《证券及期货(资本市场产品)规例2018》第309B条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货产品公告》)，吾等已决定并特此通知所有相关人士，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见2018年《议定书》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士潜在投资者须知

我们普通股的股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书增刊或任何其他产品或

S-25

有关我们普通股股票或此次发行的营销材料可能会在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录或与本次发行、本公司或本公司普通股股份有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，我们普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为在集体投资计划中取得权益的收购人提供的投资者保障，并不延伸至收购本公司普通股股份的收购人。

加拿大潜在投资者须知

(A)

转售限制

我们在加拿大的普通股股票仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省以私募方式进行分配，不受我们准备招股说明书并向进行这些普通股股票交易的各省的证券监管机构提交的要求的限制。我们在加拿大的普通股的任何转售必须根据适用的证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免进行转售。建议购买者在转售我们的普通股股份之前咨询法律意见。

(B)

加拿大采购商的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认的交付，购买者向我们和从其收到购买确认的经销商表示：

•

根据适用的省级证券法，购买者有权购买我们普通股的股票，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书，因为它是国家文书45-106 - 招股说明书豁免定义的“认可投资者”；

•

购买者是《国家文书31-103 - 注册要求、豁免和持续注册义务》中定义的“许可客户”；

•

在法律要求的情况下，购买者以委托人而不是代理人的身份购买；以及

•

买方已在转售限制下审阅了上述文本。

(C)

利益冲突

特此通知加拿大买家，承销商依据《国家文书33-105 - 承保冲突》第3A.3或3A.4节(如果适用)中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

(D)

法定诉权

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

(E)

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家可能都在加拿大境外，因此，加拿大的采购商可能无法在加拿大境内进行加工服务

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TABLE OF CONTENTS

法律事务

本招股说明书提供的普通股发行的有效性将由宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Latham&Watkins LLP转交给承销商。

EXPERTS

Tela Bio，Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，均以毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份纳入本文和注册说明书中，作为会计和审计方面的专家。

您可以在这里找到更多信息；通过引用合并

我们目前遵守《交易法》的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们网站www.telabio.com的“投资者”栏目中查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不会被纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书增补件及随附的招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中的信息。您只应依赖本招股说明书附录中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程增刊所载资料于除本招股章程增刊首页日期外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。

我们将以下我们提交给美国证券交易委员会的信息或文件作为参考，将所附的招股说明书和登记说明书纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书：

•

我们于2022年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告，以及2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告；

•

从我们于2022年4月21日提交的Form DEF 14-A最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2022年1月4日、2022年3月3日、2022年5月31日和2022年6月2日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每个案例中视为已提供和未提交的任何部分除外)；以及

•

我们于2019年11月7日根据交易法向美国证券交易委员会提交的8-A表格登记声明(文件编号001-39130)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用合并了任何未来的备案文件(不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与此类物品相关的证物，除非

S-28

[br}该等8-K表格明文有相反规定)，直至本招股章程补充文件及随附的招股章程终止发售本招股章程补充文件及随附的招股章程为止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至Tela Bio，Inc.，收信人：宾夕法尼亚州马尔文24室大谷公园路1号公司秘书。

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PROSPECTUS

$150,000,000

Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units
订阅权限

我们可能会不时在一个或多个产品中发售和出售以上确定的证券合计高达150,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。

每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售的具体信息以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们是一家新兴的成长型公司，也是联邦证券法定义的较小的报告公司，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的任何类似章节，内容涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，代码为“TELA”。2020年12月17日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股17.59美元。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年12月29日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，总金额高达150,000,000美元，如本招股说明书所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何免费撰写的招股章程所载或以引用方式并入本招股说明书的陈述除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用方式并入此处和其中的任何信息仅在通过引用方式并入的文件的日期准确，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则我们在本招股说明书中提到的“Tela”、“我们”、“我们”和“公司”是指Tela Bio，Inc.及其全资子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

“Tela”、Tela Bio®、OviTex®以及本招股说明书中出现的Tela Bio，Inc.的其他商标、商品名称或服务标志、任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书均为Tela Bio，Inc.的财产。本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由撰写的招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务标记均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书中的商标和商品名称可能没有使用®和™符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商标名称的权利。

我们可能会不时提供有关我们的行业、一般商业环境和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括对这些市场的潜在规模以及某些疾病的估计发病率和流行率的估计。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息必然会受到不确定因素的影响，实际事件、情况或数字，包括实际的疾病患病率和市场规模，可能与本招股说明书、任何招股说明书副刊和任何自由撰写的招股说明书以及通过参考纳入本招股说明书的文件中包含或纳入的信息存在实质性差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业信息、市场数据、流行率信息和其他数据，在某些情况下应用我们自己的假设和分析，这些假设和分析在未来可能被证明不准确。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是根据修订后的1933年证券法或证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用方式并入本文的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。

我们目前遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov或我们网站www.telabio.com的“投资者”栏目中查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们的网站和该网站包含或连接到该网站的信息不会被纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书：

•

我们于2020年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，2020年8月13日提交给美国证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报告，以及2020年11月12日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报告；

•

我们于2020年4月23日提交的Form DEF 14-A最终委托书中通过引用的方式具体并入我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

•

我们于2020年1月29日、2020年4月23日、2020年5月4日、2020年6月8日、2020年6月30日、2020年7月9日和2020年9月25日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(每个案例中视为已提供和未提交的任何部分除外)；以及

•

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则不被视为根据《交易法》已提交的任何文件或此类报告的部分，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证物)合并为参考。包括在本招股说明书所属的登记说明书首次备案之日之后、登记说明书生效之前作出的，直至吾等提交表明本招股说明书所作证券发售终止的生效后修正案为止，并将自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，该文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和通过引用合并的文件可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的有关我们及其子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港所涵盖。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“可能”、“应该”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“潜在”、“估计”、“寻求”、“打算”或“预期”或其否定或类似的术语来识别。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

对未来运营结果、财务状况、研发成本、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；

•

我们产品的商业成功和市场接受度；

•

我们有能力扩展、管理和维护我们的直销和营销组织，并在美国营销和销售我们的产品；

•

新型冠状病毒及其引起的疾病或新冠肺炎引发的大流行将在多大程度上继续影响我们的业务、运营结果和财务状况，包括我们的收入(因推迟使用我们产品的选择性程序而产生)、费用、制造能力、供应链完整性、研发活动和员工相关事项，包括薪酬；

•

围绕新冠肺炎的任何未来发展和新冠肺炎的不确定性，包括可能出现的新信息、新冠肺炎传播和感染率的变化、政府当局施加的限制水平的变化(以及由此对使用我们产品的外科手术频率的影响)、医院的可及性和为遏制或治疗新冠肺炎而采取的其他行动，以及对地区、国家和国际客户和市场的经济影响；

•

Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa在我们产品开发和生产方面的表现；

•

我们有能力在竞争激烈的行业中成功地与规模更大的竞争对手竞争；

•

我们有能力对我们当前和未来可能寻求商业化的产品实现并保持足够的承保或报销水平；

•

我们增强产品、扩大适应症、开发更多产品并将其商业化的能力；

•

竞争产品的开发、监管批准、功效和商业化；

•

我们的产品、技术和业务的商业模式和战略规划，包括我们的实施；

•

我们当前和未来产品的市场规模；

•

我们吸引和留住高级管理人员和其他高素质人才的能力；

•

我们有能力获得额外资本，为我们计划的运营提供资金；

•

我们将产品商业化或获得监管部门批准的能力，或延迟商业化或获得监管部门批准的影响；

•

美国和国际上的监管动态；

•

我们开发和维护公司基础设施的能力，包括我们的内部控制；

•

我们为产品建立和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下运营业务的能力；

•

我们对普通股公开发行所得资金的使用预期；

•

发生不良安全事件、产品使用限制或产品责任索赔；以及

•

其他风险和不确定因素，包括在本招股说明书“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件。

您应完整阅读本招股说明书和通过参考并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们目前预期的大不相同。我们的业务和运营现在和将来都会受到各种风险、不确定性和其他因素的影响。因此，实际结果和经验可能与任何前瞻性陈述中包含的结果和经验大不相同。此类风险、不确定因素和其他可能导致实际结果和经验与预期不同的因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的风险因素、任何适用的招股说明书附录和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险因素。

您应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或相关的自由写作招股说明书以及通过引用纳入本文的任何文件中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的因素不时会出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

关于公司的信息

我们是一家商业阶段的医疗技术公司，专注于设计、开发和营销一种新型组织增强材料，以满足软组织重建中未得到满足的需求。我们提供先进的增强组织基质产品组合，可改善临床结果并降低腹股沟修补、腹壁重建以及整形和重建手术的总体护理成本。我们的产品是一种创新的解决方案，将多层加工最少的生物材料与交织聚合物以独特的刺绣图案整合在一起，我们称之为增强组织基质。

我们的第一个产品组合是OviTex增强组织基质或OviTex，它以经济实惠的价格结合了生物基质和聚合物材料的优点，同时最大限度地减少了它们的缺点，从而满足了疝气修复和腹壁重建方面未得到满足的需求。我们的OviTex产品已获得美国食品和药物管理局(FDA)的510(K)批准，该批准目前由我们的独家制造商和供应商Aroa BiosSurery Ltd.或Aroa持有，并在我们正在进行的前瞻性、单臂、多中心上市后临床研究中证明了安全性和临床有效性。我们的第二个产品组合是OviTex PRS增强组织矩阵，或OviTex PRS，可满足整形和重建手术中未得到满足的需求。2019年4月，我们的OviTex PRS产品获得了FDA的510(K)许可，该许可由Aroa获得，目前由我们持有。

我们的OviTex产品于2016年7月开始在美国商业化，目前已在270多家医院使用。我们的OviTex产品组合包括用于疝修补术和腹壁重建、腹股沟疝修补术和裂孔疝修补术的多种产品。此外，为了应对过去几年机器人辅助疝修补术数量的显著增长，我们设计了一条用于腹腔镜和机器人辅助手术的OviTex产品线，或称OviTex LPR，我们于2018年11月开始将其商业化。我们随后在2019年12月扩大了OviTex LPR产品线。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书、任何附带的招股说明书附录中包含的其他信息(通过引用并入本文或其中)外，您还应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下描述的风险，以及任何相关的自由撰写的招股说明书，以及我们最近的10-K年度报告和我们自最近的10-K年度报告以来的任何10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及对这些风险的任何修订。以引用方式并入本招股说明书或适用的招股说明书附录全文，连同本招股说明书中的其他信息、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及我们可能授权用于特定发售的任何自由编写的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息；通过引用合并某些信息。”

股本说明

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本说明摘自我们已向美国证券交易委员会公开备案的公司注册证书，并通过参考对其进行了整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。对于完整的描述，您应该参考我们的第四份修订和重述的公司注册证书和第二份修订和重述的章程，其副本通过引用被并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

General

我们的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。

Common Stock

投票权

我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数有投票权股份的持有者可以选举所有董事。此外，持有当时所有已发行有表决权股票的662∕3%投票权的持有者必须投赞成票才能采取某些行动，包括修改我们第四次修订和重述的公司注册证书中的某些条款，例如关于修改我们第二次修订和重述的章程、我们股东大会的程序、分类董事会、董事责任和程序的独家论坛的条款。

Dividends

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

Liquidation

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产。

权利和首选项

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

Listing

我们的普通股在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为“TELA”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.

优先股

我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定权利，

每个系列优先股的优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

特拉华州法律和我们的宪章文件中的反收购条款

我们的第四份修订和重述的公司注册证书以及我们的第二份修订和重述的章程包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括可能导致溢价超过我们股票市价的交易。

以下概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

特拉华州公司法第203条

我们受美国特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东”的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另有规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致溢价高于我们普通股市场价格的收购尝试。

书面同意消除股东诉讼

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席或我们的首席执行官召集。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

《宪章》条款修正案

我们的第四次修订和重述的公司证书规定，持有当时所有有表决权股票的投票权至少662%∕3%的持有者必须投赞成票，作为一个类别进行投票，才能修改我们第四次修订和重述的证书的某些条款

成立公司，包括与董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和累积投票有关的规定。持有当时所有流通股投票权至少662%∕3%的持有者，作为一个单一类别投票，需要修订或废除我们的第二个修订和重述的章程，尽管我们的第二个修订和重述的章程可能会通过我们的董事会的简单多数投票来修改。

分类董事会；董事的选举和罢免

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，第一类、第二类和第三类，每一类的任期是交错的，并赋予我们的董事会独家扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而出现的空缺的权利。

论坛选择

我们第四次修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的董事会书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是美国特拉华州地区法院)是以下方面的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)依据本公司或本公司第四份经修订及重述的公司注册证书及本公司第二份经修订及重述的附例的任何条文而对吾等提出申索的任何诉讼；或(Iv)任何主张受内务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼，但在每一种情况下，除非(A)该法院确定存在不受该法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出该裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，(B)属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)该法院对该法院没有标的物管辖权。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。

债务证券说明

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，并在契约中确认身份。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用的“Tela”、“Tela Bio”、“We”、“Our”或“Us”是指Tela Bio，Inc.，不包括其全资子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

General

每一系列债务证券的条款将由本公司董事会决议或根据本公司董事会决议确定，并以本公司董事会决议、高级管理人员证书或补充契约规定的方式阐述或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价附录或条款说明书)。

我们可以根据债券发行无限量的债务证券，这些债券可以在一个或多个系列中发行，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与任何系列债务证券有关的内容、本金总额和债务证券的以下条款(如果适用)：

•

债务证券的名称和等级(包括任何从属条款的条款)；

•

我们出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可能是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金和利息(如有)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可以在哪里交出以登记转让或交换，以及关于债务证券的通知和要求可以在哪里交付给我们；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择，我们必须赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

债务证券是以凭证债务证券的形式发行还是以全球债务证券的形式发行；

•

在申报提早到期日时应支付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

•

债务证券的计价货币，可以是美元或任何外币，如果这种计价货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如果有)；

•

指定用于支付债务证券的本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，将以何种方式确定与这些付款有关的汇率；

•

债务证券的本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参照基于一种或多种货币的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；

•

本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及本招股说明书或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变化；

•

对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

•

与债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与该系列债务证券的转换或交换有关的条款(如有)，包括转换或交换价格和期限(如适用)、关于是否强制转换或交换的条款、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可以补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将担保该系列的债务证券，包括此类担保的从属条款(如果有)。

我们可以发行债务证券，提供低于其所述本金的金额，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的美国联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一个或多个外币或一个或多个外币单位计入任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务的本金和任何溢价和利息

如果证券是以外币或外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关发行债务证券以及该等外币或外币单位的限制、选举、一般税务考虑事项、特定条款和其他信息的信息。

转账调换

每个债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把由全球债务证券表示的任何债务证券称为“账簿记账债务证券”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将以认证证券表示的任何债务证券称为“认证债务证券”)代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。任何凭证式债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并由我们或证书的受托人向新持有人重新发行证书，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能转让证书债务证券和获得证书证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参考《全球证券》。

Covenants

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权变更时不提供任何保护

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

•

我们是尚存的公司，或继承人(如果不是影视及娱乐事务管理处)是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立和有效存在的公司，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；和

•

交易生效后，任何违约(定义为违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之)或违约事件将不会发生并继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

•

该系列的任何债务担保到期应付时未能支付利息，并持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部款项存入受托人或支付代理人)；

•

该系列任何证券到期时本金的偿付违约；

•

吾等在契约中违约或违反任何其他契约或保证(仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在契约中的契约或保证除外)，在我们收到受托人或影视及娱乐事务管理处的书面通知，以及受托人根据契约规定收到该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，违约持续60天；

•

{br]影视及娱乐事务管理处的某些自愿或非自愿破产、无力偿债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

关于特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或契约下的加速可能会构成违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或建议采取何种行动。

如果在未偿还时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券为贴现证券，则可立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如有)将立即到期支付。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关在发生违约事件时加速偿还该等贴现证券的部分本金的特别规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人无权就该契约提起任何司法或其他诉讼，或就该契约指定接管人或受托人，或根据该契约进行任何补救，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或保证，以受托人身份提起法律程序，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且没有在60天内提起法律程序。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务担保明示的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守契约的声明。如就任何系列证券而发生并持续发生失责或失责事件，而受托人的负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在失责或失责事件发生后90天内，或在受托人的负责人员知悉该失责或失责事件后90天内，将失责或失责事件的通知邮寄给该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列债务证券的付款除外)。

修改和豁免

我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产合并、合并和出售”标题下契约中的契诺；

•

除有证书的证券外，还规定无证书的证券或取代有证书的证券；

•

对任何系列的债务证券增加担保或为任何系列的债务证券提供担保；

•

放弃我们在契约项下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加违约契诺或违约事件；

•

遵守适用托管人的适用程序；

•

做出不会对任何债务证券持有人的权利造成不利影响的任何变更；

•

就债券契约允许的任何系列债务证券的发行和确立其形式及条款和条件作出规定；

•

就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定多于一名受托人或方便多于一名受托人进行管理；

•

使该契约的条款(在其适用于根据该契约发行的任何系列债务证券的范围内)或根据该契约发行的任何系列债务证券的条款符合任何招股说明书、招股说明书副刊或类似发售文件中所载的描述，该等招股说明书、招股说明书副刊或类似的发售文件用于在公开发售或非公开发售中向投资者首次发售该等债务证券；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据修订后的1939年《信托契约法》生效或保持契约的资格。

我们还可以在征得受修改影响的每个系列未偿还债务证券本金的至少多数的持有人同意的情况下修改和修改契约或

修改。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低或延长债务担保利息(包括违约利息)的支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何债务证券的偿债基金或类似债务的付款金额，或推迟任何一系列债务证券的付款日期；

•

降低到期加速应付贴现证券本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的违约(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速所导致的付款违约)；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对契约的某些条款进行任何更改，其中涉及债务证券持有人有权收取债务证券本金、溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行任何此类付款以及豁免或修订；或

•

免除任何债务担保的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除我们对该契约条款的遵守。任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列债券过去的任何违约及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的支付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券和某些契诺失效

法律败诉。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在我们向受托人递交了律师的意见，声明我们已收到美国国税局的裁决或美国国税局发布了裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人和实益所有人将不会确认由于存款的结果，该系列债务证券的持有者和实益所有人将不会确认美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，才可能发生这种解除。失败和

如果没有发生存款、失败和解除，将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

某些契约的失效。本契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

为遵守“资产的合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何其他契约，我们可能会略去遵守；以及

•

任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

条件包括：

•

向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提交一份律师意见，表明我们已从美国国税局收到或公布了一项裁决，或自契约签订之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，该意见应确认，该系列债务证券的持有人和实益所有人将不确认收入，因存款和相关契约失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，将按存款和相关契约失效时不发生的相同数额、相同方式和同一时间缴纳美国联邦所得税。

董事、高级管理人员、员工或证券持有人不承担任何个人责任

我们过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，或对基于该等义务或其产生的任何索赔、或因该等义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。

这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政

该契约及债务证券，包括因该契约或债务证券而引起或与该契约或债务证券有关的任何索偿或争议，将受纽约州法律管辖。

该契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因该契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

该契约将规定，任何因该契约或拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格；

•

在行使优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、公布的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；

•

在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

权证持有人无权：

•

投票、同意或获得红利；

•

以股东身份收到有关选举我们董事的股东会议或任何其他事项的通知；或

•

作为我们的股东行使任何权利。

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，该等认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人

单位说明

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位有关的适用招股说明书补充资料中注明单位代理的名称和地址。

以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体单位协议将包含额外的重要条款和规定，吾等将把与本招股说明书下提供的单位相关的每一份单位协议的格式作为证物提交给本招股说明书，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告而并入。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中说明，包括但不限于以下适用条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

理事单位协议的任何规定；

•

此类单位的一个或多个发行价格；

•

与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；

•

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备；以及

•

单位和组成单位的证券的其他术语。

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位所包含的证券，但以相关范围为限，并可在任何招股说明书补充资料中更新。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书附录中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC已通知我们：

•

根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

•

《纽约银行法》所指的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

《纽约统一商业代码》所指的“结算公司”；以及

•

根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转让，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是记账式的，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中为适用证券指定的地点设立办事处或代理机构，其中

有关证券和契约的通知和要求可以交付给我们，如果有证书的证券可以被交出以进行付款、转让或交换登记。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是簿记形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票寄到适当的受托人或其他指定方，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分派和股息将支付给Cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时发出合理通知，终止作为证券托管人提供有关证券的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，而继任者不是

在接到我们的通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册后90天内指定；

•

我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或

•

该系列证券已发生并仍在继续发生违约事件，我们将为该等证券准备并交付证书，以换取该等全球证券的实益权益。

在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

我们从据信可靠的来源获得了本节和本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

EuroClear和Clearstream

如果在适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking，S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurolear Bank SA/NV(作为欧洲清算系统的运营者)持有全球证券的权益，如果您是Clearstream的参与者，则直接持有，或者通过作为Clearstream或EuroClear参与者的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将分别以Clearstream和EuroClear的名义，代表各自的参与者通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户持有权益，而美国托管机构将在DTC账簿上的此类托管机构名下的客户证券账户中持有此类权益。

Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券，并通过更改其账户的电子账簿分录，促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过欧洲结算或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，欧洲结算或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转移和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指令，要求其接受DTC，并按照当天资金结算的正常程序进行支付或接收付款。EuroClear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，欧洲结算或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记都将在紧随其后的证券结算处理日(必须是欧洲清算或Clearstream的营业日)内报告给欧洲结算或Clearstream的相关参与者。

DTC结算日期。EUROCLAR或Clearstream参与者通过EUROCLAR或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLAR或Clearstream现金账户中使用。

Other

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供这些信息完全是为了方便起见。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们、受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对它们的活动承担任何责任。建议您直接与DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者联系，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发售、“市场发售”、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可能不时在一笔或多笔交易中分发：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与现行市场价格相关的价格计算；

•

在“At-the-Market Offerings”中(根据证券法第415条的定义)；

•

按协商价格；或

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何方法。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，说明分销方法，并列明发售该等证券的条款和条件，包括证券的发行价和向吾等收取的收益(如适用)。

可直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果承销商参与了本招股说明书所提供的证券的销售，将在销售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供承销商的姓名，承销商将用来向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年修订后的《证券法》或《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。

为促进证券发行，在1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》下的M规则允许和符合的范围内，参与发行的某些人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人可能会稳定下来

或通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来维持证券价格，据此，如果交易商出售的证券因稳定交易而回购，则可以收回允许参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

在交易法M规则允许的范围内，任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商，都可以在发行定价的前一个工作日，即在证券的要约或销售开始之前，在纳斯达克上从事被动的做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

如适用的招股说明书副刊注明，承销商或其他代理人可获授权邀请机构或其他合适的买受人按照招股说明书副刊规定的公开发行价格购买证券，按照招股说明书副刊规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受到以下条件的约束：在交付时，买方所受美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在现有的交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

承销商、经销商和代理商可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得赔偿。

如无描述发售方法和条款的适用招股说明书附录的交付、纸质或电子形式，或两者兼而有之，不得根据本招股说明书出售任何证券。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪里找到更多信息					2
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	有关前瞻性陈述的警示说明					4
	ABOUT THE COMPANY					6
	RISK FACTORS					7
	USE OF PROCEEDS					8
	股本说明					9
	债务证券说明					12
	认股权证说明					20
	DESCRIPTION OF UNITS					22
	我们的认购权说明					23
	GLOBAL SECURITIES					24
	PLAN OF DISTRIBUTION					28
	LEGAL MATTERS					30
	EXPERTS					31