美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否
截至2022年8月14日，注册人有56,947,134
和
目录表
| 索引 | 页码 | |||
| 有关前瞻性陈述和行业数据的注意事项 | II | |||
| 第一部分财务信息 | ||||
| 第1项。 | 简明财务报表(未经审计) | 1 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的简明业务报表 | 2 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表 | 3 | |||
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月现金流量表简明表 | 5 | |||
| 简明财务报表附注 | 6 | |||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 | ||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 | ||
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 | ||
| 第二部分其他资料 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 26 | ||
| 第1A项。 | 风险因素 | 26 | ||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 | ||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 27 | ||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 27 | ||
| 第五项。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第六项。 | 陈列品 | 27 | ||
| 签名 | 28 | |||
i
有关前瞻性陈述和行业数据的警示说明
本季度报告中的10-Q表格包含前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节的安全港条款作出的。这些表述可由前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。我们的前瞻性陈述 基于对公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证 ，涉及大量风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述涉及大量已知和未知的风险和不确定性， 包括我们的陈述中固有的风险和不确定性，涉及：
| ● | 到目前为止，我们没有从商业销售中获得可观的收入，我们未来的盈利能力也不确定； |
| ● | 如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法继续或完成我们的产品开发，您可能会损失您的全部投资； |
| ● | 我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业； |
| ● | 我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，或者根本不能获得； |
| ● | 即使我们能筹集到额外的资金，我们也可能被要求在对你们不利的条件下这样做。 |
| ● | 监管审批过程昂贵、耗时且不确定，可能会阻止我们获得未来候选产品商业化的批准(如果有)； |
| ● | 我们可能会在完成临床研究方面遇到重大延误，这反过来将需要额外的成本，或者我们可能无法证明足够的安全性和有效性，使适用的监管机构满意； |
| ● | 如果我们未来的临床前开发和未来的临床I/II期研究不成功，我们可能无法及时或根本无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化； |
| ● | 即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们也可能无法成功地将该产品商业化，我们从他们的销售中产生的收入(如果有的话)可能是有限的； |
| ● | 涉及我们产品的不良事件可能会导致FDA或适用的外国监管机构推迟或拒绝批准我们的产品，或导致产品召回，从而损害我们的声誉、业务和财务业绩； |
| ● | 我们的技术受到LLU和斯坦福大学(定义如下)的许可限制，在某些情况下，包括在我们无法实现某些付款和里程碑截止日期的情况下，每一项许可都是可撤销的。没有这些许可证，我们可能无法继续开发我们的候选产品； |
| ● | 如果我们失去CLIA认证或国家实验室许可证，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将无法再提供我们的分析(包括我们的AditxtScore™平台)，这将限制我们的收入并损害我们的业务。如果我们在任何其他州失去或无法获得许可证，我们将无法测试来自这些州的样品； |
| ● | 我们的经营结果将受到我们需要向第三方支付的特许权使用费和里程碑付款水平的影响； |
| ● | 我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化产品； |
| ● | 如果我们不能成功地将其商业化并最终产生可观的收入，我们正在开发的技术和产品以及我们的业务可能会失败； |
| ● | 客户可能不会很快或根本不会采用我们的产品； |
| ● | 新冠肺炎可能会影响我们的业务和运营； |
II
| ● | 如果不能获得或维护专利、许可协议和其他知识产权，可能会对我们有效竞争的能力造成实质性影响； |
| ● | 我们的一些知识产权可能受到美国联邦政府的“游行”权利的约束； |
| ● | 我们预计在可预见的未来不会有红利； |
| ● | 我们已经发行了大量的限制性股票奖励、限制性股票单位、期权和认股权证，并可能在未来继续这样做。这些证券的归属和行使，以及根据这些证券可发行的普通股股份的出售，可能会稀释您的百分比所有权权益，还可能导致我们普通股价格的下行压力； |
| ● | 未来大量出售或发行我们的普通股，包括可能由于与Cellvera Global f/k/a Aipharma Global的换股协议，可能会导致重大稀释； |
| ● | 虽然吾等已与Cellvera Global订立换股协议，但我们不能向阁下保证换股协议所预期的交易将会完成，或若交易完成，将会增加股东价值； |
| ● | 我们已向Cellvera Global提供了本金为1,450万美元的贷款，如果我们无法完成换股协议中设想的交易，我们不能保证我们将能够及时从Cellvera Global收取此类金额(如果有的话)； |
| ● | 我们可能从事未来的收购或战略交易，包括与Cellvera Global的交易，这可能需要我们寻求额外的融资或财务承诺，增加我们的费用和/或给我们的管理层带来重大分心； |
| ● | 我们收到纳斯达克的书面通知，称我们未能遵守纳斯达克证券市场的某些上市要求，这可能导致纳斯达克将我们的证券摘牌；以及 |
| ● | 我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程中的独家论坛条款。 |
截至本季度报告发布之日，我们所有的前瞻性 陈述仅限于Form 10-Q。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的期望或前瞻性陈述将被证明是正确的。 本季度报告(Form 10-Q)中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，或包含在我们的其他公开披露、我们提交给 或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他定期报告或其他文件或文件中的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化，可能会对我们的业务、 前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺、也不计划更新或修改 任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化或其他影响此类前瞻性表述的情况 在本季度报告10-Q表日之后发生的此类前瞻性表述，即使此类结果、变化、 或情况明确表示任何前瞻性信息将不会实现。我们在本10-Q表格季度报告之后所作的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-Q表格季度报告中的此类陈述。
本季度报表 10-Q可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物、文章和调查中获得这些数据和预测。 行业调查、出版物、顾问调查和预测一般声明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。
参考Aditxt，Inc.
在本季度报告10-Q表中，“公司”、“Aditxt”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Aditxt，Inc.，而“我们的董事会”指的是Aditxt，Inc.的董事会。
三、
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
ADITXT，Inc.
简明资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收票据 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| ROU资产-长期 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付票据，扣除折扣后的净额 | - | |||||||
| 固定资产融资--流动 | ||||||||
| 递延租金 | ||||||||
| 租赁负债--流动 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 固定资产融资--长期融资 | - | |||||||
| 租赁负债--长期 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ |
||||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 国库股， |
( |
) | ( |
) | ||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表的附注 。
1
ADITXT，Inc.
业务简明报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 三个月 告一段落 | 六个月 告一段落 | 六个月 告一段落 | |||||||||||||
| 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用，#美元 | ||||||||||||||||
| 研究和开发，包括$ | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销$ | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
见简明财务报表的附注 。
2
ADITXT，Inc.
股东权益简明报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
择优 杰出的 | 优先股 帕尔 | 普普通通 杰出的 | 普普通通 帕尔 | 库存股 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位以换取补偿 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行限制性股票单位以换取补偿 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票单位补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使、认股权证的修改和认股权证的发行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2022年6月30日 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
见简明财务报表的附注 。
3
ADITXT，Inc.
股东权益简明报表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
择优 杰出的 | 优先股 帕尔 | 普普通通 杰出的 | 普普通通 帕尔 | 库存股 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 总计 股东的 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份作为雇员补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据发行成本的权证对价 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行股份 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股份作为雇员补偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权及认股权证补偿 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额2021年6月30日 | - | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
4
ADITXT，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
| 六个月 已结束 |
六个月 已结束 |
|||||||
| 6月30日， 2022 |
6月30日， 2021 |
|||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 库存 | ( |
) | ||||||
| 存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 固定资产购置 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收租户改善津贴 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应收票据和应计利息 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益 | ||||||||
| 发行费用中应付票据的贴现 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付票据的偿还 | ( |
) | - | |||||
| 认股权证的行使 | ||||||||
| 认股权证的行使、认股权证的修改和认股权证的发行 | - | |||||||
| 固定资产融资的付款方式 | ( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金净减少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 从使用权资产确认的租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 应付可转换票据的原始发售折扣 | $ | $ | ||||||
| 与可转换应付票据一起发行的权证的债务贴现 | $ | $ | ||||||
| 可转换债券发行成本的认股权证对价的债务折扣 | $ | $ | ||||||
| 为融资资产确认的负债 | $ | $ | ||||||
见简明财务报表的附注 。
5
ADITXT，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和业务性质
公司背景
概述
Aditxt，Inc.(“Aditxt”或“公司”)，前身为Aditx Treateutics，Inc.，于2017年9月28日在特拉华州注册成立，公司总部 位于弗吉尼亚州里士满。该公司是一家生物技术创新公司，其使命是通过改善免疫系统的健康来延长生命并提高其质量。
该公司正在开发生物技术，专门致力于通过免疫重新编程和监测来改善免疫系统的健康。该公司的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统以诱导耐受，目标 解决移植器官排斥、自身免疫性疾病和过敏问题。该公司的免疫监测技术 旨在提供个性化的全面免疫系统概况，该公司计划在即将进行的 重新编程临床试验中使用这些技术，以监测受试者在服药前、服药期间和服药后的免疫反应。
产品和服务
2021年8月31日，本公司完成了注册的直接发售(“2021年8月发售”)。为此，该公司发布了
于2021年10月18日，本公司与Revere Securities LLC签订了一份承销协议，内容涉及公开发售(“2021年10月发售”)
2021年12月6日，我们完成了公开募股，净收益为
美元
风险和不确定性
该公司的经营历史有限， 正处于从预期业务中产生收入的非常早期阶段。公司的业务和运营对美国和世界各地的一般业务和经济状况以及地方、州和联邦政府的政策决策非常敏感。 公司无法控制的一系列因素可能会导致这些状况的波动。不利条件可能包括：生物技术监管环境的变化 ，使我们的技术过时的技术进步， 临床试验资源的可用性，医学界接受技术，以及来自更大、资金更雄厚的公司的竞争。这些不利条件可能会影响公司的财务状况及其运营结果。
2020年1月30日，世界卫生组织 宣布新冠肺炎新型冠状病毒暴发为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布其为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行、在某些地区进行隔离和强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎冠状病毒和为缓解该病毒而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间 以及将对公司造成什么财务影响，但我们未来的融资努力和我们技术的进一步开发 可能会受到负面影响。
6
注2--持续经营分析
管理计划
该公司于2017年9月28日注册成立，迄今尚未产生重大收入。截至2022年6月30日止六个月内，本公司录得净亏损$
由于这些因素，本公司相信 这会令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
本报告所载简明财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类产生的影响，或 本报告讨论的事项可能导致的负债金额和分类。公司持续经营的能力取决于完成临床研究和实施业务计划、产生足够的收入和控制运营费用的能力。此外，公司始终专注于筹集资本、战略收购和联盟，以及其他加强公司实力的举措。
注3-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 公司管理层认为，随附的简明财务报表反映了所有调整，包括被认为是公平呈现截至2022年6月30日和2021年6月30日的中期业绩所必需的正常经常性调整。尽管管理层认为这些未经审计的简明财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但根据美国证券交易委员会的规则和规定，根据美国公认会计准则编制的简明财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被遗漏。
随附的未经审计的简明财务报表 应与公司的财务报表及相关说明一并阅读，该财务报表及相关说明包含在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何中期的预期业绩。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在简明财务报表之日报告的资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。简明财务报表的重要估计包括应收票据的可回收性、应收账款的可回收性和准备金、保险账单准备金以及股票期权和认股权证的公允价值。
金融工具的公允价值计量和公允价值
公司采用财务会计准则理事会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题820，公允价值计量。ASC主题820澄清了公允价值的定义，规定了计量公允价值的方法，并建立了公允价值层次结构，将计量公允价值时使用的投入分类如下：
| 1级- | 投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。 |
| 2级- | 投入是指活跃市场中类似资产和负债的未经调整报价、非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。 |
| 3级- | 投入是不可观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可获得信息对资产或负债进行定价时所作的假设。 |
7
本公司并未确认任何资产或负债 须根据ASC主题820按公允价值列报于资产负债表。
由于所有金融资产和负债的短期性质，其账面价值接近其截至资产负债表日的公允价值。
信用风险的集中度
该公司在由联邦存款保险公司承保的金融机构中维护其现金账户。有时，公司的存款可能超过联邦保险限额。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括短期、流动投资。
库存
库存包括实验室分析所用的实验室材料和用品。我们在购买库存时会将其资本化。存货在先进先出的基础上按成本或可变现净值中较低者计价。我们定期进行陈旧评估，并注销任何不再可用的库存。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧 列报。成本包括家具、办公设备、实验室设备和其他资产的支出。维护和维修 在发生时计入费用。当资产被出售、报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都将反映在运营中。固定资产成本按相关资产的预计使用年限或租赁年限采用直线法折旧。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销列报。对于使用年限有限的无形资产，使用直线方法在相关资产的估计使用年限内摊销。对于寿命不确定的无形资产，应定期对资产进行减值测试。
应收账款和坏账准备
应收账款按管理层预计从未清偿余额中收取的金额列报。该公司一般不需要抵押品来支持客户应收账款。公司
根据未收天数确定应收账款是否逾期，并在管理层确定无法收回时注销金额。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有1美元的坏账准备。
收入确认
根据ASC 606(与客户的合同收入)，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了公司预期有权从这些服务中获得的对价。为实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
| 1) | 确定与客户的合同 |
| 2) | 确定合同中的履约义务 |
| 3) | 确定成交价 |
| 4) | 将交易价格分摊到合同中的履约义务 |
| 5) | 在公司履行履行义务时确认收入 |
8
AditxtScore™部门提供的服务所报告的收入在AditxtScore™报告交付给客户时确认。执行的服务包括对Aditxt CLIA实验室收到的样本进行分析，并生成结果，结果在完成后交付。
对于以下类型的客户，公司以以下方式确认收入：
客户付款人：
客户付款人包括医生或 其他实体，这些实体的服务是根据协商的费用时间表进行计费的。本公司主要根据过去的催收经验和应收账款未清偿的时间段，估计客户付款人的信贷损失准备。
现金支付：
客户根据已制定的 患者收费表或代表其患者与医生协商的费用向客户收费。收取账单要考虑信用风险和患者的支付能力。
保险：
医疗保险公司的报销费用基于服务时间表的费用 。已确认净收入包括已开出金额净额，扣除已开出金额之间差额的合同津贴和公司预期从该等付款方获得的估计对价、收款经验以及公司合同安排的条款。
租契
在专题842(租赁)下，经营租赁费用 一般在租赁期内平均确认。该公司的运营租赁包括办公空间、实验室空间和实验室设备。
初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。在确定租赁负债和使用(“ROU”)资产的权利时，我们综合了租赁和非租赁部分。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》的规定，对股票薪酬进行会计处理 ，该条款要求计量和确认与最终预期归属的股票薪酬的公允价值相关的薪酬支出。确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励 。基于股票的薪酬被确认为员工必要的授权期内的费用和非员工提供货物或服务期间的费用。
专利
本公司从专利许可中收取费用，
这些费用在发生时计入费用。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司产生的专利许可费为$
研究与开发
在研究和开发我们的技术和未来产品的过程中，我们会产生研发成本。除非此类成本
符合适用指导下的资本化条件，否则我们将按发生的成本计入费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司产生的研发成本为$
普通股基本净亏损和摊薄净亏损
每股普通股基本亏损的计算方法为：
净亏损除以每一期间已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损的计算方法为：净亏损除以已发行普通股的加权平均股数，再加上普通股等价物的稀释效应
。已发行普通股的加权平均数量不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。截至2022年6月30日，
近期会计公告
FASB发布ASU以修订ASC中的权威文献。到目前为止，已经有几个华硕修改了ASC的原始文本，包括上面提到的那些。管理层相信，迄今发布的(I)补充指导、(Ii)技术更正、(Iii)不适用于我们或 (Iv)预计不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
9
附注4--应收票据
Cellvera全球应收票据
2021年8月25日，本公司签订意向书(意向书)收购特拉华州有限责任公司Aipharma Global Holdings LLC，后者随后更名为Cellvera全球控股有限责任公司(“Cellvera Global”)，将Cellvera抗病毒口服疗法商业化。意向书中陈述的拟议交易的主要条款包括：完成拟议的$
就拟收购Cellvera Global一事，本公司于2021年8月27日与Cellvera Global及若干联属实体(统称为“借款人”)
订立一项有担保信贷协议(“信贷协议”)，据此，本公司向Cellvera Global提供本金为$#的担保贷款。
2021年10月18日，
对信贷协议进行了多次修订，其中最终修订于2021年12月31日签署，将贷款到期日延长至2022年1月31日。
该公司确定Cellvera Global可能
没有能力偿还应收票据。因此，该公司确认了全额减值#美元。
容忍协议：
2022年1月31日，公司的美元
根据忍耐协议，公司同意在(I)2022年6月30日或(Ii)忍耐协议项下任何违约事件发生之日( “忍耐期”)之前，不得对Cellvera Global及若干附属担保人行使其权利及补救 。鉴于双方继续就换股协议进行尽职调查，本公司及Cellvera Global亦同意，若根据换股协议进行初步成交，将放弃现有的违约事件。根据容忍协议，本公司与Cellvera Global亦同意对信贷协议作出若干修订，包括但不限于：(I)借款人提交若干财务报表及预测，及(Ii)Cellvera Global将于容忍期间向本公司作出的若干定期付款 。截至本季度报告提交日期，忍耐协议项下的定期付款尚未支付，应收票据仍全部减值。
10
于2022年4月4日，本公司与Cellvera Global订立宽限协议及信贷协议第八项修订(“四月宽限协议”)，据此(其中包括)(I)本公司同意将宽限期延长至2023年3月31日较早时或根据四月宽限协议发生任何违约事件之日，(Ii)Cellvera Global将获准计入若干应收账款，及(Iii)就收入分享协议(定义见下文)作出若干符合规定的修订。关于忍耐协议，本公司与Cellvera Global订立了一系列担保协议(“担保协议”)及若干附属公司
，据此，Cellvera Global提升了本公司在信贷协议方面的担保权益。此外，作为订立四月份容忍协议的条件，本公司要求Cellvera Global订立收入分享协议(“收入分享协议”)，根据该协议，除其他事项外，Cellvera Global同意向本公司支付其收入的某一部分，总额最高为#美元。
在履行四月宽限协议及收入分成协议的同时，本公司与Aipharma Group，Ltd.订立股份交换协议修正案(“股份交换修订”)，修订股份交换协议，其中包括：(I)修改Aipharma Group，Ltd.须于初步成交时提交的财务 报表，以包括截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审核财务报表，(Ii)允许本公司在未经Aipharma 集团同意的情况下修改其注册证书，为维持本公司在纳斯达克资本市场的上市 ，及(Iii)作出与三月容忍协议及收入分成协议相关的若干其他合规性变更，本公司将于必要时对本公司的普通股进行反向分拆。
目标公司应收票据
于2021年12月10日，本公司与目标公司订立日期为2021年12月10日的担保信贷协议(“目标公司信贷协议”)，并于2021年12月10日与目标公司签订，据此，本公司向目标公司提供本金为500,000美元的担保贷款(“目标公司贷款”)，并同意应目标公司的要求及经 公司批准提供额外的担保贷款，贷款金额不超过450万美元。目标公司贷款的利息年利率为8%，于2022年12月8日到期，前提是意向书目前预计目标公司贷款将在意向书所设想的收购完成时获得豁免。目标公司信贷协议亦载有若干契诺，禁止 目标公司招致额外债务、进行任何基本交易、发行任何股权，但 须受若干有限例外，或处置其任何财产。关于目标公司信贷协议， 公司与目标公司订立担保协议，根据该协议，目标公司向公司授予目标公司所有资产的担保 权益，作为目标公司贷款的抵押。
截至2022年6月30日，目标公司贷款的未偿还本金
为$
附注5-固定资产
本公司截至2022年6月30日的固定资产包括：
| 成本基础 | 累计折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司截至2021年12月31日的固定资产包括：
| 成本基础 | 累计 折旧 | 网络 | ||||||||||
| 电脑 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 实验室设备 | ( | ) | ||||||||||
| 办公家具 | ( | ) | ||||||||||
| 其他固定资产 | ( | ) | ||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
折旧费用为$
11
附注6--无形资产
本公司截至2022年6月30日的无形资产包括 以下：
| 成本基础 | 累计摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
本公司截至2021年12月31日的无形资产包括 以下：
| 成本基础 | 累计 摊销 | 网络 | ||||||||||
| 专有技术 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
摊销费用为$
附注7--关联方交易
2022年1月26日，公司授予
附注8--应付票据
于二零二二年五月二十七日，本公司与商业资金来源(“基金”)
订立购买及出售未来收据的协议(“未来收据协议”)，据此，本公司同意向本公司出售若干未来贸易收据，总金额为$。
截至2022年6月30日，未偿还本金
金额为$
附注9-租约
我们的租赁协议一般不提供隐含借款利率；因此，内部递增借款利率是根据租赁开始日期 提供的信息确定的，目的是确定租赁付款的现值。我们使用2022年6月30日和2021年12月31日的递增借款利率，用于该日期之前开始的所有租赁。在确定用于确定未来租赁付款的现值的这一利率时，我们估计了我们将在抵押的基础上支付的利率，该利率的付款条件与租赁相似，并且 在类似的经济环境下。
12
租赁费
| 截至六个月 6月30日， 2022 | 六个月 告一段落 6月30日， 2021 | |||||||
| 租赁总成本的构成： | ||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的租赁头寸
我们 经营性租赁的ROU租赁资产和租赁负债在资产负债表中记录如下：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 使用权资产--长期 | $ | $ | ||||||
| 总使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 经营租赁负债--短期 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债--长期 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
租赁条款和贴现率
| 加权平均剩余租赁期限(年)--经营租赁 | ||||
| 加权平均贴现率--经营租赁 | % |
13
附注10--股东权益
普通股
2021年5月24日，公司增加了公司普通股的法定股份数量，面值为$
在截至2022年6月30日的六个月内，公司发布了
在截至2021年6月30日的六个月内，公司发布了
优先股
本公司获授权发行
基于股票的薪酬
2017年10月，我们的董事会通过了《Aditx Treateutics，Inc.2017股权激励计划》(《2017计划》)。2017年计划规定向董事、员工和顾问授予股权
奖励。该公司有权发行最多
2021年2月24日，我们的董事会通过了Aditx Treeutics，Inc.2021年全面股权激励计划(“2021年计划”)。2021年计划规定授予不合格的
股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，以及其他基于股票的
奖励(统称为“奖励”)。合格的获奖者包括本公司或本公司的任何关联公司的员工、董事或独立承包商。董事会薪酬委员会(“委员会”)将负责管理2021计划。总计
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司并无授予新购股权。
以下是对该计划下的股票期权授予活动的分析：
| 既得股票期权和非既得股票期权 | 数 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生命 | |||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 过期或被没收 | ||||||||||||
| 未偿债务2022年6月30日 | $ | |||||||||||
14
| 非既得股票期权 | 数 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | ||||||
| 2020年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2022年6月30日未归属 | $ | |||||||
公司确认以股票为基础的薪酬
与授予期权有关的费用和归属费用$
认股权证
在截至2022年6月30日的六个月内，公司授予
在截至2022年6月30日的6个月内，根据布莱克-斯科尔斯模型中的假设和/或因素估计了每份授权证的公允价值如下：
| 行权价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % |
在截至2021年6月30日的6个月内，使用布莱克-斯科尔斯模型中的假设范围和/或因素估计了每份授权证的公允价值，如下所示：
| 行权价格 | $ | |||
| 预期股息收益率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||
| 预期波动率 | % |
认股权证的无风险利率假设 基于美国政府债券等值收益率的观察利率，该收益率适用于认股权证的预期期限 。
本公司根据可比上市公司普通股的历史波动率确定认股权证的预期波动率 假设。本公司将继续 监控同行公司和其他用于衡量未来认股权证授予的预期波动率的相关因素，直到 本公司的普通股有足够的市场历史来使用历史波动率。
已授出认股权证的股息率假设是基于本公司的历史和对股息支付的预期。本公司从未就其普通股宣布或支付任何现金股利，公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。
由于没有足够的历史数据来准确确定未来的没收率，本公司将认股权证没收视为 发生。
认股权证的发行摘要如下：
| 既得权证及非既得权证 | 数 | 加权平均 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 生命 | |||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 过期或被没收 | ( | ) | ||||||||||
| 未偿债务2022年6月30日 | $ | |||||||||||
15
| 非既得权证 | 数 | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | ||||||
| 2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ||||||||
| 2022年6月30日未归属 | $ | |||||||
公司确认了基于股票的补偿
与授权证相关的费用和归属费用$
于2022年6月15日，本公司与若干C系列认股权证持有人(“持有人”)订立协议
。
限售股单位
限制性股票单位(“RSU”) 发行摘要如下：
| 未归属的RSU | 数 | 加权平均 价格 | ||||||
| 未归属的2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收 | ( | ) | ||||||
| 未归属2022年6月30日 | $ | |||||||
公司确认了基于股票的薪酬
与授予的RSU相关的费用和归属费用$
在截至2022年6月30日的六个月内，公司共批准
附注11--所得税
本公司自成立以来一直出现亏损。 在截至2022年6月30日的六个月内，本公司没有为所得税拨备，因为本公司在此期间发生了亏损。该公司按照美国会计准则第740条“所得税会计”，采用资产负债法核算所得税。资产负债法规定，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基准之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期 未来税务后果确认。递延税项资产和负债按当前颁布的税率和法律计量，当差额预期逆转时，这些税率和法律将会生效。在评估估值拨备的需要时，本公司已考虑 与采用“可能性较大”准则变现递延税项资产的可能性有关的正面及负面证据 。在进行这种评估时，更重视可客观核实的证据，包括最近的累计损失。根据本公司对这一证据的审查，本公司已为截至2022年6月30日的净递延税项资产记录了全额估值备抵。
截至2022年6月30日，本公司未记录任何与不确定税务状况有关的金额。
附注12--后续活动
附例修正案：
2022年7月8日，董事会批准了对修订和重述的章程的 修正案，将有权在构成法定人数的股东会议上投票的股份持有者人数 亲自或委托代表从多数降至三分之一。
16
发行B系列优先股：
于2022年7月19日，本公司与其行政总裁(“买方”)订立认购及投资代表协议，据此本公司同意发行及
出售本公司B系列优先股(“优先股”)一(1)股，面值为$。
本公司还向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，自提交时起生效，指定优先股股份的权利、优惠、特权和限制。指定证书规定
优先股份额将
优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。优先股对本公司的任何资产分配，包括本公司的清算、破产、重组、合并、收购、出售、解散或清盘(不论自愿或非自愿)并无 权利。优先股持有人将无权 获得任何形式的股息。
优先股的已发行股份应在任何时候全部赎回，
但不能部分赎回，(I)如果赎回是由董事会全权决定的，或(Ii)在实施反向股票拆分的公司注册证书修正案生效时自动
。赎回后，优先股持有人将获得$
退市通知：
于2022年7月19日，本公司 收到纳斯达克上市资格人员的函件，通知本公司 本公司至2022年7月18日仍未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的最低投标价格规则(下称“最低投标价格规则”) 由于本公司未遵守纳斯达克资本市场的股东权益初步上市要求 ，因此不具备第二次延期180天的资格。信中还指出，除非本公司提出上诉请求，否则本公司的证券将从纳斯达克资本市场退市，并将于2022年7月28日开盘时暂停交易。
该公司向纳斯达克提出上诉，在纳斯达克听证会小组做出决定之前，暂停该公司证券的退市和停牌。在预计将在公司提出上诉请求后30-45天举行的听证会上，公司打算向小组陈述其观点和重新遵守最低投标价格规则的计划 。不能保证公司将从专家组获得延期 以重新遵守最低投标价格规则，或者，如果专家组批准了这样的延期，公司 将能够在延长期到期之前证明遵守最低投标价格规则。公司的理解是，专家组通常在听证后30天内作出决定。
本票：
2022年7月21日，首席执行官
借给公司8万美元。
17
可转换票据融资：
于2022年8月4日，本公司与若干认可投资者订立证券购买协议(“SPA”)，并由本公司向买方支付$
2022年8月发行的票据的到期日为发行日期起计十二(12)个月，投资者可在到期日之前的任何时间选择以普通股股份(“转换股份”)转换，初始转换价格为每股0.2355美元，在某些情况下可予调整 。
2022年8月的认股权证可行使，行使期为五(5)年，自生效日期(如其定义)起至东部标准时间下午5时止(即发行日期后五(5)年)，行使价为0.2355美元，并受行权证中规定的调整(包括无现金行权)的影响。
关于此次发行，该公司将发行
该公司估计，该交易的净收益约为#美元。
可转换票据融资如下：
于2022年8月11日，本公司与若干获本公司认可的投资者就2022年8月发行的债券本金555,556美元订立SPA ，从而为本公司带来500,000美元的总收益。此外，发行了555,556股普通股作为承诺费，以及2022年8月的认股权证，以购买最多2,359,046股公司普通股。
2022年8月发行的票据的到期日为发行日起计十二(12)个月，投资者可在到期日之前的任何时间按初始换股价每股0.2355美元转换为换股股份 ，并可在某些情况下作出调整。
2022年8月的认股权证的行使期为五(5)年，自生效日期(如其定义)起至下午5：00止。东部标准时间，即发行日期后五(5)年，行权价为0.2355美元，视其中规定的调整情况而定 (包括无现金行权)。
该公司估计，该交易的净收益约为$。
18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表中其他部分出现的未经审计的简明财务报表和相关说明一起阅读，以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表年度报告中包括的截至2021年12月31日的经审计的财务报表和相关说明。 除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性、 和假设的前瞻性声明。由于某些 因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。我们在10-Q表格的本季度报告 中讨论了我们认为可能导致或促成这些差异的因素，包括题为“关于前瞻性陈述和行业数据的告诫”一节和第二部分第1A项“风险因素”一节中列出的那些因素。
概述
我们是一家生物技术创新公司，我们的使命是通过改善免疫系统的健康来延长生命并提高其质量。我们正在开发生物技术 ，专门致力于通过免疫重新编程和监测来改善免疫系统的健康。我们的免疫重新编程技术目前处于临床前阶段，旨在重新训练免疫系统以诱导耐受，目标 解决移植器官排斥、自身免疫性疾病和过敏问题。我们的免疫监测技术旨在 提供个性化的全面免疫系统概况，我们计划在即将进行的重新编程临床试验中使用它们来监测受试者在服药前、服药期间和服药后的免疫反应。
免疫重编程
40多年前，免疫抑制药物(抗排斥和单抗)的发现使挽救生命的器官移植手术和阻断自身免疫性疾病中不必要的免疫反应成为可能。然而，免疫抑制会导致严重的不良副作用，如增加对危及生命的感染和癌症的易感性，因为它不分青红皂白地广泛抑制全身的免疫功能。虽然这些药物的使用是合理的，因为它们可以预防或推迟器官排斥反应，但由于上述副作用，它们用于治疗自身免疫性疾病和过敏可能是不可接受的。此外，尽管使用了免疫抑制，但移植的器官往往最终失败，大约40%的移植器官存活不超过5年。
需要新的、有重点的治疗方法 ，只调节参与移植器官排斥反应的一小部分免疫细胞，因为这种方法 对患者来说可能比不加区别的免疫抑制更安全。这种方法被称为免疫耐受，当治疗性诱导时，对患者来说可能更安全，并有可能使移植组织和器官长期存活。
在20世纪90年代末，洛玛琳达大学(LLU)的移植中心进行了关于这些方法的学术研究，该研究与一个项目有关，该项目获得了美国国防部的初始拨款。该项目的重点是烧伤患者的皮肤移植。LLU及其附属孵化器20年的研究导致了一系列发现，这些发现已转化为一大批治疗方法的专利组合，这些方法可用于调节免疫系统，以诱导对自身和 移植器官的耐受。
我们拥有将这项基于核酸的技术(目前处于临床前阶段)商业化的全球独家许可证，名为LLU的凋亡性DNA免疫疗法™ (Adi™)，它使用了一种新的方法，模拟了人体自然诱导对我们自身组织的耐受性(“治疗学 诱导免疫耐受性”)。虽然免疫抑制需要持续给药以防止移植器官的排斥反应，但诱导耐受可能会重新训练免疫系统，使其在更长的时间内接受器官。因此，Adi™可能允许患者在免疫抑制显著降低的情况下与移植器官一起生活。ADI™是一个技术平台 ，我们相信该平台可以针对各种适应症进行设计。
我们正在开发用于器官移植的Adi™产品，包括皮肤移植、自身免疫性疾病和过敏，最初的重点是同种异体皮肤移植和牛皮癣，因为我们相信这些适应症将在临床试验中提供最有效的安全性和有效性数据。要提交生物制药产品的生物制品许可证申请(“BLA”)，必须在对人体进行的一系列临床研究中 证明临床安全性和有效性。对于我们这类药物的产品，首次人体试验将是受影响受试者的第一阶段(安全性/耐受性)和第二阶段(有效性)的组合。为获得启动I/IIa期研究的批准，将提交一份研究用新药申请，以汇编非临床疗效数据以及生产和临床前安全性/毒理学数据。到目前为止，我们使用基因不匹配的供体和受体动物在严格的皮肤移植模型中进行了非临床研究，表明与单独接受免疫抑制的动物相比，使用Adi™耐受的动物的皮肤移植物存活率提高了3倍。尽管在最初的5周后停止了免疫抑制，移植物的寿命仍被观察到延长。此外，在牛皮癣的诱导性非临床模型中，ADI™治疗导致皮肤厚度减少69%，皮肤剥落减少38%(两项用于评估牛皮癣皮肤皮损的临床参数)。 牛皮癣的I/IIa期研究将评估ADI™在被诊断为牛皮癣的患者中的安全性/耐受性。由于该药物将用于被诊断为牛皮癣的受试者，因此也将评估该药物改善牛皮癣皮损的有效性。, 需要同种异体皮肤移植的患者每周将接受结合标准免疫抑制的Adi™真皮内注射，以评估安全性/耐受性以及降低免疫抑制药物水平和延长移植物寿命的可能性。计划在成功完成这些研究后进行后期试验，为向监管机构提交BLA做准备。
免疫监测
我们认为，了解个人免疫系统的状况是开发和实施免疫疗法(如ADI™)的关键。我们已经获得了将名为AditxtScore™的技术平台商业化的全球独家许可证，该平台提供了个性化的全面免疫系统概况。它旨在为个体对病毒、细菌抗原、多肽、药物、骨髓和实体器官移植以及癌症的免疫反应提供信息。它广泛适用于影响免疫系统的许多其他具有临床意义的病原体，包括那些尚未确定的病原体，如未来的感染性病原体。
19
AditxtScore™旨在让个人了解、管理和监控其免疫配置文件，以便获知针对其免疫系统的攻击或由其 免疫系统发起的攻击。我们相信AditxtScore™还可以帮助医学界预测对病毒、细菌、过敏原和移植器官可能产生的免疫反应和反应。它能够确定身体的潜在反应，并制定计划来应对免疫系统的不良反应，因此在预测对身体的攻击时可能很有用。其优点包括： 能够提供一种简单、快速、准确、高通量、单一平台的检测方法，该方法可在3-16小时内同时检测多个因素的免疫状态，以及在一次检测中检测抗原和抗体(即感染性、恢复性、免疫性)。此外，它还可以确定和区分各种类型的细胞免疫反应和体液免疫反应(T细胞和B细胞)。它还提供了对细胞激活和细胞因子释放水平(即细胞因子风暴)的同时监测。
我们计划在我们即将进行的临床试验中使用AditxtScore™ 来监测受试者在服用ADI™药物之前、期间和之后的免疫反应。我们 还在评估获得FDA批准将AditxtScore™用作临床测试的计划，并寻求确保到2020年底在传染病市场应用的制造、营销和分销合作伙伴关系。为了获得美国食品和药物管理局批准将AditxtScore™用作临床检测，我们计划进行验证研究，将AditxtScore™与其他免疫学检测进行比较，以证明数据的重复性，并证明这些检测方法用于不同适应症的敏感性(例如，检测传染病病原体中存在的抗原或针对传染病病原体的抗体)。我们相信，这些数据将显示AditxtScore™使用一次检测以两种方式进行多重检测的能力：(I)评估对多种抗原(来自不同的传染性 病原体)的免疫反应；(Ii)测量多种细胞因子的数量。此外，我们相信，额外的验证研究将证明AditxtScore™能够在一次反应中测量针对几种抗原的几种抗体同种类型的存在。 我们的计划是在成功完成这些研究后向食品和药物管理局提交510(K)申请。我们已聘请顾问进行我们的 沟通和提交给FDA。2021年以后，我们计划开发AditxtScore™，用于器官排斥、过敏、药物/疫苗反应和疾病敏感性等其他市场的应用。
该平台的初步应用将是新冠肺炎的AditxtScore™，该平台旨在更全面地评估个人对SARS-CoV-2病毒的感染和免疫状态。感染状态将通过评估病毒的存在或不存在来确定，免疫状态将通过测量针对病毒抗原的抗体水平及其中和病毒的能力来确定。我们将很快扩大研究范围，以测量免疫反应的其他组成部分，如细胞免疫。2021年初，我们在弗吉尼亚州里士满成立了AditxtScore™免疫监测中心(“中心”)。该中心作为 临床实验室改进修正案(CLIA)认证机构运营，用于处理我们为包括实验室和医院在内的潜在渠道合作伙伴开发的针对新冠肺炎实验室的AditxtScore™。
与洛马琳达大学达成许可协议
2018年3月8日，我们与Sekris Biomedical，Inc.(“Sekris”)签订了一份转让协议(“转让协议”)。Sekris是与LLU的许可协议的订约方，于2011年5月25日签订并生效，并于2011年6月24日、2012年7月16日和2012年12月27日修订(“原始协议”，与转让协议一起称为“Sekris协议”)。根据转让协议，Sekris将其在原协议下的所有权利、义务和责任转让给我们， 任何种类或性质。作为交换，我们于2018年3月8日向Sekris发出认股权证，购买最多500,000股我们的 普通股(“Sekris认股权证”)。权证立即可行使，行权价为每股4.00美元。 权证的到期日为2023年3月8日。2018年3月15日，经过2020年7月1日的修订，我们直接与Loma Linda University签订了LLU许可协议，对Sekris协议进行了修改和重申。
根据LLU许可协议，我们获得了LLU和/或其任何附属公司拥有或控制的所有知识产权的独家全球许可，包括专利、技术 信息、商业秘密、专有权利、技术诀窍、数据、配方、图纸和规范(“LLU专利和技术权利”)，以及与免疫介导性炎症性疾病的治疗相关的(ADI™技术)。作为LLU许可协议的代价，我们向LLU发行了25,000股普通股。
根据LLU许可协议，我们需要向LLU支付每年的许可费。此外，我们在2020年7月向LLU支付了455,000美元，用于支付未偿还的里程碑付款和许可费。我们还被要求支付与某些发展里程碑相关的LLU里程碑付款。具体来说， 我们需要向LLU支付以下里程碑式的付款：2022年3月31日支付175,000美元；2024年3月31日支付100,000美元；2026年3月31日支付500,000美元；2027年3月31日支付500,000美元。作为2022年3月31日到期的175,000美元里程碑付款的替代，该公司向LLU支付了100,000美元的延期费用。在支付这笔延期费用后，2022年3月31日这一里程碑将额外增加一年。此外，作为对LLU起诉、维护和捍卫LLU专利和技术权利的先前费用的对价，我们向LLU支付了 以下款项：2018年12月底支付70,000美元，2019年3月底最后支付60,000美元。在LLU许可协议期限内，我们需要 捍卫LLU专利和技术权利。此外，我们将支付(I)任何许可产品的净产品销售额(如LLU许可协议中所定义)和净服务销售额的1.5%的版税 (定义为在其开发、制造或供应过程中利用LLU专利和技术权的任何成品医药产品)，以及(Ii)许可产品和许可服务的产品净销售额和服务净销售额(根据LLU许可协议的定义)的0.75%，在所有有效专利主张到期后的三(3)年内不在技术权利和专有技术的有效专利主张范围内。我们还需要向LLU提交一份书面进度报告，讨论我们的开发和商业化努力, 在每年结束后的45天内。LLU专利和技术权利中的所有知识产权和技术权利应保留在LLU(由我们或代表我们开发的改进除外)。
20
LLU许可协议将在LLU授予我们的专利有效和可强制执行的最后一天或最后一项许可给我们的专利申请被放弃之日终止。LLU许可协议可经双方同意终止，或由我们在向LLU发出90天的书面通知后终止。 LLU可在以下情况下终止LLU许可协议：(I)未支付或逾期支付版税、里程碑和许可维护费用 在LLU发出书面通知后90天内未解决的费用，(Ii)违反任何拒付条款(包括要求我们在里程碑事件(每个、“里程碑截止日期”)未在 LLU发出书面通知后90天内修复，以及(Iii)LLU在任何12个月期间内向我们发出三次或三次以上实际违反LLU许可协议的通知。其他里程碑式的截止日期包括：(I)要求在2022年3月31日或之前对IND申请进行第一次人体临床试验的监管批准，由于在2022年3月支付了100,000美元的延期费用，这一期限已延长至2023年3月31日，(Ii)在2024年3月31日之前完成第一次人类(I/II期)临床试验，(Iii) 在2026年3月31日之前完成第三阶段临床试验，以及(Iv)FDA在2027年3月31日之前批准生物许可。
与利兰·斯坦福初级大学(“斯坦福”)签订的许可协议
2020年2月3日，我们与斯坦福大学签订了一项独家许可协议(“2020年2月许可协议”)，内容涉及检测和测量特定细胞响应的 方法的专利。根据2020年2月的许可协议，我们收到了斯坦福专利的独家全球许可，涉及使用、进口、提供和销售许可产品(如协议所定义)。 专利技术的许可是独家的，包括从属许可权，从协议生效之日起至专利到期时终止。根据排他性协议，我们承认斯坦福大学已经根据许可地区中许可使用领域的许可专利(这些 术语在2020年2月许可协议中定义)在非独家使用领域授予了非独家许可。但是，斯坦福大学同意不会在许可区域内的许可使用领域中根据许可专利授予更多许可。2021年12月29日，我们签署了2020年2月许可协议的修正案，延长了我们对AditxtScore中部署的技术的独家许可权TM并确保在许可技术的所有使用领域获得全球范围内的排他性。
我们有义务支付费用，并在2020年2月3日后60天内向斯坦福大学支付了25,000美元的费用。我们还向斯坦福大学发行了18,750股公司普通股。我们在2020年2月许可协议一周年时支付每年的许可维护费，从2021年至2024年支付40,000美元，从2025年开始支付60,000美元，直至专利到期时许可到期。该公司需要为某些专利的发布支付25,000美元，并且已经支付了25,000美元。该公司将为许可产品的首次商业销售支付50,000美元的里程碑费用，并在任何临床研究开始时支付25,000美元，以获得已开发的体外诊断产品和潜在许可产品的监管许可。2022年3月，该公司为一项临床研究支付了里程碑式的费用，以获得已开发的体外诊断产品和潜在的许可产品的监管批准，金额为25,000美元。我们还被要求：(I)提供管理团队名单或到2020年3月31日招聘关键管理职位的时间表( 已经完成)，(Ii)提供业务计划，包括预计的产品开发、市场和销售预测、制造和 运营和财务预测，直到2020年6月30日至少10,000,000美元的收入(已经完成)，(Iii)在2020年9月30日之前进行验证 研究(已经完成)，(Iv)在2020年9月30日之前与FDA举行提交前会议(已经完成)，(Iv)在2021年3月31日之前(已经完成)向FDA、紧急使用授权(EUA)或实验室开发的 测试(“LDT”)提交510(K)申请，(Vi)在2021年12月31日之前开发用于人体特征分析的原型分析(已经完成), (Vii)在2022年3月31日之前至少建立一次将该技术用于移植、自身免疫或传染病用途的合作伙伴关系，(Viii)将在2022年12月31日之前以书面形式为特定的 使用领域提供进一步的开发和商业化里程碑。
除上述许可证年度维护费外，我们还将在协议期限内按净销售额(此条款在2020年2月许可证协议中定义)支付斯坦福大学版税，具体如下：当年净销售额低于或等于500万美元时，我们将支付4%；当 年净销售额高于500万美元时，我们将支付6%。如果我们：(I)拖欠任何报告或付款；(Ii)未认真开发许可产品并将其商业化；(Iii)未能达到预期的某些业绩里程碑；(Iv)违反2020年2月许可协议的任何规定； 或(V)向Stanford提供任何虚假报告，则我们可以提前至少30天通知Stanford或终止2020年2月的许可协议。如果发生前一句中的任何事件，我们有三十(30)天的治疗期 来补救此类违规行为。
我们的团队
我们组建了一支由来自不同科学领域和商业背景的 专家组成的团队，他们拥有多年的集体经验，从创建 初创生物技术公司，到开发和营销生物制药产品，到设计临床试验，再到管理 私营和上市公司。
21
持续经营的企业
我们于2017年9月28日注册成立，到目前为止尚未产生显著的 收入。在截至2022年6月30日的6个月内，我们净亏损11,909,147美元，截至2022年6月30日的现金为803,971美元。 公司将需要大量额外资本来运营正常业务过程并长期资助临床研究。 由于2021年1月的证券购买协议、2021年8月的发售、2021年10月的发售和2021年12月的发售，我们在过去12个月中获得了约35,000,000美元的净收益。我们认为，手头的剩余资金 将不足以为我们未来12个月的运营提供资金，这使得人们对我们是否有能力将 作为持续经营的企业持续经营一年以上产生很大的怀疑。
财务业绩
我们的运营历史有限 。因此，可以用来评估我们业绩的历史财务信息有限。我们的前景 必须考虑到公司在运营早期 阶段经常遇到的不确定性、风险、费用和困难。截至2022年6月30日，我们的精简财务报表显示净亏损11,909,147美元。随着我们继续维持和扩大现有业务，我们预计在未来几年将产生额外的 净费用。未来的亏损金额以及我们何时实现盈利(如果有的话)是不确定的。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日止三个月的经营业绩
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们分别创造了214,715美元和0美元的收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的销售成本分别为174,858美元和0美元。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的运营亏损5,770,957美元。这是由于一般和行政费用3,788,952美元，其中包括基于股票的薪酬375,352美元， 研发1,187,920美元，其中包括基于股票的薪酬154,237美元，以及销售和营销费用833,942美元，其中包括基于股票的薪酬754,699美元。1,187,920美元的研发费用主要包括602,434美元的咨询费用和714,443美元的薪酬，这些薪酬被研发采购的一次性调整所抵消。在本季度， 公司从采购某些库存项目过渡到内部生产这些项目。
在截至2021年6月30日的三个月内，我们的运营亏损为5,775,007美元。这是由于一般和行政费用为4,798,313美元，其中包括772,430美元的股票薪酬，932,751美元的研发，以及43,943美元的销售和营销费用 。932,751美元的研发费用包括3,185美元的许可费、470,325美元的产品开发费用和459,241美元的其他研发费用。
与截至2021年6月30日的三个月相比，截至2022年6月30日的三个月的支出增加是由于公司继续执行其业务计划，并产生上市公司的成本。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的经营业绩
在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的收入分别为424,994美元和0美元。截至2022年和2021年6月30日的六个月的销售成本分别为362,929美元和0美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，我们的运营亏损为11,887,888美元。这是由于一般和行政费用8,413,110美元，其中 包括基于股票的薪酬827,337美元，研发2,616,302美元，其中包括基于股票的薪酬303,527美元， 以及销售和营销费用920,541美元，其中包括基于股票的薪酬754,699美元。研发费用为2,616,302美元 主要包括1,102,372美元的咨询费用和1,542,854美元的薪酬，由研究和开发采购的一次性调整所抵消。在本季度，该公司从采购某些库存项目过渡到内部制造这些项目 。
在截至2021年6月30日的六个月内，我们的运营亏损为11,868,039美元。这是由于一般和行政费用 为9,896,830美元，其中包括基于股票的薪酬2,237,332美元，研发1,868,703美元，以及销售和营销费用 102,506美元。1,868,703美元的研发费用包括72,545美元的许可费，975,889美元的产品开发费用， 和820,269美元的其他研发费用。
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的支出增加是由于公司继续执行其业务计划，并产生上市公司的成本。
流动性与资本资源
自成立以来，我们已出现大量运营亏损，预计在可预见的未来将继续出现重大运营亏损，而且可能永远不会盈利。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为79,261,956美元。截至2022年6月30日，我们的营运资本赤字为3,403,188美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们购买了274,073美元的固定资产，并支付了274,073美元的现金。购买这些固定资产是为了继续扩大我们的业务。在这些购买的固定资产中，约有215,000美元是实验室设备，54,000美元是计算机，5,000美元是办公家具。
22
我们的简明财务报表 是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。
我们的运营资金来自出售股权和债务证券的收益。2020年7月2日，我们完成了IPO，净收益约为950万美元 。在首次公开募股时，我们相信这些资金将足以为我们在可预见的未来的运营提供资金。
2020年9月10日，我们 完成了后续公开发行。为此，我们发行了2,400,000个单位或后续单位，不包括承销商支付超额配售的选择权，发行价为每个后续单位4.00美元，总收益约为960万美元。
于2021年1月25日，本公司与机构认可投资者(“投资者”)订立一项证券购买协议，以出售一项价值6,000,000美元的优先担保可换股票据(“可换股票据”)。可转换票据的期限为24个月，最初可按每股4.00美元的价格转换，并以原始发行折扣1,000,000美元发行。于2021年8月30日，本公司 与投资者订立失效及豁免协议，据此，票据持有人同意(A)本公司向投资者支付现金 120万美元(“现金付款”)，(B)豁免部分换股价格调整 条款，使2021年1月的票据可转换为4,802,497股普通股(不影响本公司于本协议生效日期前从票据持有人收到的换股通知(1,005,748股)(“股份”)，及 (C)本公司自愿及永久将购买800,000股本公司普通股的认股权证(“2021年1月认股权证”)的行使价下调至每股2.53美元。截至2022年6月30日，可转换票据的流通本金已转换为4,802,497股普通股。
2021年8月30日，我们完成了注册直接发行，筹集了约1,010万美元的净收益。
2021年10月20日，我们完成了380万美元的净收益发行。作为此次发行的一部分，我们发行了2833,333股公司普通股
2021年12月6日，我们完成了1,600万美元的净收益发行。作为此次发行的一部分，我们发行了8,246,430个单位，包括公司普通股和认股权证，以购买公司普通股股份和8,328,570个预筹资权证。作为部分单位发行的权证的行权价为1.15美元，预付资金的权证的行权价为0.001美元。
我们可能需要筹集大量额外资本，以继续为我们的运营和我们的候选产品的临床试验提供资金。我们可能寻求出售普通股、 优先股或可转换债务证券，进入信贷安排或其他形式的第三方融资，或寻求其他债务融资 。此外，我们可能寻求通过合作协议或政府赠款筹集资金。出售股权和可转换债务证券可能会对我们的股东造成稀释，其中某些证券的权利可能优先于我们普通股的权利。如果我们通过发行优先股、可转换债务证券或其他债务融资来筹集额外资金，这些证券或其他债务可能包含限制我们运营的契约。任何其他第三方融资安排都可能要求我们放弃宝贵的权利。
未来任何融资的来源、时间和可获得性将主要取决于市场状况，更具体地说，取决于我们临床开发计划的进展 。在需要的时候，可能根本就没有资金，或者是在我们可以接受的条件下。缺乏必要的资金可能需要我们推迟、缩减或取消费用，包括我们计划的部分或全部开发，包括我们的临床试验。虽然我们未来可能需要筹集资金，但我们相信目前的现金储备应该足以支持我们在可预见的未来的运营 。由于这些因素，我们认为这会使人怀疑我们作为一家持续经营的公司是否有能力继续下去。
合同义务
下表显示了我们截至2022年6月30日的合同义务：
| 按年到期付款 | ||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | |||||||||||||||||||
| 租赁 | $ | 3,975,797 | $ | 599,939 | $ | 1,149,247 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
| 融资资产 | 451,392 | 339,880 | 111,512 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 合同债务总额 | $ | 4,427,189 | $ | 939,819 | $ | 1,260,759 | $ | 1,034,084 | $ | 708,804 | $ | 483,723 | ||||||||||||
23
关键会计政策和估算
我们的简明财务报表 是根据美国公认会计原则编制的。我们的简明财务报表和相关披露的编制要求我们作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露。我们相信，在我们于2020年9月1日根据规则424(B)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中，以“管理层对财务状况和运营计划的讨论和分析--关键会计政策”为标题的我们的关键会计政策，对于全面了解和评估我们的财务状况和运营结果至关重要。以下是最具判断力和最复杂的问题：
| ● | 研发 |
| ● | 基于股票的薪酬费用 |
| ● | 普通股公允价值 |
因此，我们认为上述政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营成果至关重要。如果实际 结果或事件与我们在应用这些政策时使用的估计、判断和假设存在重大差异，我们报告的 财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
表外安排
在 期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》颁布。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。
在有利的情况下，我们选择 利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，以遵守新的 或修订后的会计准则，直到这些标准适用于《就业法案》规定的私营公司。
我们正在评估 依赖《就业法案》提供的其他豁免和减少的报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的特定条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中某些豁免，包括但不限于：(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(Ii)遵守公共公司会计监督委员会(PCAOB)可能采纳的关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充内容的任何要求，以提供有关审计和财务报表的更多信息，称为审计师的讨论和分析。我们 将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；(Ii)我们的财政年度的最后一天，即我们IPO完成之日(2025年12月31日)五周年之后的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或(Iv)根据美国证券交易委员会规则，我们被视为大型加速申请者的日期。
24
近期发布和采纳的会计公告
有关其他会计政策和最近发布的会计公告的说明，请参阅附注3--附随的简明财务报表的重要会计政策摘要 。
最新发展动态
有关重大近期事态发展的说明，请参阅附随的简明财务报表的附注11-后续 事件。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
我们不需要提供本项目所需的信息，因为我们是规则229.10(F)(1)中定义的“较小的报告公司”。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(B)和15d-15(B)条，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官总结说，我们的披露控制和程序是：(A)旨在确保我们根据交易所法案必须在报告中披露的信息得到准确和及时的记录、处理和报告，并且我们必须在我们的交易所法案报告中披露的信息 经过积累并传达给管理层，以便及时做出关于所需披露的决定，以及(B)以有效的方式运作。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
25
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，在这些或其他问题上可能会不时出现不利结果，可能会损害我们的业务。
第1A项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告和其他文件中阐述的因素，其中任何一种因素的发生都可能对我们的实际业绩产生实质性的不利影响。
本公司接获纳斯达克书面 通知，指本公司未于2022年7月18日前重新遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条的最低买入价规则 ，且因本公司未遵守纳斯达克资本市场股东权益首次上市要求而无权第二次延期180天。因此，通知指出，除非本公司要求 对纳斯达克的裁定提出上诉，否则本公司的证券将于2022年7月28日开盘时从纳斯达克资本市场退市并停牌。纳斯达克已提出上诉请求，但本公司不能保证其上诉成功并继续在纳斯达克资本市场上市。
于2022年7月19日，本公司收到纳斯达克上市资格人员(“职员”)的函件，通知本公司于2022年7月18日前仍未遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)(“最低投标价格规则”)所订的最低投标价格规则(“最低投标价格规则”)，并因本公司 未能遵守股东对纳斯达克资本市场的初步上市要求而不具备第二次延期180天的资格。信中还指出，除非本公司提出上诉请求，否则本公司的证券将从纳斯达克资本市场退市，并将于2022年7月28日开盘时暂停交易。
2022年7月28日，本公司向纳斯达克提交了上诉请求，要求在纳斯达克听证会小组(以下简称小组)做出决定之前，暂停本公司证券的 退市和暂停交易。在定于2022年9月8日举行的听证会上，该公司打算向 小组陈述其观点和重新遵守最低投标价格规则的计划。不能保证公司将从专家组获得延期，在此期限内重新遵守最低投标价格规则，或者，如果专家组批准了这样的延期，公司将能够在延长期到期之前证明公司遵守了最低投标价格规则。公司的理解是，专家组通常在听证后30天内作出决定。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
(A)出售非注册证券
2022年1月31日，公司 为一名顾问发行了3000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年2月28日，该公司向一名顾问发行了3000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年3月31日，公司 为一名顾问发行了3000股普通股，以换取所提供的服务。
2022年6月27日，公司 向顾问发行了1,534,243股普通股，用于支付所提供的服务。
上述发行是根据证券法第4(A)(2)节 进行的。
(B)首次公开招股所得款项的使用
2020年7月2日，本公司完成首次公开募股(IPO)。为此，本公司发行了1,226,668个单位(“单位”)，不包括承销商弥补超额配售的选择权(承销商没有行使其超额配售)，发行价 为每单位9.00美元，毛收入约为1,100万美元。IPO发行的单位包括一股普通股、一股A系列权证和一股B系列权证。A系列权证最初的行权价为9.00美元，期限为5年。此外，本公司向承销商发出单位购买期权，行使价为每单位11.25美元，以购买最多67,466个单位，每个单位包括(I)一股普通股及(Ii)一份A系列认股权证。2020年8月19日，公司将A系列权证的行权价从每股9.00美元修改为每股4.50美元。A系列认股权证的条款 未修改。B系列认股权证的行权价为每股11.25美元，期限为5年，并包含满足特定标准的无现金行权 期权。截至2022年6月30日，几乎所有在IPO中发行的B系列权证都已根据其中的无现金条款 行使。
在扣除承销折扣和佣金以及我们承担的发行费用后，我们在IPO中获得了850万美元的净收益。除在正常业务过程中根据我们的董事薪酬政策向高级管理人员和非雇员董事支付工资外，我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或以上的人员或他们的联系人或我们的关联公司支付 其他款项。道森·詹姆斯证券公司担任此次发行的主要账簿管理人，并担任此次发行的承销商代表。
与提交给美国证券交易委员会的日期为2020年6月29日的最终招股说明书中所述的用途相比，我们首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化 。
26
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
| 展品 | 以引用方式并入 | 已归档 | ||||||||||
| 数 | 展品说明 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 特此声明 | ||||||
| 3.1 | 注册人注册证书的修订和重订。 | S-1 | 333-235933 | 3.1 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.2 | 修订证书，日期为2020年6月29日 | 10-Q | 001-39336 | 3.2 | 2020年8月13日 | |||||||
| 3.3 | 修订及重订注册人附例 | S-1 | 333-235933 | 3.3 | June 25, 2020 | |||||||
| 3.4 | 第二次修订和重新修订注册人章程 | 10-Q | 001-39336 | 3.4 | August 12, 2021 | |||||||
| 3.5 | B系列优先股指定证书，日期为2022年7月19日 | 8-K | 001-39336 |
3.1 |
July 19, 2022 | |||||||
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 | X | ||||||||||
| * | 本证书不视为为1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年修订的《证券法》或《交易法》下的任何文件中。 |
27
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| Aditxt，Inc. | ||
| 日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/Amro Albanna |
| 阿梅罗·阿尔班纳 | ||
| 首席执行官 (首席执行官) | ||
| 日期：2022年8月15日 | 发信人： | 托马斯·J·法利 |
| 托马斯·J·法利 | ||
|
首席财务官 (首席财务会计官) | ||
28