0.320.460.551.049621484237447996681002354589错误0.0001009715234000001787740--12-312022Q2000096214840001787740SRT：最小成员数Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001787740SRT：最小成员数美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001787740SRT：最大成员数Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001787740SRT：最大成员数美国公认会计原则：衡量投入价格成员2021-12-310001787740US-GAAP：测量输入预期术语成员2021-12-310001787740Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-3100017877402021-11-300001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000017877402022-04-012022-04-010001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-3100017877402022-03-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-300001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-3100017877402021-03-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001787740美国-公认会计准则：首选股票成员2021-06-300001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001787740美国-公认会计准则：首选股票成员2021-03-310001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001787740美国-公认会计准则：首选股票成员2020-12-310001787740美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001787740Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-01-012022-06-300001787740行动计划：股权激励计划2021年2022-06-300001787740行动计划：股权激励计划2021年2022-01-010001787740CTUC：IncentiveStockOptionMember2022-01-012022-06-3000017877402021-12-312021-12-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-04-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-03-310001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-04-012021-06-300001787740美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-04-012022-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100017877402022-01-012022-03-310001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-04-012021-06-300001787740US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-3100017877402021-01-012021-03-310001787740美国-GAAP：IPO成员2021-11-102021-11-100001787740美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-04-012022-06-300001787740美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2022-01-012022-06-300001787740美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-04-012021-06-300001787740美国-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-01-012021-06-300001787740美国-GAAP：IPO成员2021-11-100001787740行动：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-06-300001787740行动：CustomerOneMembers美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2022-01-012022-06-300001787740行动：CustomerOneMembers美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2021-12-312021-12-310001787740行动：客户两个成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001787740行动：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-04-012021-06-300001787740行动：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-06-3000017877402021-06-070001787740CTUC：咨询协议成员2021-11-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateNovember152026Member2022-06-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateNovember102026Member2022-06-300001787740Tivc:WarrantsWithExpirationDateJuly12026Member2022-06-300001787740Lifc：ThinkEquityMembers的设计者2021-11-300001787740CTUC：咨询协议成员2021-07-2100017877402021-06-3000017877402020-12-310001787740美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-06-300001787740美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-310001787740美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-06-300001787740美国-GAAP：可转换首选股票成员2021-01-012021-06-300001787740美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-04-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-04-012022-06-3000017877402022-04-012022-06-300001787740美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-06-300001787740美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-04-012021-06-300001787740美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-04-012021-06-3000017877402021-04-012021-06-300001787740美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-06-300001787740美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-06-300001787740美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-06-3000017877402021-11-012021-11-300001787740Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-01-012022-06-300001787740行动计划：股权激励计划2021年2022-01-012022-06-3000017877402021-12-012021-12-3100017877402021-01-012021-12-310001787740Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2022-04-012022-06-300001787740行动：客户两个成员美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2022-01-012022-06-300001787740行动：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2022-01-012022-06-300001787740行动：客户两个成员美国公认会计准则：应收账款成员美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2021-12-312021-12-310001787740行动：客户两个成员Us-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2021-04-012021-06-300001787740行动：CustomerOneMembersUs-gaap:RevenueFromContractWithCustomerProductAndServiceBenchmarkMember美国-公认会计准则：信用集中度风险成员2021-01-012021-06-300001787740美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-11-102021-11-1000017877402021-01-012021-06-3000017877402022-06-3000017877402021-12-310001787740CTUC：咨询协议成员2021-02-012021-02-2800017877402022-07-2800017877402022-01-012022-06-30Xbrli：共享ISO 4217：美元行动：客户Xbrli：纯Utr：SQFTISO 4217：美元Xbrli：共享行动：是

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本季度的季度报告June 30, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的关于从_至_过渡期的报告

委托文件编号：001-32046

蒂维奇健康系统公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	81-4016391 (国际税务局雇主身分证号码)

工业大厦25821号100套房海沃德, 钙94545 (主要执行机构地址，包括邮政编码)	(888) 276-6888 (注册人的电话号码，包括区号)

根据ACT第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

普通股，每股票面价值0.0001美元

交易代码

TIVC

注册的每个交易所的名称

这个纳斯达克股市有限责任公司

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则(勾选一项)中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：


☐ 大型加速文件服务器	☐ 加速文件管理器
☒ 非加速文件管理器	☒规模较小的报告公司
☒新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

As of July 28, 2022, 9,677,734注册人的普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行。

目录表


第一部分-财务信息

		页面
第1项。	财务报表	1

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	17

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	26

第四项。	控制和程序	26

第二部分--其他资料

第1项。	法律诉讼	28

第1A项。	风险因素	28

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	28

第三项。	高级证券违约	29

第四项。	煤矿安全信息披露	29

第五项。	其他信息	29

第六项。	陈列品	30

	签名	31

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们的财务简明报表载于本季度报告的Form 10-Q表如下：

截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表	2
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的业务简明报表(未经审计)	3
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的股东权益简明报表(未经审计)	4
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明现金流量表(未经审计)	5
简明财务报表附注(未经审计)	6

本截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告一并阅读。

所附简明财务报表和脚注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和《美国证券交易委员会》编制10-Q表的指示编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已列入。截至2022年6月30日的中期经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

目录表

蒂维奇健康系统公司。

简明资产负债表(未经审计)

2022年6月30日和2021年12月31日

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	9,049	$	12,975
应收账款净额		92		92
库存，净额		833		429
预付费用和其他流动资产		398		793
流动资产总额		10,372		14,289
财产和设备，净额		13		11
使用权资产、经营租赁		607		687
其他资产		34		49
总资产	$	11,026	$	15,036

负债和股东权益
流动负债
应付帐款	$	1,915	$	789
其他应计费用		293		267
经营租赁负债，流动		170		163
流动负债总额		2,378		1,219
经营租赁负债		461		545
总负债		2,839		1,764
承付款和或有事项
股东权益
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；不是于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份		—		—
普通股，$0.0001面值，200,000,000授权股份；9,621,484和9,715,234股票已发布和杰出的分别于2022年6月30日和2021年12月31日		1		1
额外实收资本		32,990		32,817
累计赤字		(24,804)		(19,546)
股东权益总额		8,187		13,272
总负债和股东权益	$	11,026	$	15,036

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

蒂维奇健康系统公司。

业务简明报表(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
收入	$	528	$	268	$	956	$	591
销售成本		403		301		760		602
毛利(亏损)		125		(33)		196		(11)
运营费用：
研发		497		192		898		390
销售和市场营销		1,125		345		1,809		645
一般和行政		1,521		485		2,747		1,066
总运营费用		3,143		1,022		5,454		2,101
运营亏损		(3,018)		(1,055)		(5,258)		(2,112)
其他收入(支出)：
利息支出		—		(223)		—		(497)
衍生负债的公允价值变动		—		28		—		1
其他收入		—		156		—		158
其他收入(费用)合计		—		(39)		—		(338)
净亏损	$	(3,018)	$	(1,094)	$	(5,258)	$	(2,450)
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.32)	$	(0.46)	$	(0.55)	$	(1.04)
加权-平均股份数-基本股份和稀释股份		9,621,484		2,374,479		9,668,100		2,354,589

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

蒂维奇健康系统公司。

股东权益表(亏损)(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月

(除每股和每股数据外，以千为单位)

截至2021年6月30日的三个月及六个月


	敞篷车						其他内容				总计
	优先股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		赤字
2021年1月1日的余额	8,908,600	$	1	2,324,479	$	—	$	9,874	$	(11,052)	$	(1,177)
股票期权的行使	—		—	50,000		—		6		—		6
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		10		—		10
净亏损	—		—	—		—		—		(1,356)		(1,356)
2021年3月31日的余额	8,908,600	$	1	2,374,479	$	—	$	9,890	$	(12,408)	$	(2,517)
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		8		—		8
净亏损	—		—	—		—		—		(1,094)		(1,094)
2021年6月30日的余额	8,908,600	$	1	2,374,479	$	—	$	9,898	$	(13,502)	$	(3,603)

截至2022年6月30日的三个月和六个月


							其他内容				总计
	优先股			普通股			已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
2022年1月1日的余额	—	$	—	9,715,234	$	1	$	32,817	$	(19,546)	$	13,272
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		61		—		61
净亏损	—		—	—		—		—		(2,240)		(2,240)
2022年3月31日的余额	—	$	—	9,715,234	$	1	$	32,878	$	(21,786)	$	11,093
回购限制性普通股	—		—	(93,750)		—		—		—		—
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—		112		—		112
净亏损	—		—	—		—		—		(3,018)		(3,018)
2022年6月30日的余额	—	$	—	9,621,484	$	1	$	32,990	$	(24,804)	$	8,187

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

蒂维奇健康系统公司。

现金流量表简明表(未经审计)

截至2022年和2021年6月30日的六个月

(单位：千)


	截至六个月
	6月30日，
	2022		2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(5,258)	$	(2,450)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
基于股票的薪酬		173		18
折旧		4		4
衍生负债的公允价值变动		—		(1)
债务贴现摊销		—		469
使用权资产摊销		80		—
应收账款备抵		—		(6)
库存报废准备金		—		(8)
免除购买力平价贷款		—		(157)
变化是经营资产和负债：
应收账款		—		(71)
库存		(404)		(42)
预付费用和其他流动资产		395		62
应付帐款		1,126		814
应计费用		26		160
租赁负债		(77)		—
其他资产		15		—
用于经营活动的现金净额		(3,920)		(1,208)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(6)		—
用于投资活动的现金净额		(6)		—
融资活动产生的现金流
偿还应付票据借款		—		(19)
支付递延发售费用		—		(363)
可转换应付票据借款的收益		—		2,163
行使股票期权所得收益		—		6
融资活动提供的现金净额		—		1,787
现金及现金等价物净(减)增		(3,926)		579
现金和现金等价物
期初		12,975		1,044
期末	$	9,049	$	1,623

非现金融资交易
发行转换特征衍生法律责任	$	—	$	1,107
可转换应付票据的原始发行折扣	$	—	$	177

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

目录表

蒂维奇健康系统公司。

未经审计的简明财务报表附注

(金额如图所示)

公司的组建和业务

Tivic Health Systems，Inc.(以下简称“公司”)于2016年9月22日在加利福尼亚州注册成立，目的是开发生物电子药物并将其商业化，以便直接向消费者提供各种疾病的无药物治疗替代方案。该公司总部设在加利福尼亚州海沃德。该公司的第一个商业产品Clearup是FDA批准的用于治疗鼻窦炎症和充血的医疗设备，该公司目前在各种电子商务平台上和通过零售渠道直接向消费者销售。

2021年6月7日，该公司重新注册为特拉华州公司，其中包括成立$0.0001公司股票的面值敞篷车优先股和普通股。财务报表已追溯调整，就像公司地位的变化发生在2020年1月1日一样。

该公司的运营出现了亏损和负现金流。截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司录得净亏损$3.0百万美元和美元5.3分别为100万美元。截至2022年6月30日，本公司累计亏损1美元24.8百万美元。截至2022年6月30日的现金和现金等价物为$9.0百万美元。管理层预计至少在未来两年内将出现大量额外的运营亏损，以扩大其清算市场，继续其研发计划，并可能推出新的商业产品。该公司相信，自这些财务报表发布之日起，它有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于，开发、制造和营销我们技术的进展，准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他所有权所涉及的时间和成本，我们建立合作安排的能力，营销活动和竞争的技术和市场发展，包括我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求我们成功地营销我们的产品和服务，并从目前我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。我们不能保证我们会像我们目前的业务计划中预期的那样产生收入和现金。我们可以通过发行股票或债券和/或在应付票据、信用额度或其他来源下借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可以接受的条件下获得额外的融资，或者在需要时根本不能获得融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为我们的运营提供资金、支持我们的业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

目录表

重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的截至2021年12月31日的简明资产负债表是根据经审核财务报表编制的，截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明财务报表及截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明财务报表乃按照美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)编制。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些细则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报中期财务状况和业务成果所必需的会计分录和调整(包括正常的经常性调整)都已编制完毕。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2022年12月31日的财年的预期结果。对上一年的简明资产负债表、简明经营报表和简明现金流量表进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司根据历史经验和其他因素持续评估其估计和假设，并在事实和情况需要时调整这些估计和假设。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

应收帐款

应收贸易账款按发票金额，扣除坏账准备和退货准备金后入账。坏账准备是根据我们对应收账款的评估而计提的。管理层通过考虑每张未付发票的年限、每个客户的预期支付能力以及与每个客户的收款历史(如果适用)来定期审查坏账准备的充分性，以确定特定的拨备是否合适。被视为无法收回的应收账款，在确认时从坏账准备中扣除。截至2022年6月30日和2021年12月31日，坏账准备余额为#美元。0及$82分别是上千个。截至2022年6月30日和2021年12月31日，销售退货准备金为美元261,000美元16分别是上千个。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本以先进先出(“FIFO”)为基础确定。定期审查库存，以根据预期的销售活动确定移动缓慢的库存。截至2022年6月30日和2021年12月31日，报废准备金为#美元。0.

收入确认

该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“主题606”)确认产品销售收入。该标准适用于与客户的所有合同，但属于其他标准范围的合同除外，如租赁、保险、合作安排和金融工具。

目录表

根据专题606，实体在其客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认收入，其数额反映了该实体预期从这些货物或服务的交换中获得的对价。主题606要求实体执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。在合同开始时，公司评估每份合同中承诺的货物或服务，确定属于履约义务的货物或服务，并评估每一项承诺的货物或服务是否独特。然后，公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

该公司通过直销和独立分销商通过直销和卖入模式销售其产品。收入在承诺货物的控制权转移给客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些货物和服务的对价。当公司得出结论认为交易中的预期对价在未来期间不存在重大收入逆转的风险时，与持有返回权的产品相关的收入被确认。

本公司可在合同开始时和货物交付之前收到付款。在这种情况下，公司记录递延收入负债。公司在达到收入标准后，将这些合同负债确认为收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与公司递延收入相关的合同负债约为#美元11,000美元31,000美元，并列入所附资产负债表上的“其他应计负债”。

该公司依赖第三方制定程序来发现和防止信用卡欺诈，因为该公司可能因欺诈性收费而蒙受损失。本公司将与冲销有关的损失记录为已发生的损失。

该公司还选择将汇入政府当局的销售税排除在交易价格的计量之外。

运输和搬运

客户支付的运费和手续费记入收入，相关费用记入销售成本。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，客户每月支付的运费和手续费为$1一千个。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，客户每月支付的运费和手续费为$2一千个。

在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，向客户交付产品的运输成本为$341,000美元16，分别为。在截至2022年和2021年6月30日的6个月内，向客户交付产品的运输成本为$651,000美元42，分别为。

产品保修

该公司通常为其产品提供一年的有限保修。该公司使用保修索赔的历史数据以及为满足这些索赔而产生的成本来估计与保修义务相关的成本。估计的保修成本计入销售成本。

销售和营销费用

销售及市场推广开支于已发生时计入，主要包括商品推广、客户服务及有针对性的在线推广成本，例如展示广告、关键字搜索活动、搜索引擎优化及社交媒体及线下营销成本，例如电视、电台及印刷广告。销售和营销费用还包括参与营销活动的员工的工资成本和基于股票的薪酬支出。销售和营销费用主要与发展和留住客户群有关。

目录表

研究和开发费用

研发费用包括与实施研发计划直接相关的成本，包括工资、工资税、员工福利、材料、用品、研究设备维护成本、外部承包商提供服务的成本，以及设施成本的可分配部分，如租金、水电费、保险、维修和维护、折旧和一般支持服务。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。

基于股票的薪酬

本公司采用公允价值方法核算与员工和非员工顾问的股票薪酬安排，该方法要求确认与所有股票支付相关的成本的薪酬支出，包括股票期权。股票期权授予的公允价值方法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票支付给员工和非员工的奖励的公允价值。

基于股票的补偿成本基于标的期权的公允价值，使用Black-Scholes期权定价模型计算，并在必要的服务期(即归属期间)内以直线基础确认为费用。

确定适当的公允价值模型和相关假设需要判断，包括估计股价波动性、预期股息收益率、预期期限、无风险回报率和标的普通股的估计公允价值。由于缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，本公司对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。具有代表性的公司集团具有与公司相似的特点，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。本公司采用简化方法，即最终归属日期与合约期限的平均值来计算授予员工的期权的预期期限，因为该公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。无风险利率以期限与股票期权预期期限一致的国库工具为基础。由于本公司从未支付过股息，目前也没有计划为其普通股支付任何股息，因此本公司使用的假设股息率为零。本公司对发生的没收行为进行核算。

每股普通股净亏损

本公司按照参与证券所需的两级法计算普通股每股净亏损。该公司将其可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，该等股份的持有人拥有不可没收的股息权。可转换优先股的持有者在合同上没有义务分担公司的损失。因此，本公司不会将净亏损分配给这些参与证券。本公司于2021年11月完成首次公开招股后，所有可转换优先股的流通股自动转换为普通股，不再流通股。在两类法下，适用于普通股股东的每股基本净亏损是通过适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量来计算的。每股摊薄净亏损的计算方法与每股基本净亏损相若，不同之处在于分母有所增加，以包括认股权证、可转换优先股及期内已发行认股权证、可转换优先股及已发行认股权的潜在摊薄影响的额外股份数目，按库存股或两类法计算，两者以摊薄程度较高者为准。在列报的所有期间，每股基本净亏损和稀释后每股净亏损相同，因为计入任何额外的股份等价物将是反稀释的。

信用风险及其他风险和不确定因素集中

可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物包括在美国一家金融机构持有的账户。有时，这类存款可能会超过保险限额。管理层认为该金融机构的财务状况良好，因此，该金融机构的信用风险最小。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的现金和现金等价物余额比FDIC保险限额高出$8.5百万美元和美元12.5分别为100万美元。

目录表

截至2022年6月30日，公司拥有二应收账款余额占公司应收账款总额10%或以上的客户(20%和17%)与二该等客户于2021年12月31日(40%和28%).

截至2022年6月30日止三个月，本公司不是个人收入占公司总收入10%或以上的客户。截至2021年6月30日止三个月，本公司二个人收入占公司总收入10%或以上的客户(20%和24%).

截至2022年6月30日止六个月，本公司一个人收入占公司总收入10%或以上的客户(13%)与一截至2021年6月30日止六个月的客户(13%).

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒爆发为全球大流行。随着病毒在某些司法管辖区传播或卷土重来，大流行继续对世界各地的企业和市场造成干扰。疫情的影响仍在发展，大流行的最终严重程度和持续时间以及对全球经济状况的影响仍不确定。

新冠肺炎疫情的负面影响，以及部分由俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突(包括通胀和美联储加息)造成的地缘政治不稳定对全球经济和资本市场的影响，导致了全球供应链问题和经济不确定性，这些都对我们的业务产生了负面影响。此外，在第二季度，经济学家的普遍共识表明，我们应该预计明年将继续存在更高的衰退风险，这可能会导致短期内进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。

目前，我们正在经历价格上涨、交货期延长、产品不可用和供应有限、交货期延长和/或我们产品所必需的某些零部件和供应品短缺的情况。因此，该公司增加了库存余额，以确保必要产品的供应并确保定价。

由于这些全球问题，我们很难准确预测我们的收入或财务业绩，特别是考虑到疫情的短期和长期影响，以及地缘政治问题、通胀、美联储加息和经济衰退的可能性。此外，虽然这些问题对经济和我们业务的潜在影响和持续时间可能很难评估或预测，但这些世界事件已经并可能继续导致全球金融市场严重中断，并可能降低我们获得额外资本的能力，这可能会对我们未来的流动性产生负面影响。我们的经营业绩也可能大大低于我们的预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，让分析师和投资者失望，或者导致我们的股价下跌。

此外，给定时期内订单的减少可能会对我们未来时期的收入产生负面影响。这些全球性问题和事件可能还会增加与我们的客户和供应链相关的许多风险。我们可能会根据联邦、州或地方当局不时的要求，或我们认为符合我们最佳利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务。此外，我们可能会决定推迟或放弃对我们业务的计划投资，以应对我们业务的变化，这可能会影响我们吸引和留住客户的能力以及我们的创新速度，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务。

最近发布的会计公告-尚未采用

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2016-13号, 金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02内发布了对初始指南的后续修订(统称为“主题326”)。主题326介绍了一种基于预期损失的方法，以估计某些类型的金融工具的信贷损失，包括应收账款，以及其他变化。本指导意见适用于2019年12月15日后开始的年度和中期，不包括较小的报告公司。主题326作为一家较小的报告公司，将于2023年1月1日生效。该公司目前正在评估会计准则更新对其财务报表的影响。

目录表

3.	金融工具与公允价值计量

该公司的金融工具包括货币市场基金。下表显示了该公司在2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值和公允价值现金等价物(单位：千)：


	截至2022年6月30日(未经审计)
					引用		意义重大
					计入价格		其他			意义重大
					主动型		可观察到的			看不见
	携带		公平		市场		输入		输入
	金额		价值		(1级)		(2级)		(3级)
资产
货币市场基金	$	8,744	$	8,744	$	8,744	$	—	$	—
总资产	$	8,744	$	8,744	$	8,744	$	—	$	—


	截至2021年12月31日
					引用		意义重大
					计入价格		其他		意义重大
					主动型		可观察到的		看不见
	携带		公平		市场		输入		输入
	金额		价值		(1级)		(2级)		(3级)
资产
货币市场基金	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—
总资产	$	12,793	$	12,793	$	12,793	$	—	$	—

现金等价物--现金等价物#美元8.7百万美元和美元12.8截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有100万只货币市场基金。货币市场基金被归类为公允价值等级的第一级，因为它们是根据活跃市场的报价市场价格进行估值的。

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-可观察的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债在活跃市场的报价、相同或类似资产或负债的非活跃市场的报价、或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他投入

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

与截至2021年12月31日的年度相比，本公司使用的估值方法在截至2022年6月30日的六个月内没有变化。本公司在每个报告期结束时评估不同级别之间的转移。有几个不是截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度之间的金融工具转移。

目录表

库存，净额(千)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
原料	$	642	$	281
成品		191		148
按成本计算的库存		833		429
淘汰储备较少		—		—
库存，净额	$	833	$	429

5.预付费用和其他流动资产(千)


	6月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)
预付董事和高级职员责任险	$	297	$	724
短期存款		15		7
其他		86		62
预付费用和其他流动资产总额	$	398	$	793

6.租赁

根据一项可取消的运营租赁协议，该公司在加利福尼亚州纽瓦克租赁了办公空间，该协议于2021年12月终止。

2021年11月，公司签署了一份不可撤销的经营租赁，租期约为9,091位于加利福尼亚州海沃德的一平方英尺办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续期的选择。本公司有责任按比例支付与物业有关的房地产税和经营成本。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的租赁费如下(单位：千)：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
经营租赁成本	$	51	$	—	$	101	$	—
短期租赁成本		6		3		11		9
总租赁成本	$	57	$	3	$	112	$	9

公司截至2022年6月30日的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：


剩余租期(以年为单位)	3.25
贴现率	6.0	%

为计入经营租赁负债的金额支付的现金为#美元。501,000美元88截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为1000美元，列入综合经营报表的经营活动。有几个不是在截至2021年6月30日的三个月和六个月内为经营租赁负债支付的金额，因为当时经营租赁尚未生效。

目录表

截至2022年6月30日，在简明资产负债表上确认的租赁负债未来最低到期日如下(以千为单位)：


财政年度
2022年剩余时间	$	101
2023		206
2024		210
2025		178
最低租赁付款总额		695
扣除计入的利息		(64)
租赁付款现值	$	631

7.承付款和或有事项

有时，公司可能会卷入诉讼。管理层目前并不知悉任何可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼事项或其他或有事项。

8.优先股

没有一系列指定的优先股和不是在2022年6月30日和2021年12月31日发行或发行的优先股。

公司董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行最多10,000,000本条例旨在厘定一个或多个系列优先股股份的投票权、指定、权力、优先权、相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及适用于他们日后可能指定的任何系列优先股股份的任何资格、限制及限制。

普通股

于2021年11月10日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)3,450,000普通股，公开发行价为$5.00每股，包括承销商全额行使其购买选择权450,000普通股的额外股份，总收益为$17.3百万美元，其股票开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TIVC”。该公司收到了大约$14.9扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售费用后的净收益为百万元。与首次公开招股结束有关，首次公开招股时公司所有已发行的可转换优先股自动转换为2,227,116普通股和未偿还可转换票据应付借款#美元4.4首次公开招股时未偿还的百万欧元转换为1,204,160普通股。

2022年4月1日，公司行使权利回购93,750雇员终止雇佣时从雇员处获得的未归属的限制性普通股。

As of June 30, 2022, 不是普通股股息已由本公司宣布。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司已预留普通股供发行，具体如下：


	6月30日，	十二月三十一日，
	2022	2021
购买普通股的认股权证	272,680	272,680
已发行和未偿还的期权	1,285,100	607,220
可用于未来股票期权授予的股票	496,381	707,250
总计	2,054,161	1,587,150

目录表

10.

普通股认股权证

2021年7月，本公司签订咨询协议，根据该协议50,000授予了购买普通股的认股权证和额外的50,000购买普通股的认股权证于2021年11月授予。认股权证可于发行时行使，行使价为$1.04每股，期限为五年。咨询协议自2021年2月起生效，月费为$5千千万万个学期两年。认股权证的发行与公司本身的股票挂钩并以其结算，并归类于股东权益。

该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计了2021年7月和2021年11月授予的权证的公允价值。认股权证的公允价值为$2801,000美元被确认为一般和行政费用以及额外实收资本。

2021年11月，本公司发行认股权证购买172,680向IPO承销商Think Equity指定的人出售普通股。认股权证可于2022年5月9日或之后的任何时间行使，行权价为$6.25每股和一个期限为五年。认股权证的发行与公司本身的股票挂钩并以其结算，并归类于股东权益。

本公司于2021年11月使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型。认股权证的公允价值为$328千元确认为首次公开招股发行的普通股和额外实收资本的发行成本。

认股权证的公允价值是在授权证授予之日使用以下假设估计的：


	2021
预期寿命(年)	5.0
预期波动率	50.29% - 85.37	%
无风险利率	0.89% - 1.26	%
股息率	0	%

截至2022年6月30日，该公司尚未发行的认股权证摘要如下：


股份类别	手令的数目	行权价格		到期日
普通股	50,000	$	1.04		July 1, 2026
普通股	50,000	$	1.04		2026年11月15日
普通股	172,680	$	6.25		2026年11月10日

11.

股权激励计划

2017年，公司通过了《2017年度股权激励计划》(《2017年度计划》)。

2021年11月10日，2017年计划终止，取而代之的是2021年计划(定义如下)，未来激励工具的发行将受该计划管辖。如果2017年计划下的未完成奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励约束的普通股股票将不再可用于未来发行。

目录表

2021年，公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。根据2021计划授予的期权可以是奖励股票期权或非法定股票期权，由负责管理2021计划的公司董事会薪酬委员会在授予期权时确定。根据2021计划，股票购买权和限制性股票单位(“RSU”)也可能被授予。这一期限不得超过十年自授予该证书之日起生效。在授予期权持有人的激励股票期权的情况下，该期权持有人在授予期权时，拥有的股票价值超过10%的公司或任何母公司或子公司的所有类别股票的投票权，认购权的期限为五年由授出日期或购股权协议可能规定的较短期限起计。只要2021年计划下的未偿还奖励被没收或失效而未行使，受此类奖励限制的普通股股票将可用于根据2021年计划未来发行。2021年计划规定，每年1月1日，在根据2021年计划授权发行的股份中，将自动增加额外的股份。每年增加的股份数量将等于以下较小者：(I)5.0于上一历年12月31日本公司普通股已发行股份的百分比或(Ii)董事会酌情厘定的股份数目。2022年1月1日，485,761股票被自动添加到根据2021计划授权发行的股票数量中(增加的数量相当于5占截至2021年12月31日公司普通股流通股数量的百分比)。

在激励股票期权的情况下，(I)授予在授予该期权时拥有价值超过10公司或任何母公司或子公司所有类别股票的表决权的百分比，行使价格不得低于110授予日每股公平市价的%；(Ii)授予任何其他员工，每股行使价格不得低于100授出日每股公平市价的百分比。如属非法定股票期权；。(I)授予雇员，而该雇员在授予该期权时，拥有超过10公司或任何母公司或子公司所有类别股票的表决权的百分比，行使价格不得低于110授予当日每股公平市价的%；(Ii)授予任何其他服务提供者，每股行使价格不得低于100授出日每股公平市价的百分比。尽管有上述规定，根据合并或其他公司交易，可按每股行权价授予购股权，但不包括上文所要求的价格。

期权可以包括允许在完全归属之前行使期权的条款。任何未归属股份于终止时须由本公司按购股权的原始行使价回购。

截至2022年6月30日，有496,381根据2021年计划可供发行的普通股。

根据公司股权激励计划授予的股票期权一般授予四年自授予之日起生效。

下表汇总了截至2022年6月30日的6个月的股票期权奖励活动：


	杰出的	可操练
2022年1月1日	607,220	280,090
授与	696,630	41,674
已取消或已过期	(18,750)	(18,750)
已锻炼	—	—
June 30, 2022	1,285,100	303,014

截至2022年6月30日，已发行和可行使的股票期权的加权平均行权价为$1.97及$0.68，分别为。

下表汇总了公司向员工发放的未归属限制性普通股奖励活动：


		数量
		股票
2022年1月1日		100,781
既得		(7,031)
取消		(93,750)
June 30, 2022		—

目录表

基于股票的薪酬

业务简明报表中记录的按股票计算的薪酬总额分配如下(以千计)：


	截至三个月				截至六个月
	6月30日，				6月30日，
	2022		2021		2022		2021
研发	$	30	$	3	$	50	$	7
销售和市场营销		—		—		1		1
一般和行政		82		5		122		10
基于股票的薪酬总额	$	112	$	8	$	173	$	18

12.

每股净亏损

下列已发行的潜在摊薄普通股等价物由于其反摊薄作用，已不包括在本报告所述期间的稀释每股净亏损的计算中：


	截至六个月
	6月30日，
	2022	2021
可转换优先股(折算后)	—	2,227,116
购买普通股的认股权证	272,680	—
已发行和未偿还的普通股期权	1,285,100	763,793
总计	1,557,780	2,990,909

13.

关联方交易

2021年12月，公司与一名前员工和投资者就某些产品开发咨询服务达成协议。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司产生了101,000美元13与协议有关的费用分别为数千美元。这些费用包括在研发费用中。截至2022年6月30日，公司欠这名前员工和投资者$51000美元，计入应付账款。

目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告10-Q表格中其他部分包含的中期简明财务报表和相关注释以及我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中披露的经审计的综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括本季度报告第II部分第1A项“风险因素”或本季度报告10-Q表其他部分中列出的那些因素，以及我们截至2021年12月31日的财政年度10-K表年度报告中“风险因素”部分确定的那些因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们是一家生物电子医药公司，开发和商业化治疗各种疾病和条件的非侵入性、无药物治疗。生物电子医学，也被称为电刺激或神经调节，是通过优先激活身体的电功能来改变中枢或周围神经活动来治疗疾病和状况的方法。Clearup是我们第一个获得FDA批准的手持设备，用于治疗鼻窦疼痛和充血，目前正通过电子商务平台直接向消费者销售。

业务发展

生物电子医学是一个新兴的、价值数十亿美元的市场。自2016年9月成立以来，我们几乎将所有努力都投入到我们专有技术平台的开发上，为各种疾病和状况提供非侵入性、无药物治疗和候选治疗。2019年，我们在美国市场推出了Clearup。Clearup是FDA批准在美国销售的上述两种适应症，并拥有CE标志，这使我们能够在欧洲国家和其他国家进行商业准入。我们目前通过自己的网站、亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售产品。我们还通过主要的和专业的在线零售商销售，如BestBuy和FSAStore。

2022年上半年，我们在营销、产品设计和电子商务分销基础设施方面的投资如下：

●

我们扩大了广告组合，增加了营销支出，以推动销售增长。

●

我们优化了销售渠道战略，以提高利润率，并终止了利润较低的渠道。

●

我们对我们的网站和电子商务功能进行了基础设施级别的改进，包括升级移动体验和增加支付选项。

●

2022年1月，美国广播公司新闻报道《新的生物电子技术可能预示着医学的未来》对我们进行了专题报道。

●

Clearup在2022年2月被《全球健康与医药杂志》评为2021年最佳鼻窦止痛解决方案。

●

我们的首席执行官在高调活动上发表了讲话，宣传生物电子医学是慢性病的一线治疗选择，包括《财富》头脑风暴健康和神经科技领袖论坛。

2022年上半年，我们在产品创新和开发计划上的投资如下：

●

我们推进了与西奈山医学院鼻科和颅底外科的合作，进行了一项假对照临床试验，以评估一种新的生物电子方法来治疗鼻窦手术后疼痛。这是一项60人随机、假对照的临床试验。

●

我们启动了与一种潜在的偏头痛候选产品相关的开发工作，具体如下：

目录表

o

完成市场研究以确定偏头痛治疗的需求

o

确定了用于设备开发的多个内部和外部资产

o

确定的临床合作伙伴：圣克拉拉谷研究中心的过敏和哮喘协会

●

我们扩大了我们的知识产权组合，收到了一份新的发行，使已发行的索赔达到近96项。我们还提交了4份额外的专利合作条约(PCT)申请，涵盖新的适应症。

2022年上半年，我们还通过关键的新员工加强了我们的管理团队，我们现在拥有一个由14人组成的核心团队。在公司的这个阶段，我们有意保留了一个小的核心团队。我们一直并将继续严重依赖第三方服务提供商，包括营销机构、临床研究组织和学术研究合作伙伴、财务和会计支持、法律支持和代工组织。在去年11月的首次公开募股中，我们对公司的各个方面进行了升级，以与上市公司标准保持一致。

经营成果

截至2022年和2021年6月30日止的三个月和六个月的比较


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2022		2021		变化		2022		2021		变化

	(未经审计)
收入	$	528	$	268	$	260	$	956	$	591	$	365
销售成本		403		301	$	102		760		602	$	158
毛利(亏损)		125		(33)		158		196		(11)		207
运营费用：
研发		497		192	$	305		898		390	$	508
销售和市场营销		1,125		345	$	780		1,809		645	$	1,164
一般和行政		1,521		485	$	1,036		2,747		1,066	$	1,681
总运营费用		3,143		1,022		2,121		5,454		2,101		3,353
运营亏损		(3,018)		(1,055)		(1,963)		(5,258)		(2,112)		(3,146)
其他收入(支出)：
利息支出		—		(223)	$	223		—		(497)	$	497
衍生负债的公允价值变动		—		28	$	(28)		—		1	$	(1)
其他收入		—		156	$	(156)		—		158	$	(158)
其他收入(费用)合计		—		(39)		39		—		(338)		338
净亏损	$	(3,018)	$	(1,094)	$	(1,924)	$	(5,258)	$	(2,450)	$	(2,808)

收入

收入来自销售我们的清理产品和辅助产品，包括配件和加速运费，并扣除退货准备金。我们目前通过自己的网站亚马逊和沃尔玛直接向消费者销售产品。我们还向大型和专业在线零售商销售产品，如百思买和FSAStore。非侵入性生物电子医学是一个新兴的市场领域，为消费者提供各种疾病的非药物治疗，Clearup是FDA批准的第一个治疗鼻窦疼痛和充血的生物电子疗法。我们预计，随着我们进一步推进市场渗透努力和适度提价，我们的销售额将继续增长。

截至2022年6月30日的三个月，与2021年同期相比，收入增加了26万美元，增幅为97%，主要是由于单位销售额增长了44%，以及现有销售渠道的优化。我们直接面向消费者的渠道的单位销售额增加了265%，而我们零售渠道的单位销售额由于终止了利润较低的现有安排而下降了68%。我们直销渠道的平均销售价格上涨了6%，而我们零售渠道的平均销售价格上涨了35%。

目录表

在截至2022年6月30日的6个月中，与2021年同期相比，收入增加了365,000美元，增幅为62%，这主要是由于单位销售额增长了36%，其中大部分来自我们直接面向消费者的渠道，以及现有销售渠道的优化。我们直接面向消费者的渠道的单位销售额增长了153%，而我们零售渠道的单位销售额下降了51%。我们直销渠道的平均销售价格下降了1%，而我们零售渠道的平均销售价格上涨了22%。

销售成本

销售成本主要包括制造产品所需的材料和服务、监督制造和供应链功能的内部人员成本以及向客户发货的成本。目前，我们销售成本的很大一部分是与制造和供应链管理相关的固定和半固定费用。随着销售量的增加，销售成本预计将在绝对基础上增加。随着(I)我们供应链的优化和(Ii)固定和半固定费用的分配随着时间的推移单位销售量的增加，销售成本占收入的比例预计将下降。

在截至2022年6月30日的三个月里，与2021年同期相比，销售成本增加了10.2万美元，增幅为34%，这主要是由于2022年销售量的增加。截至2022年6月30日的三个月，可变成本为35.8万美元，或每单位80.10美元，而2021年同期为22.7万美元，或每单位73.23美元。可变成本的增加主要是由于运输、履行和交易成本的增加。截至2022年6月30日的三个月，固定成本为4.5万美元，或每单位10.16美元，而2021年同期为7.4万美元，或每单位23.95美元。固定成本的减少主要是由于销售量增加吸收了固定间接费用。

在截至2022年6月30日的6个月中，与2021年同期相比，销售成本增加了15.8万美元，增幅为26%，这主要是由于2022年销售量的增加。截至2022年6月30日的6个月，可变成本为66.7万美元，或每单位80.94美元，而2021年同期为46.2万美元，或每单位76.46美元。变动成本增加的主要原因是运输、履行和交易成本增加。截至2022年6月30日的6个月，固定成本为9.3万美元，或每单位11.26美元，而2021年同期为13.9万美元，或每单位23.05美元。固定成本的减少主要是由于销售量增加吸收了固定间接费用。

毛利率

毛利率一直并将继续受到各种因素的影响，并可能因各种因素而在季度基础上波动，这些因素包括销售量、产品和渠道组合、定价策略、成品成本、产品退货率、新产品发布以及潜在的新制造合作伙伴和供应商。我们预计我们的毛利率将随着未来的价格上涨、产品设计和供应链的优化以及固定和半固定成本分配的销售量的增加而增加。

运营费用

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括进行研究的成本，包括发现、开发和验证候选产品。研发费用包括人员成本，包括基于股票的薪酬费用、第三方承包商服务，包括原型设备的开发和测试，以及有限的内部研究设施的维护。我们按实际发生的费用来支付研究和开发费用。我们预计，随着新产品候选产品的发现和验证，研发费用将会增加。

在截至2022年6月30日的三个月里，研发费用比2021年同期增加了30.5万美元。

在截至2022年6月30日的6个月里，研发费用比2021年同期增加了50.8万美元。

目录表

截至2022年6月30日的三个月和六个月的同比增长主要是由于员工人数增加以及与产品候选研究和设计的额外投资相关的成本。2022年研发活动的重点主要涉及偏头痛治疗领域的产品研究和设计，启动用于鼻窦手术后疼痛缓解的双盲随机对照试验，以及加强我们的知识产权保护。2021年的活动主要集中在寻求FDA批准我们的ClearUp产品线的第二个适应症。

销售和营销费用

销售和营销费用包括人员成本以及广告和其他营销服务的费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。我们预计，随着我们继续扩大市场和分销渠道，销售和营销费用将会增加。

在截至2022年6月30日的三个月里，与2021年同期相比，销售和营销费用增加了78万美元。

在截至2022年6月30日的6个月中，销售和营销费用与2021年同期相比增加了120万美元。

截至2022年6月30日的三个月和六个月的增长主要是由于我们扩大了销售和营销努力，包括(I)拓宽广告平台；(Ii)扩大我们的社交媒体影响力；(Iii)升级和优化电子商务基础设施、在线/网站设计；以及(Iv)其他营销举措。

一般和行政费用

一般和行政费用包括D&O保险费、人事费、外部专业服务费和其他费用。人员成本包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬费用。外部专业服务包括法律、金融、会计和审计服务以及其他咨询费。我们预计，在未来一两年，随着我们优化运营基础设施组合而不是使用外部顾问，一般和管理费用将会增加，但随着收入与固定和半固定管理费用的对比，预计费用占收入的比例将会下降。

在截至2022年6月30日的三个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了100万美元，主要是由于与员工人数增加相关的42万美元的人员成本增加，18.3万美元的法律和专业费用增加，20.4万美元的D&O保险成本增加，以及19.1万美元的其他费用和上市公司标准所需的专业服务。

在截至2022年6月30日的6个月中，与2021年同期相比，一般和行政费用增加了170万美元，主要原因是与员工人数增加相关的人员成本增加69.4万美元，法律和专业费用增加11.1万美元，D&O保险成本增加40.8万美元，与公司总部搬迁相关的租金增加11万美元，以及上市公司标准所需的其他增加的费用和专业服务19.1万美元。

其他收入/支出，净额

其他支出，2021年的净额主要是包括46.9万美元利息的债务贴现摊销，被与购买力平价贷款相关的15.7万美元债务免除所抵消。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，没有类似的费用。

目录表

流动性与资本资源

流动资金来源

从我们成立到2022年6月30日，我们从产品销售中创造了350万美元的收入，并发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物为900万美元，营运资本为800万美元，累计赤字为2480万美元。到目前为止，我们主要通过发行安全工具、可转换票据和可转换优先股以及2021年11月首次公开募股的收益来为我们的业务提供资金。2019年，我们向认可投资者出售了总计2,787,854股可转换优先股，产生了380万美元的净收益和向投资者发行的可转换应付票据借款170万美元。2020年，我们通过发行可转换票据和发行应付票据借入160万美元，借入19.5万美元。2021年11月，我们完成了首次公开募股，为公司带来了约1490万美元的净收益。在截至2021年12月31日的一年中，我们通过发行可转换应付票据借入了260万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，除通过销售我们的产品外，我们没有从事任何融资活动。管理层相信，自这些财务报表发布之日起，公司至少有足够的现金和财务资源在未来12个月内运营。

此外，于2021年10月28日，吾等签订了一项循环信贷额度，并附有系留有限责任公司(“系留”)，为吾等提供25万美元的循环信贷额度(“信贷额度”)，据此，吾等可要求预支至2022年12月3日。在信贷额度下提取的垫款按年利率6.0%计息，每笔垫款将在到期日支付，未偿还垫款的利息按月支付。我们可以选择在到期日之前的任何时间提前全部或部分预付信用额度下的任何借款，无需支付保险费或违约金。到目前为止，我们还没有动用信贷额度。

管理层预计，在可预见的未来，为了扩大我们的市场、继续研发计划、完成新产品的开发、获得监管批准、推出我们的产品并将其商业化，并遵守政府(包括环境)的重大法规，我们将出现大量额外的运营亏损。

最近的融资发展

2021年11月，我们完成了3,450,000股普通股的首次公开募股，公开发行价为每股5美元，包括承销商全面行使购买额外45,000股普通股的选择权，总收益为1,730万美元，我们的股票开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TIVC”。在扣除承保折扣和佣金以及公司应支付的其他发售费用后，我们收到了约1,490万美元的净收益。于首次公开招股结束时，本公司所有于首次公开招股时的已发行可转换优先股自动转换为合共2,227,116股普通股，而于首次公开招股时尚未偿还的440万美元可转换票据将自动转换为合共1,204,160股普通股。

我们打算通过发行额外的股本和/或债务来筹集更多的资本。如果没有足够的资金，我们可能需要重新评估我们的运营计划。根据预测的活动，管理层相信公司有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。

目录表

业务计划和未来的资金需求

我们主要使用我们的资本资源为市场营销和广告提供资金，用于清理、开发我们的候选产品和一般运营。我们预计，随着我们发现、获取、验证和开发更多的候选产品；寻求监管部门的批准，并在获得批准后开始新产品的商业化；获得、维护、保护和执行我们的知识产权组合；雇佣更多的人员；以及保持遵守政府(除环境)法规之外的重要法规，我们的运营费用将大幅增加。我们计划增加研发投资，以确定和开发新的候选产品。此外，我们已经并将继续承担与上市公司运营相关的额外成本，这是我们作为私人公司没有经历过的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。目前，由于研究和新产品采用本身的不可预测性，以及我们目前面临的供应链限制，我们无法合理估计完成开发、获得营销批准和未来候选产品商业化所需的成本和时间表。出于同样的原因，我们也无法预测我们将以多快的速度从清理产品销售中增加收入，或者我们是否或何时可以通过销售一种或多种产品实现盈利。临床和临床前开发时间表、成功的概率和销售成本可能与预期有很大不同。此外，我们无法预测哪些候选产品可能通过未来的合作得到最好的开发和/或货币化，何时能够确保此类安排(如果有的话)，以及此类安排将在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

正如之前披露的那样，由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们的各种材料和零部件，特别是电子零部件的供应出现了中断。我们正在继续评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。全球供应链短缺(特别是在通货膨胀加剧的情况下)可能会导致我们产品中使用的零部件成本增加，这可能会导致我们的毛利率下降，或者导致我们不得不提高产品的销售价格，直到供应链限制得到解决。此外，如果我们无法从现有供应商那里获得足够的零部件和材料，或无法与其他供应商发展关系，生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产，我们的业务运营和财务状况可能会受到实质性损害，我们可能需要改变我们的运营计划。

除上述事项外，我们可能会不时考虑策略性收购的机会。如果确定了一项或多项此类收购，我们可能需要动用相当大一部分现金储备来完成收购。如果我们发现一项有吸引力的收购需要比我们愿意或能够从我们的现金储备中使用的更多的现金来完成，我们将考虑融资方案来完成收购，包括通过股权和/或债务融资。

自成立以来，我们在每个时期都产生了运营亏损。截至2022年6月30日，我们已累计产生2480万美元的赤字。我们预计，随着我们扩大营销和研发活动，未来还会出现更多亏损。根据我们目前的计划，我们相信我们有足够的现金和财务资源至少在未来12个月内运营。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源。

我们增长销售收入的能力将取决于成功执行全面的营销活动，以通过现有和新的渠道推动更多的销售。长期增长将与我们成功识别、开发和确保Clearup以外的一个或多个额外候选产品获得监管批准的能力相称。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们预计将通过私募或公开股权或债务融资、与公司来源的合作或其他安排或通过其他融资来源为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的资金，或者根本没有。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们产品和/或未来候选产品的开发和商业化。

我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：

我们产品的电子部件和其他部件的可用性，以及我们以优惠价格采购这些部件和部件的能力；

推动营收增长的销售计划的时机和进度；

目录表

以较低的货物成本进行清理升级的时机和采用率；

就制造我们的产品并通过在线第三方零售商销售我们的产品而签订的商业合同的付款条款和时间；

临床前和临床开发活动的时间和进度；

我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围；

根据未来的任何合作协议，我们可能收到的里程碑付款的时间和金额；

我们有能力通过许可证和研发计划寻找新的商业机会，并建立新的合作安排；

起诉和执行专利和其他知识产权主张所涉及的费用；

在我们目前持有的监管批准之外，额外监管批准的成本和时间；

我们努力加强运营系统并雇佣更多人员，包括支持我们候选产品的财务、销售、营销、运营和开发的人员，并履行我们作为上市公司的义务；

●

我们努力保持遵守实质性的政府(包括环境)法规。

在此之前，如果我们能够从产品销售中获得可观的收入，我们预计将通过股权和/或债务融资为我们的运营和资本融资需求提供资金。我们还可以考虑与第三方达成合作安排或选择性地合作进行临床开发和商业化。出售额外股权将导致我们股东的股权进一步稀释。产生额外的债务将导致偿债义务，而管理这类债务的工具可以规定运营和融资契约，这些契约将限制我们的业务或我们产生额外债务或支付股息的能力，以及其他项目。如果我们通过政府资助、合作、战略伙伴关系和联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能会被迫削减支出，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产，和/或暂停或削减计划的项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至六个月
	6月30日，
	2022		2021
	(未经审计)		(未经审计)
用于经营活动的现金	$	(3,920)	$	(1,208)
用于投资活动的现金		(6)		—
融资活动提供的现金		—		1,787
现金及现金等价物净(减)增	$	(3,926)	$	579

目录表

经营活动

截至2022年6月30日止六个月，于经营活动中使用的现金净额为390万美元，主要包括净亏损530万美元，减去非现金费用25.7万美元，以及应付账款余额净变动110万美元。非现金费用主要包括17.3万美元的股票补偿和8万美元的使用权资产摊销。

截至2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为120万美元，主要包括净亏损250万美元，减去非现金费用31.9万美元，净营业资产变动净额增加92.3万美元。非现金费用主要包括46.9万美元的债务贴现摊销和1.8万美元的股票补偿，由免除15.7万美元的购买力平价贷款抵销。净营业资产和负债的变化主要是由于应收账款和应计费用增加97.4万美元，但应收账款、存货和预付费用增加了5.1万美元。

投资活动

在截至2022年6月30日的六个月内，用于投资活动的现金净额与购买财产和设备有关。在截至2021年6月30日的六个月内，我们没有任何投资活动。

融资活动

在截至2022年6月30日的六个月里，我们没有任何融资活动。

在截至2021年6月30日的六个月内，我们的融资活动提供了180万美元的现金，其中主要包括220万美元的可转换应付票据借款收益，以及36.3万美元的递延发行成本付款。

已知趋势或不确定性

正如本季度报告Form 10-Q中的其他部分所讨论的那样，世界已受到新冠肺炎疫情、俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及人力资本管理方面的经济不确定性的影响。通货膨胀率上升，美联储最近提高了利率，经济学家们的普遍共识表明，我们应该预计明年经济衰退的风险将继续上升。气候变化仍然是公众讨论的一个激烈话题，由于迫在眉睫的赔偿和客户心态的变化，气候变化正在增加额外的挑战和财政负担。除其他因素外，这些因素可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的运营产生负面影响。在过去两年中，大流行和最近的经济波动以各种方式对我们的业务产生了负面影响，包括最近的结果，即至少部分可归因于大流行的全球供应链限制。在疫情过去之前，新冠肺炎对我们业务的短期和长期影响仍然存在不确定性。我们将继续监测对我们的人力资源管理战略的实质性影响，包括潜在的员工流失等。

由于全球供应链中有据可查的短缺和限制，我们的各种材料和零部件，特别是电子零部件的供应继续受到干扰。我们正在经历价格上涨、交货期延长、产品不可用和供应有限、交货期延长和/或我们产品所必需的某些零部件和用品短缺的情况。因此，我们增加了库存余额，以确保必要产品的供应并确保定价。我们目前还在评估替代和二次来源供应商，以确保我们能够以合理的价位采购足够的零部件和材料来生产我们的产品。如果我们的零部件价格大幅上涨，或者我们无法从现有供应商那里获得足够的零部件和材料，或者无法与其他供应商发展关系，生产足够的产品来满足需求，我们可能不得不停止或放慢生产速度，我们的业务运营和财务状况可能会受到重大损害。

目录表

随着地缘政治紧张局势的升级以及俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。尽管正在进行的军事冲突的持续时间和影响极难预测，但乌克兰冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链进一步中断。此外，最近乌克兰的军事冲突导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施制裁和其他惩罚。还提议和(或)威胁采取更多可能的制裁和惩罚措施。俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性，可能会使我们更难获得更多资金。

尽管到目前为止，我们的业务还没有受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突的实质性影响，但我们无法预测我们的业务或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到多大程度的影响，或者冲突可能以何种方式影响我们的业务。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。我们正在继续监测乌克兰和全球的局势，并评估其对我们业务的潜在影响。

通货膨胀率

在本季度报告10-Q表格所涵盖的期间，通货膨胀率有所上升，预计在不久的将来还会继续上升。通货膨胀因素，如我们产品(及其组件)成本、利率、管理费用和运输成本的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然到目前为止，我们不认为通胀对我们的财务状况或经营业绩有实质性影响，但在不久的将来，我们可能会受到一些影响(特别是如果通货膨胀率继续上升)，原因包括供应链限制、与新冠肺炎和俄罗斯和乌克兰之间持续冲突相关的后果、员工可用性和工资上涨、对中国的某些产品征收贸易关税，以及由于半导体产品短缺导致产品定价上涨。

表外安排

我们没有达成任何表外安排。

合同义务和承诺

写字楼租赁

该公司于2021年11月在加利福尼亚州海沃德签署了一份不可取消的运营租约，租用了约9091平方英尺的办公空间作为其总部。租约将于2025年10月到期，没有续期的选择。本公司有责任按比例支付与物业有关的房地产税和经营成本。

在截至2022年6月30日的6个月内，记录的租赁成本为101,000美元。2021年不存在与不可撤销经营租赁相关的类似租赁费用，因为当时该租赁尚未生效。

目录表

我们在正常的业务过程中与我们的合同制造商和其他供应商签订合同，以协助我们产品的制造和我们的研发活动以及出于运营目的的其他服务的执行。这些合同一般规定在通知后终止，因此属于可撤销合同，不列入合同义务和承诺表。根据管理层在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同义务中披露的那样，我们之前披露的关于我们的合同义务的业务战略没有实质性变化。

关键会计政策与重大判断和估计

我们的简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制简明财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。管理层持续评估其估计和判断，包括与销售退货准备金、保修准备金、基于股票的薪酬和持续经营有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他因素，包括我们认为在当时情况下合理的宏观经济因素，如新冠肺炎疫情，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源难以明显看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们在应用这些关键会计政策时使用的方法、估计和判断对我们在精简合并财务报表中报告的结果有重大影响。我们的重要会计政策和估计包括在截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中，该报告于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会。

关于我们重要的会计政策和估计的信息也可以在我们的简明财务报表的附注2中找到，该附注2包括在本季度报告的Form 10-Q的第一部分第1项中。

近期会计公告

有关最近会计声明的说明，请参阅本季度报告第一部分表10-Q中的简明财务报表附注2。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官在评估了我们的“披露控制和程序”(定义见1934年证券交易法(“交易法”)规则13a 15(E)和15d 15(E))之后，得出的结论是，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。并确保累积我们在该等报告中须披露的资料，并在适当情况下传达至我们的管理层，包括我们的行政总裁及财务总监，以便及时就所需披露作出决定。

财务报告内部控制的变化

我们于2021年11月完成首次公开募股，并正在继续评估我们对财务报告的内部控制的有效性，包括我们内部控制的任何弱点。根据S-K条例第308项为新上市公司设定的过渡期，我们打算完成一项分析，并将管理层对财务报告内部控制的评估纳入我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中。

目录表

正如我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素部分披露的那样，我们注意到在编制截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表时，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。在我们的案例中发现的重大弱点源于会计和财务报告人员不足、职责分工不足以及由于公司规模较小而未充分应用库存成本会计程序。

随着首次公开招股的完成，我们已采取各种措施加强对财务报告的内部控制，包括但不限于：

●

聘请了一位具有重要上市公司财务和会计经验的首席财务官，包括应用GAAP技术会计指导；

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组建了董事会的各个委员会，其中包括一个审计委员会，该委员会至少有一名成员具有“美国证券交易委员会”规则所定义的“审计委员会财务专家”资格；

●

聘请独立注册会计师事务所审查我们的季度财务报表和审计我们的年度财务报表；

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聘请专业会计外包事务所支持公司的会计结算和美国证券交易委员会报告；

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加强内部政策和程序；以及

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加强了我们实质性的政府监管合规性。

随着我们继续评估和采取行动改善我们对财务报告的内部控制，我们可能决定采取更多行动来解决控制缺陷，或决定修改我们预期进行的某些补救措施，其中可能包括但不限于保留第三方协助实施任何此类补救措施。出于补救目的而保留第三方服务提供商可能会使我们在未来产生材料成本。

控制措施有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊事件都已被发现。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间控制有效性的任何评估的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度的恶化，控制可能会变得不充分。

目录表

第二部分--其他资料

第1项。

法律诉讼

我们目前不参与任何法律程序、诉讼或索赔，也不知道任何未决、威胁或未断言的索赔，如果这些索赔被确定为对我们不利，将对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。

风险因素

请仔细考虑本季度报告中有关表格10-Q的信息以及第一部分“第1A项”中讨论的风险因素。本公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“年报”)中提及的“风险因素”，可能会对本公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们年报中描述的风险，以及其他风险和不确定因素，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们之前在年报中披露的风险因素没有重大更新或变化；然而，如果目前不知道或目前对我们来说重大的额外风险也可能损害我们的业务。

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

本公司于截至2022年6月30日止六个月内并无出售任何未经登记之股本证券。

收益的使用

2021年11月10日，我们的S-1表格注册书(文件编号333-258411)被美国证券交易委员会宣布为首次公开募股(IPO)生效。于2021年11月15日完成发售时，我们以每股5.00美元的首次公开发行价格出售了300万股普通股，获得1,500万美元的毛收入，扣除110万美元的承销折扣和佣金、15万美元的承销商非负责任费用和91.9万美元的承销商发行相关交易成本后，我们的净收益约为1280万美元。与首次公开募股相关的任何费用均未支付给董事、高级管理人员、拥有任何类别股权证券10%或以上的人士、或他们的联营公司或我们的联属公司。ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”)担任此次发行的唯一账簿管理人。

2021年11月16日，承销商全面行使超额配售选择权，以每股5.00美元的公开发行价增购45万股普通股。公司获得230万美元的超额配售收益，在扣除16.9万美元的承保折扣和佣金后，本公司的净收益约为210万美元。

作为ThinkEquity提供的与IPO相关的承销服务的部分对价，我们发行了ThinkEquity认股权证的指定人士，以购买总计172,500股我们的普通股。认股权证将于首次公开招股完成后180天起计四年半内行使，行使价为每股6.25美元。

根据规则424(B)(4)，我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有重大变化。

回购

2022年4月1日，就本公司前首席财务官Briana Benz辞职一事，本公司从Benz女士手中回购了共计93,750股公司普通股限制性股票，总购买价为375美元(每股0.004美元)，这些股票是Benz女士根据本公司与Benz女士于2021年7月30日签订的限制性股票购买协议购买的，截至分拆日期仍未归属。

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第三项。

高级证券违约

没有。

第四项。

煤矿安全信息披露

不适用。

第五项。

其他信息

没有。

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第六项。陈列品


展品编号	展品说明	注册成立通过引用 (表格类型)	提交日期	随函存档

3.1	2021年11月12日修订和重新签署的《公司注册证书》。	8-K	11/15/21

3.2	修订和重新制定附例，日期为2021年11月12日。	8-K	11/15/21

4.1	样品存放证。	S-1a	9/9/2021

4.2	代表授权书表格。	S-1a	9/9/2021

4.3	购买汉诺威国际公司普通股的权证，日期为2021年7月1日。	S-1a	10/29/2021

10.1†	Tivic Health Systems，Inc.和Veronica Cai之间的高管聘书，日期为2022年4月1日。	8-K	4/5/2022

10.2†	Tivic Health Systems，Inc.和Ryan Sabia之间的高管聘书，日期为2022年4月1日。	8-K	4/5/2022

31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。			X

31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的细则13a-14(A)和细则15d-14(A)对首席财务官的认证。			X

32.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。			*

101.INS	内联XBRL实例文档。			X

101.SCH	内联XBRL分类扩展架构文档。			X

101.CAL	内联XBRL分类扩展计算链接库文档。			X

101.DEF	内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。			X

101.LAB	内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。			X

101.PRE	内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104	封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。			X

†标有(†)的展品指的是管理合同或补偿计划或安排。

*随信提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，注册人于2022年8月15日在加利福尼亚州海沃德市由正式授权的以下签署人代表注册人签署了这份报告。


日期：2022年8月15日	发信人：	/s/珍妮弗·恩斯特
		詹妮弗·恩斯特
		头衔：首席执行官
		(首席行政主任)

日期：2022年8月15日	发信人：	/s/Veronica Cai
		蔡维罗妮卡
		职位：首席财务官
		(首席财务会计官)