Ventoux CCM Acquisition Corp.(“本公司”)是一家于2019年7月10日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是与一个或多个企业或实体(“企业合并”)进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务交易。

公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

本公司有两家全资子公司，文图克斯合并子公司I公司(“文图合并子公司”)和文图合并子公司II有限责任公司(“文图合并子公司”)，这两家公司 于2021年11月3日在特拉华州成立。

截至2022年6月30日，公司尚未开展任何业务 。截至2022年6月30日，公司的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司，以及与拟议收购特拉华州公司E La Carte，Inc.，d/b/a Presto， Inc.(“Presto”)相关的活动，如附注6中更详细地描述。本公司最早也要在业务合并完成后才会产生任何营业收入 。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册声明已于2020年12月23日宣布生效。于2020年12月30日，本公司完成首次公开发售15,000,000股单位(“单位”，有关出售单位所包括的普通股股份，称为“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为150,000,000美元，如附注3所述。

同时，随着首次公开发售的完成，本公司完成以私募方式向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)出售6,000,000,000份认股权证(“私募认股权证”) ，向Ventoux Acquisition Holdings LLC(“Ventoux Acquisition”)、本公司若干高级管理人员及董事的联席保荐人及联属公司、Chardan International Investments LLC (“Chardan Investments”)、本公司若干董事的联席保荐人及联属公司Chardan Capital，LLC，LLC出售6,000,000,000,000,000,000,000,000美元的总收益。这一点在注4中有描述。

在2020年12月30日首次公开募股完成后，金额为$151,500,000 ($10.10单位)从首次公开发行中出售单位的净收益 出售私募认股权证放入信托账户(“信托账户”)，投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，到期日为183天或以下，或持有本公司认定符合《投资公司法》第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)如下所述的信托账户内资金分配，两者中较早者为准。

2021年1月5日，承销商全面行使超额配售选择权。在承销商行使超额配售选择权方面，公司 还完成了一项额外的2,250,000单位，以美元计10.00每单位，并销售额外的675,000私人认股权证， ，$1.00每份私人认股权证，总收益为$23,175,000。总额为$22,725,000净收益的一部分被存入信托账户，使信托账户持有的总收益达到#美元。174,225,000。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，562,500方正股票(定义见附注5)不再被没收。 2022年6月16日，公司股东赎回15,994,982可能被赎回的普通股。作为赎回的结果，公司向赎回的股东支付了约$10.20每股，或$163,148,816总体而言。赎回后，本公司将拥有5,567,518已发行普通股的股份，包括1,255,018在公司首次公开募股中出售的股份和4,312,500私募方正股份。

交易成本总计为$3,993,017由$ 组成3,450,000承销费，其中450,000与行使超额配售选择权有关，以及$543,017其他 产品成本。

本公司将于2022年9月30日前完成业务合并(“合并期”)。2022年3月29日，公司发行了无担保本票，金额为$1,150,000及$575,000，分别授予Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC。所得款项为$1,725,000 ($0.10为将本公司完成业务合并的时间从2022年3月30日延长至2022年6月30日 。于2022年6月16日，本公司修订其《投资信托协议》，以(I)如本公司尚未完成其初步业务合并，则受托人必须将因本公司首次公开发售而设立的信托账户清盘的日期 由2022年6月30日延长至2022年9月30日，及(Ii)允许本公司选择将该日期再延长三个月，由2022年9月30日延长至2022年12月30日。

公司管理层对首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成 企业合并。本公司的初始业务合并必须与一家或多家目标企业进行合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于签署协议时信托账户余额的80%(扣除之前发放给本公司以支付 其纳税义务的金额)。本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司时，才会完成业务合并 。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。

公司将向其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会(I)通过召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过收购要约的方式。本公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公司可以要求股东投票支持或反对企业合并才能赎回他们的股票，而没有投票或放弃投票的股东将不能赎回他们的股票。股东将有权按比例赎回他们的股份，赎回当时存入信托账户的金额(最初为每股10.10美元，外加信托账户中持有的、以前未向公司发放的资金按比例赚取的任何利息，以及从关联方延期贷款中获得的额外每股0.10美元)。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有赎回权。

如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则公司将继续进行企业合并，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并 。如果法律不要求有股东表决权，且公司因业务或其他法律原因而没有决定持有股东表决权，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律规定交易必须获得股东批准，或者公司出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则在赎回股份的同时赎回股份。如果本公司寻求股东批准企业合并，Ventoux收购、Chardan Investments和首次公开发行前本公司普通股的任何其他初始股东(统称为“初始股东”)已同意(A)投票支持企业合并，并(B)不转换与股东投票批准企业合并相关的任何股份(包括创始人 股票)，或在与企业合并相关的投标要约中向本公司出售任何此类股票 。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准一项企业合并，而本公司并无根据要约收购规则进行赎回，则一名股东连同该股东的任何联属公司或任何其他与该股东 一致或以“团体”(定义见经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13(D)(3)节界定)行事的人士，将被限制赎回合共超过20%的公开股份。

如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除为清盘目的而进行的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过其后五个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括赚取的利息(扣除应缴税款)除以当时已发行公众股票数量，此赎回将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)， 在适用法律的规限下，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快展开自愿清盘，从而正式解散本公司，但须受其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定所规限。然而，存入信托账户的收益可能成为债权人债权的对象。

初始股东同意(I)放弃在首次公开募股期间或之后因完成企业合并而可能获得的方正股份和任何公开募股的赎回权。(Ii)如果公司未能在合并期内完成业务合并，则放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 ；及(Iii)如果公司未能完成业务合并，则不对公司修订和重新发布的公司注册证书 提出可能会影响公司赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间的修订，除非公司向公众股东提供赎回其公开发行的股票的机会。然而，如果公司未能完成业务合并或在合并期间内清算，初始股东将有权就所收购的任何公开股份进行清算分配 。

为了保护信托账户中持有的金额，某些初始股东(“内部人”)已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则 某些初始股东(“内部人”)已同意对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额 降至每股10.20美元以下，但签署放弃任何权利、所有权、任何 在信托账户中持有的任何款项的利息或索赔，或根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿而提出的针对某些债务的任何索赔 ，包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的负债。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，内部人士将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低内部人士 因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

持续关注和流动资金

截至2022年6月30日，公司的营运银行账户中有406,335美元，信托账户中的投资为12,831,895美元，将用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股，营运资金赤字为1,410,465美元，其中不包括23,454美元的应付特许经营税。截至2022年6月30日，信托账户存款中约有31,000美元为利息收入，可用于支付公司的纳税义务。

如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于暂停寻求业务合并。本公司不能提供任何保证 将按商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。

因此，根据财务会计准则委员会(FASB) 会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，强制清算和解散的流动资金状况和日期引发了对公司作为持续经营企业持续到2022年9月30日的能力的极大怀疑。公司的预定清算日期 如果公司没有在该日期之前完成企业合并。该等简明综合财务报表 并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法持续经营时可能需要 。

关于首次公开发售，本公司于2021年1月5日售出17,250,000个单位，其中2,250,000个单位于承销商推选后售予承销商，以全面行使其超额配售选择权，每单位收购价为10.00 。每个单位包括一股普通股、一项在企业合并完成时获得二十分之一(1/20)普通股的权利和一份认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权 以每股11.50美元的行使价购买普通股的一半(见附注8)。

在首次公开募股结束的同时，Ventoux Acquisition购买了总计4,000,000私募认股权证和Chardan Investments总共购买了 2,000,000私人认股权证的价格为$1.00每份私募认股权证产生的总购买价格为$6,000,000定向增发。 2021年1月5日，与承销商选举充分行使超额配售选择权有关，公司 增发了450,000和225,000分别向Ventoux收购和Chardan Investments出售私人认股权证，价格为1美元1.00 每个私人授权证，产生的毛收入为$675,000. 每份私募认股权证可按11.50美元的行使价购买一股普通股 。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。对于私募认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配 。

方正 共享

2019年9月19日，Chardan Investments以25,000美元的总价购买了5,000,000股(“方正股份”)。2020年7月23日，Chardan Investments向本公司回售了3,250,000股方正股票，总价为16,250美元。 2020年8月25日，Chardan Investments将256,375股方正股票转回公司进行名义对价，其中 股票被注销，导致Chardan Investments持有1,493,625股方正股票余额。2020年7月23日，Ventoux 收购从公司购买了3,250,000股方正股票，总价为16,250美元。2020年8月25日，Ventoux收购 将431,125股方正股票转回公司进行名义对价，这些股票被注销。2020年12月15日，文图收购将22,500股方正股份转让给公司一名董事的关联公司Cindat USA LLC，并于2020年12月17日将总计67,500股方正股份转让给公司三名董事。 截至本公告日期，文图收购持有2,728,875股方正股份。

4,312,500股方正股份包括合共最多562,500股股份，须由首次公开发售的股东没收，条件是承销商的超额配售选择权并未全部或部分行使，以致首次公开发售后，首次公开发售的初始股东将合共拥有本公司约20%的已发行及已发行股份(假设首次公开发售时，初始股东 并无购买任何公开发售的股份)。由于承销商于2021年1月5日选择全面行使其超额配售选择权，方正股份不再被没收。

行政服务协议

本公司于2020年12月23日通过本公司完成企业合并或其清算(以较早者为准)订立协议，向Chardan Capital Markets，LLC支付共计$10,000每月用于办公空间、水电费和秘书支助。截至2022年6月30日的三个月和六个月，本公司产生了$30,000及$60,000，分别在这些服务的费用中。截至2021年6月30日的三个月和六个月，本公司产生了$30,000及$60,000，分别在这些服务的费用中。有$185,000和 $120,000在包括这些服务的费用中，分别于2022年6月30日和2021年12月31日到期应付关联方。

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东、初始股东的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可根据需要不时或在任何时间借出公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。每笔周转资金贷款将由一张期票证明。票据 可以在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成时将最多500,000美元的 票据转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将 与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的营运资金贷款不得转换为私募认股权证，Chardan Capital Markets，LLC及其关联人在将其营运资金贷款 转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权。

2022年3月29日，公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments，LLC分别发行了高达375,000美元和250,000美元的无担保本票，为公司提供额外的营运资金。本票不可兑换，不计息，应于本公司完成初始业务合并之日起到期应付。截至2022年6月30日，本公司已分别从Ventoux Acquisition和Chardan International Investments LLC借款133,333美元和66,667美元。

相关 当事人延期贷款

如附注1所述，本公司将完成业务合并的时间再延长三个月(至2022年6月30日)，以完成业务合并。2022年3月29日，公司向Ventoux Acquisition Holdings LLC和Chardan International Investments LLC分别发行了金额为1,150,000美元和575,000美元的无担保本票。本票所得款项 存入信托账户是为了将公司完成业务合并的时间从2022年3月30日延长至2022年6月30日。本票不计息，于本公司完成初始业务合并之日起 到期应付。如果本公司完成业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果本公司未完成业务合并，本公司将不偿还此类贷款。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至简明合并财务报表的日期尚不容易确定。简明的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些未经审计的简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。

登记 和股东权利

根据于2020年12月23日签订的注册权协议，方正股份和私募认股权证的持有人以及在转换营运资金贷款时可能发行的证券将有权根据协议 获得注册权和股东权利。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券 。大多数方正股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私募认股权证(及相关证券)的持有人可选择在(I)公司就私募认股权证完成业务合并之日，或(Ii)就所有其他可注册证券解除托管 前三个月，但在本公司 表格S-1注册声明生效日期五周年之前的任何时间行使此等登记权。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多2,250,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年1月5日，承销商选择充分行使超额配售选择权，以每股10.00美元的价格额外购买225万股。

在首次公开发售和超额配售选择权结束时，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,450,000美元。

业务 组合营销协议

本公司已聘请Chardan Capital Markets，LLC作为与业务合并有关的顾问，协助本公司与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与潜在业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍本公司，协助本公司获得股东对业务合并的批准，并协助本公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。在完成业务合并后，公司将向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费 ，总金额相当于，3.5首次公开发行总收益的百分比，包括行使承销商超额配售选择权的收益 。因此，除非 公司完善其业务合并，否则Chardan Capital Markets，LLC无权获得此类费用。

合并 协议

于2021年11月10日，本公司与Ventoux合并子公司、Ventoux合并子公司、Ventoux合并子公司及Presto订立协议及计划(经修订及/或 不时重述，称为“合并协议”)。合并协议已获得公司和Presto董事会的批准。待合并协议所载若干完成条件(包括批准合并协议及Presto及本公司股东拟进行的交易)获得满足或豁免后，(A)Ventoux合并子公司将与Presto合并并并入Presto(“首次合并”)，Presto为首次合并中尚存的实体，并(紧接首次合并后)继续作为本公司的全资附属公司(“尚存公司”)， 及(B)紧接首次合并后及作为与首次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司 将与Ventoux Merge Sub II(“第二次合并”)合并，而Ventoux Merge Sub II为第二次合并中尚存的实体 ，并(紧接第二次合并后)继续作为本公司的全资附属公司(“合并” 及合并协议(“建议业务合并”)预期的其他协议及交易)。此外，为完成拟进行的业务合并，本公司将更名为Presto Technologies，Inc.，自变更名称之时起，在本文中称为“New Presto”。

根据合并协议，在满足或豁免其中所载的若干成交条件后，于拟进行的业务合并(“完成”)完成时，本公司将收购Presto的所有未偿还股权，而Presto的股东将获得以新Presto新发行普通股的 形式的总代价(“总基本代价”)800,000,000美元，按每股10.00美元的价格计算。

根据合并协议，于首次合并生效时(“生效时间”)，就紧接生效时间前尚未行使及未行使的Presto权益可行使的各项购股权将被假设及转换为新Presto普通股可行使的新发行期权。于生效时间，紧接生效时间前已发行及未行使的每份Presto认股权证应根据其条款(I)注销并转换为接收新Presto普通股的权利，或(Ii)假设并转换为新发行的可就新Presto普通股行使的权证。 紧接生效时间前已发行及未偿还的每张可转换为Presto股权的可转换本票应注销，并根据其中的条款转换为接收新Presto普通股的权利。

2022年4月1日，双方修改了合并协议，将公司在业务合并结束(下称“合并结束”)时可动用的现金金额从8,500万美元降至6,500万美元，包括在其信托账户中持有的现金和根据认购协议实际投资(或贡献给)公司的现金总额，在 赎回公开股票(如果有)后，但于完成完成结算及支付合并协议所预期的Presto及本公司若干未清偿交易开支(包括落实Presto所产生的所有审核及预审 咨询费用前)前。

修正案还修订了合并协议，将合并协议的终止日期(定义见修正案)延长至2022年8月31日。

2022年7月25日，公司对合并协议进行了第二次 修订。见注10--“后续事件”。

订阅 协议

本公司与若干认可投资者订立于2021年11月10日订立的股权认购协议(“股权认购协议”)，据此(其中包括)本公司同意以私募方式发行及出售合共1,500,000股普通股，每股作价10.00 。股权认购协议规定，本公司必须在不迟于拟议业务合并的截止日期(“截止日期”)后30天内提交登记声明，登记转售已认购的普通股。

本公司亦与机构认可投资者(统称为“票据投资者”)订立一项于2021年11月10日生效的可换股票据认购协议(“可换股票据认购协议”及连同股权认购协议，“认购协议”)，据此，本公司(其中包括)同意以私募方式发行及出售，并于紧接交易结束前结束，合共55,000,000美元可换股票据本金(“票据”)及1,000,000份认股权证(“票据融资权证”)。

于紧接债券到期日前第二个交易日营业时间结束前的任何时间，债券将可由每名持有人选择转换为新普雷斯托普通股，初始换股价相等于(I)13.00美元及(Ii)较本公司任何股本于截止日期前15天内发行的最低每股价格溢价30%(“换股比率”)。如发生与重大改变(定义见下文)或公司赎回(定义见下文)有关的换股，换股比率将增加若干额外股份，该等额外股份载于管限票据的契约(“契约”)内的惯常及惯常“完整表格”内。

于债券发行一周年当日或之后的任何时间，直至到期前第二个营业日为止的任何时间，如在发出强制转换通知前一天结束的任何30个连续交易日内，普通股的收市价在20个交易日内大于或等于债券换股价的130%，则债券将可由本公司选择全部但非部分转换(“强制转换”)。与强制转换相关的转换率 将根据上述整体表增加一定数量的额外股份。

此外，本公司可于债券到期前第21个交易日前的任何时间，以现金支付 本金、应计利息及相当于(1)至三周年期间所有剩余预定利息的现值的溢价，以折现率计算，折现率为国库利率(将于契约中界定)加0.50%，以及购买数目相等于债券可兑换股份数目50%的股份的认股权证，或(2)于三周年 至到期日之间，在所有剩余的预定利息支付中，使用等于国库利率的贴现率计算。

票据的每名持有人均有权安排本公司在任何时间以现金方式回购该持有人于 持有的全部或部分票据，回购价格相当于该票据本金的100%加上回购日(但不包括回购日期)的应计及未付利息。

公司将根据公司的选择，以现金或实物支付票据本金的利息。如本公司选择 以现金支付利息(“现金利息”)，则债券的利息将按年利率9.0%累算，并以现金支付 。如本公司选择支付实物利息(“实物利息”)，债券的利息将增至年息11.0%。应付实收利息的方法为(X)将未偿还票据的本金金额增加相等于适用利息期间的实收利息金额(向上舍入至1.00美元)，或(Y)如票据不再作为全球票据持有，则发行额外的凭证式票据，本金总额相等于该期间的实质利息 (向上舍入至最接近1.00美元)。由于支付PIK利息而导致未偿还债券的本金金额增加，债券将就该增加的本金金额计入利息。

票据融资权证的条款及条件与本公司已发行的公开持股权证相同，不同之处在于，每份票据融资权证可按每股11.50美元的行使价行使为一股完整的普通股。票据融资权证与公开持有的认股权证一样，可在以下条件下赎回：在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日内，本公司普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元。

本公司于2022年7月25日订立经修订及重述的认购协议，并于业务合并完成后订立经修订的契约及附注。 见附注10-“后续事项”。

赞助商 支持协议

就执行合并 协议而言，保荐人(定义见附注10)、Presto的董事及高级职员及保荐人的若干联营公司(合称“保荐人”)与本公司及 Presto订立保荐人支持协议(“保荐人协议”)，据此，保荐人同意(其中包括)保荐人同意于公司特别会议上投票赞成彼等实益拥有的所有本公司普通股股份，赞成各项建议，并反对任何妨碍拟议业务合并的建议。保荐人协议还规定，保荐人将不赎回任何本公司普通股。

保荐方同意对他们在本公司首次公开募股之前购买的创始人 股票施加锁定限制。保荐人自截止日期 日起至截止日起至截止日后6个月期间，不得转让其及其创始人的任何股份，自截止日起6个月至截止日后12个月 止，发起人不得转让50在每种情况下，其创始人持有其股份的%，但某些 允许的有限转让除外。此外，保荐方同意，在截止日期至截止日期后12个月期间，他们不会转让在本公司首次公开发行前购买的任何私募认股权证。

保荐人亦同意根据建议企业合并完成时赎回的公众股份数目(该等股份为“保荐人溢价股份”)，按保荐人协议所载的归属及没收条款，对其创办人的股份施加归属及没收规定。根据赞助商 协议，在结束时，(一)如属赎回90%或以上的公众股份，则在紧接收市后拥有的发起人创始人股份的15%将被归属；(二)如属赎回80%至 90%的公众股份，则立即赎回在收市后拥有的发起人创始人股份的10%将获归属；(三)如属赎回70%至80%的公众股份，保荐人在 关闭后立即拥有的方正股份的5%将被归属；(Iv)如果公开赎回的股份低于70%，发起人的 方正股份将不被归属。保荐人的溢价股份将授予，如果在收盘后 至收盘五周年期间，新Presto普通股在连续60个交易日内的任何40个交易 天的VWAP大于或等于12.50美元。

2022年7月25日，本公司签订经修订的 并重述赞助商支持协议。见注10--“后续事件”。

Presto 股东支持协议

于执行合并协议时，Presto的若干股东(统称为“Presto支持股东”) 订立支持协议(统称为“股东支持协议”)，据此，各Presto支持 股东同意(其中包括)投票赞成合并协议及拟进行的交易(包括建议的业务合并)，不会于截止日期前转让其Presto股份，并于截止日期签署经修订的 及重订的登记权协议(定义见下文)。

Presto股东支持协议规定，在截止日期起至截止日期后六个月的期间内，Presto支持股东不得将其持有的任何新Presto普通股转让给普通股； 在截止日期后六个月至截止日期后12个月的期间内，Presto支持股东最多只能转让其新Presto普通股的50%，但 某些允许的有限转让除外。

建议的业务合并预计将在收到本公司和Presto股东所需的批准并满足或放弃某些其他惯例条件后完成。有关详细信息和提交的协议，请参阅公司于2021年11月10日提交的公布合并协议的8-K当前报告和于2022年4月4日提交的合并协议修正案 。

本公司于2022年7月25日签订经修订及重述的股东支持协议。见注10--“后续事件”。

优先股-根据公司修订和重新签署的公司注册证书，公司有权发行最多1,000,000股优先股。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未发行或流通股优先股。

普通股-公司 有权发行50,000,000面值为$的普通股0.0001每股。普通股持有人有权为每股股份 投一票。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有4,312,500已发行和已发行的普通股，不包括 1,255,018和17,250,000可能赎回的普通股和分别作为临时股本列报的普通股。

权利 -除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则权利持有人将在企业合并完成后自动获得普通股的二十分之一(1/20)，即使权利持有人 转换了他或她或它持有的与企业合并相关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的公司注册证书。如果业务合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，则权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利所涉及的普通股的二十分之一(1/20)。完成业务合并后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外的普通股股份。权利交换后可发行的股份将可自由交易 (本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则该最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股代价 。

公司不会发行与权利交换相关的零碎股份，因此持有人必须持有面值为20 的权利，才能在初始业务合并结束时获得公司普通股的一部分。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

权证 -截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有17,250,000份公共权证未偿还。公开认股权证将可于首次公开发售完成或企业合并完成后一年较后一年开始的任何时间行使，前提是本公司须有有效及有效的登记声明，涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股 股份及与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管如此 如上所述，如一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记声明于企业合并结束后120天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法下的注册豁免，以无现金方式 行使认股权证，直至有有效的登记声明 及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

如果 公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。认股权证行使时可发行普通股的行权价格及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、进行资本重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整 。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则权利或认股权证持有人将不会收到与其权利或认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等权利或认股权证相关的任何 分配。因此，权利和认股权证可能到期时毫无价值。

此外，如果本公司以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚决定)，并在向共同保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，为筹集资金而增发普通股或股权挂钩证券，而不考虑共同保荐人或该等关联方持有的任何方正股票，视适用情况而定。于该等发行前，认股权证之行权价(“新发行价格”)将调整至相当于新发行价格的115%(“新发行价格”)，而每股16.50美元的赎回触发价格(调整至最近的“新发行价格”)将调整为相当于市场价值的165%(自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格)。

公募认股权证在简明综合资产负债表中作为权益入账。

私募认股权证与首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于，每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，私募认股权证将以现金(即使于行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效) 或按持有人选择以无现金方式行使，且在任何情况下均不得由本公司赎回，只要该等认股权证由初始购买者或其联属公司持有。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有6,675,000份私募认股权证未偿还 。

私募认股权证在简明综合资产负债表中作为负债入账。

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券 按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

本公司于各报告期末按公允价值于简明综合资产负债表列报其对货币市场基金的投资。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入附带的简明综合经营报表中的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。

截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产 包括#美元12,831,895主要投资于美国国债的货币市场基金。关于2022年6月16日的特别会议，公司从信托账户中向赎回股东支付了总计约10.20美元或163,148,416美元。2022年6月21日，该公司提取了$196,212从信托账户获得的利息收入用于支付公司的纳税义务。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元174,266,206主要投资于美国国债的货币市场基金。于截至2021年12月31日止年度内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表显示了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。

下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

私募认股权证根据ASC 815-40作为负债入账，并于 简明综合资产负债表中于认股权证负债内列报。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在简明综合经营报表中列报。

私募认股权证采用修正的Black-Scholes模型进行估值，该模型被认为是3级公允价值计量。修正的布莱克-斯科尔斯模型在确定私募认股权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。预期波动率最初来自于对没有确定目标的可比“空白支票” 公司进行可观察到的公共权证定价。截至随后估值日期的预期波动率由公司自己的公共认股权证定价隐含。Black-Scholes模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会大不相同。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

下表列出了有关权证负债的第三级公允价值计量的量化信息：

下表列出了截至2022年6月30日的三个月和六个月的3级认股权证负债的公允价值变化：

下表列出了截至2021年6月30日的三个月和六个月的3级认股权证负债的公允价值变化：

在报告期开始时确认进出1、2和3级的转账 。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出第三级。

本公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这次审查，公司确定了以下后续事件，需要在简明合并财务报表中进行调整或披露 ：