美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒季度报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于 ，过渡期从_
333-256224
(佣金 文件编号)
GZ6G 技术公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或公司或组织的其他司法管辖区) | (I.R.S.雇主 识别码) | |
8925 West Post Road, Suite 102 内华达州拉斯维加斯 |
89148 | |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(949) 872-1965
(注册人电话号码 ，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：无
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
Name of each exchange 在注册的 上 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | ☒ | |
| 新兴的 成长型公司 | |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年8月15日，注册人的普通股流通股为31,179,133股。
GZ6G科技公司
目录
| 页面 | ||
| 第 部分-财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 32 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 项1. | 法律诉讼 | 33 |
| 第 1a项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 33 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 33 |
| 第 项。 | 矿山 安全披露 | 33 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 33 |
| 第 项6. | 陈列品 | 34 |
| 签名 | 35 |
i
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
GZ6G 科技公司
表 未经审计的简明合并目录
财务报表
June 30, 2022, and 2021
| 页面 | ||
| 精简 合并资产负债表(未经审计) | 2 | |
| 精简的 合并业务报表(未经审计) | 3 | |
| 简明 股东亏损综合变动表(未经审计) | 4 | |
| 简明 现金流量表(未经审计) | 5 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 6 |
1
GZ6G 科技公司
精简 合并资产负债表 (未经审计)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 债务，流动部分 | ||||||||
| 债务、关联方 | ||||||||
| 可转换票据，扣除债务折扣后的净额 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 债务，扣除当前部分的净额 | ||||||||
| 租赁负债，扣除当期部分 | - | |||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| A系列优先股，$标准杆，授权股份，于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| B系列优先股，$标准杆，授权共享，于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 普通股，$标准杆，授权股份，和分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| GZ6G技术公司股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
GZ6G 科技公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 研发费用 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 一般和行政，关联方 | ||||||||||||||||
| 专业费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP贷款豁免 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后的加权平均股份 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
GZ6G 科技公司
简明的 股东亏损表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 作为融资成本发行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使无现金认股权证 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据咨询协议发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据股权购买协议发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 有权证可转换票据下的受益转换特征 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 权证的重新定价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
A系列 优先股 | B系列 优先股 | 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2020年12月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | 1 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为取得附属公司的额外权益而发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | 1 | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
GZ6G 科技公司
简明 合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
| 摊销债务贴现和发行成本 | ||||||||
| 作为融资成本发行的普通股 | ||||||||
| 根据咨询协议发行的普通股 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 权证行权价的重新定价 | ||||||||
| 固定资产重新分类为广告费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款增加 | ( | ) | ||||||
| 增加 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用增加 | ||||||||
| 关联方应付款增加 | ||||||||
| 客户存款减少 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于租赁改进的信贷收益 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得款项净额 | 36,029 | - | ||||||
| 应收认购收益 | ||||||||
| 偿还债务，关联方 | ( | ) | ||||||
| 退还购买力平价贷款 | ||||||||
| 关联方收益 | ||||||||
| 偿还可转换票据 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据收益，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 存量清偿债务负债 | $ | $ | ||||||
| 无现金认股权证 | ||||||||
受益转换功能 | ||||||||
为取得附属公司权益而发行的股份 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
5
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年和2021年6月30日的六个月
(未经审计)
注： 1：业务组织机构及业务描述
GZ6G 科技公司(前身为绿斑马国际公司)(“公司”或“GZ6G”)是一家完整的企业 大型场馆和城市智能解决方案提供商。GZ6G专注于获取智能城市解决方案、开发创新产品和监管智能城市和智能场馆，还为新兴的5G和Wi-Fi 6市场提供创新的无线物联网技术，帮助客户实现现代化。目标市场包括体育场、机场、大学和智慧城市项目。该公司根据内华达州法律成立，并在加利福尼亚州和内华达州设有办事处。
在与位于特拉华州的公司Green Zebra合并后，公司于2018年11月从Nanosensors，Inc.更名为Green Zebra International Corp.。
董事会于2019年12月18日批准了公司已发行和已发行普通股的更名和反向股票拆分，比率为 200：1。所附财务报表以及本文中包含的所有股票和每股信息已追溯重述，以反映反向股票拆分。2019年12月20日，公司由绿斑马国际公司更名为GZ6G科技公司。
2021年8月6日，William Ray Procanik先生和Brian Scott Hale先生被任命为本公司董事会成员，同时本公司成立了审计委员会，Hale先生和Procanik先生分别加入该委员会，作为独立董事会成员。同时，公司完成了OTCQB的上行申请，并通过OTCMarkets提交了所需的披露。该公司于2021年10月25日获准在OTCQB创业板市场交易。
正在进行 关注
该等未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营原则编制，意味本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。在截至2021年12月31日的年度内，本公司签订了各种贷款协议、可转换票据和其他融资安排，通过这些安排，我们获得了现金净额2,108,000美元。于截至2022年6月30日止六个月期间，本公司透过一系列可转换本票及以关联方贷款形式收取的现金收益净额为885,250美元。截至2022年6月30日，公司营运资本赤字为11,150,135美元，手头现金约为215,910美元，累计赤字为22,516,357美元。公司 预计在2022财年还需要5,000,000美元，以满足其升级后的基础设施需求。除了根据各种贷款条约协议可能向公司提供的剩余资金外，公司还在S-1表格中提交了两份登记声明 以促进这一要求，允许总资金高达15,000,000美元，这两项资金都被视为有效。 截至2022年6月30日，公司在这些股权额度下获得资金136,029美元。不能保证公司将继续 按要求获得融资。公司作为持续经营企业的持续经营取决于能否筹集额外的股权和/或债务融资，以及能否从公司未来的业务中实现盈利运营。如果公司 无法获得所需的充足资本，公司可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划运营。这些因素，以及其他因素，令人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。
财务报表反映了由正常经常性调整构成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报所示期间的结果是必要的 。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类。
6
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注： 1：业务组织机构及业务说明(续)
新冠肺炎大流行：新冠肺炎大流行可能会对我们现有的赞助和收入协议产生持续的不利影响。 在2021年期间，由于疫情，我们某些安装协议下的服务实施出现了延迟。 新冠肺炎对全球金融市场造成了重大中断，这也可能继续影响我们筹集额外资本的能力。 在2020年3月期间，我们向我们的行政支持员工发出休假通知，以节省资源，因为我们将评估未来几个月的业务发展工作。2020年4月，公司获得了6,000美元的赠款， 2020年5月，我们获得了PPP贷款和SBA贷款，用于运营，累计金额约为90,000美元。在2022年初，公司重新开设了办事处，并继续招聘更多员工和升级基础设施要求，以满足2022年预期的客户要求。虽然最近在抗击COVID的斗争中取得的进展使我们相信，大流行的最严重影响已经过去，但我们不能肯定地说，情况不会改变。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，具有很高的不确定性，仍有可能发生变化。尽管该公司已经能够获得融资，但仍然存在重大不确定性，但由于新冠病毒19的持续影响，特别是对全球供应链的影响，新冠肺炎疫情 可能会对其通过与行业合作伙伴的协作开发努力以及在获得场馆方面的能力产生负面影响。
注 2：重要会计政策摘要
演示基础
随附的简明综合财务报表乃由本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制。合并财务报表中提供的信息包括正常的经常性调整，并反映管理层认为公平列报此类财务报表所必需的所有调整。根据美国证券交易委员会的 规章制度，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。截至2022年6月30日的六个月的运营结果并不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表包括在公司于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格中。
整固
这些合并财务报表包括截至2022年6月30日的GZ6G科技公司及其60%的控股子公司格林斑马传媒公司(GZMC)的账目。由于合并，所有重大的公司间会计交易都已取消 。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制这些合并财务报表需要 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。公司定期评估与长期资产和递延所得税资产估值相关的估计和假设 免税额。本公司根据当前事实、过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设，其结果构成对资产及负债的账面价值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计价值作出判断的基础。本公司的实际业绩 可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。
7
GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
现金 和现金等价物
就财务会计而言，现金及现金等价物均被视为高流动性投资，在购买时的到期日为三个月或以下。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。联邦存款保险公司(“FDIC”)为每个机构的账户提供最高250,000美元的保险。截至2022年6月30日，公司 比FDIC保险限额多出0美元。
财产 和设备
财产和设备按成本入账。物业及设备折旧按资产的三至五年估计使用年限采用直线法计算。
研究和开发成本
我们 根据ASC 730-研发向运营部门收取研发费用，但根据客户出资的合同可报销此类费用的情况除外。这些金额没有反映在各自期间报告的研究和开发费用中，但包括在净销售额中，相关成本包括在各自期间的销售成本 中。
收入 确认
公司根据ASC 606--与客户的合同收入确认收入。本标准的核心原则是，公司应记录收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价的金额，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。此外，根据ASC 606，公司 通过应用以下步骤确认许可协议和基于服务的合同的收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的每项履约义务；以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。
我们 从数字营销以及向全球客户销售WiFi和通信解决方案中赚取收入。收入 来自销售我们的WiFi媒体平台和嵌入GZ软件的WiFi货币化硬件(GZ Media Hub)，为我们的客户创建 货币化和通信解决方案。我们的销售可以包括我们的 客户所需的任何一个项目或项目组合，包括硬件、技术平台和相关支持。我们还签订许可合同，规定基于许可费和与被许可方的收入分享而获得收入。
随着我们的扩张，我们预计我们数字通信解决方案的很大一部分收入将来自基于服务的合同 ，我们希望随着时间的推移确认我们的合同的很大一部分，因为在合同履行期间将持续向客户提供服务 。这些合同可能包括也可能不包括随时间推移对服务的固定付款和/或基于佣金的费用。
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GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
收入 确认(续)
直接 成本预计包括要计入在制品(包括我们的在制品)库存 或销售成本中的材料、人工和管理费用。与长期合同相关的间接成本，预计将包括一般和行政费用等费用，其他成本将在发生时计入费用，不包括在制品(包括在制品合同) 库存或销售成本。预计将在合同有效期内定期审查和修订总估计数， 此类修订产生的利润调整将累积到变更之日。长期合同的估计损失记录在损失明显的期间。如果我们没有准确估计总销售额、相关的 成本以及完成长期合同的进度，估计的毛利率可能会受到重大影响，或者可能需要在未来确认亏损 。由此导致的利润率或合同损失的任何变化都可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大影响。
此外，我们的某些合同还将包括为客户提供终止合同权利的便利终止条款或不履行条款。此类终止可能会影响有关合同总收入和支出的假设 在确认我们采用完成百分比会计方法的合同项下的利润时使用。这些假设的变化 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。随着我们全面实施我们的业务模式，我们无法履行我们的长期合同可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。
基于股票的薪酬
根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-补偿-股票补偿)，公司在基于股票的交易中接受来自员工、非雇员、董事或其他交换的权益工具的服务。 股票期权或认股权证的基于股票的补偿成本在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的每个工具的公允价值 进行估计。我们确认基于股票的薪酬成本是在奖励所需服务期内按比例按直线计算的费用 。
债务 发行成本
公司可通过发行债务(无论是否可转换)或通过其他 对价支付与筹集资金有关的债务发行成本。这些成本被记录为债务贴现，并在债务期限内作为利息支出摊销到经营报表 。
原 出库折扣
如果债务是以原始发行贴现发行的，则原始发行贴现将计入债务贴现，从而减少票据的面值，并在债务有效期内作为利息支出摊销至运营报表。如果发生标的债务的转换，未摊销金额的比例份额将立即支出。
存量 已结清债务
在 某些情况下，本公司将发行可转换票据，其中包含一项条款，其中转换功能的价格按本公司普通股在场外交易市场的交易价格的固定折扣价定价。在这些情况下，除了可转换票据的本金金额外，公司还记录了从固定贴现转换功能转移到可转换票据持有人的固定价值的股票结算债务 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可转换票据中记录了扣除折扣后的金额8,680,783美元和 的8,320,525美元，与某些可转换票据有关的已清偿债务的价值(见附注6)。
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GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
租契
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2016-02号-主题842租约。ASU 2016/02要求在财务报表中确认大多数租赁，特别是确认使用权资产和相关租赁负债，并加强关于租赁安排的披露。公司选择在租赁开始时对租期在12个月或以下的租约适用短期范围例外，并将继续以直线方式确认租金费用 。
金融工具的公允价值
公允价值计量和披露ASC 820将公允价值定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。ASC 820还建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。FASB ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个级别的输入：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第2级-除第1级价格外的其他可观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入 。
第 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定价值的金融工具，以及需要对其公允价值的确定进行重大判断或估计的工具。
如果用于计量金融资产和负债的投入属于上述多个水平，则根据对该工具的公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行分类。
所得税 税
公司遵循ASC 740-所得税，这要求使用资产和负债法来核算所得税。 根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债被确认为可归因于 现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自税基之间的临时差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债按预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。
根据美国会计准则260-每股收益，普通股每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。每股普通股摊薄亏损的计算方法类似于每股普通股基本亏损 ，不同之处在于分母增加，以包括如果潜在普通股已经发行以及如果普通股的额外股份是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。潜在普通股包括可通过可转换票据发行的增量普通股，即具有转换特征的股票类别。
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GZ6G 科技公司
简明合并财务报表附注{br
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 2：重要会计政策摘要(续)
基本 和稀释后每股净收益(亏损)
计算截至2022年6月30日和2021年6月30日期间的每股基本亏损时，不包括标的认购权证、可转换票据和优先股的潜在摊薄证券，因为它们将具有反摊薄作用。因此，列报的每个期间的每股净亏损计算 对于基本摊薄和完全摊薄都是相同的。
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 股票认购权证 | - | |||||||
| A系列优先股(每1股优先股可转换为普通股10股) | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 发布了会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化当前对可转换工具的指导以及实体自有股权合同的衍生品范围例外。此外，该等修订影响可以现金或股票结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。此次更新还扩大了披露要求，以提高透明度。对于美国证券交易委员会申请者(不包括较小的报告公司)，此更新在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，此更新在2023年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。本公司尚未采用该ASU，预计采用ASU 2020-06不会对本公司的财务报表或披露产生重大影响。
公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，不认为未来采用任何此类声明可能会对其财务状况或运营结果造成实质性影响。
附注 3：财产和设备
财产 和设备，净额包括以下内容：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 软件 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备合计(净额) | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，折旧费用分别为24,973美元和1,603美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，折旧费用分别为71,451美元和2,189美元。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注： 4：预付费用
预付费 2022年6月30日和2021年12月31日的费用包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 经销商协议(1) | $ | $ | ||||||
| 其他费用(2) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| (1) | 2017年1月31日，GZMC
与Purple Wifi Limited签订白标经销商协议，一家总部位于英国的公司，提供托管软件
解决方案作为在公司的Wifi硬件上使用的Wifi热点平台，还提供客户分析服务和
营销机会以及辅助支持服务。经销商协议的初始期限为三年，随后进行了修改以反映五(5)年的期限。根据协议条款，GZMC需要支付#美元的费用。 of
which a total of $ |
| (2) | 其他 预付费用包括软件、保险、预付定期营销费用和办公安全服务的年度订阅费。 |
注 5：其他流动资产
其他 截至2022年6月30日和2021年12月31日的流动资产包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 证券保证金 | $ | $ | ||||||
| 其他保证金和应收款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 6：债务
贷款 条约协议
本公司于2020年12月21日与第三方订立贷款条约协议(“条约协议”)，根据该协议，贷款人 同意以25,000美元分批向本公司提供最高达450,000美元的贷款，每周存入一次，以100,000美元为增量以承付票作纪念。每笔存款的还款期为12个月，年利率为8%。此外，根据贷款人的选择，借给本公司的每25,000美元可转换为普通股，价格较2020年11月23日收盘时的市价有25%的折扣(0.26x75%=0.195美元)；或每股0.195美元。 每股25,000美元可在每周存款之日的一年内转换，除非公司成为一家全面报告的公司，届时持有人可在六个月内将此类债务转换为普通股，或者如果标的股票已登记，则可在美国证券交易委员会发出生效通知后进行转换 。2021年4月1日，本公司对最初于2020年12月21日签署的贷款条约协议进行了修订。根据修正案的条款，贷款人同意在90个工作日内再提供100万美元的资金，每周等额分批55,556美元。自每周存款之日起一年内，每批债务可按与原始贷款条约相同的 条款或每股0.195美元进行转换，除非本公司成为一家全面报告公司，届时持有人可在六个月内将该等债务转换为普通股，或如果标的股票已登记，则可在美国证券交易委员会发出生效通知后进行转换。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 6：债务(续)
贷款 条约协议(续)
在截至2021年12月31日的财政年度内，公司每周收到存款总额为1,100,000美元。本公司将 11,656,833美元计入与该批股份相关的已结清股票债务负债，该金额将按票据条款摊销。
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司根据本贷款条约又获得了50,000美元。本公司将360,258， 入账为与该批股份相关的已清偿债务负债，有关金额将按票据条款摊销。
于2021年10月27日，本公司向贷款人发行2,051,282股普通股，代价为根据条约协议条款提供的400,000美元贷款 ，每股0.195美元。根据本条约协定的条款，尚有250,000美元有待供资。
资金部分的账面价值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票结算负债 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
融资部分的利息支出如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
带认股权证协议的可转换债务
2021年11月11日，本公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意以504,000美元的收购价借给本公司本金560,000美元。票据的年期为12个月，利率为12%。 票据的换算率固定为每股1.00美元。本公司同时订立认股权证协议，按每股1.00美元购买额外560,000股普通股，为期三(3)年。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 6：债务(续)
带有认股权证协议的可转换债务 (续)
2021年12月16日，本公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意以504,000美元的收购价借给本公司本金560,000美元。票据的年期为12个月，利率为12%。 票据的换算率固定为每股1.00美元。本公司同时订立认股权证协议，按每股1.00美元购买额外560,000股普通股，为期三(3)年。
根据ASC 470-Debt，2021财政年度1,008,000美元的收益分别根据可转换票据和认股权证的相对公允价值504,027美元和503,973美元进行分配。认股权证的价值为503,973美元，并被记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。此外，票据有一项利益转换特征(Bcf) ，金额为616,027美元，记为债务折扣，将在票据有效期内摊销。债务折扣 总计11万美元。
2022年4月4日，公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意以328,500美元的收购价借给公司本金365,000美元。票据的年期为12个月，利率为12%。 票据的换算率固定为每股1.00美元。本公司同时订立认股权证协议，按每股1.00美元购买额外365,000股普通股，为期三(3)年。
2022年5月23日，本公司与一位投资者签订了一份本票，投资者同意以396,000美元的收购价借给本公司440,000美元的本金。票据的年期为12个月，利率为12%。 票据的转换率固定为每股0.30美元。本公司同时订立认股权证协议，按每股0.30美元购买额外1,466,667股普通股，为期三(3)年。
根据ASC 470-Debt，截至2022年6月30日止六个月的所得款项724,500美元已分别按可换股票据及认股权证的相对公平价值364,497美元及360,003美元分配。认股权证的价值为360,003美元， 被记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。此外，票据具有受益转换功能(BCF)，金额为444,007美元，被记录为债务折扣，将在票据的有效期内摊销。 债务折扣总额为805,000美元。
在截至2022年6月30日的六个月内，本公司支付了281,000美元现金以清偿部分未偿还本金，并支付了19,711美元现金以清偿与2021年12月16日可转换票据相关的应付利息。
该批债券的账面价值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 偿还本金 | ( | ) | - | |||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 6：债务(续)
带有认股权证协议的可转换债务 (续)
与该批债券相关的 利息支出如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 以现金偿还 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司就认沽通知(附注10(5))发行股份，行使价为每股0.095985美元 ，触发上述可换股票据协议中的摊薄发行条款，向下调整每股换股价格以配合行使价。
可兑换本票
于2022年6月3日，本公司与一名投资者订立可转换本票，投资者同意以156,250美元的收购价借给本公司本金160,000美元。票据期限为12个月，利率为10%。票据的换股比率如下：于换股通知发出前十天的交易期内，较最低得标价折让35%。
本可转换本票的账面价值如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 本金 | $ | $ | ||||||
| 股票结算负债 | - | |||||||
| 总计 | - | |||||||
| 未摊销债务贴现 | ( | ) | - | |||||
| 债务账面价值 | $ | $ | ||||||
可转换本票的利息支出 如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||||||||||
| 共计： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 可转换票据的利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 6：债务(续)
SBA
2020年5月19日，公司从美国小企业管理局(SBA)获得了44,000美元的长期贷款，条件如下：
付款： 分期付款，包括本金和利息，每月215美元，自本票签发之日起二十四(24)个月开始，即2022年5月19日。本金和利息的余额将自本票日期起三十(30)年内支付。
利息： 利息按3.75%的年利率计息，仅对从每次垫款之日起实际垫付的资金产生利息。
付款 条款：每笔付款将首先支付到收到每笔付款之日为止的利息，余额(如果有)将计入本金；每笔付款将在到期时支付，即使当时贷款的全部金额尚未垫付 或贷款的授权金额已减少。
与SBA贷款相关的 利息支出如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
应计应付利息如下：
| 平衡，2021年12月31日 | $ | |||
| 附加费：利息支出 | ||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ |
购买力平价 基金
薪资保护计划(PPP)是一种贷款，旨在为小企业提供直接激励，让他们的员工留在工资单上 。如果符合所有员工留任标准，并且资金用于符合条件的支出，SBA将免除贷款。 如果资金用于工资成本、抵押贷款利息、租金和水电费(要求至少将豁免金额的60%用于工资)，则可全额免除贷款。其他条款包括：
| ● | 年利率为1%； |
| ● | 在2020年6月5日之前发放的贷款，期限为2年，此后发放的贷款期限为5年； |
| ● | 贷款 延期六个月付款； |
| ● | 不需要抵押品或个人担保；以及 |
| ● | 政府和贷款人都不会向小企业收取任何费用。 |
在2020年5月14日，该公司收到了45,450美元的购买力平价收益。截至2021年12月31日，该公司支付了5,702美元，其中包括5,061美元的本金和这笔贷款的应付利息641美元。公司通过向贷款人提交请求 请求完全免除贷款。在截至2022年3月31日的三个月中，总计45,450美元的贷款本金和641美元的利息已全部免除。因此，该公司记录了作为其他收入收到的46,091美元的全部金额。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 6：债务(续)
其他 短期贷款
2018年1月5日，GZMC与National Funding Inc.签订了一项贷款协议，根据协议，该公司获得了20,625美元的资金。贷款条款要求该公司支付412美元的发起费，并以176笔每日150美元的付款方式偿还26,400美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，有3,768美元的未偿还贷款到期 ，该贷款处于违约状态。
附注 7：客户保证金、合同应收款和合同负债
该公司的收入来自合同，其中包括为某些活动提供无线和数字推广权，包括WiFi媒体网络广告权，以及为美国和国际市场的机场、体育场、校园、城市和其他场馆开发智能场馆无线网络和软件参与技术产品。通常，我们的合同 需要几个月的实施时间，按固定费率收费，然后是每月维护和管理服务、临时固定费率服务和广告收入分成(如果适用)。因此，公司将接受来自 客户的押金，这些押金将在我们实施的每个阶段完成或根据服务合同条款应用。 在合同实施阶段向客户开具的发票在开具时已到期并应付款，但是，由于相关的 服务范围尚未结束，这些发票还不符合将这些 金额报告为已赚取收入所需的收入确认标准(参考：注2-收入确认)。因此，从客户那里收到的存款将作为负债计入我们的资产负债表。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的客户应收账款和合同负债余额：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 客户应收账款(1) | $ | $ | ||||||
| 合同负债(客户存款)(1), (2) (a), (b), (c) | $ | $ | ||||||
| (1) |
公司的存款为$ |
| (2) | 合同
债务是我们从客户那里收到的对价，在提供承诺在未来或正在进行的产品或服务之前，我们从客户那里收到了账单。我们推迟将这一对价确认为收入，直到我们履行了对客户的相关履行义务
。合同责任包括在安装完成时递延并确认的安装和维护费用，或实际或预期合同期限内的维护保证金，根据服务的不同，合同期限通常为一至五年。根据合同的具体内容，合同负债可作为客户存款或递延收入计入我们的综合资产负债表。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们确认了$ |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
附注 7：客户保证金、合同应收款和合同负债
履行义务
虽然我们最初预计在2020财年确认已收到客户押金的合同的收入，但新冠肺炎的影响对合同的实施产生了重大影响。公司 目前正在进行谈判，以确定推迟执行或终止这些合同的最佳方式。
(A) 我们在2016财年签署了西班牙国家的许可协议，公司收到了25,000美元的初始押金，以支付应支付的总许可费。这笔款项已作为递延收入记录在公司的资产负债表上。 虽然公司和客户试图在2019财年末就协议条款的修订进行谈判，但新冠肺炎的启动导致了进一步的延迟，目前仍在继续。因此，公司目前正在就正式终止与该客户的协议进行谈判。
(B) 2019年7月11日，GZMC与第三方签订了一份机场WiFi赞助营销协议，根据该协议，GZMC将在美国多个机场为不同品牌赞助商获得长期、 独家和非独家的智能场地，用于WiFi营销、数字营销和数据分析。根据协议条款，预计将有几个场馆，安装工作将按不同时间表开始 。GZMC为13个场馆生成了100,000美元的发票，其中每个场馆在收到发票时应支付65,000美元，剩余的35,000美元应在收到发票后60天内支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已收到130,000美元的部分押金，其中25,000美元已在 期间退还，剩余105,000美元的押金。此前，该公司预计这些合同下的收入确认将于2020财年开始。 然而，由于新冠肺炎疫情的影响，该项目被无限期推迟。最初为该项目的实施提供的资金预计将作为尚未确定或尚未全额偿还的项目的保证金。
(C) 2020年10月6日，本公司收到一份金额为132,000美元的采购订单，涉及下文 附注9(3)所述的媒体协议。在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了采购订单中的安装条款 ，因此，78,000美元已反映为截至2021年12月31日的收入。在截至2022年6月30日的六个月内，另有6,000美元计入收入，其余48,000美元计入与未来服务合同义务有关的递延收入 ，将在服务合同期限内赚取。
注 8：关联方交易
泰伦斯 鲜花
截至2019年12月31日，应向特伦斯·弗劳尔斯先生支付的款项共计11,110美元，特伦斯·弗劳尔斯先生于2018年7月9日停止担任股东、高管和董事 。在截至2020年12月31日的年度内，本公司向Flowers先生偿还了11,000美元，截至2022年6月30日和2021年12月31日的余额为110美元。该金额反映在资产负债表的关联方应付款中。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 8：关联方交易(续)
科尔曼·史密斯和ELOC控股公司。
2018年7月9日，威廉·科尔曼·史密斯先生被任命为本公司董事会成员，并被任命为本公司秘书兼财务主管总裁。随后，于2018年7月10日，本公司与由史密斯先生控制的公司ELOC Holdings Corp.签署了一项咨询协议，ELOC将为史密斯先生提供服务，费用为每月10,000美元。2021年4月1日，公司修订了史密斯先生的薪酬，使他除了通过受控实体ELOC提供的管理服务的应计费用外，还直接作为员工每月获得10,000美元。2022年2月7日，公司董事会批准将史密斯先生的月薪直接再增加1万美元，自2022年1月1日起生效。
2014年4月29日，我们60%控股的子公司广州移动通信与广州移动通信的唯一高管史密斯先生和董事签订了一项管理和咨询协议，根据该协议，广东移动向史密斯先生支付年薪120,000美元。
于截至2020年12月31日止年度内，史密斯先生及ELOC控股公司向本公司提供月息为1.5%的短期贷款，以支付各项开支。于2020年12月31日，史密斯先生、ELOC控股公司和本公司同意追溯分配利息 自2020年1月1日起，每年5%的利息支付给广州中芯国际和本公司各自应支付的贷款、垫款、工资和管理费。双方就应付ELOC和Smith的所有款项签订了一张合并期票，本金为应付ELOC的1,217,579美元。
在截至2021年12月31日的财政年度内，公司共向ELOC支付了151,854美元，其中11,854美元已在截至2021年6月30日的6个月内偿还，以减少贷款本金余额。
于截至2022年6月30日止六个月内，本公司行政总裁William Coleman Smith与本公司订立共250,000美元的本票，于本公司收到收益并按1%计息后5(天)内到期应付。
截至2022年6月30日止六个月内，并无根据上述贷款偿还任何款项。
以下金额包括在我们资产负债表上欠关联方的债务中：
| 2020年12月31日的余额、债务、关联方 | $ | |||
| 贷款还款 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的余额，债务，关联方。 | ||||
| 提供资金的可转换本票 | ||||
| 2022年6月30日的余额，债务，关联方。 | $ |
与上述贷款相关的 利息支出如下：
| 截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 票据利息支出 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注 8：关联方交易(续)
科尔曼·史密斯和ELOC控股公司。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，本公司分别向ELOC累计了30,000美元和60,000美元的管理费 ，并分别向Coleman Smith支付了90,000美元和180,000美元的管理费。于截至2021年6月30日止三个月及六个月期间，本公司分别向ELOC收取30,000元及60,000元管理费，并分别向Coleman Smith支付60,000元及90,000元管理费。
以下金额包括在我们资产负债表上的关联方应付款中：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 科尔曼·史密斯，总裁 | $ | $ | ||||||
| 应付利息 | ||||||||
| ELOC控股公司 | ||||||||
| 特伦斯·弗劳尔斯 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
于2021年4月8日，本公司与董事高级管理人员William Coleman Smith订立一项证券购买协议，据此，史密斯先生向本公司额外出售广东中芯国际9%权益，以换取1,000万股未登记普通股限制性普通股 。交易完成时，公司控制了广东中芯国际60%的股份。
附注 9：经营租赁
2021年5月19日，本公司签署了一份为期18个月的租约，租用位于加利福尼亚州欧文科技大道1号B栋，邮编：CA 92618，Suite No.B123占地约6498平方英尺的可用空间。租赁条款规定，第一年的基本月租金约为每月9,097美元，其余六个月每月约为9,487美元。此外， 租户负责其运营费用、水电费和服务的份额。2022年2月4日，公司签署了租赁协议的第一个修正案，将租赁期延长至2027年11月30日。租赁条款规定，从2022年12月开始的基本月租金 约为10,592美元，每年增长约4%。此外，租户还负责其运营费用、水电费和服务的 份额。由于采用ASU编号2016-02-主题842租赁， 公司确认了约645,440美元的租赁负债和使用权资产，这是剩余的 最低租赁付款的现值，采用2022年1月1日的估计增量借款利率6.75%。
根据ASC 842的规定，截至2022年6月30日，上述租赁的未来 最低租赁付款如下：
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 剩余时间段 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 总计 | ||||
| 经营租赁的当期部分 | ||||
| 经营租赁的长期部分 | $ |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
附注 10：承诺
| (1) | 2019年4月2日，公司的一名供应商“原告”向奥兰治县加利福尼亚州高等法院起诉公司60%控股的子公司绿斑马，要求其支付2017财年销售的服务和产品的未付发票
，包括合理价值$#。 |
| 损害赔偿 | $ | |||
| 预判利息，年利率为10% | ||||
| 律师费 | ||||
| 其他成本 | ||||
| 总判断值 | $ |
2021年4月，原告完善了判决，获得了对Green Zebra控制的一个银行账户的扣留，金额约为16,282美元，这笔金额随后被释放给原告，并已记录为欠原告的余额的减少额。该公司已再汇出2,420美元以支付未清余额。截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有54,738美元未偿还。公司和原告目前正在就索赔金额进行讨论。
| (2) | 2019年8月10日，公司首席执行官威廉·科尔曼·史密斯先生与IAC公寓开发有限责任公司签订了一项租赁协议，租赁位于加利福尼亚州欧文市图拉罗萨861号的空间，租期为一年，租金为每月3,455美元，外加公司子公司Green Zebra Media Corp.的水电费。2020年4月1日，由于新冠肺炎的缘故，房东和公司同意延期支付50%的租金。从2020年4月1日开始，每月租金为1727美元，外加水电费。延期租期于2020年6月1日结束。 原租约于2020年8月9日到期，到期后续租一年，每月减价3,350美元。2021年8月16日，公司以每月3,620美元的租金加上水电费续签了公司子公司绿斑马传媒公司的一年租约。公司已选择在租赁开始时对租期为12个月或以下的租约适用短期范围例外 ，并将继续以直线方式确认租金费用 |
| (3) | 2020年9月14日，GZMC与爱荷华州的一个城市签订了WiFi媒体解决方案协议(“媒体协议”)，内容涉及一个城市拥有的位置(“场馆位置”)，据此，GZMC被授予提供赞助广告、表演营销和专业服务的权利。根据媒体协议条款，GZMC必须向该市支付费用，年费为$ |
| (4) | 2021年4月25日，本公司与世界琥珀公司签订股权收购协议， 据此，本公司同意以每股0.30美元向World Amber Corp出售最多16,666,667股本公司普通股，最高承诺额为5,000,000美元。公司已向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册说明书，以促进本融资协议的实施，该协议已于2021年9月24日生效。
于2021年11月2日和2021年11月3日，本公司根据生效的S-1注册声明向World Amber Corp.提交看跌期权，每股认沽期权50,000美元，因此累计100,000美元的资金导致以每股0.3美元的价格发行333,334股登记普通股 。 |
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
附注 10：承付款(续)
| (5) | 于2021年11月10日，本公司与Mast Hill Fund，L.P.(“投资者”)订立登记权协议，据此，本公司已同意根据购买协议的条款及受购买协议的条件所限，向投资者出售最多1,000万港元(10,000,000.00美元)的认沽股份，每股初始估计认沽价格为2.00美元，但须根据协议条款作出调整 。本公司普通股于紧接相应认沽日期前一个交易日在主要市场成交量加权平均价的90% ，并须受紧接适用认沽通知的结算日期后七(7)个交易日的估值期所规限，在此期间对普通股的买入价进行估值，以确定适用的买入价。为促使投资者订立购买协议，本公司同意根据经修订的《1933年证券法》及其下的规则和条例，或任何类似的 后续法规(统称为证券法“)，并适用 州证券法。注册被视为于2022年5月11日生效。 |
| (6) | 2022年4月7日，公司与佐治亚州有限责任公司橡子管理合伙公司签订了专业关系和咨询协议(协议)，公司将每月向橡子支付11,500美元，并发行或安排发行$ |
注： 11：股本
公司已授权发行500,000,000股普通股，面值0.001美元；1,000,000股A系列优先股，面值0.004美元；1股B系列优先股，面值0.001美元。A系列优先股 的股份可按每1股A系列优先股换10股普通股的基准转换为普通股，持有的每1股A系列优先股有一票的投票权。B系列优先股不可转换，但 拥有投票权，赋予持有人51%的投票权(包括普通股和优先股)，有权在公司 股东的任何会议上投票。A系列或B系列优先股股东在公司任何清盘或清盘时，均无权获得公司资产的股息或收益。
普通股 股票
2022年2月8日，根据与授权注册经纪交易商Carter，Terry&Company的聘用协议，公司发行了总计10,769股普通股作为补偿。该公司记录了22,400美元的融资成本 。
于2022年4月7日，根据与橡子管理合伙公司签订的聘用协议，本公司共发行51,282股普通股 作为补偿。该公司记录了6万美元作为投资者关系服务。
根据与Beyond Media SEZC签订的合约协议，本公司于2022年5月23日发行共1,818,181股普通股作为补偿。该公司记录了600,000美元的投资者关系费用。
由于行使无现金认股权证，本公司于2022年5月27日发行356,364股普通股。
根据与Mast Hill Fund，L.P.的股权购买协议，公司累计发行了387,481股普通股，净收益为36,029美元(附注10(5))。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股分别为27,802,050股和25,177,973股。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注： 11：股本(续)
系列 A优先股
该公司可能发行的A系列优先股总数为1,000万股，面值为0.004美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，A系列优先股的已发行和流通股总数为500万股。
B系列优先股
该公司可能发行的B系列优先股总数为1股，面值为0.001美元。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B系列优先股共1股。
股票 认购权证
于2021年11月11日，本公司与获授权注册经纪交易商J.H.Darbie and Company订立认股权证协议，其中J.H.Darbie and Company可按每股1.00美元购买10,487股普通股，作为向MHFLP介绍本公司的费用。根据Black-Scholes定价模型，已授出认股权证的公平价值估计为25,141美元。
于2021年11月及12月，本公司根据与可转换票据持有人及认购人订立的认购单位协议条款，累计向可转换票据持有人及认购人发行1,120,000份认股权证。根据布莱克-斯科尔斯定价模型，认股权证的公允价值估计为503,973美元。
根据与可转换票据持有人及认购人订立的认购单位协议条款，于2022年4月及5月，本公司向可转换票据持有人及普通股认购人共发行1,831,667份认股权证。 根据Black-Scholes定价模型，所授认股权证的公允价值估计为360,003美元。
在截至2022年6月30日的6个月内，通过行使560,000份无现金认股权证发行了356,364股普通股。
上述某些权证包括对权证持有人的摊薄保护，这可能会导致行权价因 融资事件而降低，其估值低于当时有效的行权价。于截至2022年6月30日止六个月内，由于增发股份低于若干认股权证的原有行权价，认股权证行权价下调至每股0.095985美元。每个修改日期的下调被视为修改日期的额外实收资本和全额 支出作为融资成本，公司累计记录额外实收资本 和利息支出9,013美元。
根据权威会计准则，已发行的普通股认购权证的公允价值是在计量日期 采用Black-Scholes期权定价模型和以下假设计算得出的：
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月 (未经审计)
注： 11：股本(续)
股票 认购权证(续)
| 测量日期 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 预期波动率 | ~% | |||
| 无风险利率 | ~% | |||
| 预期寿命(年) | 3.00~5.00 | |||
| 股价 | $~$ | |||
| 行权价格 | ~ | |||
| 行权价格 | 十二月三十一日， 2021 | 已发布 | 重新定价 | 已锻炼 | June 30, 2022 | 期满 日期 | ||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | (560,000 | ) | - | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 560,000 | 0.095985 | 560,000 | 2024年12月 | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 10,487 | 0.095985 | 10,487 | 2026年11月 | |||||||||||||||||||
| $ | 1.00 | 365,000 | 0.095985 | 365,000 | 2025年4月 | |||||||||||||||||||
| $ | 0.30 | 1,466,667 | 0.095985 | 1,466,667 | May 2025 | |||||||||||||||||||
| 1,130,487 | 1,831,667 | (560,000 | ) | 2,402,154 | ||||||||||||||||||||
| 加权平均锻炼 | 加权平均剩余 合同 | 集料 固有的 | |||||||||||||||
| 股票 | 价格 | 术语 | 价值 | ||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | 2.93 | $ | - | |||||||||||||
| 赠款 | - | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | - | - | |||||||||||||
| 过期 | - | - | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还债务 | $ | 2.32 | $ | - | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 | $ | 2.32 | $ | - | |||||||||||||
注 12：后续事件
本公司于2022年7月5日根据从Mast Hill发出的转换通知发行260,000股普通股，每股价值0.095985美元，涉及2021年11月3日可转换票据的应计及未付利息。
根据认购权证的行使，公司于2022年7月7日向Talos发行了560,000股普通股，每股价格为0.095985美元。
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2022年7月7日，自2022年6月14日起，本公司与得克萨斯流浪者MLB体育场签订了一份赞助和服务协议(协议)，名为Globe Life field(流浪者队)，其中流浪者队向本公司授予赞助福利。根据协议，根据WiFi托管服务和赞助机会的分手费安排，公司将在2023财年和2024财年向流浪者队支付375,000美元的预付赞助收入份额。该协议提供了该公司将体育场美国存托股份置于共享收入模式中的权利。该公司还将作为独家安排远程管理WiFi网络专属门户。
2022年7月11日，公司与弗吉尼亚州有限责任公司1800对角贷款有限公司签订了另一份可转换本票，其中1800对角同意借给公司63,750美元，扣除费用后的毛收入为60,000美元。该票据的期限为12个月，利率为10%。票据的兑换率如下：于发出兑换通知前十天的交易期内，较最低得标价折让35%。资金于2022年7月25日存入，将用于运营成本和进一步执行GZ6G的业务计划。
于2022年7月19日，根据于2022年4月7日订立的专业关系及咨询协议(咨询协议)及于2022年7月6日订立的该咨询协议附录，向橡树管理合伙公司发行383,000股本公司普通股的未登记股份，以代替欠橡树的现金。
2022年8月3日，本公司收到电子丝绸之路发出的转换通知，拟发行1,538,462股股份，以结清300,000美元的附注 每股0.195美元的收益，截至本报告日期仍未发行。
此后至2022年6月30日，该公司发行了642,983股普通股，涉及向Mast Hill发出的PUT通知，净收益总额为46,420美元。
公司已对自资产负债表日起至财务报表发布之日止的后续事项进行评估，并确定不存在其他需要披露的后续事项。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
此 Form 10-Q季度报告包含与未来事件或我们未来财务业绩有关的预测、估计和其他前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“打算”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括 我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的S-1/A修正案第4号表格“注册声明生效后修正案”中“风险因素”一节所阐述的风险，以及该公司于2022年6月9日提交424b文件后的 这些风险可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异
前瞻性 陈述仅代表截至本报告日期我们管理层的信念和假设。阅读本报告时，您应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。除联邦证券 和任何其他适用法律要求外，我们没有义务更新此类声明以反映在作出声明之日之后发生的事件或存在的情况。
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的简明财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
以下对我们财务状况和经营成果的讨论应与我们截至2022年6月30日的六个月的未经审计的简明财务报表、本报告其他部分的附注以及公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的财务报表(如2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格)一起阅读。
威廉·科尔曼·史密斯作为公司2018年特别B系列优先股的已发行和流通股持有人，控制着公司51%的投票权，并能够影响所有需要我们股东批准的公司行动的结果。史密斯先生还持有12,500,000股普通股和5,000,000股A系列优先股，可转换为50,000,000股普通股(这是A系列已发行和已发行流通股的100%)，使史密斯先生有投票权 控制公司。
运营计划
我们 是一家新兴的智慧城市技术成长型公司，为需要多种类型的产品、服务和第三方解决方案来满足客户需求的城市和大型场馆提供无线和盈利企业级智能解决方案。到目前为止，我们 从运营中获得的收入不多，虽然我们为未来的发展签订了各种合同，但无法保证 未来的收入。
运营结果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
收入
我们 在截至2022年6月30日的三个月共产生了4,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期间没有任何收入。
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净收益(亏损)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
| 截至三个月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 4,000 | $ | - | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入成本 | 393 | - | ||||||
| 研发费用 | - | 2,600 | ||||||
| 折旧 | 24,973 | 1,603 | ||||||
| 一般和行政 | 1,343,924 | 183,388 | ||||||
| 一般和行政，关联方 | 120,000 | 90,000 | ||||||
| 专业费用 | 27,400 | 13,100 | ||||||
| 总运营费用 | 1,516,690 | 290,691 | ||||||
| 运营(亏损) | (1,512,690 | ) | (290,691 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | (1,989,658 | ) | (1,626,026 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | (1.989,658 | ) | (1,626,026 | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | (3,502,348 | ) | $ | (1,916,717 | ) | ||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (16,155 | ) | (38,055 | ) | ||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | (3,486,193 | ) | $ | (1,878,662 | ) | ||
截至2022年6月30日的三个月的总运营费用为1,516,690美元，而截至2021年6月30日的三个月的运营费用为290,691美元。在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们报告的收入成本分别为393美元和零美元。由于受到新冠病毒19的影响，在2020财年第一季度开始的某些活动被暂停，并在2021财年第二季度重新开始，导致同期三个月期间的相关费用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月内，公司分别产生了1,343,924美元和183,388美元的一般和行政费用 以及关联方的一般和行政费用分别为120,000美元和90,000美元。一般和行政费用 包括员工工资、租金、差旅、办公和杂费、转会代理费用、咨询、营销、广告和促销费用 。大幅增长主要与2022年招聘的新员工有关，在截至2022年6月30日的三个月中，员工工资支出总额为459,083美元，而截至2021年6月30日的三个月为80,246美元，投资者关系支出为744,060美元，与2021年6月30日的2,268美元相比，被转移代理和备案费用所抵消，后者从截至2021年6月30日的三个月的12,586美元降至截至6月30日的三个月的6,173美元。2022年由于本公司在截至2021年6月30日的三个月内发行了更多用于融资活动的证券，截至2021年6月30日的三个月的软件费用为16,738美元，而截至2021年6月30日的三个月为847美元，保险费用为10,202美元，而截至2021年6月30日的三个月为3347美元，租金费用从截至2021年6月30日的22,625美元增加到截至6月30日的三个月的53,377美元, 2022年和公用事业费用从截至2021年6月30日的期间的177美元 增加到截至2022年6月30日的三个月的4732美元。关联方产生的一般和行政费用包括我们的首席执行官威廉·科尔曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理费。相关的当事人管理费用增加是由于在截至2022年6月30日的三个月内，史密斯先生每月的管理费增加了10,000美元。 截至2022年6月30日的三个月的专业费用总计为27,400美元，而截至2021年6月30日的三个月为13,100美元，这主要是由于审计费用从截至2021年6月30日的三个月的2,500美元增加到截至 6月30日的三个月的16,000美元。2022年6月，由于与提交某些注册报表相关的费用和融资增加，本公司产生了额外费用。由于购买了新的办公空间以及相关的家具和设备，折旧从截至2021年6月30日的三个月的1,603美元增加到截至2022年6月30日的三个月的71,451美元。
其他 费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月报告的其他支出总额分别为1,989,658美元和1,626,026美元。在截至2022年6月30日的三个月内，公司报告了1,989,658美元的其他支出，可归因于适用于某些可转换本票的债务折扣 的利息支出。在截至2021年6月30日的三个月内，公司报告的其他收入支出为1,626,026美元，全部与利息支出有关。
截至2022年6月30日止三个月，本公司净亏损3,502,348美元，由应占非控股权益亏损16,158美元所抵销，使本公司应占净亏损达3,486,193美元，相比之下，本公司于截至2021年6月30日止三个月的净亏损为1,916,717美元，减去可归因于非控股权益的亏损38,055美元，使本公司应占净亏损总额达1,878,662美元。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
收入
在截至2022年6月30日的六个月中，我们 共产生了7,000美元的毛收入，而在截至2021年6月30日的可比期间，我们没有任何收入。
净收益(亏损)
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月
| 截至六个月 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | 7,000 | $ | - | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入成本 | 1,481 | - | ||||||
| 研发费用 | - | 5,200 | ||||||
| 折旧 | 71,451 | 2,189 | ||||||
| 一般和行政 | 1,876,111 | 252,012 | ||||||
| 一般和行政，关联方 | 240,000 | 150,000 | ||||||
| 专业费用 | 50,200 | 55,256 | ||||||
| 总运营费用 | 2,239,243 | 464,657 | ||||||
| 运营(亏损) | (2,232,243 | ) | (464,657 | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出 | (4,254,428 | ) | (1,930,105 | ) | ||||
| PPP贷款豁免 | 46,091 | - | ||||||
| 其他收入(费用)合计 | (4,208,337 | ) | (1,930,105 | ) | ||||
| 净收益(亏损) | $ | (6,440,580 | ) | $ | (2,394,762 | ) | ||
| 减去：可归因于非控股权益的净收益(亏损) | (16,754 | ) | (80,074 | ) | ||||
| 可归因于GZ6G技术公司的净收益(亏损) | $ | (6,423,826 | ) | $ | (2,314,688 | ) | ||
截至2022年6月30日的6个月的总运营费用为2,239,243美元，而截至2021年6月30日的6个月的总运营费用为464,657美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月里，我们报告的收入成本分别为1,481美元和零美元。由于COVID 19的影响，在2020财年第一季度开始的某些活动被暂停，并在2021财年第二季度重新开始，导致在可比较的六个月期间相关费用增加。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司分别产生了1,876,111美元和252,012美元的一般和行政费用 以及关联方的一般和行政费用分别为240,000美元和150,000美元。一般和行政费用 包括员工工资、租金、差旅、办公和杂费、转会代理费用、咨询、营销、广告和促销费用 。大幅增长主要与2022年招聘的新员工有关，截至2022年6月30日的6个月的工资支出总额为850,795美元，而截至2021年6月30日的6个月为96,470美元，截至2022年6月30日的6个月的投资者关系支出为754,060美元 与截至2021年6月30日的2,258美元相比，广告和促销费用 略有下降 从2021年6月30日的40,795美元降至截至2022年6月30日的34,783美元招聘费用为6，550在截至2022年6月30日的6个月中，转让代理和备案费用基本保持不变，从截至2021年6月30日的6个月的15,328美元增加到截至2022年6月30日的6个月的16,585美元。截至2022年6月30日的6个月的软件费用为28,584美元，而截至2021年6月30日的6个月为847美元。保险费用为18,410美元，而截至2021年6月30日的6个月为3美元, 532 2021年6月30日，租金支出从截至2021年6月30日的期间的34,035美元增加到截至2022年6月30日的6个月的106,344美元，公用事业费用从截至2021年6月30日的期间的1,184美元增加到截至2022年6月30日的6个月的8,977美元。关联方产生的一般和行政费用包括我们的首席执行官威廉·科尔曼·史密斯及其控制的一家公司收取的管理费。关联方行政费用增加的原因是，在截至2022年6月30日期间，史密斯先生的管理费每月增加10,000美元。在截至2022年6月30日的6个月中，专业费用几乎保持不变，总计为50,200美元，而截至2021年6月30日的6个月为55,256美元。由于购买了新的办公空间以及相关的家具和设备，折旧从截至2021年6月30日的6个月的2,189美元增加到截至2022年6月30日的6个月的71,451美元。
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其他 费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月报告的其他支出总额分别为4,208,337美元和1,930,105美元。于截至2022年6月30日止六个月内，本公司报告的其他开支为4,254,428美元，可归因于因适用于若干可转换本票的债务贴现而产生的利息开支，由46,091美元的购买力平价贷款宽免所抵销。在截至2021年6月30日的六个月内，公司报告的其他支出为1,930,105美元，全部与利息支出有关。
截至2022年6月30日止六个月，本公司净亏损6,440,580美元，由非控股权益应占亏损16,754美元抵销，使本公司应占净亏损达6,423,826美元，相比之下，本公司于截至2021年6月30日止六个月的净亏损为2,394,762美元，减去可归因于非控股权益的亏损80,074美元，使本公司应占净亏损达2,314,688美元。
现金流量表
June 30, 2022 and 2021
下表汇总了我们在本报告期间的现金流：
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,437,228 | ) | $ | (420,489 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (48,134 | ) | (98,335 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 941,481 | 926,520 | ||||||
| 增加(减少)现金 | (543,881 | ) | 407,696 | |||||
| 现金期末 | $ | 215,910 | $ | 588,240 | ||||
用于经营活动的现金
截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的现金净额为1,437,228美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动使用的现金为420,489美元。
截至2022年6月30日止六个月的经营活动中使用的现金 主要是由于本公司净亏损6,440,580美元，由非现金项目抵消 ，其中包括债务摊销贴现和发行成本4,034,548美元，融资成本22,400美元，PPP贷款 宽免46,091美元，折旧71,451美元，使用权资产摊销11,089美元，为投资者发行的普通股关系66,000美元和认股权证行使定价的重新定价9,013美元。截至2022年6月30日期间的经营活动变化包括预付费用增加12,218美元，应付帐款和应计费用增加200,249美元，关联方应付款增加84,411美元，客户存款减少31,000美元，应收账款增加 500美元。截至2021年6月30日止期间用于经营活动的现金涉及净亏损2,394,762美元，但被债务折扣摊销1,884,293美元、折旧2,189美元、重新分类为广告费用的固定资产4,990美元和使用权资产摊销130美元所抵销。在截至2021年6月30日的六个月中，经营活动的变化包括：预付费用减少2,278美元，其他流动资产增加10,436美元，应付账款和应计费用增加9,627美元，关联方应付款增加85,758美元。
用于投资活动的现金
截至2022年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为48,134美元，与设备采购相关的78,134美元被与租赁改进相关的信贷收益30,000美元所抵消。
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截至2021年6月30日的6个月，投资活动使用的现金为98,335美元，与设备采购相关的现金为98,335美元。
融资活动提供的现金
于截至2022年6月30日止六个月内，融资活动提供现金净额941,481美元，其中包括可转换票据所得款项930,750美元、关联方所得款项250,000美元、出售普通股所得款项36,029美元、于5,702美元期间获豁免的购买力平价贷款退款，并由偿还可转换票据281,000美元抵销。
于截至2021年6月30日止六个月内，融资活动包括应收股份认购所得款项150,000美元及可转换票据所得款项900,000美元，由偿还关联方债务123,480美元抵销。
流动性 与资本资源
公司一直处于初创阶段，其运营产生的收入不多，虽然我们在 地方有各种未来发展的合同，但不能保证未来的收入。截至2022年6月30日，公司手头现金为215,910美元(2021年12月31日至759,791美元)，累计赤字为22,516,357美元(2021年12月31日至16,092,531美元)。
于截至2021年12月31日止年度内，本公司订立多项贷款协议、可转换票据及其他融资安排，使本公司获得现金收益净额2,108,000美元。于截至2022年6月30日止六个月期间，本公司以一系列可转换本票形式收取现金收益净额885,250美元，以关联方贷款形式收取250,000美元。该公司预计在2022/23财年还需要5,000,000美元，以满足其升级后的基础设施要求。除了根据各种贷款条约协议可能向本公司提供的剩余资金外，本公司还提交了两份表格 S-1的注册声明，以促进这一要求，允许总资金高达15,000,000美元，两者均已被视为有效。截至2022年6月30日，本公司已收到这些股权项目下的资金136,029美元。不能保证公司将继续 按要求获得融资。
新冠肺炎大流行
最近的新冠肺炎疫情可能会对我们现有的赞助和收入协议产生持续的不利影响。迄今为止，由于大流行，根据其中某些协定实施服务的工作出现了延误。新冠肺炎对全球金融市场造成了重大干扰，这也可能影响我们筹集额外资本的能力。在2020年3月期间，我们在评估业务 在此期间的发展努力时，向行政支持员工发出休假通知，以努力节约资源。2020年4月，公司获得了6,000美元的赠款，2020年5月，我们获得了PPP 贷款和SBA贷款，用于运营，累计金额约为90,000美元。随着最近谈判的融资，公司 目前正在重新开设办事处，并已开始招聘更多员工以及升级基础设施要求 ，以满足预期的客户需求。虽然最近在抗击COVID的斗争中取得的进展使我们相信，大流行最严重的影响已经过去，但我们不能肯定地说，情况不会改变。截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，具有高度不确定性，仍有可能发生变化。虽然仍然存在重大的不确定性，尽管该公司已经能够获得融资，但由于COVID 19的持续影响，新冠肺炎疫情 可能会对持续的资金及其通过与行业合作伙伴的协作开发工作以及在收购场地方面的能力产生负面影响。为了减轻影响，该公司目前正将 工作重点放在无线和蜂窝电信部门的合同上, 以及其现有 合同中的基础设施组件，以实现连续性和前进势头。
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正在进行 关注
该等未经审核的简明综合财务报表 乃按持续经营原则编制，表示本公司将继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。于截至2021年12月31日止年度内，本公司签订多项贷款协议、可转换票据及其他融资安排，共收取现金收益净额2,108,000元。于截至2022年6月30日止六个月期间，本公司以一系列可转换本票形式收到现金收益净额885,250美元，以关联方贷款形式收到250,000美元 。截至2022年6月30日，公司营运资金赤字为11,150,135美元，手头现金约为215,910美元，累计赤字为22,516,357美元。该公司预计在2022财年还需要5,000,000美元，以满足其升级后的基础设施要求。除了根据各种贷款条约协议可能向本公司提供的剩余资金外，本公司还提交了两份S-1表格的注册声明，以促进这一要求， 允许提供高达15,000,000美元的总资金，这两项申请均已被视为有效。截至2022年6月30日，本公司在这些股权额度下获得的资金为136,029美元。不能保证该公司将继续按要求获得融资。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于能否筹集额外的股本和/或债务融资，以及能否从本公司未来业务中实现盈利运营。如果公司无法获得所需的充足资本，公司 可能被要求缩小范围、推迟或取消部分或全部计划运营。这些因素以及其他因素令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
财务报表反映了由正常经常性调整构成的所有调整，管理层认为，这些调整对于公平列报所示期间的结果是必要的 。财务报表不包括与记录资产的可回收性和分类有关的任何调整，或在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债金额和分类。
资产负债表外安排
我们 目前没有表外安排。
关键会计政策
我们财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。在持续的基础上，管理层根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素来评估其估计和判断。其评估结果构成对资产和负债账面价值作出判断的基础。在不同的假设和情况下，实际结果可能与这些估计值不同。我们的重要会计政策在我们的财务报表附注 中进行了更全面的讨论。
研究和开发成本
我们 根据ASC 730-研发向运营部门收取研发费用，但根据客户出资的合同可报销此类费用的情况除外。这些金额没有反映在各自期间报告的研究和开发费用中，但包括在净销售额中，相关成本包括在各自期间的销售成本 中。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们在研究和开发成本上分别花费了零美元和5,200美元。
基于股票的薪酬
根据ASC 718-Compensation-Stock Compensation(ASC 718-补偿-股票补偿)，公司在基于股票的交易中接受来自员工、非雇员、董事或其他交换的权益工具的服务。 股票期权或认股权证的基于股票的补偿成本在授予日根据Black-Scholes期权定价模型计算的每个工具的公允价值 进行估计。我们确认基于股票的薪酬成本是在奖励所需服务期内按比例按直线计算的费用 。
存量 已结清债务
在 某些情况下，本公司将发行可转换票据，其中包含一项条款，其中转换功能的价格按本公司普通股在场外交易市场的交易价格的固定折扣价定价。在这些情况下，除了可转换票据的本金金额外，公司还记录了从固定贴现转换功能转移到可转换票据持有人的固定价值的股票结算债务 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本公司已在可转换票据中记录了扣除折扣后的金额8,680,783美元和股票结算某些可转换票据的债务价值8,320,525美元。
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最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化当前对可转换工具的指导以及实体自有股权合同的衍生品范围例外。此外，该等修订影响可以现金或股票结算的票据及可转换票据的摊薄每股收益计算。此次更新还扩大了披露要求，以提高透明度。对于美国证券交易委员会申请者(不包括较小的报告公司)，此更新在2021年12月15日之后开始的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，此更新在2023年12月15日之后 开始的财政年度生效，包括其中的过渡期。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
截至2022年6月30日，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据规则13a-15(E) 和1934年证券交易法颁布的规则15d-15(E) 对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，基于下面讨论的重大弱点，我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效，以确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、并在证券和交易法委员会的规则和表格中指定的时间段内报告，并且我们的披露控制旨在确保我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的 信息被累积并 传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或执行类似 职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
我们的 内部控制程序无效的原因如下：(I)与控制目标一致的职责分工不充分，因为管理层只有一个人，他是公司的首席执行官和首席财务官，以及(Ii)公司有一个由财务专家组成的正式审计委员会，因此公司在财务报告过程中缺乏董事会 的监督作用。
为了缓解上述重大缺陷，我们聘请了一位在根据公认会计准则编制财务报表方面具有丰富经验的外部会计顾问，以协助我们编制财务报表，以确保 这些财务报表是按照公认会计准则编制的。我们将继续监控这一行动的有效性，并做出管理层认为适当的任何改变。
我们 需要雇佣更多员工来提供更大的职责分工。目前，不可能通过增加工作人员 来实现最佳的职责分工。管理层将继续重新评估此事，以确定改进职责分工是否可行。此外，我们需要扩大我们的董事会，将独立成员包括在内。
展望未来，我们打算评估我们的流程和程序，并在可行和资源允许的情况下实施更改，以便 对财务报告进行更有效的控制。
财务报告内部控制变更
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
第 项1.法律诉讼
2019年4月2日，公司的一名供应商“原告”向奥兰治县加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控公司60%的控股子公司Green Zebra与2017财年销售的服务和产品相关的发票未付， 包括合理价值61,899.62美元。法院于2020年1月23日核准了关于上述索赔的缺席判决，其中包括：
| 损害赔偿 | $ | 61,890 | ||
| 预判利息，年利率为10% | 9,835 | |||
| 律师费 | 1,200 | |||
| 其他成本 | 505 | |||
| $ | 73,430 |
于截至2021年12月31日止年度内，本公司知悉该判决，原告对判决作出完善，并取得由Green Zebra控制的银行账户持有约16,282美元，其后将该笔款项发放予 原告。在截至2021年12月31日的财政年度内，又向原告支付了2,420美元。公司和原告 目前正在就索赔金额的余额进行讨论。截至本报告之日，共有54,728美元到期和应付。
除上述 以外，我们不知道有任何针对本公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的董事、高级管理人员或任何关联公司，或任何注册的 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第 1a项。风险因素
公司是一家较小的报告公司，不需要提供此信息。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间，并无 未根据证券法登记且未在本公司提交的当前Form 8-K报告中报告的股权证券的销售。
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
无
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物品 6.展示
| 证物编号 | 展品 | |
| 31 | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》，规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官和首席财务官的证明。 | |
| 32 | 根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条(《美国法典》第18编第1350条)，对首席执行官和首席财务官(首席执行官和首席财务官)进行认证。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接BASE | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接BASE | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示LINKBASE |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人代表其签署。
| GZ6G 技术公司 | ||
| 日期： 2022年8月15日 | 发信人： | /s/ 威廉·科尔曼·史密斯 |
| 威廉·科尔曼·史密斯 | ||
| 首席执行干事和首席财务官(首席执行干事和首席财务和会计干事) | ||
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