美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，过渡期从_
(《宪章》中明确规定的注册人姓名)
| (国家或其他司法管辖区 | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 | ||
| (法团成员) | 识别号码) |
第十大道40号，7楼
纽约，纽约10014
(主要行政办公室地址 )(邮编)
(646)597-6980
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
截至2022年8月15日，已发行普通股11,212,117股，每股票面价值0.0001美元。
Health 科学收购公司2
表格 10-Q
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 第 项1. | 精简 合并财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的 简明合并业务报表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字变化简明综合报表 | 3 | |
| 未经审计的 截至2022年和2021年6月30日止六个月现金流量表简明综合报表 | 4 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 16 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第 项。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 23 |
| 第四项。 | 矿山 安全披露 | 23 |
| 第五项。 | 其他 信息 | 23 |
| 第 项6. | 陈列品 | 24 |
| 签名 | 25 | |
i
第 部分：财务信息
第 项1.简明合并财务报表
Health 科学收购公司2
精简的 合并资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承销佣金 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
Health 科学收购公司2
未经审计的 简明合并经营报表
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行政事业性收费当事人 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
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未经审计的 股东亏损简明合并变动表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2022年3月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的赎回价值增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 (未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
| 普通股 | 额外实收 | 累计 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 余额-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2021年3月31日(未经审计) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额--2021年6月30日(未经审计) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
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未经审计的 简明合并现金流量表
| 截至以下日期的六个月 | ||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额 | ||||||||
| 信托账户中投资的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
健康科学收购公司2 未经审计的简明合并财务报表附注
附注 1-组织、业务运作和持续经营情况说明
组织 和一般
Health Sciences Acquisitions Corporation 2(“本公司”)于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司 ，目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的 业务合并。尽管本公司并不局限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但本公司打算追求专注于医疗保健创新的预期目标。到目前为止，公司既未从事任何业务，也未产生任何营业收入 。本公司是一家“新兴成长型公司”，定义见1933年证券法第2(A)节(经修订) (“证券法”)，经2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。2020年5月25日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与公司的成立及其首次公开募股(定义见下文)有关，以及自首次公开募股以来寻找潜在的首次公开募股业务合并。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司通过信托账户(定义见下文)中的投资产生营业外收入。
赞助商和融资
公司的赞助商是HSAC 2 Holdings，LLC(“赞助商”)。本公司首次公开发售(“首次公开发售”)的注册声明已于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公开股份”)，包括因承销商全面行使其超额配售选择权而发行2,086,956股公开股份，发行价为每股公开股份10.00美元，所产生的总收益为1.6亿美元，并产生约940万美元的发售成本，包括560万美元的递延承销佣金(见附注6)。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了(I)450,000股普通股(“私募股份”)保荐人的私募(“私募”) ，价格为每股私募股份10.00美元(总购买价为450万美元)，及(Ii)1,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证1.00美元(总购买价为150万美元)，为公司带来毛收入600万美元(见附注4)。
信任 帐户
在首次公开发行和非公开配售(包括行使超额配售选择权)完成后，首次公开发行和非公开配售的净收益中的1.6亿美元 (每股10.00美元)被存入一个美国信托账户(“信托账户”)，该账户由大陆股票转让和信托公司作为受托人维持，并将 投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。经修订的 (“投资公司法”)，期限不超过185天或符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于直接的美国政府国债，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配中较早的 为止。
初始业务组合
公司管理层对其首次公开募股和定向增发的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成 业务合并。此外，不能保证该公司将能够成功完成业务合并。
根据证券交易所上市规则，本公司的初始业务合并必须与一项或多项营运业务或资产 在本公司签署与初始业务合并有关的最终协议时，其公平市值至少相等于信托账户所持净资产的80%(不包括以信托形式持有的任何递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，本公司才会完成业务合并。
5
健康 科学收购公司2 未经审计的简明合并财务报表附注
本公司将向公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的按比例赎回其公开股票(最初为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，以前未向公司发放以支付其 纳税义务)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额将不会减去公司将支付给承销商的递延承销佣金(如附注6所述)。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”，此类普通股 已按赎回金额入账，并归类为临时权益。 在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为5,000美元，公司将继续进行业务合并。企业合并完成后，投票表决的大多数普通股均赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将, 根据其经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约收购文件。然而，如果法律要求股东 批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，则公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则 在募集委托书的同时赎回普通股。此外，每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准，首次公开募股前的内幕股票(定义见附注5)的 持有者(“首次股东”)已同意将其内部股票以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并 。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的内幕股份、私募股份和公开股份的赎回权利。
尽管有上述规定，本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见一九三四年证券交易法(经修订)第13条)的任何其他人士，将被限制 在未经本公司事先同意的情况下，赎回在首次公开发售中出售的超过20%的普通股。
公司的保荐人、高管、董事和董事提名人已同意不会对本公司经修订和重新设定的组织章程大纲和章程细则提出可能会影响本公司义务的实质或时间的修订， 如果公司没有完成业务合并，则赎回其公开发行的普通股，或赎回全部公开发行的股份，除非公司向公众股东提供机会在赎回其普通股的同时赎回 其普通股。
如于2023年2月6日(计及附注10所述的延展，“合并期”)或本公司股东根据经修订及重订的章程大纲及组织章程细则批准的较后时间仍未完成业务合并，将触发本公司自动清盘、清盘及解散。如果公司未在合并期内完成业务合并，信托账户的受托人将在接到公司通知后，将信托账户中的金额 分配给公众股东。同时，公司应从信托账户以外的资金中支付其债务和义务，或为支付而预留资金，尽管公司不能保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，发起人同意， 发起人将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少 供应商或其他实体因本公司提供或签约向本公司提供的服务或向本公司销售的产品而欠款，且 未签署豁免协议。然而，本公司不能保证清盘人不会决定他或她不需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。本公司亦不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交呈请书 ，如成功，可能导致本公司的清盘工作受该法院的监督。此类事件可能会 延迟将公司的部分或全部资产分配给公众股东。
6
健康 科学收购公司2 未经审计的简明合并财务报表附注
如果本公司未能在合并期内完成业务合并， 初始股东已同意放弃对其持有的内幕股份和私募股份的清算权。然而，如果初始股东 应在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托 账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公司公开股票的资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户最初持有的每股普通股10.00美元。
流动性 和持续经营
截至2022年6月30日，该公司的运营账户中约有130万美元的现金，营运资本约为245,000美元。
于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资28,750美元购买内幕股份，以及根据向保荐人发出的附注(定义见附注5)向保荐人发放的300,000美元贷款(已于2020年8月7日悉数偿还)来满足本公司的流动资金需求。在首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已由非信托 账户持有的私募所得款项净额满足。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。
根据上述情况，管理层相信本公司将拥有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，公司 将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务组合 候选人、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务 ，以及构建、谈判和完善业务组合。管理层计划在强制清算日之前完成业务合并。然而，就公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营进行的评估 考虑因素而言，管理层已认定，强制清算和随后的解散令人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算 在清算日期前完成业务合并。如果本公司在当时的合并期结束后被要求清算，则资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审计的 简明综合财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
附注 2--主要会计政策摘要和列报依据
演示基础
随附的未经审计简明综合财务报表 按照美国中期财务信息公认会计原则 以及美国证券交易委员会规则和条例 以美元列报。因此，它们没有包括年度经审计财务报表所要求的所有资料和脚注。管理层认为，未经审计的简明综合财务报表反映了所有调整，其中包括 仅为公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
7
健康 科学收购公司2 未经审计的简明合并财务报表附注
随附的未经审计简明合并财务报表应与经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2021年12月31日的财务信息 来自公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中提交的经审计的财务报表。
合并原则
本公司的简明综合财务报表包括与计划中的 合并相关的全资子公司。所有的公司间账户和交易在合并中被取消。
新兴的 成长型公司
作为一家新兴成长型公司，本公司可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的核数师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择 不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的适用日期 ，公司作为新兴成长型公司，可以在 私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明综合财务报表 与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择使用延长过渡期的新兴成长型公司，由于所使用的会计准则存在潜在差异，因此难以或不可能进行比较。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响简明合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的承保限额，以及信托账户中的投资。 本公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为本公司在此类 账户上不会面临重大风险。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
信托账户中持有的投资
本公司在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金的投资，或两者的组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券构成时，这些投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时，这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易及投资于各报告期末按公允价值列示于简明综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和亏损计入随附的未经审计的简明综合经营报表中的信托 账户中持有的投资利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC主题820“公允价值计量”，公司资产和负债的公允价值等于或接近于简明综合资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。层次结构 对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先级(1级计量)， 对不可观察到的输入(3级计量)给予最低优先级。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入 ，例如活跃市场中类似工具的报价 或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值 其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行会计处理，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的
可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时
股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司的公开股份具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，并受不确定未来事件发生的影响，因此，自2022年6月30日和2021年12月31日起，
根据ASC 480-10-S99，本公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等 。此方法会将报告期末视为证券的赎回日期 。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值 至赎回金额的增值，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。
每股普通股净亏损
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
计算每股普通股摊薄净(亏损)时没有考虑私募认股权证的影响。
所得税
ASC主题740“所得税”规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，以确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司管理层认定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。 截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
开曼群岛政府目前不对收入征税 。根据开曼群岛联邦所得税规定，公司不征收所得税 。因此，所得税没有反映在公司的简明综合财务报表中。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
近期会计公告
管理层不相信任何最近发出但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对本公司的简明合并财务报表产生影响。
附注3-首次公开发售
2020年8月6日，公司完成了首次公开募股
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了与(I)保荐人的定向增发
每份私募认股权证的持有人
有权以行使价$购买一股普通股。
附注5--关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日，本公司发布
初始股东已同意不转让、转让或出售其持有的任何内幕股份(允许受让人除外)，直至50%的内幕股份， 初始业务合并完成之日起6个月和初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内本公司普通股收盘价等于或超过每股普通股12.50美元之日起 ，对于剩余50%的内幕股份，在初始业务合并完成之日起六个月，或在任何情况下，如果在初始业务合并后，公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东 有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在每种情况下均应提前完成。
关联方贷款
2020年6月11日，发起人同意向
公司提供至多$
此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给公司资金，只要他们认为合理的金额(“营运资金贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
《行政服务协议》
自首次公开招股注册声明生效之日起，本公司同意向保荐人支付合共$
采购协议
赞助商已与公司
签订协议，购买
附注6--承付款和或有事项
注册权
根据登记权协议，内幕股份、私募配售股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后可能发行的任何普通认股权证)的持有人有权享有登记权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始，大多数Insider股票的持有人可以 选择在任何时间行使这些登记权。持有大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的人士，可选择在本公司完成业务合并后的任何时间行使此等登记权。此外，持有人对本公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得$的承销折扣
风险和不确定性
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界各地的经济不确定性或恶化 。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突以及由此引发的市场波动可能会 对公司完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯与乌克兰的冲突，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
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健康科学收购公司2
未经审计的简明合并财务报表附注
管理层继续评估这类风险对行业的影响 并得出结论，虽然这类风险合理地可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响无法在 这些未经审计的简明综合财务报表的日期确定。未经审计的简明综合财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
注7-普通股可能赎回
本公司的公开股份具有某些被认为不在本公司控制范围内的赎回权，并受未来事件发生的影响。
公司有权发行
在简明综合资产负债表上反映的可能需要赎回的普通股 在下表中对账：
| 首次公开募股获得的总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 普通股增值至赎回价值 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的普通股 | ||||
| 可能赎回的普通股的赎回价值增加 | ||||
| 可能于2022年6月30日赎回的普通股 | $ |
附注8--股东亏损
优先股-公司
有权发行
普通股-本公司获授权发行
私人认股权证-私募 认股权证只能针对整数股普通股行使。私募认股权证将于业务合并完成后30天开始可予行使；惟在任何情况下，本公司均须根据证券法 就行使私募认股权证后可发行的普通股制定有效的登记声明，并备有有关该等普通股的现行招股章程，而该等普通股已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在某些情况下以无现金方式行使认股权证)。
每份认股权证均可行使购买
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未经审计的简明合并财务报表附注
行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括股份资本化或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格 的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证股份。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
附注9-公允价值计量
下表提供了有关本公司在公允价值层次内按公允价值按经常性基础计量的金融资产的信息：
| 截至2022年6月30日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 信托账户中的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日计量的公允价值 | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 信托账户中的投资-货币市场基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账 。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的水平之间没有转移。
1级工具包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于原始到期日为185天或更短的美国国债。该公司使用实际贸易数据、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
附注10--后续活动
本公司对资产负债表日之后至未经审计简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。根据这项 审核，除以下事项外，本公司并无发现任何后续事件需要调整未经审核简明综合财务报表内的披露。
建议的业务合并
于2022年7月4日，本公司与特拉华州企业及本公司全资附属公司HSAC奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州企业Orchestra BioMed，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(于2022年7月21日修订，“合并协议”)。根据合并协议的条款，本公司与交响乐团的业务合并(“交响乐团业务合并”)将分两步实施。首先，在交响乐团业务合并结束之前，该公司将在开曼群岛注销注册，并在特拉华州注册为一家公司。第二，在乐团业务合并结束时，合并子公司 将与乐团合并并并入乐团，乐团在合并后仍作为存续实体(“合并”)继续存在。完成乐团业务合并后，乐团将成为本公司的全资子公司。该公司将 随后更名为“Orchestra BioMed Holdings，Inc.”。公司于实施乐团业务合并后，将称为“新乐团”。
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未经审计的简明合并财务报表附注
合并协议包含协议各方的惯例陈述、担保和契诺。拟议合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些 条件。
同时，于执行合并协议时，本公司及管弦乐团与RTW Investments、LP(“RTW Funds”)及Covidien Group S.à.r.l.管理的若干基金(“美敦力”及RTW Funds，各为“采购方”)管理的若干基金订立独立的远期购买协议(“远期购买协议”)，据此，各采购方同意各自购买约1,000万美元本公司普通股，合共约2,000万元。减去购买方获得并持有的持有赎回权的本公司普通股的美元金额 ，直至紧接归化之前。
随着合并协议和远期购买协议的签署，公司、交响乐团和RTW基金同时签订了 后盾协议(“后盾协议”)，根据该协议，RTW基金共同和个别地同意按每股10.00美元的价格购买该等数目的本公司普通股，惟于紧接管弦乐团业务合并结束前的母公司结算现金 (定义见合并协议)少于6,000万美元 (包括RTW基金根据上文所述远期购买协议承担的1,000万美元)。
远期购买协议和后盾协议(如果有)项下的成交将在紧接本地化之前完成。本公司保荐人及采购方将根据经修订及重新设定的登记权及禁售权协议，对在归化过程中收到的本公司普通股享有登记权。
此外，发起人同意，在驯化过程中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内的任何20个交易日(定义见合并协议)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。在任何30个交易日内的任何20个交易日内，新 交响乐团普通股的VWAP大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并完成后，保荐人同意免费没收50%的私募认股权证，包括750,000份私募认股权证。此外，保荐人及本公司首次公开招股前的其他首次公开招股股东已同意以将于驯化中收取的4,000,000股新乐团普通股 换取将于驯化中收取的4,000,000股Insider股份及450,000股新乐团普通股 ，以换取450,000股私募股份，禁售期最长12个月。
有关更多信息，请参阅本公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其任何修订，以及本公司随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
扩展 和私购
2022年7月26日，本公司召开股东特别大会，股东通过特别决议 (《延期建议》)，将本公司经修订和重述的公司章程大纲和章程细则修订为：(I) 从2022年8月6日(“原终止日期”)延长至2022年11月6日(“延长日期”)，即本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期。本公司必须清算及解散，并(Ii)允许 本公司在没有另一股东投票的情况下，选择将每月完成业务合并的日期延长最多三次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的 截止日期前五天提前通知，至2023年2月6日或原终止日期后总计最多六个月，除非本公司的初始业务合并已经结束。
在投票通过延期建议的过程中，9,237,883股公众股的持有人适当行使了他们的权利，以每股约10.02美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为 9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份 仍未发行。赎回完成后，公司信托账户的余额约为6,780万美元。
于2022年7月22日，RTW Funds 以每股10.01美元的价格从认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股本公司普通股，以履行其在远期购买协议下的义务，并确保所购买的该等股份 不会被赎回，且在交响乐团业务合并结束时，本公司若赎回该等股份应支付的金额仍留在本公司的信托 账户中。
有关更多信息，请参阅本公司于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书中包含的初步委托书/招股说明书，以及对其进行的任何修订，以及本公司随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
所提及的“公司”、“健康科学收购公司2”、“我们”、“我们”或“我们”指的是健康科学收购公司2。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明合并财务报表及本报告中其他部分包含的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易所法》第21E节 定义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就 大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年5月25日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组或其他类似的业务组合(以下简称“业务组合”)。 虽然我们的目标在哪个行业运营没有限制或限制，但我们的意图是追求专注于医疗保健创新的预期目标 。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受制于与新兴成长型公司相关的所有风险。
我们的保荐人是HSAC 2 Holdings，LLC(“保荐人”)。 我们首次公开募股(“首次公开募股”)的注册声明于2020年8月3日宣布生效。于2020年8月6日，本公司完成首次公开发售16,000,000股普通股(“公众股”)，包括承销商全面行使其超额配售选择权所产生的2,086,956股公开股份，发行价格为每股公开股份10.00美元，产生毛收入1.6亿美元，招致发行成本约940万美元， 包括递延承销佣金560万美元。
于首次公开发售完成的同时，吾等与(I)450,000股普通股 (“私人配售股份”)保荐人按每股私人配售股份10.00美元(总购买价为450万美元)及(Ii) 1,500,000份认股权证(“私人配售认股权证”)以每份私人配售认股权证1.00美元(总购买价格为150万美元)的价格完成私募(“私人配售”)，所产生的总收益为600万美元。
首次公开发售和非公开配售(包括行使超额配售选择权)完成后，首次公开发售和非公开配售中出售公开股份的净收益 中的1.6亿美元(每股10.00美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，以现金或仅投资于美国政府证券的形式持有。“在《投资公司法》第2(A)(16)节规定的含义内，期限不超过185天，或投资于符合《投资公司法》规定的某些条件的货币市场基金，根据《投资公司法》，仅投资于我们确定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务 合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。
我们总共支付了320万美元的承销折扣和佣金(不包括完成初始业务合并时应支付的560万美元递延承销佣金)，以及与我们的组建和首次公开募股相关的其他成本和支出约60万美元。
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我们将在2023年2月6日之前(考虑到下文所述的延期建议，“合并期”)，或我们的股东根据修订和重订的组织章程大纲和章程细则批准的较晚时间，完成我们的初步业务 合并。如果我们没有在该日期之前完成业务合并，将触发公司的自动清盘、清算和解散，在接到我们的通知后，信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给公众股东。同时，我们将从非信托基金中支付或预留支付其债务和义务，尽管我们不能保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户外没有足够的资金用于此目的，我们的赞助商已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少，这些供应商或其他实体因我们提供或签约向我们提供的服务或向我们销售的产品而被我们欠下 钱，并且没有执行豁免协议。 然而，我们不能保证清算人不会决定他或她不需要额外的时间来评估债权人的债权(特别是如果任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性)。我们也不能保证债权人或股东不会向开曼群岛法院提交请愿书，如果胜诉，, 可能导致公司的清盘受到该法院的监督。此类事件可能会推迟将我们的部分或全部资产分配给公众股东。首次公开发售前持有内幕股份(定义见下文)的持有人(“初始股东”)已同意，若吾等未能在合并期内完成业务合并，将放弃对其持有的内幕股份及私募股份的清算权。然而， 如果初始股东在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果我们未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。承销商已同意，如果我们没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类 金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回我们的公开 股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股普通股价值可能仅为信托账户中最初持有的每股普通股10.00美元。
建议的业务合并
2022年7月4日，我们 与特拉华州公司和我们的全资子公司HSAC 奥林巴斯合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州公司Orchestra BioMed(“合并子公司”)签订了合并协议和计划(经2022年7月21日修订的“合并协议”)。根据合并协议的条款，我们与乐团之间的业务合并(“乐团业务合并”)将分两步完成。首先，在交响乐团业务合并结束之前，我们将在开曼群岛注销注册，并注册为特拉华州的一家公司。其次，在交响乐团业务合并结束时，Merge Sub将与交响乐团合并并并入交响乐团，交响乐团将作为继续存在的实体在 合并后继续存在(“合并”)。完成乐团业务合并后，乐团将成为本公司的全资子公司。该公司随后将更名为“Orchestra BioMed Holdings， Inc.”。在实施乐团业务合并后，我们将该公司称为“新乐团”。
合并协议包含各方的惯例陈述、 担保和契诺。完成拟议合并须遵守合并协议中进一步说明的若干条件 。
于签署合并协议的同时，吾等及Orchestra与RTW Investments、LP(“RTW基金”)及美敦力附属公司Covidien Group S.á.r.l.(“美敦力”及RTW基金，各为“采购方”)管理的若干基金分别订立远期购买协议(“远期购买协议”) ，据此，采购方各同意购买约1,000万美元的我们的普通股，总额约2,000万美元。减去我们的普通股持有的持有赎回权的美元金额 购买方直到紧接驯化之前所获得和持有的。
在签署合并协议和远期购买协议的同时，我们、交响乐团和RTW基金签订了后备协议(“后备协议”)，RTW基金根据该协议共同和个别地提供资金，同意以每股10.00美元的价格购买该数目的普通股至 截至紧接乐团业务合并结束前的母公司结算现金金额(定义见合并协议)少于6,000万美元(包括RTW基金根据上文所述远期购买协议承诺的1,000万美元)的范围内。
远期购买协议和后盾协议(如果有)项下的成交将在紧接本地化之前完成。我们的保荐人和购买方将根据修订和重新设定的注册权和锁定协议，对我们在归化过程中收到的普通股拥有注册权。 我们将我们的普通股在业务合并生效后称为“新乐团普通股”。
此外，发起人已同意，在驯化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在交易结束五周年后的第一个工作日没收给 新乐团，除非对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(在合并协议中定义)在任何30个交易日内的任何20个交易日(定义在合并协议中)大于或等于每股15.00美元，以及剩余的500,000股。新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元。 此外，在乐团业务合并结束后，保荐人已同意无偿没收其50%的私募 认股权证，包括750,000份私募认股权证。此外，保荐人及本公司首次公开招股前的其他股东已同意将4,000,000股新乐团普通股 在归化过程中接收，以换取在归化过程中将获得的4,000,000股Insider股票和450,000股新乐团普通股，以换取450,000股私募股份，禁售期最长为12个月。
有关更多信息，请参阅我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书，以及对其进行的任何修订，以及我们随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
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延期和私人购买
本公司于2022年7月26日召开股东特别大会，股东通过一项特别决议案(“延长建议”)，将经修订及重述的公司章程大纲及章程细则修订为：(I)由2022年8月6日(“原终止日期”) 延至2022年11月6日(“延长日期”)，即本公司尚未完成涉及一个或多个企业或实体的合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期。我们必须 清算和解散，以及(Ii)允许我们在没有另一次股东投票的情况下，选择将完成业务合并的日期按月延长最多三次，每次在延长日期后再延长一个月，在适用的最后期限之前提前五天通知 至2023年2月6日或最初终止日期后总计最多六个月，除非本公司最初的业务合并已经结束。
在投票批准延期方案时，9,237,883股公众股的持有者适当行使了以每股约10.02美元的赎回价格 以现金赎回其股票的权利，总赎回金额约为9,260万美元。因此，约57.7%的公开发行股份被赎回，约42.3%的公开发行股份仍未发行。赎回完成后，我们信托账户中的余额约为6780万美元。
于2022年7月22日，RTW基金以每股10.01美元的价格从一名认可投资者手中以私下协商的方式购买了1,000,000股我们的普通股，以履行其在远期购买协议下的义务，并确保所购买的该等股份不会被赎回，且在交响乐团业务合并结束时，若该等股份被赎回本公司应支付的金额仍留在本公司的信托账户中。
有关更多信息，请参阅我们于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书，以及对其进行的任何修订和我们随后可能向美国证券交易委员会提交的最终委托书/招股说明书。
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，我们的运营账户中约有130万美元的现金，营运资本约为245,000美元。
于首次公开发售完成前，吾等的流动资金需求已由本公司保荐人支付28,750美元以换取向本公司发行3,593,750股普通股 ，以及根据于2020年6月11日向本公司保荐人发行的本票(“票据”)贷款300,000美元，并于2020年8月7日悉数偿还。在首次公开发售及私募完成后，我们的流动资金需求已由非信托 账户持有的私募所得款项净额满足。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间向我们提供贷款，金额以他们认为合理的金额为限(“营运资金贷款”)。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额 。
基于上述情况，管理层相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成业务合并或自本申请之日起一年来满足其需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款 、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并 。然而，鉴于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”，我们已确定，强制清算和随后的 解散令人对我们作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。管理层打算在清算日期之前完成业务合并。如果我们 在2023年2月6日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。未经审计的简明综合财务报表不包括任何可能需要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。
美国和世界各地的各种社会和政治情况(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间日益加剧的贸易紧张局势，以及有关美国和其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的实际和潜在变化、恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界范围内的经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间日益加剧的冲突和随之而来的市场波动可能会对我们完成业务合并的能力产生不利影响。针对俄罗斯与乌克兰的冲突，美国等国对俄罗斯实施了制裁或其他限制性行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对我们完成业务合并的能力和我们证券的价值产生实质性的不利影响。
管理层继续评估这些类型的风险对行业的影响 ，并得出结论，虽然这些类型的风险可能会对我们的财务状况、我们的运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些未经审计的精简合并财务报表的日期 还不容易确定。未经审计的简明综合财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。
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经营成果
我们将不会产生任何运营收入，直到完成交易 和完成我们的初始业务合并，最早。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找初始业务合并相关的费用。
于截至2022年6月30日止三个月，吾等 录得净亏损约735,000美元，其中包括约908,000美元的一般及行政开支及 30,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户所持投资的净利息收入约203,000美元所抵销。
于截至2021年6月30日止三个月，本公司净亏损约92,000美元，其中包括约66,000美元的一般及行政开支及30,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户所持投资的利息收入净额约4,000美元所抵销。
于截至2022年6月30日止六个月，吾等净亏损约110万美元，其中包括约130万美元的一般及行政开支 及60,000美元的关联方行政费用，部分由信托账户所持投资的利息收入净额约217,000美元所抵销。
于截至2021年6月30日止六个月，吾等 录得净亏损约200,000美元，其中包括约148,000美元一般及行政开支及 60,000美元关联方行政费用，但由信托账户所持投资的约8,000美元净利息收入(按信托账户所持有投资的损益收益)部分抵销。
关联方交易
内幕消息人士
2020年6月11日，我们向保荐人发行了3,593,750股普通股(“内幕股”)，总购买价为28,750美元。2020年8月3日，我们实施了每股流通股0.113043478股普通股(总计406,250股普通股)的股息，导致总计4,000,000股流通股。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份股息。 内幕股份持有人同意按比例放弃合共521,739股内幕股份，但承销商并未全面行使购买额外普通股的选择权。2020年8月6日，承销商 全面行使超额配售选择权；因此，521,739股内幕股票不再被没收。
初始股东已同意不转让、 转让或出售其持有的任何Insider股份(向某些允许受让人除外)，直至关于50%的Insider股份， 在初始业务合并完成之日起6个月，以及在初始业务合并完成后30个交易日内任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股普通股12.50美元的日期，对于剩余的50%的Insider股份，在初始业务合并完成之日起六个月后，或在任何情况下，如果在初始业务合并后，吾等 完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权 将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在此之前。
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关联方贷款
2020年6月11日，我们的保荐人同意向我们提供最高300,000美元的贷款，用于支付与根据票据进行的首次公开募股相关的费用。票据不计息，无抵押，于吾等完成首次公开发售当日到期。我们在票据项下借了300,000美元，并于2020年8月7日全额偿还了票据 。
此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们营运资本贷款，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张本票作为证明。票据将在初始业务合并完成时支付，不计息， 或者，贷款人可酌情在完成业务合并后将高达500,000美元的此类贷款转换为 额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们没有在合并期内完成业务合并， 营运资金贷款将仅从信托账户以外的余额(如果有)中偿还。认股权证将与私募认股权证相同 。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。
《行政服务协议》
自首次公开招股注册声明的生效日期起，吾等同意每月向保荐人支付合共10,000美元的办公空间及若干办公室及秘书服务。在业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月费。 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，我们为这些服务产生了30,000美元的费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们为这些服务产生了60,000美元的费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付保荐人的金额分别为0美元和150,000美元，并分别计入随附的简明综合资产负债表中的应计支出相关方。
公司股东支持协议和没收
在签署合并协议的同时，本公司及乐团与发起人及若干其他 股东(各为“股东”)订立支持协议(“母公司支持协议”)，根据该协议，指定股东同意(A)出席为批准合并而召开的任何 股东大会，或出席根据我们的组织文件及招股说明书为完成初步业务合并而给予我们的任何期限的任何建议(“延长建议”)，(B)不赎回其现在或将来获得或实益拥有的 股份或任何其他我们的股权证券，(C)投票支持该等股份及股权证券 (I)赞成本地化、合并及相关交易，(Ii)赞成任何延期建议，(Iii)反对本公司业务、管理层或董事会违反合并协议及任何其他合理预期会违反、阻止或阻碍合并的任何提议，及(D)放弃与该等股份有关的反稀释及类似权利，无论是根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则、适用的法律，还是根据与我们的合并和相关交易的合同。此外，发起人已同意，在归化中收到的25%或1,000,000股新乐团普通股将在乐团业务合并结束五周年后的第一个工作日没收给新乐团， 对于500,000股，新乐团普通股的VWAP(定义见合并协议)在任何30个交易日内(定义见合并协议)在任何20个交易日(定义于合并协议)内大于或等于每股15.00美元。000股 股, 新乐团普通股的VWAP在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于每股20.00美元。此外，在交响乐团业务合并结束后，赞助商已同意放弃50%的认股权证，包括750,000份认股权证。
合同义务
注册权
根据登记权协议，内幕股份、私募配售股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于营运资金贷款转换后可能发行的任何普通认股权证)的持有人有权享有登记权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。持有大多数Insider股票的人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。持有大部分私募股份、私募认股权证或认股权证的人士，可在本公司完成业务合并后，选择在完成业务合并后的任何时间行使此等登记权。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们授予承销商45天的选择权，从与首次公开发行相关的注册声明生效之日起，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的价格购买最多2,086,956股普通股。2020年8月6日，承销商全面行使超额配售选择权。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每股0.2美元的承销折扣，或总计320万美元。此外，承销商将有权获得每股0.35美元的递延承销佣金，或自全面行使承销商的 超额配售选择权以来总计560万美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从Trust 账户中的金额中支付给承销商。
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采购协议
我们的保荐人已与我们达成协议，以公开市场交易(在法律允许的范围内)或私募方式，在我们的业务合并结束之前、同时或之后，以总计2,500,000股我们的普通股或其等价物购买目标公司的证券，总收购价为2,500万美元。此类交易的资本可用作我们最初业务合并中对卖方的对价的一部分，而此类私募所得的任何多余资本将用于交易后公司的营运资金。
关键会计政策和估算
信托账户中持有的投资
我们在Trust 帐户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或两者的组合。当我们在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时， 这些投资被归类为交易证券。当我们在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时， 这些投资按公允价值确认。货币市场基金的证券交易和投资在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表 。因该等证券的公允价值变动而产生的损益，已计入信托账户所持投资的利息收入，并列入随附的未经审核简明综合经营报表。 信托账户所持投资的估计公允价值乃根据现有市场资料厘定。
可能赎回的普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理。必须强制赎回(如有)的普通股 被归类为负债工具并按公允价值计量。可有条件赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时 在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的16,000,000股普通股作为临时股本列报，不包括所附简明综合资产负债表中股东的赤字部分。
根据ASC 480-10-S99，我们已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为等于报告期结束时的赎回价值 。此方法将报告期结束时视为也是证券的赎回日期。自首次公开发售结束后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 ，这导致了额外实收资本(在可用范围内)和累计赤字的费用。
每股普通股净亏损
我们遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以相应期间已发行普通股的加权平均数。
在计算每股普通股摊薄净额(亏损)时，并未考虑私募认股权证购买1,500,000股普通股的影响，因为其行使 视乎未来事件而定，而根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。因此，稀释后每股净亏损与截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的基本每股净亏损相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回普通股相关的增值将不计入每股收益。
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《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act (“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。因此，精简合并财务报表 可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克法案 华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性 审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求 (审计师讨论和分析)，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内有效，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
近期会计公告
我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果目前采用)会对我们的精简合并财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的我们报告中要求披露的信息而设计的程序。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E) 和15d-15(E)所定义)自2022年6月30日起生效。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本10-Q表格季度报告所涵盖的，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响， 或很可能会对其产生重大影响。以下讨论的重大缺陷已在截至2022年6月30日的季度内得到全面补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
我们认识到控制环境的重要性，因为它为公司奠定了整体基调，也是内部控制所有其他组成部分的基础。因此，我们设计并实施了补救措施，以解决之前在2021财年发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部 控制。鉴于这一重大弱点，我们加强了流程，以识别并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们的精简财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更好的会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的 沟通。我们认为上述行动弥补了财务报告内部控制的重大缺陷，截至2022年6月30日已完成。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
| 展品 号码 |
描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| * | 随信提供。根据《美国法典》第18编第1350节，本证书仅随本报告一起提供，并不是为了1934年修订的《交易法》第18节的目的而提交的，也不会以引用的方式并入注册人的任何文件中，无论该文件是在该日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般合并语言如何。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年8月15日 | 健康科学收购公司2 | |
| 发信人： | /s/罗德里克·Wong | |
| 姓名： | 罗德里克·Wong | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
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