美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文件编号：
美国人，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (述明或其他成立为法团的司法管辖权或 组织) | (税务局雇主身分证号码) |
| | |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 注册 |
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| | ☑ | 规模较小的报告公司 | | ||
| 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月7日，注册人拥有
美国人，Inc.
表格10-Q
目录
| 页 不是的。 |
|||
| 第一部分财务信息 |
|||
| 第1项。 |
未经审计的财务报表： |
||
| 截至2022年6月30日和2021年9月30日的合并资产负债表 |
3 |
||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和九个月的综合业务报表 |
4 |
||
| 截至2022年和2021年6月30日的9个月股东权益变动表 |
5 |
||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月合并现金流量表 |
6 |
||
| 合并财务报表附注 |
7 |
||
| 第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
|
| 第四项。 |
控制和程序 |
19 |
|
| 第二部分其他资料 |
|||
| 第六项。 |
陈列品 |
20 |
|
| 签名 |
21 |
||
第一部分：财务信息
项目1.未经审计的财务报表
美国人，Inc.
合并资产负债表
(未经审计)
| June 30, 2022 | 2021年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 租户应收账款关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 应收票据当期部分-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 经营性租赁--使用权资产 | ||||||||
| 应收票据关联方 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款-关联方 | ||||||||
| 应付利息(包括8,749美元和#美元致关联方) | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 短期经营租赁负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据(扣除未摊销折扣191,577美元和美元) | ||||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项--见附注7 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，面值0.0001美元；授权股份；无已发行和已发行股份 | ||||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授权股份；24,391,961股和截至2022年6月30日和2021年9月30日分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， |
截至6月30日的9个月， |
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| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 租金收入关联方 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 运营费用： |
||||||||||||||||
| 广告和营销 |
||||||||||||||||
| 专业费用 |
||||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
||||||||||||||||
| 总运营费用 |
||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
| 其他收入(支出)： |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 利息支出关联方 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 普通股基本收益和稀释(亏损)收益 |
$ | $ | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 加权平均已发行普通股 |
||||||||||||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人，Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年9月30日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 余额，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 手令的延期 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
| 截至6月30日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬和认股权证重估费用 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 租户应收账款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付利息 | ( | ) | ||||||
| 应付利息-关联方 | ( | ) | ||||||
| 其他应付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(用于)的净现金流 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 在建工程的增建项目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据收款-关联方 | ||||||||
| (用于)投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付票据收益，扣除融资成本 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付票据的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金流量净额 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ||||||||
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流量信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
见未经审计的合并财务报表附注。
美国人，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
注1.业务性质和列报依据
American，Inc.(“The Company”、“We”、“Our”或“The Issuer”)是根据特拉华州法律于#年成立的 June 25, 2010.
该公司设计、开发、租赁并计划运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。
该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括可能无法获得继续运营的资金。
陈述的基础
(A)截至的综合资产负债表九月30, 2021,(B)截至及截至年度的未经审计财务报表九截至的月份 June 30, 2022 和2021,该等财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制，并应与公司表格所载经审计财务报表及其附注一并阅读10-K于向美国证券交易委员会备案2021年12月6日。管理层认为，为公平列报所列中期财务状况和业务结果所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已反映在本报告中。过渡期的经营结果如下不必须表明未来几个季度或全年的预期结果。财务报表附注，实质上重复本财政年度经审计财务报表所载的披露2021如表格中所述10-k已被省略。
某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类有不是对净收益或亏损的影响。
重大会计政策
受限现金
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账，这些现金合计为合并现金流量表中相同数额的总额：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
包括在受限现金中的金额是指马萨诸塞州大麻控制委员会要求预留的金额。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报。财产和设备的折旧从资产投入使用的下一个月开始，在财务报告中使用直线法，按资产估计使用年限的比率计提。估计可用寿命从三年到三年不等好几年了。财产和设备包括：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 建筑物和改善措施 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 家具和设备 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
的折旧费用九截至的月份 June 30, 2022 和 June 30, 2021 总额达$
租契
有效 October 1, 2019, 我们采用了主题842,使用生效日期方法的租赁会计。根据这一方法，通过之前的时间保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
使用权(ROU)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。可变租赁付款是不由于支付金额的不确定性而计入使用权资产和租赁负债，并在发生的期间作为租赁费用入账。就像我们的大多数租约一样不在提供隐含利率的情况下，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据现有的实际权宜之计，我们作为承租人和出租人，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的基础资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将本标准的确认要求适用于短期租赁(即条款为12几个月或更短时间)。
注2.持续经营的企业
随附的未经审核综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元
管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创造额外收入的战略的可行性，并相信其有能力筹集更多资金，但不是这方面的保证。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表做了不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何调整。
注3.票据和其他应收款
截止日期的票据和其他应收款 June 30, 2022 和2021年9月30日，包括以下内容：
| 6月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| BASK应收关联方票据，利率为%；每月本金和利息支付$，2023年到期。 | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注4.应付票据
不相关的
在……上面2021年2月25日，公司借入了$
在……上面 August 25, 2020, 公司借入了$
在……上面 August 2, 2019 该公司获得了一美元
票据持有人还收到了一份认股权证，允许持有者购买
这笔贷款的经纪人收到了#美元的现金佣金。
公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。的相对公允价值
在……上面2020年12月4日，贷款被修改并增加了#美元。
在… June 30, 2022, 这张票据的未偿还本金为$。
这张钞票由一个第一建筑物留置权1在公司的马萨诸塞州大麻中心(“MCC”)。
2018年2月可转换票据发行
在……上面2018年2月12日，该公司出售了本金为#美元的可转换票据
关联方
SCP。在……上面2016年2月1日，我们与一位无关的人达成了一项协议，为我们提供了#美元的借款能力。
在……上面 July 14, 2016, 我们签订了债务修改协议，根据该协议，一部分债务转换为普通股，其余债务重新谈判为二本票。
在欠SCP的款项中，#美元
剩余的$
这个第一注：本金为#美元
这个第二注：本金为#美元
在……上面2019年9月30日，两个笔记都被修改并合并成一注：本金为#美元
本公司按#美元的票据支付本金。
在… June 30, 2022 和2021年9月30日，这张票据的未偿还本金为$。
截至年底止年度2021年9月30日，该公司还产生了$
注5.关联方交易
BASK(前身为Coastal Compensation，Inc.)在……上面 April 7, 2016, 我们和巴斯克签署了协议。BASK是一在获得马萨诸塞州大麻管制委员会临时或最终登记以种植、加工和销售医用和成人用大麻的有限数量的组织中。
根据协议，我们同意为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供建设资金和营运资金。
在……上面 August 15, 2018, 该公司合并了建筑和营运资本预付款#美元。
在……上面 July 26, 2019, 本公司签订了一项
我们的首席执行官Tim Keogh是BASK Better的董事会成员2013年8月和2021年11月。
注6.每股收益/亏损
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股基本加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股等价物的稀释效应 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均普通股流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
自.起 June 30, 2022 我们排除了
自.起 June 30, 2021 我们排除了
注7.承付款和或有事项
马萨诸塞州大麻中心。在……上面 January 14, 2015, 我们达成了一项协议，将购买一台
介于2015年8月和2016年9月，该协议有几项修正案，将截止日期延长至 October 14, 2016. 作为延期的对价，该公司同意将收购价格提高到#美元。
经营租约
土地
在……上面 October 17, 2016, 本公司已完成对
作为同时交易的一部分，该公司以象征性的费用将财产权转让给了该公司，并签订了一份租赁协议，根据该协议，该公司同意将该物业租赁给该公司，初始期限为五十 (
租赁付款将以(A)$中较大者为准。
关于出售物业予明基地产及租赁，吾等订立股份购买协议，根据该协议，吾等向明基地产发行。
有效 October 1, 2019, 《公司》选题842和记录的ROU资产和租赁负债#美元
在……里面2019年8月，该公司完成了大楼的建设1在租出的土地和其他土地上2019年9月1日，BASK开始它的
自.起 June 30, 2022, 公司的使用权资产为#美元。
下表列出了截至的租赁相关条款和折扣率 June 30, 2022.
| As of June 30,, 2022 |
||||
| 加权平均剩余租期 |
||||
| 经营租约 |
||||
| 加权平均贴现率 |
||||
| 经营租约 |
% | |||
经营租赁到期日与综合资产负债表中记录的租赁负债的对账 June 30, 2022 具体如下：
| 2022 |
||||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此后 |
||||
| 租赁付款总额 |
||||
| 减去：利息 |
( |
) | ||
| $ | ||||
| 减去：经营租赁负债，本期部分 |
( |
) | ||
| 长期经营租赁负债 |
$ |
办公空间
本公司租用其位于1555布莱克·圣，单位502,丹佛，CO80202为$
办公空间的租赁费用为#美元。
所有租约下的租金支出总额为$
注8.股东权益
普通股。在.期间九截至的月份 June 30, 2022, 该公司发行了
股票期权。在……里面2021年12月，公司延长了部分股票期权的到期日，并记录了额外的基于股票期权的补偿费用$119,346基于采用布莱克·斯科尔斯期权定价模型建立的公允价值。
股票期权详情如下：
| 加权 |
||||||||||||||||
| 加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
|||||||||||||
| 可于2021年9月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 已归属，预计于2022年6月30日归属 |
$ | $ | - | |||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
与股票期权相关的基于股票期权的薪酬支出为$
搜查令。认股权证活动截至及九截至的月份 June 30, 2022 如下所示：
| 加权 |
||||||||||||||||
| 加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
| 平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
| 数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
|||||||||||||
| 股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
|||||||||||||
| 截至2021年9月30日未偿还 |
$ | - | ||||||||||||||
| 过期 |
( |
) | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日未偿还 |
$ | - | ||||||||||||||
| 可于2022年6月30日行使 |
$ | - | ||||||||||||||
注9.所得税
我们没有记录任何所得税支出或福利九截至的月份 June 30, 2022 或2020.我们增加了估值准备金，并将递延税净资产降至零。我们对递延税项资产变现的评估不因此，我们继续对我们的净递延资产保持全额估值准备金，截至 June 30, 2022 和2021年9月30日。
自.起 June 30, 2022, 我们没有任何未确认的税收优惠。有几个不是计算发生了重大变化，因为2021年9月30日。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况及经营成果的讨论及分析，应与本季度报告Form 10-Q所载未经审计的财务报表及相关附注，以及截至2021年9月30日及截至该年度的经审计财务报表及附注及相关管理层一并阅读’对财务状况和经营结果的讨论和分析，这两项都载于我们的10-K表格年度报告
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含前瞻性陈述和信息，符合修订后的1933年《证券法》第27A条和修订后的1934年《证券交易法》第21E条的含义，“《交易所法案》”)，它们受“避风港”由这些部分创建。这句话“期待，” “相信，” “估计，” “期望，” “意向，” “可能,” “计划，” “项目，” “将要,” “应该，” “可以，” “预测，” “潜力，” “继续，” “会不会”类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。前瞻性表述仅自作出之日起适用，我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均以我们目前的预期、预测、估计和假设为基础，涉及风险、不确定因素和其他因素，可能导致结果或事件与前瞻性陈述中所表达的大不相同。在评估这些陈述时，您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际结果与本10-Q表格中陈述的任何前瞻性陈述大不相同。在就我们的证券做出任何投资决定之前，您应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定因素以及其他信息。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。
概述
Americann设计、开发、租赁并计划运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。Americann的团队包括董事会成员、顾问、工程师和建筑师，他们专门从事房地产开发、传统园艺、精益制造、医学研究、设施建设、监管合规、安全、大麻种植和遗传学、提取工艺和注入式产品开发。
American ann的旗舰项目是马萨诸塞州大麻中心。马萨诸塞州大麻中心(MCC)位于马萨诸塞州东南部一块占地52英亩的地块上。Americann的MCC项目获准占地98.7万平方米。英国《金融时报》正在分阶段发展大麻种植和加工基础设施，以支持现有的医用大麻和新出现的成人用大麻市场。
该项目的第一阶段是1号楼，占地3万平方英尺，是一个3万平方英尺的种植和加工设施，现已全面投入运营，目前100%由一家垂直整合的马萨诸塞州大麻公司租赁。Americann通过与运营商的租赁安排获得收入，其中包括基本租金和从MCC生产的产品产生的毛收入中支付15%的特许权使用费。
截至2022年6月30日的季度营业收入的增加是种植产量增加以及马萨诸塞州大麻中心制成品生产和销售增加的结果。
业务要点摘要包括以下内容：
| ● |
截至2022年6月30日的季度，americann的运营收入比截至2021年6月30日的季度增长了36%以上。 |
| ● |
在马萨诸塞州大麻中心，注入大麻的产品的制造，包括1906年品牌的“滴剂”、Howl‘s酊剂和鱼叉提取物，都有了显著的增长。随着1906年“Drops”产品的生产和销售实现持续增长，预计制造的输液产品的销售将更加强劲。 |
| ● |
1906年品牌的“Drops”一直是马萨诸塞州市场上最畅销的食用产品。霍尔药酒是该药酒类别中最畅销的品牌。 |
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2022年前5个月，马萨诸塞州市场的大麻销售总收入为7.08亿美元，比2021年前5个月增长了16%。基于2022年前五个月的年化收入估计约为17亿美元。专家认为，这个市场每年将超过18亿美元。 |
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自英联邦受管制的大麻计划开始以来，马萨诸塞州的市场总销售额已达32亿美元 |
Americann公司通过一家100%拥有的子公司americann Brands，Inc.从马萨诸塞州大麻控制委员会获得了两份大麻种植许可证，并为整个MCC项目以及整个受监管市场的其他获得许可的大麻种植者提供提取和产品制造支持。Americann Brands计划在MCC的2号楼运营，目前正在进行最后的设计过程。除了大规模提取大麻植物材料外，americann Brands还计划在最先进的设施生产品牌消费包装商品，包括大麻饮料、汽化器产品、可食用产品、不可食用产品和浓缩物。
Americann计划作为一家跨州运营商，将其MCC项目开发的品牌、技术和创新复制到全国各地的新市场。随着纽约州、新泽西州、康涅狄格州、弗吉尼亚州和新墨西哥州最近通过立法，新州的前景继续改善。预计还有几个州将在短期内通过成人使用法规，包括宾夕法尼亚州和罗德岛州，这将为americann的商业模式创造更多机会。
新冠肺炎大流行
本公司认为新冠肺炎疫情对其业务产生了一定影响，但管理层不认为疫情对本公司的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流、流动性或资本和财务资源造成重大的长期影响。
该公司制定了监测疫情的政策，并采取了一系列行动来保护其员工，包括限制旅行，鼓励在必要时进行隔离和隔离，并指示大多数员工在家工作。
重大会计政策
租契
自2019年10月1日起，我们采用ASC 842租赁会计，采用生效日期法。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
使用权(ROU)资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性，可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中，并在发生的期间作为租赁费用入账。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下，我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
根据现有的实际权宜之计，我们作为承租人和出租人，将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外，我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策，允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或更短的租赁)。
行动的结果
总收入
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，我们分别创造了797,734美元和584,546美元的收入。在截至2022年和2021年6月30日的9个月中，我们分别创造了2,116,045美元和1,293,475美元的收入。收入的增加是由于种植产量增加以及马萨诸塞州大麻中心制成品的生产和销售增加导致租金收入和参与费收入增加。
广告和营销费用
在截至2022年和2021年6月30日的三个月里，广告和营销费用分别为9968美元和16451美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月里，广告和营销费用分别为33,106美元和25,080美元。这一增长是由于2022年社交媒体和营销费用的增加。
专业费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，专业费用分别为71,226美元和71,335美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月中，专业费用分别为282,462美元和253,607美元。
一般和行政费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为378,131美元和363,888美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月内，一般和行政费用分别为1,623,620美元和1,202,439美元。这一增长主要是由于股票期权薪酬的增加。
利息收入
截至2022年和2021年6月30日的三个月，利息收入分别为1,822美元和4,392美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月中，利息收入分别为8,502美元和14,320美元。这一减少是由于应收票据本金余额下降所致。
利息支出
截至2022年和2021年6月30日的三个月，利息支出分别为152,445美元和215,667美元。在截至2022年和2021年6月30日的9个月中，利息支出分别为458,309美元和666,995美元。减少的主要原因是债务贴现的摊销。
净营业收入/净亏损
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的净收益为162,734美元，净亏损为98,955美元。截至2022年和2021年6月30日的9个月，我们分别净亏损346,054美元和905,331美元。净收益的增加和净亏损的减少主要是由于收入的增加。
流动资金和资本资源
随附的未经审核综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2022年6月30日和2021年9月30日，该公司的累计亏损分别为19,931,499美元和19,585,445美元，截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月净亏损分别为346,054美元和905,331美元。虽然公司正试图增加业务并创造额外收入，但公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层打算通过出售证券筹集更多资金。
管理层相信，目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性，并相信它有能力筹集更多资金，但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
应付票据
有关本公司应付票据的资料，请参阅随本报告提交的未经审计综合财务报表附注4。
现金流分析
在截至2022年6月30日的9个月中，我们的运营提供的净现金流为484,493美元，而截至2021年6月30日的9个月运营使用的净现金流为423,232美元。这一增长主要是由于截至2022年6月30日的九个月内我们的净亏损减少所致。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的9个月，投资活动提供的现金流量(已用)分别为195,436美元和9,196美元，其中包括应收票据付款，由在建工程的增加抵消。
截至2022年6月30日的9个月，融资活动提供的现金流为0美元。截至2021年6月30日的9个月，融资活动提供的现金流为1,147,000美元，其中包括应付票据的收益被应付票据的本金支付所抵消。
我们没有得到任何人的任何坚定承诺，为我们提供任何额外的资本。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有任何表外安排。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在总裁以及首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序无效，原因与我们对财务报告的内部控制无效的原因相同。
财务报告的内部控制
正如我们在2021年12月6日提交的10-K表格中所示，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效，这是由于存在重大弱点，主要是缺乏足够数量的人员，他们在美国公认的会计原则或GAAP或GAAP方面缺乏适当的培训和经验，职责分工有限或没有分工，以及缺乏独立董事。
我们目前正在评估补救这些重大弱点所需的步骤。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
我们认为，无论控制系统的设计和运作如何良好，都不能绝对保证控制系统的目标得以实现，而任何控制措施的评估都不能绝对保证任何公司内的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。
第二部分其他资料
项目1.法律程序
2019年8月9日，BASK，Inc.对两名前雇员提起诉讼，指控他们侵权干扰、皈依、民事共谋、不当得利、违反商业秘密和违反G.L.C.93A 11。作为对BASK，Inc.的申诉的回应，这两名前BASK，Inc.提出了反诉，列出了17名反诉被告。
美国人，马萨诸塞州，公司和蒂莫西·基奥，公司的首席执行官和董事(集体地，“美国实体”)是诉讼中的反诉被告，是由BASK，Inc.的前雇员卷入此案的。
这起诉讼名为BASK，Inc.等人的研究。V·亚当·迪奥里奥等人的研究。, 在布里斯托尔县和布里斯托尔县的马萨诸塞州联邦高级法院悬而未决，案卷编号1973-CV-00742(“行动”)。
在他们在诉讼中的反诉中，这两名前BASK，Inc.员工声称，他们不知何故也是americann，Inc.或americann Massachusetts，Inc.的雇员，据称这两家americann实体对BASK负有一些管理责任。
BASK，Inc.的两名前雇员指控美国实体(和其他人)的诉讼理由：据称违反了《公平劳工标准法》(《美国联邦法典》第29编第215(A)(3)条)；据称违反了M.G.L.C.第149节，第148和148A节和M.G.L.C.151，第19节；报复性终止；不当得利；以及失实陈述。
美国实体对反诉提出异议，并提出抗辩，除其他外基于与这两名前BASK，Inc.员工没有任何雇主-雇员关系，这两名前BASK，Inc.员工从未向americann实体提供任何有价值的东西--从而排除了任何不当得利索赔--americann实体从未在任何时间向这两名前BASK，Inc.员工作出任何形式的陈述。该病例目前正在发现过程中。
项目6.展品
| 展品数 |
文件说明 |
| 31.1 |
按照规则对首席行政人员的证明13a-14(a) 或规则 15d-14(a) 《1934年证券交易法》(兹提交) |
| 31.2 |
按照规则核证首席财务主任13a-14(a) 或规则 15d-14(a) 《1934年证券交易法》(兹提交) |
| 32 |
首席行政主任及首席财务主任依据《美国法典》第18条发出的证明书1350，根据第 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(随信提供) |
| 101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
| 美国人，Inc. |
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| 日期：2022年8月15日 |
发信人： |
/s/蒂莫西·基奥 |
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| 蒂莫西·基奥 |
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| 首席执行干事 |
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| 发信人： |
/s/本杰明·巴顿 |
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| 本杰明·巴顿 |
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| 首席财务和会计干事 |
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