美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至本季度末June 30, 2022

☐ 根据证券第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《交换法》

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号：000-28831

凯普斯通公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是 ☐ No

用复选标记表示注册人是否已在之前 12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件、加速文件管理器、非加速文件管理器、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

截至2022年8月1日，公司拥有48,826,864已发行和已发行的普通股。普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)上市，交易代码为“CAPC”。

解释性说明

在截至2022年6月30日的财政期间的本10-Q季度报告(Form 10-Q Report)中所使用的，“新冠肺炎是指冠状病毒/新冠肺炎病毒及其所有变种，是一种高传染性的新型病毒，于2020年3月11日被世界卫生组织或世卫组织宣布为全球大流行。新冠肺炎大流行是指新冠肺炎对全球大流行的定义(由世卫组织定义)。“公司， ”Capstone“、”We“、”Our“和”Us“是指Capstone Companies，Inc.及其子公司， 除非上下文仅指明Capstone Companies，Inc.。

新冠肺炎疫情在美国、泰国和中国造成了重大的 不利的经济中断，特别是泰国和中国原始设备制造商的所在地 公司销售的产品的原始设备制造商。我们销售的产品主要是由传统实体零售商销售的 而新冠肺炎疫情对这些零售商和我们传统LED产品的销售造成了很大的不利影响。我们开发了用于住宅的互联网连接表面、智能镜子(“连接表面”)的新产品线，并作为LED照明产品的替代 核心产品线。Connected Surface产品最初于2022年第一季度在美国收到。Connected Surface计划最初产品的营销始于2021年2月。新冠肺炎疫情对公司的业务和财务业绩的影响是重大的和持续的，再加上互联表面产品线的延迟开发，由于我们的LED照明产品需求和销售下降 ，以及互联表面产品缺乏足够的补偿性销售，因此给公司带来了巨大的财务压力。尽管美国加大了疫苗接种计划，并对新冠肺炎疫情的不利影响产生了有益影响，但该病毒新突变或变种的威胁，包括宏盟BA.5亚型(目前占美国78%的病例)的威胁，造成了对疫苗耐药毒株的幽灵，并使未来不会因新一波大流行感染而造成经济中断。 截至本10-Q报表提交之日，尚未完全了解或理解突变变种的全部影响, 但是 BA.5奥密克戎变异似乎对未接种疫苗的人具有高度传染性和致命性，而未完全接种疫苗的人数比例很高，这引发了人们对互联表面产品关键市场新一轮经济混乱的担忧，以及可能出现当前疫苗无法有效对抗的新变异。疫苗没有有效应对的新变种的出现可能会导致第二次全球经济危机，并可能对公司关键的连接表面产品的需求产生破坏性影响。此外，消费者对Connected Surface产品线的需求还不足以抵消LED照明产品收入的损失。

由于各种因素，实际结果可能与本10-Q报表中包含的前瞻性陈述中暗示的结果大不相同，其中一些因素是公司无法控制或无法预见的。可能导致计划、行动和结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：自然或人为原因造成的破坏，包括恶劣天气、事故、火灾、地震、恐怖行为、地区战争以及流行病或大流行性疾病，如新冠肺炎大流行，这可能导致 大流行并导致我们产品所在的泰国和中国或其他地区的产品延迟或暂停生产， 或以其他方式抑制消费者对像我们的产品这样的产品的需求，这些产品是可自由选择的购买。在提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的信息，包括“管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析”，以及风险因素确定了可能导致此类差异的其他重要因素。当本公司或其管理层在任何前瞻性陈述中表达对未来业绩的期望或信念时，该期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证 所陈述的期望或信念将会产生或实现或实现。此外，该公司是一家“廉价股公司”，没有一级做市商，市场流动性有限。这种状况使得投资公司普通股的任何投资都具有很高的风险。

您还应阅读已提交的Form 10-K报告 以及我们可能在Form 10-K报告中参考的文件，这些文件已于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会，但您应了解，我们未来的实际结果、业绩、事件及情况可能与我们预期的或任何前瞻性声明中暗示的内容存在实质性差异。

凯普斯通公司

Form 10-Q季度报告

截至2022年6月30日的三个月零六个月

目录

凯普斯通公司及其子公司

简明合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

凯普斯通公司及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

凯普斯通公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

凯普斯通公司及其子公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

Capstone Companies Inc.及其子公司

简明未经审计的合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

本讨论应与管理层在公司2021年年度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本Form 10-Q报告包含前瞻性陈述 ，主要包含在描述我们业务的部分以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本10-Q报表中包含或以引用方式并入的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、经营结果、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略有关的陈述 我们的流动性状况、对我们资产的估值和评估以及未来经营的管理目标、我们经受住新冠肺炎大流行(包括变异病毒)影响的能力、融资机会、未来降低成本和节约现金的努力以及降低运营费用和资本支出的努力都是前瞻性表述。这些风险和不确定性包括，但不限于，在我们最新的2021年年度报告“风险因素”一节中描述的因素。在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”等术语来识别前瞻性陈述。, “将和类似的表达(包括否定的 和这些词语的变体)。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，会受到各种风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，本10-Q报表的读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。本Form 10-Q报告中包含的前瞻性陈述是自提交本Form 10-Q报告之日起 作出的。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。这些风险、不确定性和其他因素的例子 包括但不限于以下影响：

此外，许多风险和不确定性目前被新冠肺炎大流行疫情和新变异病毒的出现 放大，并将继续放大，或在未来可能被放大。不可能预测或识别所有此类风险。可能存在我们认为不重要的其他风险， 或未知风险。

公司面临的挑战是在公司传统发光二极管产品线业绩不佳、新冠肺炎大流行和变种病毒造成的经济中断以及营销和渗透新产品市场的成本给公司造成不可持续的财务负担和损失之前，建立 新的盈利产品线--连接表面。根据证监会的规定，本公司是“廉价股公司，我们普通股的公开股票市场价格受到缺乏重要机构投资者和一级做市商支持的影响。”投资我们的普通股风险很高，只应考虑那些有能力承受投资损失且不需要按需流动性的投资者。潜在投资者应在我们的美国证券交易委员会申报文件中仔细考虑风险因素。普通股在2021年第一财季的公开市场价格上涨并不代表普通股在公开市场的潜在表现 。

该公司的普通股缺乏主要做市商和机构投资者的支持，以保护公开市场免受不可预测和波动的影响。

以上例子并非详尽无遗，新的风险也时有出现。此类前瞻性陈述基于我们目前对当前和未来业务战略以及我们预期未来运营环境的信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性的 陈述仅代表截止日期。除法律要求外，我们明确不承担任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的任何预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

使用某些定义的术语。除上下文另有说明外，下列术语具有声明的含义。

在本报告中，我们可以使用“FY”表示“财政年度”，使用“Q”表示财政季度

我们的业务概述

Capstone Companies，Inc.(“Company ”或“CAPC”)是根据佛罗里达州法律成立的公共控股公司。该公司是连接技术创新的消费者灵感产品的设计者、制造商和营销商。主要运营子公司是位于公司主要执行办公室的佛罗里达州公司Capstone Industries， Inc.(“CAPI”)。嘉通国际香港有限公司(简称“中港集团”)的成立，是为了扩大公司的产品开发、工程设计和工厂资源的能力。随着2021年制造业从中国转移到泰国，CIHK的业务于2022年3月缩减并关闭。

该公司拥有s在感应充电、电源故障控制、安全和家用LED照明产品领域开发的技术，最近通过推出Capstone智能镜进入电子市场 。该公司到2017年的重点是将LED集成到当今家庭最常用的消费照明产品中。在过去的几年里，LED价格受到了显著的侵蚀，这已经使LED消费产品商品化。LED类别已经成熟，不再像前几年那样是创新的“必须拥有消费类产品” 。Connected Surface是该公司在新兴细分市场建立业务的努力，该细分市场将 实现未来收入增长。智能家居领域是我们将参与互联曲面计划的伞形类别 。

2017年末，随着管理层认识到LED类别正在走向成熟，它寻求将公司的收入流过渡到新兴的新产品类别的商机。虽然我们目前仍在有限的基础上供应LED产品，但我们的战略计划是开发和推出新的创新产品线，如互联表面智能镜子，这被认为是维持或增长收入的关键。

该公司于2019年开始进军电子行业 ，推出了Connected Surface计划。我们决定进入市场，因为我们确定智能家居类别是新兴的，具有强大的长期增长潜力 。这一战略将要求公司采用不同的短期业务模式，以此作为建立知名度和收入的一种方式。商业模式是通过电子商务营销直接面向消费者，包括公司网络商店 以及亚马逊、WayFair和其他公认的可用的电子商务平台等第三方经销商。智能镜子业务需要 维护库存，以响应电子商务和零售销售订单，并减少从亚洲交付产品时出现的物流问题的影响 。电子商务平台旨在提高消费者的产品知名度，但也将使该公司能够潜在地开发和促进实体零售店的产品销售。

该公司的财务举措 是由其进入新的分销渠道和呼吁更加重视电子商务商业模式推动的。由于新冠肺炎大流行，零售客流量减少，电子商务平台在所有产品线的消费者中取得了进步。新冠肺炎大流行加速了消费者在网上购买更多产品的现有趋势。Connected Surface类别旨在 在通过其直接面向消费者的电子商务平台建立后，找到进入零售货架的途径。本公司并无营运及推广本身电子商务网站的经验。该公司的电子商务营销和销售战略 将改变其对大盒子、实体零售商的历史依赖，将重点放在电子商务营销和销售上。 如果Connected Surface成功，电子商务模式产生的毛利率应该会高于LED消费照明产品 。该公司将需要额外的资金来建立其营销工作、库存水平和服务水平，这些资金必须是及时且负担得起的，才能为所需的营销和产品发布提供资金。未来的增长将直接受到曝光、消息传递和分发能力水平的影响。公司管理层的某些成员(“公司内部人士和董事”)已不时提供资金以支持公司的基本运营资金需求，但不能保证这些资金将继续或足以为运营或Smart Mirror计划营销和库存提供资金 作为可能的增强或扩展产品组合以增加项目。

在截至2022年6月30日的三个月中，美国总体经济指标显示出加息导致经济放缓的迹象，以减轻不断增加的通胀压力的影响 。尽管失业率保持在3.6%，2022年6月失业率下降了372000人，但6月份的消费者信心指数处于一年来的最低点。2022年6月的零售额比5月份增长了1.0%，这是因为消费者在通胀的情况下保持了弹性。但通胀对消费者价格和消费者购买模式的影响将是2022年之前的一个因素。 预计到2022年，通货膨胀率将平均为7.9%。管理层认为，国家疫苗接种计划取得了重大进展，最初提高了消费者的信心，但最近利率和能源成本上升的影响严重侵蚀了消费者的可用支出，或对消费者对经济的信心产生了不利影响。由于我们的互联Surface产品线不是必需品，而是非必需品，因此属于非必需品的消费品通常会受到不确定或负面的经济消息以及消费者信心低迷的不利影响。该公司预计， 美国将继续开放其经济，2022年实体零售商的消费者客流量将会增加，但消费额可能会大幅减少。此外，在2022年期间，如果欧姆尼康变种COVID 19或新变种被证明对疫苗具有抗药性，或者在相当大比例的未接种疫苗的美国人和其他国家的其他人中导致重病和死亡激增，那么对消费者信心的负面影响将是巨大的。

未来经济指标呈趋势性 美国经济将在2022-23年放缓，但勉强避免了衰退。 降低通胀和提供价格稳定将保护实际收入，并有助于在中期内保持增长，然而，由于我们的批发业务收入依赖于提前几个月发出的客户订单，因此在此期间的收入缺口继续受到零售买家对于新冠肺炎对零售市场的短期和长期影响及其对美国经济和店内零售客流量的整体长期影响的不确定性的推动。管理层积极监控全球大流行对公司财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的演变、变种的出现和未来变种的不确定性，以及遏制其传播的全球应对措施，该公司无法估计新冠肺炎大流行对其2022财年运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

新冠肺炎的效应

在截至2022年6月30日的三个月和六个月内 新冠肺炎疫情的持续爆发和全球蔓延导致我们的运营环境出现重大的全球经济波动、不确定性和中断 。

为响应新冠肺炎以及国家和 当地的各种订单，公司于2020年3月采取了以下行动：

截至本10-Q报表提交时， 公司继续坚持相同的做法。由于奥密克戎变体的激增导致泰国和中国部分地区受到政府强制限制，公司对商务旅行的限制仍然有效。虽然考虑到新冠肺炎的流行，上述所有步骤 都是适当的，但它们影响了公司正常和传统过程中运营业务的能力。该公司没有强制要求其员工接种疫苗。

我们的业务运营和截至2022年6月30日的财务业绩 继续受到新冠肺炎的不利影响，这也是导致我们的传统LED产品线在2021年表现不佳以及新的Connected Surface产品缺乏收入的原因之一。在泰国，新冠肺炎的欧姆尼康变体 最近激增，扰乱了我们的海外OEM，并推迟了一些智能镜认证测试。这 导致公司关键的Connected Surface设备延迟发货。本公司于截至2022年6月30日止三个月录得净亏损约611.3元，而截至2021年6月30日止三个月则分别录得约57.46万元净亏损及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月分别净亏损1.072.6元及1073.6万元

在截至2022年6月30日的三个月中，美国总体经济指标显示出加息导致经济放缓的迹象，以减轻不断增加的通胀压力的影响 。6月份消费者信心指数处于一年来的最低点。管理层认为，国家疫苗接种计划取得了重大进展，初步提高了消费者的信心，但最近利率和能源成本上升的影响应该会严重侵蚀消费者的可用支出。该公司预计，美国将继续 开放其经济，2022年实体零售商的消费者客流量将增加，但消费额可能会大幅减少。此外，在2022年期间，如果欧姆尼康的19号冠状病毒变种或新变种被证明对疫苗具有抗药性，或继续在相当大比例的未接种疫苗的美国人和其他国家的其他人中导致严重疾病和死亡人数激增， 对消费者信心的负面影响将是巨大的。

该公司一直在建设其基础设施 以通过开发电子商务网站过渡到在线零售业务，并在过去一年投资开发社交媒体业务 这些系统已准备好推出和发货其Smart Mirror产品。

在截至2022年3月31日的季度内，该公司在其Capstone Connected网站上推出了Smart Mirror。在2021年之前，该公司的批发业务依赖于向消费者销售其产品的实体零售，并寻求借助零售商电子商务网站以及像亚马逊这样的专门在线零售商。随着公司将重点放在社交媒体驱动的电子商务上，公司的在线战略预计将实现未来的增长，并减少对大卖场零售的依赖。该公司认为，毛利率对电子商务业务更为有利，这将转化为较低收入带来的更高回报。该公司在运营自己的连接表面产品电子商务网站方面没有运营经验，以证实这种期望在较低的收入 中获得更好的回报。如果该公司不能运营一个有效的电子商务网站或在电子商务市场上有效地营销，则Connected Surface产品系列的推出可能不会成功。

此外，连接表面产品的市场可能不会像预期的那样实现，也不会达到产生足够收入为公司运营提供资金所需的程度。由于互联表面产品旨在成为公司的核心业务线，因此如果互联表面产品不能获得消费者 的认可并产生足够的收入来维持公司运营，公司将失去一个可行的业务线。 交互式智能镜子市场可能没有像本公司这样的利基市场竞争对手所预期的潜力 ，或者互联Surface产品与智能镜子市场当前的消费者需求不匹配。

进一步依赖实体零售商 可能无法提供必要的财务利益来解决公司当前的财务问题。新冠肺炎疫情可能已经极大地改变了消费品的分销环境。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响公司业绩，将主要取决于未来的事态发展，包括危机的严重性和持续时间、国家疫苗接种计划的接受度和有效性、新冠肺炎疫情的潜在突变，以及未来将采取的遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动的影响。这些未来的发展是高度不确定的，不能有把握地预测，特别是如果新冠肺炎病毒的突变变得普遍并被证明对疫苗具有抗药性的话。达美和美光的新冠肺炎在过去几个月里在泰国的销量激增，导致零星的区域封锁，导致某些智能镜认证的最终敲定、初始智能镜库存的生产和主要物流 积压的延迟。作为国内库存积累的一部分，该公司下了初始库存推出的订单，并已在美国仓库收到发货，并有其他发货 在途。

由于新冠肺炎疫情造成的持续经济不确定性 以及期内收入减少，管理层确定存在足够的指标来触发截至2022年6月30日的中期商誉减值分析的业绩。分析得出结论，在截至2022年6月30日的季度内，公司的单一报告单位的公允价值 超过了账面价值，不需要商誉减值费用。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，也就是我们所说的《关爱法案》。被制定为法律。CARE法案包括几项重要的 所得税和其他营业税条款，除其他外，这些条款将取消某些净营业亏损(“NOL”)的应税收入限制，并允许企业将2018年、2019年和2020年产生的NOL结转到前五个纳税年度。公司 能够将2018年和2019年的NOL结转到2017纳税年度，并按大约34%的联邦税率产生之前支付的所得税的估计退款。截至2020年12月31日，本公司应退还的所得税约为862,000美元 其中，约576,000美元的所得税于2021年2月3日退还，约232,000美元的税款于2022年2月9日退还。约54.5,000美元的余额在截至2022年6月30日的三个月期间被注销 ，因为先前估计的退款金额过高。截至2022年6月30日，剩余余额为0美元。

商誉减值

由于 新冠肺炎疫情死灰复燃造成的经济不确定性，管理层确定存在足够的指标来触发截至2022年6月30日的三个月的中期商誉减值分析。分析得出的结论是，该公司的公允价值超过其单一报告单位的账面价值，不需要商誉减值费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月，公司在这两个期间确认了0美元的商誉减值费用。

随着新冠肺炎疫情(包括变种病毒)造成的经济不确定性持续存在，以及通胀影响的加剧，资本市场可能出现低迷， 对公司股价产生不利影响，这将要求公司在未来的报告期内测试其减值商誉 。

流动资金和持续经营

随附的简明综合财务报表 是以持续经营为基础编制的，其中考虑了资产变现以及正常业务过程中的负债和承诺的清偿情况。

新冠肺炎中断和通胀政策可能会对未来的零售业务和消费者访问零售店的意愿产生不确定性和持续的负面影响，导致消费者客流量和消费者支出减少，这可能会对我们的产品需求产生负面影响，或推迟 未来计划的促销机会。然而，随着使用在线零售平台推出Smart Mirror产品组合， 公司获得了600,000美元的额外营运资金信贷额度，以支持公司在促进该类别收入增长所需的 期间的营运资金需求。

截至2022年6月30日的六个月，我们的业务运营和财务业绩继续受到上述事态发展的不利影响 。在截至2022年和2021年6月30日的6个月内，该公司报告净收入下降15.5万美元，降幅为35.4%，从2021年的43.8万美元下降到2022年的28.3万美元。截至2022年和2021年6月30日止六个月的净亏损约为1.073 百万美元，而2021年的净亏损约为107.4万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月内，公司在经营活动中使用的现金在2022年约为114.4万美元，2021年约为74.4万美元。这一期间的净亏损占现金使用的107.3万美元，随着我们开始为Smart Mirror计划建立库存，库存增加了51.7万美元。现金使用被预付费用减少28.7,000美元和可退还所得税减少28.5,000美元部分抵消。

截至2022年6月30日，该公司的营运资金约为46.9万美元，累计赤字为750万美元。截至2021年12月31日，该公司的现金余额从127.7万美元减少到2022年6月30日的725.6万美元，减少了约551.8万美元。这些情况引发了人们对该公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑，

如上所述，新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果的整体影响仍不确定。如果我们的任何主要批发客户 无法维持正常运营或连接曲面计划不被消费者接受，则收入可能会进一步下降， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响。管理层认为，随着疫苗在全国范围内的持续分发，新冠肺炎疫情在美国的经济影响将持续到2022年，但最终应不会影响公司的长期战略和举措。

我们将寻求其他流动性来源，包括但不限于进入资本市场，或其他替代融资措施。然而，资本市场的不稳定或收紧可能会对我们以我们可以接受的条件进入资本市场的能力产生不利影响。经济衰退或复苏缓慢可能会对我们的业务和流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情对公司业务和财务业绩的持续影响也可能影响公司获得资金的能力。

该公司一直在与提供更符合公司未来业务模式的计划的替代资金来源进行讨论，特别是提供更适合电子商务业务的资金选项的设施。与此类融资相关的借款成本取决于市场状况和我们的信用评级。我们不能保证我们将能够协商具有竞争力的利率，这可能会增加我们未来的借贷成本。根据过去的业绩和目前的预期，管理层相信，凭借1,393,000美元的股权投资和最近1,020,000美元的采购订单资金和600,000美元的营运资金，可提供充足的流动资金 以满足公司短期内日常运营、资本支出和采购Smart Mirror库存的现金需求。然而，我们将需要继续通过债务或股权寻求额外资金，以继续履行我们的财务 义务，其中包括大约376,000美元的应付帐款和应计费用，以及与相关方的1,660,000美元的应付票据 ，以及2023年4月到期的约1,055,000美元和2023年11月到期的应计利息 ，直到我们能够从出售Smart Mirror库存中产生足够的现金流。公司可能无法以负担得起的条款和条件或及时获得足够数额的未来必要的长期资金。

新冠肺炎疫情在许多州死灰复燃或出现新的具有疫苗抗药性的毒株可能会对实体零售业产生持续的负面影响，消费者不愿光顾零售店，导致消费者客流量和消费支出减少。但是，随着使用在线零售平台成功重新推出Smart Mirror产品组合，公司将不会像前几年那样依赖大型 盒式零售商提供收入来源。

于2021年4月5日，本公司订立五项独立证券购买协议(“SPA”)，据此本公司私下配售合共2,496,667股本公司普通股，总购买价为1.498,000美元(交易称为“私募配售”)。私募的五名投资者包括四家私募基金和一名个人--均为“经认可的投资者”(根据经修订的1933年证券法(“证券法”)规则D第501(A)条)。私募所得的1,393,140元净收益将主要用于为公司新的Smart Mirror产品线购买启动库存，用于一家主要的在线电子商务实现公司，其余用于广告和营运资金(见附注 6)。

2021年7月2日，董事会(“董事会”) 决定，公司需要购买订单融资机制来采购额外库存以支持在线Smart Mirror业务 。董事会决定，某些董事可以与董事S.Wallach、J.Postal和E.Fleisig(除贷款人以外与本公司没有任何关联的自然人)就高达102万美元的采购订单融资协议的条款进行谈判。 该协议最终敲定，根据该协议，本公司于2021年10月18日收到了102.0万美元的资金。截至2022年6月30日，贷款余额1,055,630美元包括应计利息35,630美元。

2022年5月1日，该公司谈判了三项分别为200,000美元的营运资金协议，为日常运营提供资金。董事会议决，若干董事 可与S.Wallach(Group Nexus)董事、J.Postal董事及自然人Mouhaned Khoury谈判营运资金协议的条款，总金额最高可达600,000美元。5月1日^ST三个单独的协议生效。期限为 18个月，简单年利率为5%。贷款可以全额或部分预付，无需支付任何罚金。根据这些协议，公司已收到600,000美元的资金。截至2022年6月30日，票据余额605,013美元包括5.013美元的应计利息。

随着新冠肺炎在全球的复兴，该公司在泰国和中国的制造商都经历了零星的地区性停工，导致互联表面产品的生产 延迟。随着同一病毒现在成为美国的主要变种，未来对零售市场的影响仍然不确定，这给该公司计划在2022年推出的新零售计划的时间带来了不确定性 。Connected Surface产品向消费者和经销商发货的进一步延迟可能会对公司继续承受LED产品线下降、新产品线发货延迟 以及新冠肺炎疫情的持续影响的多重挑战产生重大影响。

作为其传统战略规划的一部分，该公司评估其当前业务方法的替代方案，包括但不限于新产品线的开发、上市公司的出售或公司与一家私营运营公司的合并，以及面临业务和财务挑战及不确定性的公司的其他常见战略方案。

管理层正在密切监测其运营、流动性和资本资源，并正在积极努力将这一史无前例的情况的当前和未来影响降至最低。这些 努力可能并不是在所有情况下都能成功补救或抗击新冠肺炎疫情的不利影响，以及 推出Connected Surface产品线的受影响努力。

我们的增长战略

公司的前瞻性战略 要求继续扩大其产品开发和工程、制造基础营销以及扩大消费电子产品组合的分销 。公司将通过将其“Connected Surface”产品组合引入并扩展到其他分销渠道，包括电子商务和公司以前没有关注的其他渠道，以寻求新的收入机会。该公司还打算利用其现有的宝贵客户基础和牢固的关系，在这一新类别中实现 有机增长计划。

Capstone过去的成功在于其 能够识别可充分利用Capstone管理经验的新兴产品类别。当该公司进入LED照明类别时，我们展示了这一点。我们的品牌和产品战略将公司推向了备受推崇的市场地位。过去，该公司的低成本OEM制造和运营通常在以实惠的价格交付优质产品方面具有优势。

我们的期望是，新的产品组合 将比我们的传统LED照明产品线吸引更多的受众。新的互联表面产品组合 旨在满足当今流行的消费者不断扩大的互联生活方式。这些产品同时具有触摸屏和语音接口、互联网接入和能够运行可下载应用程序的操作系统。平均售价将与平板电脑和智能手机的平均售价相当，预计建议零售价起价为899.00美元，目标是为美国主流市场提供非凡的消费者价值。然而，在您的智能手机/平板电脑让您在白天保持连接的同时，无论是工作还是个人，现在当您进入您的家庭时，新的互联表面产品将以更轻松的方式为用户提供相同级别的连接，而不需要 与这些设备捆绑在一起。

本公司在竞争激烈的新兴消费市场渠道中竞争，这些渠道可能会受到消费者信心、就业水平、信贷供应和商品成本等一系列一般商业和经济因素波动的影响。对公司产品的需求高度依赖于消费者支出和可自由支配收入等经济驱动因素。

尽管海外工厂之前一直处于全面运转状态 ，但宏盟变种新冠肺炎的复兴导致某些海外工厂零星的地区关闭 ，这可能会推迟泰国和中国的产品发货，我们所有的产品都是在中国生产的。鉴于美国现在正受到新冠肺炎大流行的欧姆尼康变体的影响，我们相信该病毒在美国的影响将持续到2022年，但截至本10-Q报表提交之日，这种破坏 并未影响我们的长期战略和计划。

去年，该公司扩大了对社交媒体营销的投资和承诺。随着我们公司计划在2022年上半年将重点转向在线商务 之后，其社交媒体业务将成为公司增长计划的关键。通过在社交媒体平台(即脸书美国存托股份、谷歌美国存托股份)上测试各种 消息，得出的分析证实了消费者对智能镜子计划的兴趣。 根据Smart Mirrors产品推出的结果，公司的社交媒体营销工作可能会修改或扩大。可能需要额外的 资金才能充分利用有效的社交媒体和电子商务努力来支持对公司至关重要的Smart Mirrors产品发布 。如上所述，本公司对社交媒体和电子商务营销目前的预期规模尚不熟悉，由于缺乏运营经验，无法对这些努力的成功作出保证，而这些努力对我们未来的财务业绩和状况至关重要。

有机增长战略

在资金充足的情况下，公司打算 采取各种措施来执行其有机增长战略，该战略旨在增强其市场占有率、扩大其客户群 并保持其作为新产品开发行业领导者的地位。我们有机增长战略的关键要素包括：

连通曲面。在历史上，LED照明产品一直是我们的核心业务。顶石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近几年销售了数百万个LED照明产品，因此公司在零售照明类别中拥有备受尊敬的地位。 在持续推出成功的照明计划的同时，公司决定需要多元化和扩大其核心重点 ，以继续满足收入增长计划。该公司已重新关注其开发和营销计划，并决心在其成功的基础上，推出更广泛的产品组合，而不仅仅是照明产品。这一新类别于2020年1月在CES上正式推出。该公司打算在未来几年扩大“互联产品”的新产品线。该公司的产品路线图概述了到2022年推出产品的计划，随着消费者产品接受度验证其创新，这一计划将继续扩大 。该公司相信，这一计划将利用与其现有零售合作伙伴的现有关系，实现其电子商务计划，并共同为公司贡献有机增长。

该公司承认，智能家居将在未来几年 成为主流，并将为公司及其联网表面产品组合提供重要的增长机会。

虽然我们的互联表面产品 的重点是智能家居市场，但Ralph Lauren和Neiman Marcus等零售商正在使用智能镜子，允许客户比较试衣间智能镜子上的装备。此外，由于全球大流行，健身行业正在出现单应用智能镜子，用于在家中进行交互式锻炼。

感知的或基本的优势

Capstone相信以下竞争优势可为其业务战略提供支持。

在北美，十多年来，该公司一直是多个利基产品领域的创新者和高效率、低成本的制造商。Capstone认为，其对零售节目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟执行记录，使其为未来的增长奠定了良好的基础。

Capstone的核心高管团队已经合作了30多年，并成功地创建和管理了其他消费品公司。

强硬线产品制造方面的运营管理经验使公司为成功进入各种消费品市场做好了准备，尤其是在利用外国OEM提供我们公司内部不具备的能力方面的经验。

产品质量：通过采购优质零部件、严格的制造质量控制和严格的第三方测试相结合，消费者的产品体验 是最高的。为了在不影响质量标准的情况下提供具有成本竞争力的产品，我们利用采购量并利用战略供应商关系。

明显的弱点：该公司不具备较大竞争对手的业务、营销和财务资源，也不拥有一些较大竞争对手的品牌认知度或国际市场。由于LED照明产品线的销售额和吸引力下降，公司的财务业绩下降 使公司的财务状况变弱，这反过来又增加了对 投资者或贷款人的营运资金的需求。本公司缺乏用于负担得起的、充足的债务融资的硬资产，其普通股的低市场价格使股权融资难以找到能够提供充足、负担得起、及时的营运资金的合适投资者 。

该公司之前的核心产品线 专注于消费类LED照明，这是一个收入来源不断下降，利润率相对较低的行业，截至本10-K报表日期，最近多元化进入连接表面产品的长期收入前景尚不确定。作为一项成熟的产品 产品线，LED业务是一个不断下滑的业务线和收入来源，不足以维持公司的收入 来源直至2022年至2023年。

该公司没有规模较大的竞争对手那样强大的内部研发能力。Capstone运营的员工数量有限，其职能 致力于执行管理、销售和营销或行政支持。员工数量有限可能会阻碍或推迟公司识别或响应消费者偏好或产品线新技术开发的能力。任何增长都可能需要招聘 ，并且可能不会随时找到合格的人员。我们无法提供与许多较大竞争对手可能提供的潜在员工相匹配的薪酬方案，而且我们缺乏资金和其他资源来改变我们的运营模式及其对承包商在许多功能和能力上的依赖，包括产品的开发、生产、运输、仓储和分销 。

作为一家规模较小的报告公司，我们 更容易受到新冠肺炎疫情、生产和运输延误、旅行和运营中断以及限制等事件的影响 ，以及从依赖实体零售加速转向电子商务。我们缺乏人员、资金、内部能力、资源和运营经验，无法显著或及时应对业务和财务要求方面的重大挑战和不利变化 。

新冠肺炎大流行导致公司关闭和运输-分销渠道延误了来自国外和美国的产品的运输和接收。问题 包括卡车运输业缺乏足够的司机。该公司依赖位于泰国和中国的原始设备制造商，这些原始设备制造商 受到新冠肺炎疫情的影响，能够在开发、生产和发货期限内完成任务。截至本10-Q报表日期，新冠肺炎大流行造成的持续经济影响及其造成的后勤延误的程度尚不确定。该公司正在积极探索在墨西哥的生产能力作为替代产品开发和生产来源，以消除来自亚洲的发货延迟 ，但截至本10-K表格提交之日，墨西哥来源尚未确定，公司可能无法 找到墨西哥来源。即使确定了墨西哥产品的生产来源，也不会在2023年之前到位 如果到那时。

如果美元兑外币走弱，Capstone国际采购可能会变得更加昂贵。

如果美国对中国制成品征收的关税继续增加，可能会增加我们产品中使用的电子元件的成本。

虽然我们已经在泰国建立了新的产能 ，但中美贸易争端还没有最终解决具体零部件的来源。在新国家/地区发展高效的新型OEM关系需要时间和精力才能达到可接受的生产效率。我们与泰国原始设备制造商只有很短的运营经验，无法预测合作关系的长期有效性。

如果新冠肺炎疫情和不断增加的通胀压力在2022年继续对运营和消费者信心造成不利影响，它可能会抑制消费者对我们产品的在线或零售购买，从而对我们维持运营的能力 产生不利影响。承受持续亏损 可能导致公司考虑重大的公司交易，包括但不限于可能的合并和收购 交易或重组，以保护核心业务免受新冠肺炎疫情的持续影响。像许多公司一样，公司定期进行战略审查，考虑重大公司交易的可行性，包括合并、资产购买或出售以及多元化或业务线的变化。公司缺乏较大公司的财力 ，无法承受业务和财务状况的不利、重大和持续的变化。此漏洞需要持续 考虑当前操作的替代方案。由于本公司自2021年以来财务业绩下滑，本公司 正从衰退的产品线过渡，尚未建立盈利的产品线，以及本公司的普通股 在场外交易集团QB创业板市场上市，本公司可能无法完成维持运营的公司交易 。

产品和客户

虽然公司正在通过推出Capstone Connected Surface计划来扩展其产品组合 ，但它仍在为美国和海外市场开发和提供精选数量的LED照明产品 “Capstone Lighting”品牌。截至本 10-Q报告发布之日，可用的产品线如下：

连通曲面--智能镜

标准矩形

衣柜/健身镜

LED冰球灯

LED柜下灯条

LED运动传感器灯

通过连接表面扩展公司产品组合的计划涉及运营和营销成本增加的固有风险，而运营收入和利润却没有相应的增长。在收入产生之前的一段时间内，包括模具、原型制作、工程、广告、公关、贸易展会和社交媒体平台在内的费用类别将继续产生。

在过去的十年中，公司与众多领先的国际、国内和地区零售商建立了产品分销关系，包括但不限于：亚马逊、Costco Wholesale、Sams Club-Walmart、The Container Store和Firefly Buys。这些分销渠道可以通过互联网以及零售店面和目录/邮购销售公司的产品。在新冠肺炎疫情后的环境中， 这些分销渠道作为分销渠道的价值可能会降低，尤其是对于Smart Mirrors产品线，如果我们的电子商务计划成功并扩大的话。有效开发基于电子商务的产品分销方法可能对公司未来的业绩至关重要。该公司相信，它已经形成了规模、制造效率和设计专业知识，作为在我们最大的国内和国际消费市场积极追求利基产品机会的基础。虽然Capstone的大部分销售额传统上来自美国市场，但城市化、不断增长的家庭收入 以及海外生活水平的提高刺激了国际上对小型消费电器的需求。为了抓住这一市场机遇，该公司通过利用与我们现有全球零售商的关系以及通过加强我们的国际产品供应来继续其国际销售。该公司已将Capstone品牌的产品销售到美国以外的市场，包括澳大利亚、日本、韩国和英国。截至2022年6月30日的六个月的国际销售额, 约为446000美元，占净收入的16%，而2021年同期为296.5万美元，占净收入的68%。该公司的业绩取决于许多假设和因素。增长的关键是我们服务的市场的经济状况，以及公司通过设计、质量和功能范围以及新技术或特性将其品牌与竞争对手区分开来的计划的成功 。在短期内，新冠肺炎疫情可能会对拓展新的国际市场的努力产生不利影响。

该公司的产品受一般经济状况的影响，这些经济状况会影响消费者在非必需品上的可自由支配支出。这种持续的进展取决于许多 假设和因素，包括以下“风险因素”中提到的那些假设和因素。增长的关键是市场的经济状况，这些经济状况促进了更大的消费者支出，以及公司通过设计、质量和功能范围以及新技术或功能将其品牌与竞争对手区分开来的计划取得成功。公司为追求我们的目标提供资金的能力仍然是一个恒定的重要因素。

凭借公司的“连接表面”类别，Capstone开发了一系列全面的产品。在提供的产品选择中，Capstone寻求通过提供满足消费者不同兴趣、偏好和预算的产品来满足广泛消费者的需求。公司 相信其战略，即为消费者提供一系列创新的互联产品，并迅速向市场推出更多产品。 继续使Capstone能够进一步渗透这一不断发展的市场。

关税。上届美国政府实施的某些关税直接影响了公司的竞争力。虽然某些行业的所有公司都受到同样的影响 ，但当零售价格因税率上升而上涨时，这些产品对消费者的吸引力受到了负面影响。 公司的促销计划减少了，零售商要求在发货前不知道的价格调整 。Capstone的商业模式使公司无需缴纳关税，因为其零售合作伙伴是有记录的进口商 。一个明显的未知数是关税对到岸成本的最终影响。因此，零售商在促销计划时间表中表现出了谨慎，并将继续这样做，直到政府澄清其立场，使 进口商能够计算估计的到岸成本。

上届美国政府实施的关税和贸易限制引发了其他国家的贸易和关税报复。这种性质的贸易争端或与关税或国际贸易协议或政策相关的其他政府行动可能会对对我们的产品、我们的成本、客户、供应商和/或美国经济或其某些部门的需求产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。截至本10-Q报表发布之日，美国新政府目前正在评估其在这一问题上的未来立场 ，中美贸易争端尚未得到解决。

销售和市场营销

我们的LED产品已通过直销队伍销往全国和国际。销售团队通过全球众多零售点 营销公司的LED产品，包括大型零售仓储俱乐部、五金中心和电子商务网站。我们的业务模式旨在 支持“直接向零售客户进行进口销售”。但是，我们也提供“国内销售计划 ，随着Capstone Connected Surfaces计划的推出，这些计划将在未来得到扩展。随着我们转向互联 表面产品，LED产品将成为次要产品线。

直接进口销售。我们将成品 直接发货给泰国和中国的零售客户。通过将 产品交付给客户的海外发货点来完成销售交易和商品所有权。客户在该点取得货物所有权，并负责入境海运和进口关税。直接进口销售是以更大的数量(通常是集装箱大小的批量)向世界各地的客户进行的。

国内销售。在美国国内仓库销售产品的战略使公司能够及时交货，并作为国内进口商品的供应商。 通过这种模式，公司从海外进口商品，并负责与此类产品相关的所有相关成本，包括海运、保险、通关、关税、仓储和分销费用，因此此类销售获得的销售价格高于 直销。国内订单的规模要小得多，如果通过在线网站 直接向最终消费者订购，可能会低至单个部件。为了支持有效的电子商务业务模式，我们将被要求储存足够的库存水平，使公司能够方便地将订单直接发货给最终消费者。

在我们目前的财务状况允许的范围内，我们继续进行投资，以扩大我们的销售、营销、技术应用支持和分销能力 以销售我们的产品组合。我们还继续进行投资，以促进和建立我们提供的产品和品牌的市场知名度。我们在美国的销售主要是由我们的内部销售团队和我们的独立销售机构完成的。我们的独立销售代理根据在其各自地区的销售额获得佣金。我们的销售代理由我们直接招聘、培训和监督 。我们将根据需要利用代理来帮助我们为零售客户提供所需的服务。销售代理协议 通常为一(1)年协议，每年自动续订，除非任何一方提前30天 通知终止。我们对美国零售商部门的国际销售是由我们的内部销售团队完成的。

公司在北美贸易展会(如消费电子展或国际五金展)上积极向零售商和分销商推广其产品，但也依靠零售渠道通过各种 促销活动直接向最终用户消费者宣传其产品。这一营销努力将继续作为社交媒体和电子商务举措的补充。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中， 公司拥有两个客户，分别约占净收入的87%和79%。尽管我们与客户建立了长期的合作关系，但我们没有每年购买固定数量产品的合同安排。业务减少或我们的任何主要客户的损失都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

该公司一直专注于建立在线电子商务业务，以支持推出“连接表面”计划，并直接交付给消费者。

2021年，我们利用社交媒体平台和在线广告活动进一步扩大了公司的在线影响力。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone还推出了You Tube频道Smart Mirror视频，并建立了Twitter账户。该公司在以下社交媒体平台上拥有社交媒体 ：

Facebook¹：https://www.facebook.com/capstoneindustries and https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²：https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³：https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

LinkedIn⁴：https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc顶石

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的注册商标。

² Instagram是Instagram的注册商标。

³ Pinterest是Pinterest的注册商标。

⁴ LinkedIn是LinkedIn公司的注册商标。

⁵ Twitter是Twitter公司的注册商标。

⁶YouTube是YouTube Corporation的注册商标。

竞争条件

在照明和智能镜子领域，该公司在美国和国际上都处于竞争激烈的环境中。该公司的竞争对手是拥有全球业务的大型跨国公司以及许多其他较小的专业化竞争对手，这些竞争对手通常专注于较窄的市场、 产品或特定类别。

竞争受技术创新、品牌认知、产品质量、价值认知、客户服务和价格的影响。在过去的几年里，虽然公司一直专注于LED照明，但主要竞争对手包括Energizer、Feit Electric和Jasco Products Co.(通用电气公司的独家许可证持有人)。该公司认为，大型零售商的自有品牌销售对全球一些地区的市场有一定影响，因为许多全国性零售商，如Costco、家得宝、塔吉特和萨姆斯/沃尔玛都将照明作为其自有品牌产品线的一部分。该公司的许多竞争对手拥有更大的资源和能力，包括更高的品牌认知度、 研发预算和更广泛的地理市场覆盖范围。拥有更多资源的竞争对手可能会通过针对其扩张努力或价格竞争的营销活动来破坏Capstone的扩张努力。

其他竞争因素包括快速的技术变化、产品可用性、信用可用性、交付速度、根据客户需求量身定制解决方案的能力、产品线和培训的质量和深度，以及分销商为客户提供的服务和支持。智能镜和其他联网表面产品是一个新兴行业，该公司可能无法开发或许可主导地位的新兴新技术。

新冠肺炎的流行加速了消费者对传统实体零售的依赖 ，并提高了电子商务和在线营销与销售的重要性。 我们已经启动了社交媒体营销。许多竞争对手拥有比我们更成熟、更广泛和更有效的电子商务和社交媒体活动 。我们可能无法在电子商务和社交媒体营销和销售方面有效竞争。新冠肺炎疫情已极大地影响了许多产品的营销和销售，截至本10-Q报表提交日期 ，疫情的长期影响仍不确定。

随着趋势和技术的不断发展， 在资金充足和负担得起的情况下，Capstone将继续投资和开发新产品，这些产品的价格具有竞争力，具有以消费者为中心的功能和优势，可以轻松表达出来，影响销售点决策。在我们所服务的市场中取得成功 取决于产品创新、定价、零售商支持、响应能力和成本管理。公司将继续投资于开发对在我们的市场中竞争至关重要的技术和设计。我们的投资能力受到第三方运营现金流和资金的限制，包括管理层和董事会成员，以及新冠肺炎疫情对我们业务和财务业绩的持续影响。在资金充足且负担得起、互联表面设备方面没有意外竞争或技术发展，以及新冠肺炎疫情的影响得到遏制的情况下，本公司相信其能够有效地 追求和开拓产品市场利基市场，因为管理层在向市场提供创新方面具有良好的业绩记录，而且 成本效益高且及时。

研究、产品开发和制造活动

公司在佛罗里达和泰国的研发部门与第三方制造合作伙伴、软件开发人员和Capstone美国工程顾问合作，设计和设计公司的许多产品。该公司将我们产品的制造和组装外包给海外精选的OEM制造商。我们的研发重点包括努力实现以下目标：

该公司与公司合同制造商建立了严格的工程规范和产品测试协议，并确保其工厂遵守所有地区劳工和社会合规法。这些合同制造商购买我们指定的组件，并提供必要的设施和劳动力来生产我们的产品。我们利用合同制造商的实力，将特定产品的制造分配给最适合该任务的合同制造商。质量控制和产品测试在合同制造商工厂和他们的3个工厂进行^研发派对检测实验室在海外。

Capstone研发团队通过保持对所有外包生产和关键生产模具的控制来加强其专有制造专业知识。 为了确保公司在海外制造的产品的质量和一致性，Capstone使用全球公认的认证 检测实验室，如联合实验室(UL)或Intertek(ETL)，以确保所有产品的设计和测试都符合每个国家 的单独法规标准。该公司还聘请了质量控制检查员，他们在发货前对产品进行检查和测试，以达到最高规格。

为了成功实施Capstone业务战略，公司必须不断改进现有产品，并利用创新的嵌入式技术开发新的产品细分市场，以满足消费者日益增长的期望。互联表面产品开发是我们目前为实现这些期望所做的努力。

技术和产品开发投资在发生时支出，并计入运营费用。

原材料

Capstone目前使用的主要原材料来自泰国和中国，因为该公司只通过该地区的合同制造商订购产品。这些 合同制造商根据公司的规格购买组件，并提供必要的设施和劳动力来生产公司的产品。Capstone将特定产品的生产分配给公司认为在生产特定产品方面更有经验且其工厂位于从美国关税法规中受益最大的国家/地区的合同制造商。为确保Capstone产品的质量始终如一，在制造过程的每个阶段都纳入了质量控制程序，从原材料检验到生产和交付到客户。 这些程序是制造商内部质量控制程序的补充，由质量保证人员执行。

制造中使用的原材料包括塑料树脂、铜、LED灯泡、电池和瓦楞纸板。在过去的一年里，材料的价格一直具有竞争力。CAPC 认为，目前有充足的原材料供应，以满足其运营所需。CAPC无法预测此类材料的未来可获得性或价格。这些原材料通常可从多种不同来源获得，由于运输、政府法规、价格控制、经济气候或其他不可预见的情况，这些原材料的价格容易受到汇率波动和价格波动的影响。过去，CAPC在原材料供应方面没有遇到任何重大中断 。我们相信，我们在制造方面拥有丰富的经验，并已采取措施确保供应，并 在预期销售量上保护利润率。

《公约》第十五章第1502节多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法要求美国证券交易委员会报告公司每年披露是否有任何冲突矿物对产品的功能或生产是 必需的。根据我们对制造商的询问，截至询价日期 ，我们不相信有任何冲突矿物用于制造我们的产品。

分配和履行

自2015年1月以来，该公司已将其美国国内仓储和配送需求外包给位于加利福尼亚州阿纳海姆的第三方仓储设施。仓库运营商提供完整的库存存储、包装和物流服务，包括直接到商店和直接到消费者发货功能 ，这些功能与我们现有的运营软件进行电子接口。仓库操作员提供完整的ERP(企业资源规划)、库存控制和仓库管理系统。如果公司需要建立东海岸分销点，这些履行服务可以扩展到南卡罗来纳州查尔斯顿的东海岸。如果需要，此关系将使我们能够 全面扩展我们在美国的分销能力和服务。随着公司过渡到电子商务和直接面向消费者市场，公司开发了一个具有完整购物车功能的新网站。为了完成该项目，该公司以极具竞争力的价格就有担保的信用卡处理能力、州销售税合规服务以及订单履行和物流服务进行了 谈判。该公司还将通过亚马逊执行和WayFair来仓储和供应其Smart Mirror计划。

季节性

一般来说，家居产品和电子产品的销售受季节性影响。某些礼品会导致消费者在第四季度的关键假日冬季期间增加购买，这要求零售商在第三季度增加库存。此外，飓风和龙卷风等自然灾害可能会创造条件，推动对便携式电源和断电灯具销售的需求增加。气候变化可能会增加飓风、龙卷风和洪水的数量和严重程度。从历史上看，由于中国春节假期，照明产品在第一季度的销售额较低 ，因为工厂关闭，发货在此期间停止。我们向泰国制造商的过渡 可能会减少春节假期的影响。

我们在连通曲面方面没有足够的操作经验来预测连通曲面的季节性。

知识产权

CAPC子公司CAPI在过去十年中已在美国申请了多项商标和专利。这些商标包括：电源故障独家许可和子许可 技术；Capstone电源控制、Time Reader、路径灯，以及10个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、5个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、3个LED-Eco-I-Lite电源故障灯、3个LED超薄线Eco-I-Lite电源故障灯、LED感应充电前照灯。 我们还有多项专利正在申请中；Puck灯(饼干)、Puck灯底座、多色Puck灯、LED双模太阳能灯、集成 灯泡(教练灯)、LED鹅颈灯、聚光灯、安全运动激活灯、橱柜下灯和浴室梳妆灯 灯。CAPC定期准备专利和商标申请，以便在美国和中国提交。CAPC还将在外国寻求外国专利保护，如果认为有必要保护专利，并在我们有可用的现金这样做的范围内 。CAPCS能否在家居照明类别中有效竞争，在一定程度上取决于其通过专利和商业秘密保护、保密协议、许可和交叉许可协议的组合来维护其技术和制造工艺的专有 性质的能力。CAPC拥有多项专利、商标、商标和专利申请以及其他CAPC认为对其业务具有重要意义的技术。这些知识产权主要涉及照明设备的改进和制造工艺。

虽然公司可能为其产品授权使用第三方技术，也可能依赖其他公司，特别是原始设备制造商进行设计、工程和测试，但公司认为其对产品设计和功能的监督以及其营销能力是影响公司销售产品能力的重要因素。

专利的价值。

专利提供的实际保护因国家/地区而异 取决于专利的类型、覆盖范围以及该国的法律补救措施 。已颁发的专利或基于未决专利申请或任何未来专利申请的专利可能不会排除竞争对手 或可能不会为我们提供竞争优势。此外，颁发给我们或许可给我们的专利如果随后受到挑战，则可能无效，其他人可能要求对该等专利的权利或所有权。技术专利权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此，它们的可执行性和保护程度高度不确定。

反向工程、未经授权的复制或其他盗用我们的技术可能使第三方能够从我们的技术中受益，而不向我们付费。我们不能向 股东保证，我们的竞争对手没有或将不会开发类似的产品，不会复制我们的产品，也不会 围绕我们获得或许可的任何专利进行设计。我们将评估这些权利的任何损失，并根据具体情况决定是否提起诉讼以保护我们的知识产权 。

我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法来保护我们的知识产权。我们不能确保这些知识产权将被有效地利用，或者在必要时成功地主张。存在这样的风险：我们无法获得并完善自己的知识产权，或者在适当的情况下无法从他人那里获得知识产权许可以支持新产品的推出。 不能保证e可以根据其他人的专利获取许可，以获取对我们可能有用或必要的技术 ，并且不能保证此类许可将以我们可以接受的条款提供给我们。此外， 不能保证向我们发放或许可的任何专利不会被其他人侵犯或规避，或者不会在诉讼中被其他人成功挑战。我们并没有预留与知识产权事宜有关的诉讼费用。提起知识产权诉讼的费用 可能超出我们的财务能力。

按照零售业的惯例，我们的许多客户协议要求我们赔偿客户的第三方知识产权侵权索赔。此类声明 可能会损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。对于针对我们或我们的客户的任何知识产权索赔，我们可能会被要求停止生产侵权产品，支付损害赔偿金，并 花费大量公司资源来抗辩索赔和/或寻求许可。

资讯科技

我们业务的高效运营依赖于我们的信息技术系统。我们依靠这些系统来管理我们的日常运营、与客户沟通以及维护我们的财务和会计记录。在正常的业务过程中，我们会收到有关客户、同事和供应商的信息。 由于我们不会从他人那里收集大量有价值的个人数据或敏感业务数据，因此我们的内部计算机系统 处于轻度到中度的风险之下，黑客或其他人恶意访问我们的 计算机系统。网络攻击的数量和复杂性都在不断增加，并且对企业计算机系统构成持续威胁，企业计算机系统 用于日常运营业务。我们的计算机系统可能容易受到安全漏洞、计算机病毒或其他事件的影响。我们的信息技术系统故障、我们无法成功维护我们的信息、我们从系统生成的数据的完整性或安全性受到任何损害，或者导致机密信息未经授权泄露或关键业务系统提供的服务降级的事件，无论是由我们直接还是由我们的第三方服务提供商提供， 都可能对我们的业务运营、销售、当前和潜在客户、合作伙伴或供应商的声誉、运营结果、产品开发造成不利影响，并使我们无法或限制我们响应客户需求的能力。

我们已将各种现场和非现场数据备份流程整合到我们的数据网络中，这将使我们能够缓解任何数据丢失事件，但我们的信息技术系统 容易受到以下方面的损坏或中断：

环境法规

我们相信，公司遵守了环境保护法规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

本公司不知道有任何国家、州或 地方环境法律或法规会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致物质资本支出 。然而，由于未来可能的环境立法或法规，公司无法预测对我们运营的影响。 在2022年第一财季，没有用于环境控制设施的重大资本支出，也没有此类 预期的重大支出。

知识产权问题。市场参与者依赖与其业务的产品开发和其他核心能力相关的专利和非专利信息。保护知识产权很重要。因此，通常会采取专利申请、保密和保密协议等步骤以及其他安全措施。公司尚未为知识产权诉讼设立诉讼准备金。 作为商业判断，由于多种因素的综合作用，公司不会为所有知识产权申请专利或版权或商标，其中部分因素包括注册和维护注册的成本、成功维护知识产权的几率和成本 知识产权的商业价值。为执行或保护知识产权，诉讼或威胁诉讼屡见不鲜。本公司尚未就知识产权问题起诉任何第三方。

关键会计政策

我们相信，在截至2022年6月30日的三个月内，我们的关键会计政策与我们在《2021年年报财务状况和经营结果讨论与分析》中披露的内容相比，没有重大的 变化。

综合业务成果概览

手术的结果。

净收入

收入目前主要来自我们住宅照明产品的销售。这些产品面向室内和室外应用的家用LED照明。 收入受季度和年度波动的影响，受个别大订单的时间安排以及发货或交货时间的延迟 或有时提前的影响。当 所有履行义务已完成且所有权已转移给客户时，我们将根据各自的销售 合同安排，在向客户发货时确认收入。每份合同一经接受，将有一个固定的单价。我们的大部分销售面向美国市场，在截至2022年6月30日的季度中，美国市场占收入的100%，我们预计该地区将继续是公司的主要收入来源。我们的收入有0%来自海外销售。净收入还包括即时返点优惠券的成本，以及向零售商和在线订单提供的产品支持津贴，以推广某些产品。我们所有的收入都是以美元计价的。

销货成本

我们销售的商品成本主要包括从合同制造商购买的产品、相关关税和入境运费。此外，我们销售的商品成本还包括 库存调整、保修索赔/保修和运费津贴。我们根据客户订单采购我们的制成品。

毛利

我们的毛利润已经并将继续受到各种因素的影响，包括我们产品的平均销售价格、产品组合、促销津贴、我们降低产品成本的能力以及我们购买组件的成本波动

运营费用

运营费用包括销售和营销费用 ，包括销售代表佣金、广告和展会费用以及与员工薪酬相关的成本 。此外，营业费用包括与会计、法律、保险和基于股票的薪酬有关的费用。

综合经营业绩和展望

净收入

截至2022年6月30日的季度，我们的业务运营和财务业绩 继续受到新冠肺炎疫情对美国和全球经济的负面影响。由于我们的发光二极管收入依赖于提前数月发出的客户订单，因此这一收入缺口继续受到零售商感受到的不确定性的推动，即实体店消费者客流量减少对新冠肺炎美国零售市场的短期和长期影响 。

截至2022年6月30日的三个月的净收入为2万美元，与2021年同期相比增加了2万美元。

截至2022年6月30日的6个月的净收入为28.3万美元，比2021年同期的约43.8万美元减少了15.5万美元，降幅为35.4%。

在截至2022年6月30日的三个月中，国际销售额为0美元或收入的0%，而2021年的销售额为0 000美元或收入的0%。

在截至2022年6月30日的六个月中，国际销售额为45,000美元，占收入的16%，而2021年的销售额为29.6,000美元，占收入的68%。

以下各表按地理区域分列收入：

毛利和销售成本

截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个月，毛利润分别为9000美元和2万美元，比上年增加9000美元。2022年第二季度毛利润占收入的百分比为45%，而2021年同期为0%。

截至2022年和2021年6月30日止六个月的毛利分别为8.5万美元和12.8万美元，较上年减少4.3万美元。2022年期间，毛利润占收入的百分比为30%，而2021年同期为29.2%。

在截至2022年6月30日、 和2021年6月30日的三个月内，本公司分别提供了约1.3美元和0,000美元的营销津贴，计入收入减少 。

营业费用和其他收入(费用)

销售和营销费用

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，销售和营销费用分别约为6.1万美元和8000美元，增加了5.3万美元或665%。 2022年社交媒体支出为3.7万美元，而2021年为1000美元，智能镜子库存存储、运输和处理费用约为1万美元，而2021年同期为16.9万美元

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，销售和营销费用分别约为19.4万美元和1.2万美元，增加18.2万美元或1516 %。2022年1月的消费电子展支出为10万美元，2021年为0美元；2022年社交媒体支出为5.7万美元，2021年为5000美元；智能镜子库存存储、运输和处理费用约为1.6万美元，2021年同期为0.3万美元

补偿费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，薪酬支出分别约为21.9万美元和35万美元，减少13.1万美元或37.4%。香港办事处裁撤所有职位后，截至2022年6月30日的三个月的开支较2021年减少约89,000美元，减幅为25.4%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，薪酬支出分别约为41.6万美元和70.2万美元，减少28.6万美元或40.7%。与2021年相比，香港办事处所有职位的裁撤导致截至2022年6月30日的6个月期间费用减少约17.7万美元，减幅为25.2%。

作为新冠肺炎成本控制计划的一部分，该公司取消了所有职位，包括香港办事处的一名高管，这些职位没有重述，是费用削减的主要原因 。

专业费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，专业费用分别约为10.6万美元和7.6万美元，增长3万美元或39.3%。在2022年第二季度，与关闭香港销售业务相关的咨询费约为30,000美元，而2021年为0美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月中，专业费用分别约为26.2万美元和20.3万美元，增长29.1%，增长5.9万美元。在截至2022年6月30日的6个月内，与在墨西哥建立制造业务有关的咨询费约为14,000美元 ，与关闭香港销售业务有关的咨询费约为40,000美元，而2021年同期为0美元。

  
产品开发费用

在截至2022年6月30日的三个月中，产品开发费用约为45,000美元，而2021年为52,000美元，减少了7,000美元，降幅为13.5%。在2022年第二季度，该公司在Smart Mirror项目的软件和硬件开发和认证方面投资了约6,000美元，而2021年同期为50,000美元，从而减少了约44,000美元的费用 。2022年，该公司还投资约1.9万美元用于开发新的产品线连接表面切割板 ，以及约1万美元的专利、商标和样品费。

在截至2022年6月30日的6个月中，产品开发费用约为9.6万美元，而2021年为7.9万美元，增加了1.7万美元或21.5%。在截至2022年的6个月内，该公司在Smart Mirror项目的软硬件开发和认证方面投资了38,000美元，而2021年同期为75,000美元，减少了约37,000美元。2022年，该公司还产生了29000美元的专利、商标和样品费用，而2021年同期为1000美元。2022年期间，该公司还投资约19000美元开发新的产品线连接表面切纸板，而2021年同期为0美元。

其他一般和行政费用

截至2022年6月30日的三个月，其他一般和行政费用约为118,000美元，较2021年的95,000美元增加23,000美元 或24.2%。在截至2022年6月30日的三个月内，开支增加主要是由于与2021年同期相比，Smart Mirror电子顾问的董事和高级职员的保险费和住宿费增加了约8,000美元。在截至2022年6月30日的三个月内，与2021年同期相比，智能镜子工具的折旧费用 增加了约4000美元。

截至2022年6月30日止六个月，其他一般及行政开支约为259,000元，较2021年的198,000元增加61,000元 或30.8%。在截至2022年6月30日的六个月内，支出增加的主要原因是，与2021年同期相比，Costco 批发与索赔的LED专利侵权相关的按比例收取的费用约为25,000美元，Smart Mirror电子顾问的董事和高级管理人员保险费 增加了约15美元，住宿费约为14,000美元。

总运营费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，总运营费用分别约为54.9万美元和58.1万美元，减少约3.2万美元或5.5%。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，总运营费用分别约为122.7万美元和119.4万美元，增长约3.3万美元或2.8%。

营业亏损

截至2022年和2021年6月30日的三个月，营业亏损分别约为54万美元和581000美元，增加亏损41000美元或7.1%。

截至2022年和2021年6月30日的六个月内，营业亏损分别约为114.2万美元和10.66亿美元，增加了7.6万美元或7.1%的亏损。

其他收入(费用)合计，净额

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，其他支出净额为1.6万美元，而2021年其他收入净额为6.2万美元。

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月中，其他收入为12.4万美元，而2021年的其他支出净额为8000美元。

截至2022年6月30日的净其他收入124,000美元，包括根据《关怀法》2020-2021年的152,000美元的员工保留税抵免和约30,000美元的利息 应计应付票据到期关联方和利息收入约2,000美元。

净亏损

截至2022年6月30日的三个月，净亏损约为61.1万美元，而2021年同期的净亏损为57.5万美元，增加了3.6万美元 或6.3%。

截至2022年6月30日的6个月，净亏损约为107.3万美元，而2021年同期的净亏损为107.4万美元，亏损减少1千美元或0.1%。

表外安排

本公司并无重大的资产负债表外安排 对我们的经营业绩或财务状况有或可能在未来产生重大影响。

合同义务

截至2022年6月30日的六个月，合同义务没有重大变化。

运营现金流主要取决于经非现金支出调整后的净收入、应收账款的收取时间、库存水平和对供应商的付款。 截至2022年6月30日和2021年12月31日的现金分别约为72.6万美元和127.7万美元，减少了约551000美元。截至2021年12月31日，本公司有约28.5万美元的所得税可退还，其中约231,000美元于2022年2月9日退还，约54,000美元的可退还所得税在截至2022年6月30日的三个月期间注销。

截至2022年6月30日，该公司的营运资金约为46.9万美元。流动资产约为197.5万美元，流动负债约为150.6万美元 ，包括：

经营活动中使用的现金流量

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金分别约为114.4万美元和74.4万美元，比去年增加了39.7万美元。在截至2022年6月30日的六个月内，用于经营活动的现金来自约107.2万美元的净亏损和约51.6万美元的初始Smart Mirror库存增加。截至2022年6月30日，该公司的现金头寸约为72.6万美元，而截至2021年12月31日的现金头寸为127.7万美元。

用于投资活动的现金流

在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，投资活动中使用的现金分别为0美元和69,000美元。

融资活动提供的现金流

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金分别约为58.8万美元和13.93亿美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司有 应付票据630,303美元，其中包括30,303美元的应计利息和0美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日，出售普通股和行使股票期权的净收益分别为0美元和139.3万美元。

董事及高级职员保险

本公司目前有董事及高级管理人员责任保险， 本公司相信承保范围足以支付此类保单下可能出现的责任。

汇率

我们以美元销售所有产品，并以美元支付所有制造成本。我们的工厂位于中国大陆和泰国。在2022年期间，美元对人民币的平均汇率一直相对稳定，大约是6.90元人民币兑1.00美元。

美元兑泰铢的平均汇率一直相对稳定，约为31.25泰铢兑1美元。

在香港的运营费用以 港元或美元支付。自1983年以来，港元兑美元的汇率一直非常稳定，约为7.80港元兑1美元，因此，港元兑美元汇率并不构成货币兑换风险。虽然汇率多年来一直保持稳定，但我们不能向您保证美国、香港、中国和泰国货币之间的汇率将继续保持稳定，汇率波动可能会对我们的业务、财务状况或 经营业绩产生实质性影响。

国家风险：外国、文化、政治和金融市场条件的变化可能会损害公司的国际制造业务和财务业绩。

该公司的制造目前在中国和泰国进行。因此，该公司面临与海外生产相关的许多重大风险，包括：

汇率：汇率波动可能会显著增加我们的支出 并影响运营结果，特别是在货币受到强烈的政治和其他外部压力的情况下。

利率风险：在截至2022年6月30日的六个月内，本公司并无重大利率风险。

信用风险：本公司未经历重大信用风险，因为我们的大多数客户都是长期客户，有良好的付款记录。我们的经理定期监控我们的应收账款 ，我们的直接进口计划仅发货给财务最稳定的客户，或者对于财务安全性较差的客户，需要在发货前预付款 。

新的在线业务在发货前需要客户信用 批准，公司在发货后5至20天内收到付款，具体取决于消费者使用的订购 平台。到目前为止，我们没有遇到任何信用风险问题，但我们将密切关注这一过程，以评估 这一趋势是否持续。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评价。

由于本公司是一家较小的报告公司，本10-Q报表不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告 。管理报告不受我们独立注册会计师事务所的认证。

截至2022年6月30日，在公司管理层(包括首席执行官(CEO)作为主要执行人员和首席财务官(CFO)作为主要财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(该术语在规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论：公司的披露控制和程序截至该日期是有效的，以提供合理的保证，即公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告的内部控制变更 。

在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

我们的首席执行官 和首席财务官的证明作为附件31和32以及本10-Q表报告包括关于我们的披露 控制程序和财务报告的内部控制的信息。

控制有效性的固有限制

我们的管理层并不期望我们的披露 控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。财务报告的内部控制，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保内部控制的目标 得以实现。此外，内部控制的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。虽然我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为其有效性提供合理的保证，但由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊实例(如果有)都已被检测到。

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本公司并非任何其他待决或受威胁的法律程序的一方，据吾等所知，本公司并未威胁对本公司采取或针对本公司采取任何行动。我们 在正常业务过程中不时会受到法律程序和索赔的影响。虽然此类例行诉讼偶尔会出现不利决定或和解，但我们相信，此类例行诉讼的最终处置不会对其财务状况、经营结果或持续经营状况产生重大不利影响。

其他法律事项。据我们所知，我们的董事、高级管理人员或持有本公司超过5%(5%)证券的记录持有人，或任何该等董事的任何联系人士，并不是对我们不利的一方，或在未决诉讼方面与我们有不利的重大利益 。

第1A项。风险因素。

您应仔细考虑第1A项中披露的“风险因素”。我们2021年年报中的风险因素。您应该知道，这些风险因素和其他信息 可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

下面和整个10-Q表报告 是公司管理层认为适用于公司业务和经营的行业的某些风险 。如果发生上述任何事件，公司的业务、经营结果、财务状况、流动资金、 或进入资本市场的机会可能受到重大不利影响。可能还存在其他风险，这些风险目前并不重要 或已知且未在下文中讨论。经济、行业和资本市场中也存在可能对公司产生重大不利影响的风险，包括与经济衰退、通货膨胀、全球经济放缓、政治不稳定、政府监管(包括税收监管)、吸引和留住员工，以及客户无法或拒绝为公司提供的产品和服务付款的风险。也有与非常事件的发生相关的风险，如新冠肺炎大流行、恐怖袭击或自然灾害(如海啸、飓风、龙卷风和洪水)。这些因素 一般影响企业，包括本公司、其客户和供应商，因此下文不再详细讨论，但 适用于本公司。作为“没有一级做市商支持的细价股，并由于本公司于2020年及2021年及持续至2022年的财务业绩下降。投资我们的普通股涉及非常高的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本10-Q报表 和其他美国证券交易委员会备案文件中包含的所有其他信息。如果以下任何风险实际发生或继续影响我们的业务，我们的业务、财务状况或运营结果可能会恶化。如果是那样的话, 我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。你应该读一读标题为“有关 前瞻性陈述的警示声明关于哪些类型的陈述是前瞻性陈述的讨论，以及此类陈述在本10-Q表格报告中的意义。这些风险因素并不是我们可能面临的唯一风险。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响 。

业务和运营风险

持续的新冠肺炎疫情死灰复燃和旨在减少其传播的措施已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并可能阻碍我们在没有获得足够、负担得起的资金的情况下为我们的运营提供资金的能力，这些资金可能无法按需提供 .

新冠肺炎疫情已在全球范围内蔓延，并继续影响全球经济活动，包括公司办事处所在的佛罗里达州南部以及公司产品制造地 中国和泰国。新冠肺炎疫情使我们的员工、供应商、物流服务 和其他合作伙伴在一段时间内无法满负荷开展业务活动，原因是疾病的社区传播或政府当局或企业要求或强制关闭。虽然目前无法估计新冠肺炎疫情对我们业务可能产生的全面影响，但新冠肺炎疫情的持续存在、变异病毒的出现以及受影响地区和我们开展业务的地区的政府和企业采取的措施已经扰乱了 ，并可能继续扰乱我们的产品开发、制造业供应链、零售市场和整体消费者购买信心。 例如，尽管美国许多州的经济已经分阶段重新开放，新冠肺炎疫情的卷土重来或持续下去使许多分阶段重新开放的场馆暂停。由于社会距离和联邦、州和地方政府实施的其他命令，许多个人 远程工作并呆在家里，导致零售店继续关闭，对我们商品等消费品的需求仍然不确定 。由于新冠肺炎疫情仍然是一个严重的健康威胁，零售市场可能会继续下滑， 已经减少并可能继续减少收入，因此可能会继续对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响 。新冠肺炎疫情对经济的总体负面影响也已经产生，并可能继续产生影响, 我们的LED和可能的Connected Surface“Smart Mirror产品的潜在零售客户数量 。新冠肺炎疫情的爆发以及政府和企业的缓解措施也对全球经济状况产生了不利影响，这已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响，并可能影响我们以我们可以接受的条款进入资本市场的能力 。此外，我们已经并可能进一步采取临时预防措施，旨在帮助 将新冠肺炎疫情对我们员工的风险降至最低，包括关闭公司办公室，暂时要求员工远程工作 ，暂停员工的所有非必要旅行，这可能会对我们的业务产生负面影响。新冠肺炎疫情的进一步蔓延或出现具有疫苗耐药性的病毒株以及为限制和抗击传播而采取的行动将影响我们正常开展业务的能力，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性不利影响。 新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来事态发展，包括可能出现的有关病毒严重程度和控制其影响的新信息。

虽然疫苗接种计划在过去九个月缓解了新冠肺炎在美国部分地区和其他地区的影响，但Delta变种病毒的出现以及美国某些地区和美国以外其他地区仍有相当大比例的未接种疫苗的美国人 产生了对疫苗具有抵抗力的变种病毒出现的幽灵，这可能会造成类似于2020年第一波冠状病毒19疫情的经济破坏。这种不确定性使新冠状病毒19大流行成为公司努力建立新产品线以稳定公司财务业绩的持续威胁和不利因素。因此，上述风险因素仍然与公司及其业务相关，尽管美国经济正在改善，并可能恢复到19型冠状病毒大流行前的经济增长

新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成的不利财务结果 加上我们转向新产品，专注于连接表面产品，并且 迄今无法产生必要的收入来支持LED照明产品线的运营管理费用和业绩下降， 给我们公司带来了巨大的财务压力。

由于开展公司运营的员工和承包商数量有限 ，与员工、承包商、设施和整体资源数量显著增加的大型竞争对手公司相比，新冠肺炎疫情对我们公司的影响更重大、更持久。

我们获得了一笔75万美元的短期营运资本安排，于2021年6月30日结束。公司于2021年4月5日获得了140万美元的股权融资。我们还谈判了三项分别为200,000美元的营运资金协议，为日常运营提供资金。董事会议决，若干董事 可与董事Stewart Wallach(集团 Nexus)、Jeffrey Postal及自然人Mouhaned Khoury谈判营运资金协议的条款，总金额最高可达600,000美元。2022年5月1日，三个单独的协议生效。贷款期限为18个月，简单年利率为5%。贷款可以全额或部分预付，无需任何罚款。 根据这些协议，公司已于2022年5月5日、9日和11日收到了600,000美元的资金。截至2022年6月30日，票据余额为605,013美元，其中包括5.013美元的应计利息。

我们预计，可用的资金将在2022年的短期内维持运营，但这一假设可能被证明是不正确的。然而，为了维持未来的运营和收入增长 我们还需要充足且负担得起的额外营运资金，包括采购订单资金或2022财年来自产品销售的充足现金流。我们不能保证我们将能够在未来根据需要获得负担得起的、充足的和及时的资金。

新冠肺炎疫情造成的经济混乱对全球货运业和我们产品的运输成本产生了不利影响。当前总体通胀压力持续，加上运输问题的持续或恶化以及相关成本的增加，可能会降低消费者对互联表面产品的需求，从而严重影响我们的业务 和财务状况。

我们将继续积极监控情况 ，并可能根据政府的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和股东利益的情况采取进一步行动来改变我们的业务运营。大流行对全球经济和市场的不利影响程度将部分取决于为限制病毒传播而采取的措施的持续时间和严重程度，部分取决于各国政府采取的补偿措施的规模和有效性。如果新冠肺炎疫情继续对美国经济造成不利影响，和/或对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响，它还可能增加本文所述其他风险的可能性和/或程度，包括与市场、信贷、地缘政治和商业运营及网络相关的风险，或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险。此外，新冠肺炎疫情还可能以我们目前不知道的方式影响我们的业务、 运营或财务业绩。新的具有疫苗耐药性的病毒株的出现可能会导致2020年第一波新冠肺炎大流行造成的经济混乱重演。此外， 如果很大一部分美国人口拒绝接种疫苗以应对病毒的新变种及其可能对经济和消费者支出构成的威胁，从而维持或扩大新冠肺炎大流行的影响，那么新冠肺炎大流行可能在2021年继续损害我们的业务和财务业绩，并增加出现新的具有疫苗耐药性的病毒株的可能性，从而使19型冠状病毒大流行永久化。

气候变化可能会对公司接收和交付产品的能力造成不利影响。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害发生得更频繁或影响更强烈。这些事件可能会使公司的OEM难以制造产品并将其交付给公司，也可能使公司难以将产品交付给客户。气候变化可能会在公司的供应链和制造链中造成延误和效率低下 。在业务中断后，该公司将Connected Surface产品线建立为可行的主要业务线的努力可能会严重延迟或受到破坏。本公司产品的供应和制造依赖于有限数量的来源，而影响本公司OEM或本公司的业务中断将加剧对本公司的任何负面后果。

我们可能会遇到劳工问题，从而进一步 我们日益恶化的业务和财务状况N.我们运营的员工人数很少，依靠数量有限的承包商提供运营公司所需的劳动力。新冠状病毒19大流行的影响以及公司财务业绩的下降可能导致公司人员减少或流失，以及无法找到合格的继任者。任何无法留住 人员或找到合格替代人员的情况都将严重影响公司高效运营的能力。此外，公司已将部分员工转变为独立承包商，这一转变可能无法为公司提供与全职员工相同的福利或效率 。

随着病毒的新变种构成新的威胁， 新冠肺炎疫情继续不稳定，很难预测它可能对我们未来业务产生的影响。我们泰国OEM业务的持续或持续中断将严重影响公司将 Connected Surface产品线建立为主要、可行的收入来源的持续努力。如果未能在2022年将Connected Surface产品线确立为主要的、可行的收入来源，可能会对公司作为一个可行的持续经营企业的前景造成灾难性影响。

通胀趋势的影响可能会对未来的产品销售产生不利影响 。2022年，美国经历了大范围的物价上涨。通胀对消费者价格和消费者购买模式的影响将是2022年前的一个因素。预计到2022年，通货膨胀率将平均为7.9%。未来总体价格上涨的波动 可能会影响消费者对我们产品的购买，这是一项可自由支配的费用。此外，通货膨胀对成本和材料可用性、运输和仓储成本以及其他运营管理费用的影响可能会对公司未来的财务业绩产生不利影响。

乌克兰旷日持久的冲突可能会产生意想不到的后果，如燃料和运输成本上涨导致通货膨胀进一步加剧。

我们的经营业绩在很大程度上取决于对新产品的接受程度。

互联表面产品线在2022年取得的成功对公司能否在2022年以后作为一家持续经营的企业持续经营至关重要。该公司要到2022年晚些时候才能 评估新的连接表面产品线的结果。虽然公司通常将重大的公司行动视为常规战略规划的一部分，但公司可能不得不考虑并采取战略公司行动，如合并、出售运营资产或新业务线，以维持2022年后的运营。由于LED照明产品销量下降，且缺乏现成的替代产品线和有限的资源来开发 和推广新的产品线，互联表面产品在2022年未能成为一个可行的主要收入来源将给公司带来严重的财务压力。

我们在智能镜子行业面临来自众多国内和国际竞争对手的竞争，我们的业务、财力和技术资源无法与其中许多竞争对手相比， 尤其是在能够承受竞争对手旨在削弱我们产品的定价吸引力或克服消费者公认的品牌认知度和竞争对手所享有的消费者忠诚度方面。我们对智能镜子行业尚不熟悉，可能缺乏资源或有效的营销策略来成功渗透该市场。由于资源有限，我们无法承担定期调整或大幅扩展以吸引消费者对Connected Surface产品线兴趣的大规模、多层次、持续的营销-销售工作。

Connected Surface产品的出货和Connected Surface产品的成功对于稳定公司的财务状况和业绩至关重要。公司于2022年第一季度开始向客户和经销商发运这些产品。连通表面发货和订单的任何进一步延误只会给公司带来更大的财务压力，并对作为公司主要产品线的LED产品线向连通表面产品线的过渡产生不利影响。新冠肺炎疫情在美国死灰复燃可能会对该公司发货和建立Connected Surface产品线的努力产生不利影响，因为这会造成经济中断，并导致消费者购买智能镜子等非必需购买产品的意愿下降。该公司没有 已确定并准备投入生产的智能镜子的替代产品线，这增加了成功推出智能镜子对公司可持续发展的重要性。

我们面临着与在非美国司法管辖区开展业务相关的风险。我们的产品在亚洲的工厂生产和分销。我们高度依赖我们的外国子公司的生产能力。因此，我们在未来可能会面临更大的上述风险。在当前全球政治紧张局势和通胀压力下，此类事件发生的可能性及其对全球的潜在影响是不可预测的。

国际业务在海外开展业务面临某些固有风险，包括：政治、社会和经济不稳定的风险；征用和国有化；子公司汇款和其他付款的预扣税和其他税；执行合同和知识产权方面的困难 ；面临当前汇率、利率和通货膨胀的风险；投资限制或要求；以及进出口限制。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，或者如果它们成为安全漏洞或网络攻击的对象，我们的业务和财务业绩可能会受到 不利影响。我们在日常业务过程中依赖各种信息技术系统来管理业务数据、通信、供应链、订单录入和履行、客户支持、账单和付款。我们的系统和流程可能 容易受到网络安全事件的影响，例如恐怖分子或黑客攻击、引入恶意计算机病毒、勒索软件、伪造银行和其他信息、内部风险或其他安全漏洞，包括对我们信息技术基础设施的个人或高级持续网络攻击，以及其他人试图访问我们关于员工、供应商和客户的专有或敏感信息 。

如果发生网络安全事件，我们的业务和服务可能会中断、资产或数据丢失或功能降低，这可能会对我们的财务状况、业务和运营结果造成实质性的不利影响。我们的许多系统都不是冗余的，我们的灾难恢复规划 不足以应对网络安全事件可能导致的所有可能性。我们的系统存在安全漏洞，允许不适当的 访问或无意中传输信息，以及盗用或未经授权泄露属于我们或我们的员工、客户或供应商的机密信息，可能会对我们的运营结果产生不利影响。如果客户、供应商或 员工声称网络攻击导致或促成了关键信息的丢失或泄露，我们可能面临声誉和财务状况的重大损害 。与信息安全系统故障和网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。

我们可能面临与我们对财务报告的内部控制以及我们有能力让我们的独立审计师证明这些控制有关的潜在风险。 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或SOX404的指示，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在其定期美国证券交易委员会财务报告中包括 公司财务报告内部控制的管理报告。我们已对我们的内部控制系统进行了评估，以使我们的管理层能够满足这些要求。我们不能保证我们 将来会遵守由此规定的所有要求。如果我们在内部控制中发现无法及时补救的重大缺陷或重大缺陷，投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心。

我们普通股的风险因素

细价股和不稳定的市场价格。

作为一项政策，本公司从不向公众投资者推荐任何普通股投资。

由于以下描述的因素，公司的普通股可能会受到波动交易的影响，包括公开市场交易导致的市场价格快速上涨和下跌。公司普通股缺乏能够保护市场价格不受交易和市场价格波动影响的初级做市商和机构投资者。该公司没有任何研究分析师发布建议。普通股也是“美国证券交易委员会规则下的细价股，在交易中受到细价股的限制和负担。这种缺乏市场支持和细价股地位的情况意味着，交易，特别是通过日内交易者进行的交易，可能会导致普通股的市场价格迅速上升或下降，使普通股的任何投资都具有极高的风险，不适合那些无法承受全部投资损失并需要投资流动性的投资者。

2021年3月，我们的普通股获准用于DWAC/Fast 电子转让，这将加强我们普通股的交易，但不会消除因普通股缺乏市场支持或“我们普通股的细价股状态”而带来的问题，因此，不会减少我们普通股的交易和市场价格的波动 。此外，受限制的股票不能进行DWAC/快速转移。许多券商不想要或欣然接受“交易账户中的细价股”。

根据当前的美国证券交易委员会规则及其解释，我们也是前壳公司 。因此，我们的股票转让代理需要法律意见和其他文书工作，以取消非关联股东和关联股东股票证书中的限制性 图例。对于关联股东和非关联股东，根据规则144，限制性图例只能在 最多90天的销售期限内取消。此外，我们的股票转让机构将 不永久删除股东持有的股票上的限制性图例。未根据《证券法》登记普通股股东。这种状态可能会使我们的普通股对投资者和潜在买家更具吸引力，更难出售或交易。关联股东通常是指公司管理人员、董事和持有普通股10%以上已发行股份的股东。

此外，我们的普通股在场外市场 集团公司QB风险市场报价。许多经纪公司不会接受场外股票作为存款或交易，因为场外股票交易的合规负担 和财务收益减少。这一困难进一步降低了我们普通股对投资者的吸引力。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

在截至2022年6月30日的财政季度中，该公司没有发行任何未注册证券 。

根据回购计划，公司在2022年前六个月回购了66,167股普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

 项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

在本报告所涉期间，本公司没有需要在Form 8-K报告中披露但未报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名人或提出股东提案的程序没有实质性的变化

项目6.展品

以下证据作为本报告的一部分以表格10-Q的形式提交，或通过引用并入本文。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

凯普斯通公司

日期：2022年8月15日

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