美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至2022年6月30日的季度报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

委托公文编号:001-38472

PERMROCK版税信托基金

(注册人的确切姓名,如

修订和重新签署PermRock信托协议 版税信托)

特拉华州 82-6725102
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (税务局雇主
识别码)

西蒙斯银行,受托人

P.O. Box 470727

德克萨斯州沃斯堡

76147
(主要执行办公室地址) (邮政编码)

(855) 588-7839

(注册人电话号码,含 区号)

根据该法第(Br)12(B)节登记的证券:

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

实益利益单位 PRT 纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。是☐ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长型公司”的定义。

大型加速文件服务器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如《交易法》第12b-2条所定义)。是,☐不是

截至2022年8月15日,代表PermRock Royalty Trust实益权益的12,165,732个信托单位尚未结清。

目录

页码
术语表 II
第一部分--财务信息
第1项。 财务报表 1
资产、负债和信托简表语料库 2
可分配收入简明报表(未经审计) 3
信托语料库变更简明报表(未经审计) 4
简明财务报表附注(未经审计) 5
第二项。 受托人对财务状况和经营成果的讨论与分析 9
第三项。 关于市场风险的定量和定性披露 16
第四项。 控制和程序 16
第二部分--其他信息
第1项。 法律诉讼 17
第六项。 陈列品 17
签名 18

i

术语表

Bbl (一桶油)
英国央行 一桶原油当量。
差分 石油和天然气的基准价格,如NYMEX原油现货价格与收到的井口价格之间的差额。
可分配收入 支付给信托单位持有人的金额,等于信托在一定时期内收到的净利润收入加上利息,减去信托的费用和支付的债务,经现金储备的任何变化调整。
公认会计原则 美国普遍接受会计原则。
Mbbl 一千桶原油或凝析油。
MBOE 一千桶原油当量。
麦克夫 一千立方英尺(天然气)。
MMCF 一百万立方英尺(天然气)。
天然气液体(NGL) 在气体处理或循环工厂中,通过吸收、冷凝或其他方法从气体中以液体形式分离出来的碳氢化合物。
净英亩 以总英亩为单位的某一特定经营者所拥有的零碎工作权益的总和。
净利润 Boaz Energy从出售相关物业的生产中获得的毛利润减去运输协议中规定的适用成本。
净利润收入 净利润乘以80%的净利润百分比,这笔钱由Boaz Energy支付给信托基金。“净利润收入”在纳税申报中称为“特许权使用费收入”。
净利润利息 在石油和天然气资产中的权益,用销售生产的净利润来衡量,而不是用生产的某一特定部分来衡量。将80%的纯利权益转让予信托,使信托有权从相关物业收取80%的纯利。
纽约商品交易所 纽约商品交易所是一家大宗商品期货交易所,其交易报价是指在世界各地为包括石油和天然气在内的各种大宗商品支付的价格。
信托单位 代表信托中的实益利益的信托单位。
基础属性 博阿兹能源公司在某些石油和天然气资产中的权益,从中获得净利润权益。基本资产包括位于德克萨斯州二叠纪盆地的石油和天然气生产资产的工作权益。
工作利益 石油和天然气资产的经营权益,向所有者提供一定份额的产量,但须支付所有生产费用和开发成本。

II

第 部分:财务信息

第1项。财务报表

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定,本文中包含的简明财务报表未经 审计。通常包括在年度财务报表中的某些信息 和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或省略,作为受托人(“受托人”)的西蒙斯银行认为,披露足以使所提供的信息 不具误导性。这些简明中期财务报表及其附注应与信托2021年年度报告Form 10-K(“2021年年报”)中包括的经审计财务报表及其附注一并阅读。受托人认为,公允资产、PermRock Royalty Trust于2022年6月30日及2021年12月31日的负债及信托主体,以及截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月期间的信托主体内的可分配收入及变动 已包括为公平陈述资产、PermRock Royalty Trust于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月期间所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。此类过渡期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。

1

PERMROCK版税信托基金

资产、负债和信托语料库简明报表

6月30日,

2022

(未经审计)

十二月三十一日,

2021

资产
现金和短期投资 $2,217,928 $1,849,906
净利润利息(1) 81,920,770 83,821,848
总资产 $84,138,698 $85,671,754
负债和信托语料库
应支付给单位持有人的分配 $1,217,928 $849,906
现金储备(2) 1,000,000 1,000,000
信任语料库 81,920,770 83,821,848
总负债和信托语料库 $84,138,698 $85,671,754

(1)有关净利润利息的进一步讨论,请参阅简明财务报表附注2。

(2)受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。

简明财务报表附注 是这些财务报表的组成部分。

2

PERMROCK版税信托基金

精简的 可分配收益表(未经审计)

截至6月30日的三个月, 六个月
截至6月30日,
2022 2021 2022 2021
净利润收入 $3,497,371 $2,175,292 $6,284,707 $3,464,931
利息收入 960 31 997 97
总收入 3,498,331 2,175,323 6,285,704 3,465,028
支出--一般和行政支出 (294,050) (215,094) (554,534) (456,389)
现金储备(1) 0 0 0 0
可分配收入 $3,204,281 $1,960,229 $5,731,170 $3,008,639
单位可分配收入(2) $0.263384 $0.161129 $0.471091 $0.247304

(1)受托人有权从信托收到的分配中保留不超过100万美元的现金,以便在手头现金不足以支付普通课程管理费用和为信托未来的负债做准备的情况下使用。

(2)基于截至2022年8月15日已发行和未偿还的12,165,732个信托单位。

简明财务报表的附注是这些财务报表的组成部分。

3

PERMROCK版税信托基金

精简的 信任语料库变更声明(未经审计)

三个月

截至6月30日,

六个月

截至6月30日,

2022 2021 2022 2021
信托文集,期间开始 $82,854,589 $87,034,503 $83,821,848 $87,916,359
净利润摊销利息 (933,819) (1,145,092) (1,901,078) (2,026,948)
可分配收入 $3,204,281 $1,960,229 $5,731,170 $3,008,639
已宣布的分配 (3,204,281) (1,960,229) (5,731,170) (3,008,639)
信托语料库,期限结束 $81,920,770 $85,889,411 $81,920,770 $85,889,411

简明财务报表附注 是这些财务报表的组成部分。

4

PERMROCK版税信托基金

简明财务报表附注 (未经审计)

1.信任的组织

PermRock Royalty Trust(“该信托”)是根据特拉华州法定信托法于2017年11月22日根据一项日期为2017年11月22日的信托协议(经修订 ,并于2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(“Boaz Energy”)作为委托人、Simmons Bank作为受托人(“受托人”))及全国协会Wilmington Trust作为特拉华州受托人(“特拉华州受托人”)(该经修订及重述的信托 协议,经修订)而于2017年11月22日成立的特拉华州法定信托。

为信托单位持有人的利益而设立信托基金是为了取得及持有净利权益 。关于信托单位首次公开发售的完成,2018年5月4日,博阿兹能源根据博阿兹能源、受托人和特拉华州受托人之间的转让协议(“转让”),将净利润权益转让给信托,以换取信托单位。净利润利息代表相关物业的权益 。

净利润利息使信托有权从相关物业获得出售石油和天然气生产的净利润的80%。净利润利息在性质上是被动的 ,信托及受托人对与相关物业营运有关的成本并无任何控制或责任。 在扣除信托管理费用及任何现金储备后,信托已并将继续按月将其所有每月现金收入分配予其信托单位持有人于记录日期后的第10个营业日或之前的适用纪录日期。分配通常与一个月期间的销售额有关。

如果支付给受托人的利息至少等于受托人为类似存款支付的金额,受托人可以将等待分配的资金存放在FDIC保险公司或包括受托人在内的国家银行的账户 中,并用分配给信托的资金进行其他短期投资。

2018年5月,Boaz Energy完成了12,165,732个信托单位中6,250,000个的首次公开募股,保留了5,915,732个信托单位的所有权。 截至2022年6月30日,Boaz Energy拥有12,165,732个已发行和未偿还信托单位中的5,756,675个信托单位。

2.信任重要的会计政策
a.会计基础

信托公司使用经修订的收付实现制会计制度报告信托公司的净利润、利息和支出的收入。净利润利息是指收取收入 (主要是石油和天然气销售)的权利,减去直接运营费用、租赁运营费用、遣散费和从价税以及基础物业的开发费用 乘以80%,减去与结算某些对冲合同有关的任何付款或收到的任何付款。信托的现金分配是根据信托根据产生净利润利息的转易条款 收到的现金金额而进行的。

信托的财务报表按修正的收付实现制编制,反映信托的资产、负债、信托主体、收益和分配如下:

·净利润利息收入在信托收到分配时入账;
·对信托单位持有人的分配在信托申报时予以记录;
·信托一般和行政费用(包括受托人的费用以及会计、印刷、工程、法律、税务咨询和其他专业费用)在支付时入账;受托人可以为根据美国公认会计原则 (“公认会计原则”)不会被记录为或有负债的某些支出建立信托费用的现金储备。

5

PERMROCK版税信托基金

简明财务报表附注

(未经审计)

·净利润利息中投资的摊销是以生产单位为基础计算的,直接计入信托主体,这种摊销不影响信托的分配;以及
·信托对净利利息的投资会定期评估,以确定其合计价值是否已减值至低于其总资本化成本基础。一般来说,受托人和Boaz都不认为暂时的低价格是减值的迹象。原油和天然气市场有着价格大幅波动的历史,虽然价格偶尔会大幅下降,但长期而言,行业价格将继续由市场供求推动。如事件及情况显示 账面价值可能无法收回,受托人 将使用净利润利息中估计的未贴现未来现金流量净额来评估信托资产的可收回程度。如果净利润利息产生的未贴现未来现金流量净额 少于净利润利息账面价值,信托将就净利润利息账面价值与净利润利息的估计公允价值之间的差额确认减值损失。关于净利润利息是否减值的决定是基于受托人在评估时可获得的最佳信息,包括Boaz Energy提供的信息,如对未来产量的估计以及 开发和运营费用。

信托的财务报表按经修订的收付实现制会计编制,这被认为是准备特许权使用费信托的最有意义的基础,因为每月向信托单位持有人的分配 以现金净收入为基础。尽管美国证券交易委员会允许特许权使用费信托使用这种会计基础,但信托的财务报表不同于根据公认会计原则编制的财务报表,因为净利润收入不是在生产当月应计,发生时不确认费用,可能为某些不会记录在公认会计准则财务报表中的或有事项建立现金储备 。这一非公认会计原则的综合会计基础与美国证券交易委员会允许的特许权使用费信托的会计处理 对应于《工作人员会计公告》主题12:E,特许权使用费信托的财务报表。

b.中期财务报表。

随附的未经审计财务报表由信托根据已审计财务报表中所述的会计政策和信托2021年年报中包括的附注 编制,并反映受托人认为为在信托未经审计的中期财务报表中公平陈述信息所需的所有调整。

c.估计的使用。

编制财务报表要求信托作出影响报告期内报告的资产和负债额以及报告的收入和支出的估计和假设 。实际结果可能与这些估计不同。用于确定净利润利息中投资的摊销和潜在减值的估计未来现金流可能会发生变化。

d.风险和不确定性。

信托的收入和分配在很大程度上取决于石油和天然气的现行和未来价格,其中每一项都取决于信托无法控制的许多因素,如经济状况、全球政治环境、监管发展和来自其他能源的竞争。石油和天然气价格历来波动较大,未来可能会出现大幅波动。

e.意外情况。

与相关物业有关的或有事项如未能顺利解决,一般预期会导致信托的现金收入在净利润利息方面减少,而信托单位持有人的现金分配亦相应减少。请参阅简明财务报表附注8中的诉讼讨论 。

6

PERMROCK版税信托基金

简明财务报表附注

(未经审计)

信托基金收到的收入(及其支付分配的能力) 已经并将继续受到商品价格波动的直接影响,以应对新冠肺炎大流行的经济影响 。原油价格在2022年前两个季度一直较高,但波动和萧条可能会持续很长一段时间。

3.所得税

税务律师在信托成立时建议信托,对于美国联邦所得税的目的,信托被视为授予人信托,不需要缴纳信托级别的联邦所得税。 信托单位持有人将被视为拥有信托资产的直接权益,每个信托单位持有人 将根据其按比例分享的收入和可归因于信托资产的任何收益(如果出售)直接征税,并有权 按比例要求其应占信托资产的扣减和费用份额。每个信托单位持有人应就适用于该单位持有人对信托单位所有权的所得税要求咨询其 或其自己的税务顾问。

4.现金储备

根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人开始从信托收到的分派中保留现金,以供信托在手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的普通课程行政费用时使用。受托人有权保留现金储备(I),每次不超过100万美元,(Ii)保留受托人酌情认为适合支付信托未来负债的金额,但每月不少于25,000美元或不超过100,000美元。截至2022年6月30日,受托人持有的用于行政费用的现金储备总计1,000,000美元。

根据转让协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于未来的某些税收和开发或运营费用。截至2021年12月31日,为支付某些未来资本支出而预留的资金余额为信托基金净额214,157美元。截至2022年6月30日,Boaz Energy保留的资金余额为426,157美元。

5.分派给单位持有人

在扣除信托管理费用和费用以及截至记录日期后第10个营业日或之前适用的信托单位持有人的现金储备后,信托每月以现金收入净额(如果有)按月进行现金分配。

基于下面列出的每个日期的12,165,732个未偿还信托单位 ,截至2022年6月30日的季度单位分布如下:

记录日期 付款日期 按单位分配
April 29, 2022 May 13, 2022 $0.062193
May 31, 2022 June 14, 2022 0.101081
June 30, 2022 July 15, 2022 0.100110
$0.263384

6.关联方交易

受托人管理费。根据信托协议的条款,信托每年向受托人和特拉华州受托人支付管理费。特拉华州受托人的年费为4,000美元。2022年,受托人的年度管理费为198,374美元,分为12个月平均支付 全年。受托人的年度管理费在信托成立的前三年以每年3%的速度增长,今年以2%的速度增长,明年将以2%的速度增长,然后将以每年1%的速度增长,直到信托成立20周年,然后保持不变。信托的这些成本包括在管理费用中,在分配给信托单位持有人之前由信托扣除。

7

PERMROCK版税信托基金

简明财务报表附注

(未经审计)

与Boaz Energy达成协议。2018年5月4日,信托为Boaz Energy及其若干联属公司和受让人的利益签订了一份登记权协议,根据协议,信托同意登记Boaz Energy及其若干联属公司和受让人持有的信托单位的发售,并应Boaz Energy的要求 允许受让人。截至2022年6月30日,Boaz Energy在已发行和未偿还的12,165,732个信托单位中拥有5,756,675个信托单位。

7.开发成本

Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2022年相关物业的资本预算估计为700万美元,其中截至2022年6月30日的支出约为380万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计将继续参与克兰县和格拉斯科克县的非运营钻井和重完井项目,特里、焦炭和克兰县的注水整合和重新激活,以及2022年某个时候在科克县和特里县再钻探两口油井。到目前为止,2022年花费的大部分资本 用于克兰县和格拉斯科克县的非运营钻井和完井,基础物业的油井重新激活和刺激 ,以及焦炭县和克兰县的井筒重入机会。700万美元的估计值可能会根据石油和天然气价格的变化、监管审批的速度以及材料、设备和劳动力的可用性等因素而发生变化。

8.和解与诉讼

2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,编号18-10-24761(br}-cvw)向德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(“2018年诉讼”),其中将Boaz能源和信托列为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司经营的两份租约中的出租人。相关物业 包括Boaz Energy在该等租约所涵盖的部分矿产中的权益。诉讼要求地面使用损害赔偿,并指控 违反租约条款等。法院原定于2022年5月18日开始为期两天的审判,但在2022年5月10日,法院批准了即决判决的动议,有效地处理了原告的索赔。在2022年5月12日举行的状态会议上,原告确认了法院处理原告所有索赔的裁决。唯一剩下的问题是,法院是否会将律师费判给胜诉的当事人。法院于2022年6月就律师费举行了听证会。截至2022年8月11日,法院尚未对此事作出裁决或进入终审判决。

9.后续事件

2022年7月19日,该信托宣布,根据2022年5月的生产情况,每个信托单位的现金分配为0.090702美元 。

基本销售量 均价
石油(Bbls) 燃气
(Mcf)

(按Bbl)
燃气
(根据McF)
可能 31,118 33,285 $106.85 $8.42

8

第二项。受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析

引言

以下讨论和分析旨在帮助读者了解信托的财务状况、经营结果、流动性和资本来源。本讨论和分析应与信托未经审计的简明财务报表和本10-Q表格季度报告(“季度报告”)中的附注以及信托的已审计财务报表和信托2021年年报中的附注一并阅读。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告中包含的某些信息包含, 信托向美国证券交易委员会提交或将提交的其他材料(以及信托已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息)可能包含或包括符合《交易法》第21E节和经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A节的含义的前瞻性声明。此类前瞻性陈述通常伴随着“可能”、“将”、“估计”、“预期”、“预测”、“项目”、“预期”、“目标”、“应该”、“假设”、“相信”、“计划”、“打算”等词汇,或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述,以及与博阿兹能源公司和西蒙斯银行(作为受托人)的预期、信念和计划有关的所有陈述:(I) 博阿兹能源公司的资本项目、时间安排和估计成本:, 这些活动对净利润利息的计算产生的影响;(Ii)外部运营商的资本项目及其对净利润利息的影响;(br}(Iii)注水项目和修井的实施或继续使用以及注水项目和修井的地点;(Iv)Boaz Energy的估计资本支出;(V)资本支出的时间和资本储备额;(Vi)诉讼程序的预期时间;(Vii)当前诉讼事项对信托的影响;(Viii)Boaz Energy的人员配备水平 或基础物业未来人员配备的削减;(Ix)基础物业的油井关闭;(X)新冠肺炎的影响和产量水平的争议;及(Xi)向信托单位持有人的分配。此类陈述基于受托人的某些假设 ,以及对标的物业的所有者Boaz Energy向信托提供的信息的某些假设;基于受托人和Boaz Energy认为相关的各种因素的评估,并受其影响;涉及风险和不确定性。某些因素可能会影响整个能源行业的未来业绩,尤其是Boaz Energy和信托基金,并可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。这些因素包括但不限于以下因素:

·商品价格或替代燃料价格变化的影响;
·冠状病毒病(新冠肺炎)等公共卫生问题的影响以及政府对此采取的任何应对措施;
·其他石油、天然气生产地区或国家的政治、经济条件或影响因素;
·估计相关物业的产量及石油和天然气储量的不确定性;
·与油井和天然气井的钻探和作业有关的风险;
·开发相关物业的成本;
·维持预期产量水平的能力;
·未来直接经营费用、开发费用和其他资本支出的金额;
·为资本支出提供资金的资本的可得性和条件;
·与Boaz Energy及其在未经信托单位持有人批准的情况下将标的物业的运营转让给第三方的能力相关的风险;
·博阿兹能源公司签约的此类第三方的业绩及其以商业合理条款向博阿兹能源公司提供足够设施和服务的能力或意愿;
·现有和未来法律和监管行动的影响;
·石油输出国组织的行动(欧佩克);
·资本市场的状况;
9

·来自能源行业其他公司的竞争;
·是否会推行发展项目方面的不确定性;
·可能对生产造成不利影响的恶劣或者不合时宜的天气;
·Boaz Energy的保险覆盖范围是否充足;
·遵守石油和天然气行业当前和未来政府法规的成本,包括环境、健康和安全法律法规,以及与水力压裂和采出水处理有关的法规;
·现有和未来法律和监管行动的影响,包括房地产、破产和税收立法,以及准确解释此类法律影响的能力;
·影响二叠纪盆地的一般经济条件;
·与标的财产和Boaz Energy修复任何此类缺陷的能力有关的所有权缺陷相关的风险;
·Boaz Energy的行为,包括导致利益冲突、对信托产生不利影响的行为;
·能够成功估计诉讼事项以及某些会计和税务事项的影响;
·通货膨胀的代价;以及
·本季度报告第II部分第1A项和信托基金2021年年报第I部分讨论的风险因素。

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。 截至本季度报告日期,所有前瞻性陈述均为前瞻性陈述。信托不承担公开发布对前瞻性陈述的任何修订的义务 以反映本季度报告日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生,除非适用法律要求。

波阿兹能源信息

作为净利润权益的持有者,信托基金依赖Boaz Energy提供有关Boaz Energy及其附属公司的信息;标的物业,包括运营、面积、油井和 完工计数、营运权益、产量、销售收入、资本支出、运营费用、储量、与标的物业相关的钻探 计划、钻探结果和租赁条款;以及已经或可能影响 前述的因素和情况。

概述

PermRock Royalty Trust是由Boaz Energy于2017年11月成立的特拉华州法定信托基金,于2018年5月完成首次公开募股。信托的主要资产和收入来源是净利润 利息,这使信托有权从基础物业获得石油和天然气生产净利润的80%。 净利润利息是被动的,信托和受托人对与基础物业运营相关的成本没有任何管理控制或责任 。

在扣除信托管理费用和费用以及任何现金储备后,信托必须在记录日期后的第10个营业日或之前,按月向其信托单位的持有人 分配相当于 所有每月现金收入。净利润利息 有权分享自2018年1月1日起及之后可归因于该日或之后生产的利润。信托 不受基于最大石油或天然气产量或经过 时间的任何预设终止条款的约束。信托收益和分配给信托单位持有人的现金数额取决于其他因素:

·生产量;
·井口价格;
·差价;
·生产和开发成本;
·潜在的减产或停产;以及
·信托管理费的数额和时间。

Boaz Energy通常在生产后30至60天收到石油生产付款,并在生产60至90天后收到天然气生产付款。

10

属性。标的物业由德克萨斯州二叠纪盆地的四个运营区域组成,总面积为35,390英亩(22,997英亩)。二叠纪Clearfork地区位于德克萨斯州霍克利县和特里县的二叠纪盆地中央盆地平台上,占地2434英亩。二叠纪阿博地区位于德克萨斯州特里和科克兰县的二叠纪盆地中央盆地平台上,占地1,667英亩。二叠纪陆架面积为14,727英亩,位于德克萨斯州格拉斯科克、施莱谢尔、石墙和焦炭四县的二叠纪盆地东部陆架上。二叠纪台地面积为4169英亩,位于德克萨斯州沃德县、克兰县、特里县和埃克托县的二叠纪盆地中央盆地台地上。

展望

Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2022年相关物业的资本预算估计为700万美元,其中截至2022年6月30日的支出约为380万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计将继续参与克兰县和格拉斯科克县的非运营钻井和重完井项目,特里、焦炭和克兰县的注水整合和重新激活,以及2022年某个时候在科克县和特里县再钻探两口油井。到目前为止,2022年花费的大部分资本 用于克兰县和格拉斯科克县的非运营钻井和完井,基础物业的油井重新激活和刺激 ,以及焦炭县和克兰县的井筒重入机会。700万美元的估计值可能会根据石油和天然气价格的变化、监管审批的速度以及材料、设备和劳动力的可用性等因素而发生变化。

行动的结果

可分配收入

截至2022年6月30日的三个月

在截至2022年6月30日的三个月中,信托基金收到的净利润收入为3,497,371美元,而去年同期为2,175,292美元。净利润收入的这一增长主要是由于石油和天然气价格上涨。见下文“信托收到的净利润利息收入的计算”。

在考虑了960美元的利息收入和294,050美元的一般和行政支出后,截至2022年6月30日的三个月的可分配收入为3,204,281美元,或每个信托单位0.263384美元。截至2021年6月30日的三个月,可分配总收入为1,960,229美元,或每单位0.161129美元 。

由于利率上升,截至2022年6月30日的季度的利息收入较上年同期有所增加。与前一年相比,截至2022年6月30日的三个月的一般和行政支出增加了78,956美元,这主要是由于付款时间的原因。

根据信托协议,自2019年5月31日起,受托人 获授权保留现金储备以支付行政开支。在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月内,受托人并无保留任何现金储备。截至2022年6月30日和2021年6月30日,总现金储备为100万美元。

基于下面列出的每个日期的12,165,732个未偿还信托单位 ,截至2022年6月30日的季度单位分布如下:

记录日期 付款日期 按单位分配
April 29, 2022 May 13, 2022 $0.062193
May 31, 2022 June 14, 2022 0.101081
June 30, 2022 July 15, 2022 0.100110
$0.263384

截至2022年6月30日的六个月

在截至2022年6月30日的6个月中,信托收到的净利润收入为6,284,707美元,而去年同期为3,464,931美元。净利润收入的增长主要是由于石油和天然气价格上涨。见下文“信托收到的净利润利息收入的计算”。

在考虑了997美元的利息收入和554,534美元的一般和行政支出后,截至2022年6月30日的6个月的可分配收入为5,731,170美元,或每个信托单位0.471091美元。 截至2021年6月30日的6个月,总可分配收入为3,008,639美元,或每个信托单位0.247304美元。

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由于利率上升,截至2022年6月30日的六个月的利息收入较上年同期增加 。截至2022年6月30日的6个月,与上年相比,一般和行政支出增加了98,145美元,这主要是由于支付费用的时机所致。

根据信托协议的条款,受托人获授权于2019年5月开始保留现金储备以支付行政开支。于截至2022年6月30日或2021年6月30日止六个月内,受托人并无保留任何现金储备。截至2022年6月30日和2021年12月31日,总现金储备为100万美元。

信托收到的净利润利息收入的计算

净利润利息使信托有权从标的物业销售石油和天然气生产中获得应占Boaz Energy权益的净利润的80%。 信托的净利润利息收入包括来自相关物业收入的每月净利润。 由于信托生产时间与收到净利润收入之间的时间间隔,信托在向信托支付相关净利润收入的月份内确认生产 。截至2022年6月30日的三个月的净利润收入是基于2022年2月至2022年4月的产量。下表概述了信托基金在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月收到的净利润利息收入的计算方法:

截至2022年6月30日的三个月 截至三个月
June 30, 2021
截至六个月
June 30, 2022
截至六个月
June 30, 2021
基础物业销售量(1):
石油(Bbl) 88,718 94,875 179,391 201,203
天然气(McF)(2) 104,345 127,214 207,609 273,702
总销售额(BOE) 106,108 116,077 213,991 246,820
已实现销售的平均价格:
油(每桶) $100.34 $59.67 $88.23 $51.41
天然气(按MCF计算) $7.42 $4.01 $7.27 $3.43
净利润的计算:
毛利:
石油销售 $8,929,298 $5,662,000 $15,822,314 $10,344,454
天然气销售 774,687 510,792 1,512,234 939,747
资产剥离收益 1,090,387 0 1,090,387 0
其他收入 25,626 22,151 55,042 44,324
毛利总额 $10,819,998 $6,194,943 $18,479,977 $11,328,525
成本:
直接运营费用: $952,800 $538,749 $1,749,941 $929,347
租赁运营费用 1,623,623 1,349,115 3,170,724 2,741,616
遣散费和从价税 633,109 107,521 935,611 540,828
开发费用 2,286,678 1,009,131 3,649,797 1,869,750
其他费用 427,074 421,311 853,020 890,829
总成本 $(5,923,284) $(3,425,827) $(10,359,093) $(6,972,370)
净利润 $4,896,714 $2,769,116 $8,120,884 $4,356,155
可分配给净利润利息的百分比 80% 80% 80% 80%
净利润收入(未计资本公积金) $3,917,371 $2,215,292 $6,496,707 $3,484,924
资本公积(3) (420,000) 40,000 (212,000) (20,000)
净利润利息审计费 0 0 0 0
信托收到的净利润收入 $3,497,371 $2,175,292 $6,284,707 $3,464,931

(1)季度销售量通常报告三个月,因此截至2022年6月30日的三个月的销售量反映了2022年2月至2022年4月的生产量。截至2022年6月30日的6个月的销售量反映了2021年11月至2022年4月的生产量。
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(2)天然气的销售量包括NGL。
(3)根据转让协议,Boaz Energy有权从净利润中预留高达300万美元,用于未来的某些税收和支出。 截至2022年6月30日,Boaz已向信托基金预留426,157美元,用于未来的资本支出。

计算信托纯利时使用的重要因素包括基础物业所生产的石油及天然气数量及出售该等矿产(包括石油及天然气液体)的实际价格,以及直接营运开支、租赁营运开支、遣散费及从价税、开发及其他开支及资本储备。

销售量

与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的石油销售量下降了6,157桶(6.4%),与去年同期相比,截至2022年6月30日的六个月的石油销售量下降了21,812桶(10.8%)。Boaz Energy报告说,这一下降主要是由于生产性能的自然下降。

天然气

与2021年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的天然气销售量减少了22,869立方米(17.9%),与上年同期相比,截至2022年6月30日的六个月的天然气销售量减少了66,093立方米(24.1%)。Boaz Energy报告称,这一下降主要是由于生产性能的自然下降。

销售价格

截至2022年6月30日止三个月及六个月,每桶平均已实现石油价格较上年同期上升,主要原因是WTI基准油价上升。

天然气

截至2022年6月30日的三个月和六个月,每立方米平均实现天然气价格较上年同期上涨,主要原因是Henry Hub天然气基准价格上涨 。

合格的极小销售额

Boaz Energy告知信托基金,截至2022年3月1日,根据信托协议第3.02(C)节所设想的有条件的最低限度出售,Boaz Energy已 转让其位于德克萨斯州石墙县的某些租约的深层权益。Boaz Energy作为出售其权益的代价收到了452,269美元,这笔金额是在第二季度收到的,并包括在计算信托基金4月份分配给单位持有人的金额中。

Boaz Energy告知信托基金,截至2022年5月25日,根据信托协议第3.02(C)节的规定,Boaz Energy已将其在德克萨斯州Glasscock县的某些租约中的深度权益转让给了合格的de Minimis销售。Boaz Energy作为出售其权益的代价收到了638,118美元,这笔金额是在第二季度收到的,并包括在计算信托基金6月份分配给单位持有人的金额中。

截至2022年8月15日,Boaz Energy尚未向受托人提供有关出售任何其他标的财产的通知 。

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费用

直接运营费用

截至2022年6月30日止三个月及六个月的直接营运开支较上年同期增加 ,主要是由于修复油井及于2022年恢复生产边际油井的成本所致。

租赁运营费用
由于材料价格上涨,截至2022年6月30日的三个月和六个月的租赁运营费用较上年同期增加。

遣散费和从价税

截至2022年6月30日止三个月及六个月的遣散费及从价税较上年同期增加,主要原因是标的物业的估值上升。

与基础物业相关的开发费用

开发 截至2022年6月30日的三个月和六个月,与上年同期相比,与基础物业相关的开发费用增加,这是与重新完成德克萨斯州克兰恩县的一口井相关的成本所致。

其他费用

与去年同期相比,截至2022年6月30日的三个月的其他费用略有增加 ,这主要是由于间接费用费率的年度调整。 截至2022年6月30日的六个月,其他费用与去年同期相比略有下降,主要是由于间接费用费率的年度调整,以及2021年第一季度的额外专业服务费。

资本储备

截至2022年6月30日,Boaz Energy已为信托基金预留了426,157美元净额,用于未来的资本支出。

流动资金和资本资源

信托的流动资金和资本的主要来源是 净利润利息产生的现金流、受托人持有的现金储备用于支付未来债务的金额,以及用于支付行政费用的借款(如果有的话)。信托对现金的主要用途是分配给信托单位持有人、支付信托 管理费用,包括受托人为未来负债建立的任何准备金(如果适用)。

管理费用包括托管人和特拉华州托管人费用、会计、工程、法律、税务咨询和其他专业费用,以及纳税申报和分配费用。信托 还负责支付因成为上市实体而产生的其他费用,包括与提交美国证券交易委员会的年度、季度和当前报告相关的成本、纽约证券交易所上市费、独立审计师费用以及登记和转让代理费 。如果受托人确定手头的现金和将收到的净利润利息的现金不足以或将不足以支付信托的负债和支出,受托人可以安排信托借入资金来偿还信托的负债。

根据信托协议的授权,受托人有权从信托收到的分派中保留现金,金额为(I)在任何时间不超过100万美元,供信托 在手头现金(包括可用现金储备)不足以支付到期的正常课程管理费用的情况下使用,以及(Ii)受托人酌情认为适合支付信托未来负债的金额, 但不低于25,000美元,但不低于每月100,000美元。截至2022年6月30日,受托人之前保留和目前持有的用于未来行政费用的现金储备总额为1,000,000美元。

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博阿兹能源资本支出预算

Boaz Energy已通知受托人,Boaz Energy 2022年相关物业的资本预算估计为700万美元,其中截至2022年6月30日的支出约为380万美元。根据目前的石油和天然气价格,Boaz预计 继续参与克兰县和格拉斯考克县的非运营钻井和重完井项目,特里、焦炭和克兰县的水驱符合性和重新激活,以及在2022年的某个时候在焦炭和特里县再钻探两口井。 到目前为止,2022年的大部分资本用于克兰县和格拉斯科克县的非运营钻探和完井,基本物业的油井 重新激活和刺激,以及焦炭和克兰县的井筒重入机会。700万美元的估计可能会根据石油和天然气价格的变化、监管审批的速度以及材料、设备和劳动力的可用性等因素而发生变化。

季度结束后申报的分销

2022年7月19日,该信托宣布,根据2022年5月的生产情况,每个信托单位的现金分配为0.090702美元 。

基本销售量 均价
石油(Bbls) 燃气
(Mcf)

(按Bbl)
燃气
(根据McF)
可能 31,118 33,285 $106.85 $8.42

表外安排

截至2022年6月30日,该信托基金没有表外安排。

新会计公告

由于信托的财务报表是按经修订的收付实现制编制,因此大多数会计声明不适用于信托的财务报表。没有采用或发布会影响信托财务报表的新会计声明 。

关键会计政策和估算

请参阅本季度报告中的未经审计简明财务报表和信托2021年年报10-K表中的附注2,其中包括信托的已审计财务报表及其附注,以了解信托的会计政策和估计的使用。

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第三项。关于市场风险的定量和定性披露

信托是根据《交易法》第12b-2条 定义的较小的报告公司,不需要提供本项目所要求的信息。

第四项。控制和程序

受托人根据交易所法案规则13a-15(A)和15d-15(A)对截至本季度报告所涵盖期间结束时信托的披露控制和程序的有效性进行了评估 。基于这一评估,受托人得出结论,信托的披露控制和程序 于2022年6月30日生效,信托根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告, 并视情况积累和传达此类信息,以便及时决定所需披露。在其对披露控制和程序的评估 中,受托人在被认为合理的程度上依赖于Boaz Energy提供的信息。

由于信托的性质是一个被动实体,并根据设立信托所依据的合同安排,包括信托协议和转易的规定,受托人与信托有关的披露控制和程序必须依赖(A)博阿兹能源公司提供的信息, 包括与经营结果有关的信息、信托在转易项下应占的成本和收入以及其他运营和历史数据、未来运营和资本支出计划、储备信息、与预计产量有关的信息。以及与标的物业的经营状况和结果有关的其他信息, 和(B)信托独立储备工程师关于储量的结论和报告。

在截至2022年6月30日的季度内,信托对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化已经或可能对受托人的财务报告内部控制产生重大影响。 为澄清起见,受托人指出,它对Boaz Energy的财务报告内部控制没有权力,也没有对其进行评估和发表任何声明。

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第二部分:其他信息

第1项。法律程序

2018年10月1日,一起诉讼风格Thaleia L.Marston,Marston Trust受托人诉Blackbeard Operating,LLC等人,编号18-10-24761(br}-cvw)向德克萨斯州沃德县第143区法院提起诉讼(“2018年诉讼”),其中将Boaz能源和信托列为被告。原告是黑胡子运营有限责任公司经营的两份租约中的出租人。相关物业 包括Boaz Energy在该等租约所涵盖的部分矿产中的权益。诉讼要求地面使用损害赔偿,并指控 违反租约条款等。法院原定于2022年5月18日开始为期两天的审判,但在2022年5月10日,法院批准了即决判决的动议,有效地处理了原告的索赔。在2022年5月12日举行的状态会议上,原告确认了法院处理原告所有索赔的裁决。唯一剩下的问题是,法院是否会将律师费判给胜诉的当事人。法院于2022年6月就律师费举行了听证会。截至2022年8月11日,法院尚未对此事作出裁决或进入终审判决。

第六项。展品

附件 编号:

描述

3.1 PermRock特许权使用费信托信托证书(参考2018年4月6日提交的S-1表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-224191号)附件3.3并入)。
3.2 修订和重新签署了PermRock Royalty Trust的信托协议,日期为2018年5月4日,该协议由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association作为PermRock Royalty Trust的特拉华州受托人,以及Simmons Bank作为PermRock Royalty Trust的受托人(通过引用附件3.1并入于2018年5月8日提交的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会文件第001-38472号)中)。
31.1 第302条证书。*
32.1 第906条证书。*。

标有星号(*)的展品以表格10-Q的形式与本季度报告一同存档或提供。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。

PERMROCK版税信托基金
发信人: 西蒙斯银行作为受托人
发信人: 罗恩·E·胡珀

罗恩·E·胡珀

高级副总裁版税信托管理

日期:2022年8月15日

注册人PermRock Royalty Trust没有主要高管、主要财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此,没有其他签名 可用,也没有提供任何签名。在签署上述报告时,受托人并不暗示其已履行任何此类职能,或任何此类职能是根据其服务所依据的信托协议条款而存在的。

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