美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至的季度：2022年6月30日
过渡期 从_
委托文档号：
美国照明集团公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
俄亥俄州欧几里德，邮编：44117
(主要执行机构地址)(邮政编码)
(216)896-7000
(注册人电话号码 ，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条
要求提交和发布的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记
表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月15日，注册人普通股流通股数量为
美国照明集团公司。
索引
| 第一部分： 财务信息 | 1 | ||||
| 第1项。 | 财务报表 | 1 | |||
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||||
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月及六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 3 | ||||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | ||||
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | ||||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 11 | |||
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 14 | |||
| 第四项。 | 控制和程序 | 14 | |||
| 第二部分。 其他信息 | 16 | ||||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 16 | |||
| 第1A项。 | 风险因素 | 16 | |||
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 16 | |||
| 第三项。 | 高级证券违约 | 16 | |||
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 16 | |||
| 第五项。 | 其他信息 | 16 | |||
| 第六项。 | 陈列品 | 17 | |||
| 签名 | 18 | ||||
i
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
美国照明集团公司及其子公司
精简的 合并资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 对证券交易的投资 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 发给一名前军官的应计工资 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 应付贷款--本期部分 | ||||||||
| 应付贷款，关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
|
美国照明集团公司。和子公司 简明合并业务报表 (未经审计) |
| 截至6月30日的三个月， | 截至以下日期的六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销货成本 | ||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||||||||||
| 其他收入，关联方 | ||||||||||||||||
| 债务关联方的清偿 | ||||||||||||||||
| 未实现收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 已实现亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 处置固定资产收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售非持续经营业务的净收益 | ||||||||||||||||
| 非持续经营的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 持续经营的每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 非持续经营的每股摊薄收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本股 | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | ||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
美国照明集团公司。
股东权益简明合并报表(亏损)
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 其他内容 实收 | 普普通通 库存至 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 被发布 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 退还的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
美国照明集团公司。和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净亏损与经营活动提供的现金净额(已用)进行核对的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 已实现的投资损失 | ||||||||
| 投资未实现亏损 | ( | ) | ||||||
| 债务清偿收益 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应计项目 | ( | ) | ||||||
| 关联方贷款的应计利息 | ||||||||
| 发给一名前军官的应计工资 | ( | ) | ||||||
| 非持续经营产生的经营现金流 | ||||||||
| 经营活动提供的现金净额(已用) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对证券交易的投资 | ( | ) | ||||||
| 出售固定资产 | ||||||||
| 投资收益 | ||||||||
| 投资活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 应付贷款收益 | ||||||||
| 应付贷款的偿付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据付款关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动： | ||||||||
| 应收账款冲抵、应付票据关联方、关联方 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
美国照明集团公司。
简明未经审计的合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1-组织
US Lighting Group，Inc.(“本公司”) 根据佛罗里达州的法律成立于2002年10月17日，位于俄亥俄州欧几里德。
2021年1月11日，该公司在怀俄明州成立了一家新的全资子公司，名为Cortes Campers，LLC。Cortes Campers，LLC是为休闲车市场销售旅行拖车而创建的。截至本报告日期，该部门处于创收的早期阶段。 第一辆露营车于2022年2月19日交付。
该公司于2021年4月12日在怀俄明州成立了一家名为Fusion X Marine，LLC的新全资子公司，向休闲海洋市场销售船只和其他相关产品。截至本报告日期，该子公司还没有销售任何产品。
2022年1月12日，该公司成立了Futuro房屋有限责任公司，这是一家新的全资子公司，生产和销售玻璃纤维房屋。截至2022年6月30日，Futuro Houses，LLC没有收入。
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司未经审计的简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制，并反映 管理层认为为公平呈现财务状况、公司截至6月30日止六个月期间的经营业绩和现金流量所必需的所有调整，包括正常经常性调整。2022年，但不一定代表截至2022年12月31日的全年预期业绩。这些未经审计的财务报表应与公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表和相关附注一并阅读。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。重大估计包括财产和设备的估计使用寿命。 实际结果可能与这些估计不同。
信用风险的集中度
我们将现金存放在银行存款账户中，其余额有时可能会超过联邦保险的限额。我们不断监控我们的银行关系，因此 我们的账户没有出现任何损失。我们相信，我们在现金方面没有面临任何重大的信用风险。
现金等价物
本公司将所有购买时期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。有一块钱
巩固的基础
综合财务报表包括公司及其全资子公司Intelitronix Corp.、Cortes Campers、LLC、Fusion X Marine、LLC和Futuro Houses，LLC的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
5
收入确认
公司根据会计准则更新(“ASU”)第2014-09号确认收入。本准则提供了权威指导，阐明了确认收入的原则，并为美国公认会计原则制定了共同的收入标准。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以反映实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价，以反映向客户转让承诺的货物和服务的金额。
在此指导下，收入在 承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了 公司预期有权换取这些商品或服务的对价。公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务(如果适用)。 一旦产品交付给客户控制且履约义务得到满足，就会确认销售收入和成本。
最近的会计公告
本公司已实施生效的所有新的适用会计公告。除非另有披露，否则该等声明对财务报表并无任何重大影响 ，本公司并不认为已发布的任何其他新会计声明 可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注3--流动资金
所附财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。
在截至2022年6月30日的六个月内，公司实现净亏损$
附注4-出售资产/中止业务
2021年5月14日，本公司和Intelitronix Corporation与俄亥俄州合作社俄亥俄州INTX合作社签订了一项资产购买协议，出售Intelitronix Corporation的部分资产。资产购买协议及相关出售于2021年5月14日敲定，售价为4,520,000美元。Intelitronix公司仍然是该公司的全资子公司。
根据ASC 205-20的规定， 我们没有将非持续经营的经营结果计入综合经营报表中持续经营的结果。截至2021年6月30日止三个月及六个月的非持续经营的经营业绩已在未经审计的综合经营报表中反映为非持续经营，并包括以下各项。
| 三个月
结束 6月30日， 2021 | 六个月 已结束 6月30日， 2021 | |||||||
| 非持续经营业务的销售额 | $ | $ | ||||||
| 停产业务的销货成本 | ||||||||
| 停产业务毛利 | ||||||||
| 停产业务的营业费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 停产业务的总营业费用 | ||||||||
| 非持续经营的营业收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非持续经营业务的其他收入(费用)： | ||||||||
| 出售资产的收益 | ||||||||
| 债务清偿收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入合计 | ||||||||
| 非持续经营业务的净收益 | $ | $ | ||||||
6
附注5-投资买卖证券
2020年5月17日，公司购买了
美元的来源
本公司不打算成为一家投资公司，也不打算从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务。因此，本公司拟依据《投资公司法》第3a-2条规则，将符合某些标准的发行人排除在
“投资公司”定义之外。公司将努力确保在规则3a-2允许的时间内，符合依赖本规则的条件。为了遵守这一排除，本公司打算在合理范围内尽快清算其证券，直到本公司不再拥有价值超过
的证券。
截至2021年12月31日，该帐户拥有$
公司未能始终如一地实现将投资维持在
截至2022年6月30日，根据1940年《投资公司法》规则3a-2，公司有资格获得为期一年的注册豁免。
附注6--财产和设备
截至2022年6月30日和2021年12月31日，持续运营的财产和设备 包括：
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 建筑和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 车辆 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 物业和设备总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的折旧费用为
7
注7--人员应计薪金总额
自2018年1月起，本公司前总裁兼首席执行官自愿选择延期支付其雇佣补偿金。欠公司前总裁兼首席执行官的薪酬余额为$
附注8--应付关联方的贷款
应付关联方贷款包括以下 2022年6月30日和2021年12月31日：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 应付给高级职员/股东的贷款(A) | $ | $ | ||||||
| 应付关联方贷款，本期部分 | ( | ) | ||||||
| 应付关联方贷款，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
| a. |
附注9--应付贷款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，持续运营的应付贷款包括 ：
6月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| PayPal营运资金贷款，扣除折扣(A) | $ | $ | ||||||
| PayPal营运资金贷款，扣除贴现(B) | ||||||||
| 有担保本票(C) | ||||||||
| 车辆贷款(D) | ||||||||
| 设备贷款(E) | ||||||||
| 可转换票据(F) | ||||||||
| 应付贷款总额 | ||||||||
| 应付贷款，本期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | $ | ||||||
| a. |
8
| b. | |
| c. | |
| d. | |
| e. | |
| f. | |
以下列出了截至12月31日的年度的贷款付款，包括利息：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 2027 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ |
9
附注10-法律程序
2021年6月8日，公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克因串谋证券欺诈被捕。斯皮瓦克被捕后， 公司获悉，2021年6月7日，俄亥俄州北区美国地区法院对斯皮瓦克先生提起刑事诉讼。
2021年10月8日，一份替代起诉书被公布，其中包括对斯皮瓦克先生和奥尔加·斯米尔诺娃(董事秘书兼斯皮瓦克先生的妻子)等人的额外证券欺诈指控。由于受到指控，斯皮瓦克辞去了所有职务。
本公司已获悉，Spivak先生和Smirnova女士对指控不认罪。双方都表示，他们打算否认这些指控，并打算针对这些指控为自己进行激烈的辩护。该公司并未在替代起诉书中被点名，也无法知道此事的最终结果、时间安排和行动进程。
注11--后续活动
2022年7月11日，公司将其全资子公司Intelitronix Corp.更名为RVTronix Corp，以更好地反映其预期的未来产品重点。截至2022年6月30日，RVTronix没有收入。
2022年8月5日，美国照明集团(“本公司”)
与关联方Paul Spivak(“卖方”)订立了一项股票购买协议(“协议”)，
根据该协议，公司同意收购Mig Marine Corp.(“Mig
Marine”)100%的普通股流通股，以换取#美元的本票。
2022年8月8日，公司出售
10
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性陈述，反映管理层对未来事件和财务业绩的当前 看法。您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如“可能”、 “将”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”和“继续”或类似的词语。这些陈述包括关于我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性 陈述都不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的大不相同。
我们敦促读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露。重要 管理层目前已知的因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同。我们不承担 更新或修订前瞻性陈述的义务，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩随着时间的推移而发生的变化。我们相信，我们的假设是基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据 。不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性差异。可能导致差异的因素包括但不限于对我们产品的预期市场需求 、材料价格波动和竞争。
一般概述
US Lighting Group，Inc.(“公司”) 最初于2003年10月17日在佛罗里达州注册成立，名称为奢华旅游公司，该公司于2016年7月13日收购了US Lighting Group，Inc.(根据怀俄明州法律成立于2013年)的全部已发行和已发行股本 ，并于2016年8月9日更名为US Lighting Group，Inc.。当时，该公司设计和制造了商业LED照明，用于改装和新建。
通过向原始设备制造商(OEM)提供电子元件，该公司被引入休闲车(RV)行业。管理层确定了一个快速增长和服务不足的利基市场，即小型拖车，全模塑玻璃纤维旅行拖车。该公司开始制定一项新的商业计划，创建一款豪华的17英尺旅行露营车，以吸引远程工作的年轻专业人士以及退休人员和其他对旅行生活方式感兴趣的 消费者。
2021年1月11日，公司成立了全资子公司Cortes Campers，LLC(“Cortes Campers”)，以运营其新品牌的创新旅行拖车。在2021年下半年，公司对17‘露营车的研发和生产计划进行了大量投资，目标是在2022年初开始交付露营车。
该公司计划扩大其制造足迹，提高生产技术，并在房车、船舶、复合材料外壳和电子行业开发更多产品。
截至2022年6月30日的三个月的经营业绩与截至2021年6月30日的三个月的经营业绩比较
销售额
截至2022年6月30日的三个月，持续运营的总销售额为49,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,000美元，增加了48,000美元。 销售额的增长归功于我们Cortes Campers子公司的新销售。在本期间，所有销售收入 均来自Cortes Campers子公司，而在2021年6月30日的大部分时间，销售将停止并作为停止运营的一部分。
11
销货成本
截至2022年6月30日的三个月的持续运营销售成本为44,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的销售成本为2,000美元。2022年6月30日的销售成本与公司Cortes Campers子公司的露营车销售有关，而2021年6月30日的大部分销售是停产的，并作为停产业务的一部分列报。
运营费用
截至2022年6月30日的三个月，持续运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”) 为325,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为358,000美元，减少33,000美元，降幅为9%。与上年相比减少的主要原因是坏账支出减少了40,000美元，但工资支出增加了5,000美元，部分抵消了这一减少额。
我们在截至2022年6月30日的三个月中没有产品开发成本，而截至2021年6月30日的三个月的产品开发成本为6,000美元，减少了6,000美元。这一下降是由于公司将重点转向房车、船舶、复合材料外壳和电子行业。我们目前是分销商， 不是制造商。
其他收入/支出
在截至2022年6月30日的三个月内，我们总共有80,000美元的其他支出，包括：79,000美元的其他收入，49,000美元的已实现亏损和117,000美元的投资未实现亏损，1,000美元与投资相关的利息收入，以及7,000美元的利息支出。在截至2021年6月30日的三个月内，我们的其他收入总额为204,000美元。我们有15,000美元的其他收入，确认了204,000美元的投资未实现收益，以及24,000美元的利息支出。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月，我们的持续运营净亏损为400,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的净亏损为161,000美元。与上一期间的未实现收益相比，本期投资的未实现亏损主要归因于我们持续运营的整体净亏损。在截至2021年6月30日的三个月中，我们还获得了3,915,000美元的非持续业务销售收入和301,000美元的非持续业务净亏损。
截至2022年6月30日的6个月的经营业绩 与截至2021年6月30日的6个月相比
销售额
截至2022年6月30日的6个月，持续运营的总销售额为125,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为2,000美元，增加了123,000美元。 销售额的增长归功于我们Cortes Campers子公司的新销售。在本期间，所有销售收入 均来自Cortes Campers子公司，而在2021年6月30日的大部分时间，销售将停止并作为停止运营的一部分。
销货成本
截至2022年6月30日的6个月的持续运营销售成本为11.2万美元，而截至2021年6月30日的6个月的销售成本为3,000美元。2022年6月30日的销售成本与公司Cortes Campers子公司的露营车销售有关，而2021年6月30日的大部分销售是停产的，并作为停产业务的一部分列报。
运营费用
截至2022年6月30日的6个月，持续运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”) 为591,000美元，而截至2021年6月30日的6个月为575,000美元 增加了16,000美元，增幅为3%。与前一年相比的增长可以归因于与公司的Cortes露营者子公司相关的人员成本增加。
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截至2022年6月30日的6个月，我们没有产品开发成本，而截至2021年6月30日的6个月，我们的产品开发成本为39,000美元，减少了39,000美元。这一下降是由于公司将重点转向房车、船舶、复合材料外壳和电子行业。我们目前是分销商， 不是制造商。
其他收入/支出
在截至2022年6月30日的六个月内，我们有总计198,000美元的其他支出，包括：94,000美元的其他收入、18,000美元的已确认亏损和274,000美元的投资未实现亏损、3,000美元的投资利息收入和16,000美元的利息支出。在截至2021年6月30日的六个月内，我们的其他收入总额为187,000美元。我们有其他收入，关联方30,000美元，确认投资未实现收益204,000美元，以及利息支出56,000美元。
净亏损
截至2022年6月30日的6个月，我们的持续运营净亏损为776,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的净亏损为428,000美元。我们持续运营的整体净亏损 增加的主要原因是本期投资的未实现亏损。在截至2021年6月30日的六个月内，我们还获得了3,915,000美元的非连续性业务销售收入和182,000美元的非连续性业务净亏损。
流动性与资本资源
现金流的变化
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为732,000美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为3,845,000美元，其中包括出售非持续业务的净收益3,915,000美元。
截至2022年6月30日的6个月，投资活动提供的净现金为1,202,000美元，而截至2021年6月30日的6个月的净现金使用量为3,459,000美元。在前一时期，我们用3800,000美元投资于证券交易，用159,000美元购买房产和设备。这被出售固定资产收益400,000美元和投资收益100,000美元所抵消。在本期间，我们从出售固定资产中获得了35,000美元 ，从投资中获得了988,000美元。
截至2022年6月30日止六个月，于融资活动中使用的现金净额为457,000美元，包括偿还46,000美元应付贷款及偿还应付关联方票据411,000美元。截至2021年6月30日的6个月，用于融资活动的现金净额为408,000美元，其中包括出售普通股收到的308,000美元和应付票据的177,000美元。收到的现金被偿还159,000美元的应付贷款和偿还734,000美元的应付关联方票据所抵消。
截至2022年6月30日，持续运营的应付贷款包括以下 ：
6月30日， 2022 | ||||
| 有担保本票(A) | $ | 261,000 | ||
| 车辆贷款(B) | 118,000 | |||
| 可转换票据(C) | 58,000 | |||
| 应付贷款总额 | 437,000 | |||
| 应付贷款，本期部分 | (107,000 | ) | ||
| 应付贷款，扣除当期部分 | $ | 330,000 | ||
| a. | 于2020年8月26日，本公司与Apex Commercial Capital Corp.订立本金为266,000美元的贷款协议，年利率为9.49%，于2030年9月10日到期。这笔贷款需要119(119)个月支付2,322美元，其中最后一笔气球付款是在120(120)个月，即2030年9月10日，即224,835美元。这笔贷款由本公司和本公司前首席执行官担保，并以本公司的房地产作担保。2021年12月31日的贷款余额为263,000美元。在截至2022年6月30日的6个月内，本公司支付了2,000美元的本金，截至2022年6月30日的欠款总额为261,000美元。 |
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| b. | 该公司为员工和研发活动采购车辆。通常，车辆在车辆租赁期结束时出售或以旧换新。截至2020年12月31日，三辆车的合计车辆贷款余额为10.5万美元，原始贷款期限为72个月至144个月，利率为0%至10.99%。在截至2021年12月31日的年度内，公司以40,000美元购买了一辆汽车，贷款期限为72个月，利率为4.15%，并为其汽车贷款支付了总计18,000美元的本金，截至2021年12月31日，三辆汽车的总贷款余额为127,000美元。在截至2022年6月30日的六个月内，本公司支付了9,000美元的本金，截至2022年6月30日的欠款总额为118,000美元。 |
| c. | 本公司于2019年12月至2020年6月期间向认可投资者发行可转换担保债券(“可转换债券”)，年利率为10%，为期18个月，以本公司及其附属公司的全部资产作抵押。可换股票据提供转换权，可换股票据的本金连同任何应计但未付的利息可按每股0.25美元的转换价转换为本公司的 普通股。2021年12月31日的可转换票据余额，包括10,000美元的应计利息 为60,000美元。截至2021年6月4日，剩余的可转换票据不再可转换为普通股，因为转换权于2021年6月4日到期，票据于2021年6月5日到期日停止计息。票据 已从可转换票据重新分类为资产负债表上的应付贷款。 |
关键会计政策和估算
请参阅我们截至2021年12月31日的年度10-K表，以全面讨论我们的关键会计政策。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年《证券交易法》下的规则13a-15评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其判断 。
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根据管理层的评估，我们的结论是，截至本报告日期，我们的补救工作继续与我们在财务报告内部控制中发现的每个重大弱点有关，需要额外的时间和资源才能完全解决这些重大弱点 。我们未能完成所有必要的行动并测试已补救的控制措施，以使我们 能够得出此类控制措施有效的结论。我们致力于实施必要的控制措施，在我们的资源允许的情况下，补救下文所述的重大弱点。在(1)新流程被设计、适当控制和实施足够长的时间，以及(2)我们有充分证据证明新流程和相关控制措施有效运行之前，这些重大缺陷将不会被视为补救措施。截至2022年6月30日，管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷 ：
无效的控制环境。本公司 未维持有效的控制环境，而有效的内部控制是对财务报告进行有效内部控制的基础。 具体地说，本公司(I)未维持一个正常运作的独立审计委员会；(Ii)缺乏具备适当资格进行控制设计、执行和监测活动的人员数量不足；(Ii)缺乏具备适当水平的美国公认会计准则知识和经验，并接受与公司财务报告要求相称的适用美国公认会计原则和美国证券交易委员会披露要求的持续培训 ；(Iv)职责分工不够符合控制目标 ；以及(V)缺乏关于公司财务报告的关键内部控制政策和程序的书面文件。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，公司必须拥有关于财务报告的关键内部控制的书面文件 。公司没有正式记录政策和控制措施，使管理层和其他人员能够理解和履行其内部控制责任，包括缺乏预算对实际情况的分析、资产负债表差异分析和预计财务报表。此外，公司没有适当的程序来及时完成对财务报告内部控制的设计和运作有效性的测试和评估；
对财务报表结算和报告流程的控制不力。本公司没有对其财务报表结算和报告程序保持有效的控制。 具体而言，本公司：(I)没有足够的准备和审查程序来披露公司的财务报表 ；(Ii)没有提供关于账目完整和准确的合理保证，并同意提供详细的支持和 账目核对得到适当的执行、审查和批准；以及
由于人员有限，我们的财务和会计职能分工不足。我们在会计职能中没有充分的职责分工。在截至2022年6月30日的季度中，我们执行财务报告流程几乎所有方面的人员有限，包括但不限于访问基础会计记录和系统、过帐和记录日记帐分录的能力以及编制财务报表的责任 。由于这些职责通常由同一人执行，这导致 对财务报告流程缺乏审查，可能导致无法发现电子表格、计算、 或用于编制财务报表和美国证券交易委员会的相关披露中的假设中的错误。这些控制缺陷可能会 导致我们的中期或年度财务报表出现重大错报，这是无法预防或检测到的。
财务报告的内部控制变化 。
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第II部
项目1.法律诉讼
2021年6月8日，公司前首席执行官保罗·斯皮瓦克因串谋证券欺诈被捕。斯皮瓦克被捕后， 公司获悉，2021年6月7日，俄亥俄州北区美国地区法院对斯皮瓦克先生提起刑事诉讼。
2021年10月8日，一份替代起诉书被公布，其中包括对斯皮瓦克先生和奥尔加·斯米尔诺娃(斯皮瓦克先生的妻子兼秘书兼董事)的额外证券欺诈指控，公司已被告知，斯皮瓦克先生和斯米尔诺娃女士均已对这些指控提出无罪抗辩。 两人均已告知，他们打算否认这些指控，并打算针对这些指控积极为自己辩护。本公司尚未在替代起诉书中被点名，无法知道此事的最终结果、时间和行动过程。
第1A项。风险因素。
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目下的信息。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品。
| 展品 号码 |
展品说明 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
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签名
根据《交易所法案》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 美国照明集团公司。 | ||
| 日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/安东尼语料库 |
| 安东尼·科拉 | ||
|
首席执行官 (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | 发信人： | /s/史蒂文·E·艾森伯格 |
| 史蒂文·E·艾森伯格 | ||
| 首席财务官 (首席会计官) | ||
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