美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节所作的季度报告
截至本季度末
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的☐过渡报告
关于从到的过渡期
委托文档号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前会计年度，自上次报告以来如有更改， ) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 可赎回认股权证，每份认股权证可行使一股A类普通股，行权价为11.50美元 | 金刚鹦鹉 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一半可赎回认股权证组成 | 澳门 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐ 大型加速文件服务器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：YES☒No☐
截至2022年8月15日，
Moringa收购公司
Form 10-Q季度报告
目录
| 页面 | ||
| 某些条款 | II | |
| 关于前瞻性陈述的特别说明 | 三、 | |
| 第一部分-财务信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表 | F-1 |
| 简明资产负债表 | F-2 | |
| 运营简明报表 | F-3 | |
| 股东权益变动简明报表(资本不足) | F-4 | |
| 现金流量简表 | F-5 | |
| 简明财务报表附注 | F-6 – F-18 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 2 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 8 |
| 第二部分--其他资料 | 9 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 9 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 9 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 10 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 10 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第五项。 | 其他信息 | 10 |
| 第六项。 | 陈列品 | 10 |
| 签名 | 11 | |
i
某些条款
除非本季度报告 中另有说明，否则表格10-Q(此“季度报告” or “表格10-Q“)，提及：
| ● | “we,” “us,” “our,” “Moringa,” the “Company” or “our company” are to Moringa Acquisition Corp, a Cayman Islands exempted company; |
| ● | “经修订及重述的组织章程大纲及细则”是指本公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(2021年修订本)，因为《公司法》可能会不时修改； |
| ● | 《证券交易法》是指修订后的1934年美国证券交易法， |
| ● | “创办人 股”是指我们的保荐人在首次公开发行前以私募方式首次购买的2,875,000股B类普通股，以及将在创办人股票自动转换后发行的A类普通股 在我们进行初始业务合并时(为免生疑问，此类A类普通股将 不属于“公众股”)； |
| ● | “首次公开发行”或“IPO”是指我们的A类普通股的首次公开发行，于2021年2月19日和2021年3月3日两次完成； |
| ● | “私募 股”是指在我们首次公开发行结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital(我们IPO的主承销商)发行并 出售给我们的保荐人和EarlyBirdCapital的A类普通股； |
| ● | “私募单位”是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的赞助商和EarlyBirdCapital发行和出售的380,000个单位(包括380,000股私募股份和190,000个私募认股权证)。 |
| ● | “私人认股权证”是指在我们首次公开募股结束的同时，以私募方式向我们的保荐人和EarlyBirdCapital发行和出售的私人单位内包含的19万份认股权证。以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证。 |
| ● | “公众股东”是指我们公开股票的持有者，包括我们的保荐人、高级管理人员和董事，只要我们的保荐人、高级管理人员或董事购买公开股票，但其“公众股东”身份仅适用于此类 公众股份； |
| ● | “公开发行的 股票”是指作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的A类普通股(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是此后在公开市场上购买的)； |
| ● | “公开单位”是指在我们的首次公开发行中出售的单位(包括公开股票和认股权证)(无论它们是在我们的首次公开发行中购买的，还是之后在公开市场上购买的)； |
| ● | “赞助商”指Moringa赞助商LP，开曼群岛豁免的有限合伙企业，包括其附属公司(包括我们的初始股东Moringa赞助商US L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，是我们赞助商的全资子公司)； |
| ● | “单位” 是指我们在IPO中出售的公共单位和我们出售给我们的赞助商 和EarlyBirdCapital的私人单位，每单位价格为10.00美元，并由1股A类普通股和1股认股权证的一半(1/2)组成； |
| ● | “认股权证” 对我们的可赎回认股权证是指在我们的首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的 (无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场购买的) 和私募认股权证；以及 |
| ● | “$,” “US$” and “U.S. dollar” each refer to the United States dollar. |
| ● | 《2021年年度报告》是我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。 |
II
有关前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述，这些陈述 不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括“第(Br)部分第2项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“Seek” 及其变体和类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性表述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性表述中讨论的事件、业绩和结果大不相同 。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“第一部分--第1A项”。2021年年度报告中的“风险因素”，并加上“第二部分--第1A项”。本季度报告中的“风险因素”。该公司的证券备案文件 可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.report。除适用的证券法律明确要求外 , 无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，公司都不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述。
三、
第一部分-财务信息
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年6月30日以及截至该日的三个月和六个月
美元
1
项目1.财务报表
Moringa收购公司
未经审计的简明财务报表
截至2022年6月30日以及截至该日的三个月和六个月
美元
索引
| 页面 | |
| 简明资产负债表 | F-2 |
| 运营简明报表 | F-3 |
| 股东权益变动简明报表(资本不足) | F-4 |
| 现金流量表简表 | F-5 |
| 简明财务报表附注 | F-6 – F-18 |
F - 1
Moringa收购公司
未经审计的简明资产负债表
| 6月30日 | 12月31日 | |||||||||||
| 注意事项 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||||
| A s s e t s s | ||||||||||||
| 流动资产： | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||||||
| 预付费用 | ||||||||||||
| 总资产 | ||||||||||||
| 扣除资本不足后可能需要赎回的负债和股份 | ||||||||||||
| 流动负债： | ||||||||||||
| 应计费用 | ||||||||||||
| 关联方 | 4 | |||||||||||
| 私人认股权证法律责任 | ||||||||||||
| 总负债 | ||||||||||||
| 承付款 和或有 | 5 | |||||||||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||
| 资本不足： | 7 | |||||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||||||
| 优先股，$ | ||||||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总资本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总负债 和扣除资本不足后可能赎回的股份 | ||||||||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
F - 2
Moringa收购公司
未经审计的运营简明报表
| 截至6月30日的六个月， | 截至三个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 除共享数据外 | 除共享数据外 | |||||||||||||||
| 信托账户投资所赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 当期净利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可能赎回的A类普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 不可赎回A类和B类普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F - 3
Moringa收购公司
未经审计的股东权益变动简明报表(资本不足)
| A类普通股 | B类普通 股票 | 其他内容 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 面值 | 股份数量 | 面值 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票数据除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 增持公众A类普通股赎回金额 金额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三个月内的变化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 随后增持A类普通股，但可能赎回的金额为2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F - 4
Moringa收购公司
未经审计的现金流量简明报表
| 截至6月30日的六个月， | 截至六个月 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 当期净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 私人认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用减少(增加) | ( | ) | ||||||
| 关联方减持 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加 | ||||||||
| 应计费用减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售公共单位 | ||||||||
| 支付承销佣金及招股费用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人单位，请参阅附注3 | ||||||||
| 本票关联方的收益 | ||||||||
| 本票关联方的偿付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 增加信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期初在信托账户中持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 期末信托账户持有的现金、现金等价物和投资 | ||||||||
| 对信托账户中的现金、现金等价物和投资进行对账： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金、现金等价物和投资总额 | ||||||||
| 关于非现金活动的补充资料： | ||||||||
| 递延发售成本 | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F - 5
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务运营说明：
| a. | Organization and General |
Moringa Acquisition Corp(下称--本公司)是一家空白支票公司，于2020年9月24日注册为开曼群岛豁免公司，成立的目的是进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(下称--业务合并)。本公司为新兴成长型公司，定义见经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)第2(A)节，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。
截至2022年6月30日止六个月的所有活动，均与本公司寻找目标公司及尝试完成拟议业务合并有关，详情见附注1(F)。
本公司已选择12月31日 作为其财政年度结束。
| b. | Sponsor and Financing |
本公司的保荐人为获开曼群岛豁免的有限合伙企业Moringa，L.P.(连同其全资附属公司、特拉华州有限合伙企业Moringa(Br)保荐人(美国)LP为“保荐人”)。
与公司公开发售有关的注册声明于2021年2月16日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。公司公开招股的初始阶段--出售
| c. | The Trust Account |
信托账户中持有的收益将投资于根据《投资公司法》注册的货币市场基金，并符合规则2a-7，该规则保持
稳定的资产净值#美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度的条款 ，根据该条款，信托账户中持有的收益的变化在公司的现金流量表中计入信托账户中持有的现金、现金等价物和投资的变化。
F - 6
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1-组织和业务运营说明(续)：
| d. | Initial Business Combination |
本公司管理层对公开发售所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管公开发售和定向增发的净收益基本上全部用于完成初始业务
合并。初始业务合并必须与公平市值至少等于
的一个或多个运营业务或资产一起进行
在签署初步业务合并的最终协议后，本公司将向公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分股份的机会，可以(I)与召开股东大会批准业务合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额
不会导致其有形资产净值低于$
如果本公司举行股东投票或对与初始业务合并相关的股票提出收购要约，公众股东将有权 以现金形式赎回其股票，赎回金额相当于其按比例存入信托账户的总金额，自公司股东大会或要约开始前两天计算 ，包括利息但减去应缴税款。因此，公司的公开A类普通股在公开发售完成后被归类为临时股权 。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 480，“区分负债与权益”。
根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能于公开发售完成后24
个月内完成初始业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)
在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息须扣除应付税款
)，更少，最高可达$
F - 7
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明(续)：
保荐人、本公司高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据该协议，如本公司未能于公开发售结束后24个月内或在股东投票修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则后24个月内完成初始业务合并，保荐人及本公司董事已放弃从信托户口就其持有的任何B类普通股(如附注7所述)进行分派的权利。然而，若保荐人或本公司任何董事或高级职员收购任何A类普通股，而本公司未能在规定时间内完成初步业务合并，保荐人或本公司任何董事或高级管理人员将有权从信托账户就该等股份进行清算分配。
如本公司于最初业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享在偿还负债及就每类股票计提拨备后可供分配的所有资产， 若有，优先于普通股。本公司股东并无优先认购权或其他认购权。 本公司并无适用于普通股的偿债基金条款，但本公司将向其股东提供机会，在此情况下及在符合本文所述限制的情况下，按比例赎回其公开发行的股份，其现金相当于其按比例存入信托账户的总金额。
| e. | 对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑 |
截至2022年6月30日，该公司约有
自公司成立之日起至该等财务报表的发行日期为止，本公司的流动资金需求已由保荐人的初始注资、随后的私募收益净额及保荐人本票的多次提取来满足。管理层已确定，它将需要继续依赖并在很大程度上依赖于未来的期票或其他形式的财政支持(保荐人 没有义务提供)。此外，本公司必须在2023年2月19日(下称强制清算日)前完成初始业务合并，无论是建议的业务合并还是不同的业务合并。如果企业合并 在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散公司。本公司计划 在强制清算日期前完成初步业务合并。然而，不能保证公司 将能够在强制清算日期之前完成任何业务合并，也无法筹集足够的资金 完成初始业务合并。这些事项令人对公司是否有能力在这些财务报表发布日期后的12个月内继续经营下去产生很大的怀疑。
F - 8
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注1--组织和业务运作说明(续)：
如果本公司未能获得财务支持以完成最初的业务合并，或在强制清算日期后被要求清算，则不会对资产或负债的账面金额进行调整。
| f. | Proposed Business Combination |
于2022年6月9日，本公司与根据以色列国法律成立的Holisto Ltd.(以下简称Holisto)及Holisto MergerSub，Inc.(获开曼群岛豁免的公司及Holisto的全资附属公司)签订业务合并协议(下称“业务合并建议”)。
Holisto是一家以色列公司，也是一家科技支持的在线旅行社，旨在为消费者提供实惠和个性化的酒店预订。
业务合并协议和拟进行的交易已获得Moringa和Holisto董事会以及Holisto股东的一致批准。
前述对拟议的业务合并的描述并不完整。有关完整协议和所有其他相关协议的详细信息和访问权限，请参阅公司于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。
注2--重要的会计政策：
| a. | 陈述的基础 |
本公司未经审计的简明财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会的中期财务信息规则和规定以及形成10-Q报表的指示编制的。
| b. | 新兴成长型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)条豁免 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。
JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。
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Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 ，因为使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
| c. | 现金和现金等价物 |
本公司将所有短期、高流动性投资视为现金等价物，包括自购买之日起计原始到期日为三个月或以下的短期银行存款，不受提取或使用限制，并可随时兑换为已知金额的现金 。
截至2022年6月30日，本公司的现金及现金等价物存放在SVB银行账户中，其投资则存放在高盛货币市场基金的信托账户中。根据ASC 820，货币市场基金被描述为公允价值层次中的I级投资。
| d. | 可能赎回的A类普通股 |
如注
1所述，所有
于公开发售完成后，本公司立即确认分配予A类普通股的发行成本所产生的增值，但可能会赎回，金额为$。
| e. | 每股净利润(亏损) |
本公司遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和披露要求。每股净利润(亏损)的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。本公司采用两级法计算每类股份的纯利(亏损)：不可赎回股份，包括附注7所界定的私人A类普通股 及B类普通股(下称及集体不可赎回的A、B类普通股；及可能须赎回的A类普通股)。
为了确定每个类别的应占净亏损，本公司首先考虑了可分配给两组股票的总利润(亏损)。此 是使用总净利润(亏损)减去信托账户中持有的投资赚取的任何利息来计算的。可能赎回的A类普通股的赎回增值 全额分配给应赎回的A类普通股。
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Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
就截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月的每个月而言，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为股份，然后分享本公司的收益。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证购买合共
| f. | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具
包括金融机构的现金账户，这些账户在
倍可能超过联邦存托保险承保的$
| g. | 公共授权令 |
本公司适用ASC 815-40的规定，并将其作为公共单位的一部分发行的公共认股权证分类为股权证券，详情见附注3。
| h. | 私募认股权证责任 |
本公司根据会计准则汇编815(“ASC 815”)、“衍生工具及对冲”所载指引，对认股权证进行会计处理。根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须记录为衍生负债。 因此，本公司按其公允价值将认股权证分类为负债，并于每个报告期间将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期为止。 公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值(如附注3所界定)已使用Black-Scholes-Merton模型估计。
| i. | 金融工具 |
公司的资产和负债符合财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值，其公允价值与资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质。
| j. | 在编制财务报表时使用估计数 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对公司的财务报表产生重大影响。
F - 11
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注2--重要会计政策 (续)：
| k. | 所得税 |
本公司根据ASC 740，“所得税(以下简称ASC 740)”核算所得税。ASC 740规定使用负债 方法，即根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异来确定递延税项资产和负债账户余额，并使用制定的税率和法律进行计量，这些税率和法律将在预期差异 逆转时生效。如果部分或全部递延税项资产很可能不会变现，本公司会在必要时提供估值津贴，以根据可得的正面和负面证据的分量，将递延税项资产减值至其估计可变现价值。递延税项负债和资产根据ASU 2015-17年度被归类为非流动资产。
根据ASC 740-10，本公司对不确定的税务状况进行了会计处理。ASC 740-10包含识别和衡量不确定税务头寸的两步法。第一步是评估纳税申报单中已采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中得到维持，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步是将税收优惠
衡量为超过
| l. | 最近的会计声明 |
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果目前被采纳会对公司的财务报表产生重大影响 。
注3-公开发行和私募 ：
在首次公开募股中，该公司发行并出售了
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Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注3--公开发行和非公开配售(续)：
每个单位(包括在首次公开募股和定向增发中出售的单位)由一股A类普通股组成，$
一旦可行使公共认股权证，本公司可全部赎回而非部分赎回，赎回价格为$
私募出售的单位(“私募认股权证”)所包括的认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证由保荐人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的联属公司持有：(1)本公司不可赎回；(2)除某些 有限例外情况外，私募认股权证持有人不得转让、转让或出售，直至本公司完成 初步业务合并后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使后可发行的A类普通股)有权享有登记权。
该公司支付的承销佣金为
注4--关联方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，该公司签署了一张期票，根据该期票，该公司最高可借款1美元。
全部未付余额 应于(I)2021年3月31日或(Ii)集资日期(即首次公开募股结束)(以较早者为准)支付。 任何提取的金额均可随时预付。本票不计入本票项下未付本金的利息。
F - 13
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注4--关联方交易 (续)：
公司借入了
$
2021年8月9日，公司与保荐人签订了一份额外的本票协议(下称第二本票)，根据
，公司可提取至多$
全部未付余额应在(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始业务合并之日(以较早者为准)支付。 任何提取的金额均可随时预付。本票不计入本票项下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，该公司借入了$
在截至2022年6月30日的六个月内，公司额外借款
美元
见注9-后续事件-有关保荐人本票项下余额提取的信息 。
| b. | 行政服务协议 |
2020年12月16日，公司与赞助商签订协议，根据协议，公司向赞助商支付固定金额
截至2022年6月30日和2021年12月31日的关联方余额构成如下：
| 6月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
|||||||
| 以美元计算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服务协议》应计项目 | ||||||||
F - 14
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注5--承付款和或有事项：
承销商的延期佣金
根据业务组合营销协议，公司应支付以下额外费用(下称延期佣金)：
注6--公允价值计量：
金融工具的公允价值是指在计量日期(即退出价格)在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所收到的金额(即退出价格)。
ASC 820下的公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级计量)，将最低优先级给予不可观察的 输入(3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：
公允价值计量基础
第1级：未经调整的 相同、不受限制的资产或负债在计量日期可获得的活跃市场报价；
第2级：不活跃的市场的报价 ，或对模型有重大投入的金融工具的报价(包括但不限于类似证券、利率、汇率、波动性和信用风险的报价)，直接或间接；
第3级：需要重大不可观察投入的价格或估值(包括管理层在确定公允价值计量时的假设)。
下表列出了本公司于2022年6月30日按公允价值层次结构按级别按公允价值经常性计量的资产和负债信息：
| 水平 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的货币市场基金 | 1 | |||||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 私募认股权证责任 | 3 | |||||||||||
F - 15
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注6--公允价值计量(续)：
私募认股权证的估计公允价值是使用二项式模型确定的，以提取市场对初始业务合并的隐含概率， 使用公募认股权证的市场价格。一旦提取了概率，就使用具有3级输入的Black-Scholes-Merton模型来计算私募认股权证的公允价值。Black-Scholes-Merton模型固有的假设涉及预期寿命(期限)、预期股价、波动性、无风险利率和股息收益率。本公司根据本公司买卖认股权证的隐含波动率及选定同业公司与认股权证预期剩余年期相符的A类普通股的历史波动率，估计其权证的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史 利率，公司预计该利率将保持在零。
下表提供了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股价 | $ | |||||||
| 执行价 | $ | |||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7--资本不足：
| a. | Ordinary Shares |
A类普通股
2020年11月20日，公司发布了
本公司将发行代表股作为补偿费用入账，金额为$
根据分别于2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公开发行和同时私募，公司发行和出售了总计
F - 16
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注7--资本不足(续)：
分别是私募。有关这些股票发行的更多信息，请参阅上面的 注3。
该公司将其
B类普通股
2020年11月20日，公司发布了
B类普通股可根据持有人的选择在任何时间和不时一对一的基础上转换为不可赎回的A类普通股，或在业务合并之日自动转换。B类普通股还拥有选举或罢免董事的唯一投票权，直至完成初始业务合并.
| b. | Preferred shares |
该公司有权发行最多
F - 17
Moringa收购公司
简明财务报表附注(未经审计)
注8-每股净利润(亏损)：
下表反映了每股基本和稀释后净利润(亏损)(以美元计算，不包括股份金额)的计算方法：
| 截至 6月30日的六个月， | 截至三个月 June 30, | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 增持A类普通股 可能赎回至赎回金额(“增持”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能赎回的A类普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 吸积 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后每股A类普通股净利润(亏损)，但可能赎回 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 不可赎回的A类和B类普通股 ： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在内的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均股数 | ||||||||||||||||
| 每股不可赎回A类和B类普通股的基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9--后续事件：
该公司对资产负债表日之后至这些财务报表发布日发生的后续事件和交易进行了评估。本公司 未发现任何需要在财务报表中进行任何调整或披露的后续事件。
本票的提款
2022年7月26日，该公司额外提取了$
F - 18
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和相关附注 一起阅读，以及2021年年报中包括的截至2021年12月31日和截至 的年度的已审计财务报表和相关附注。本讨论和分析中包含的一些信息或本季度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们最初业务合并的计划和战略有关的信息， 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括“第一部分，第1A项”中所列的那些因素。如果在2021年年报中提及“风险因素”，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同。
概述
本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，并为与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。我们于2021年2月完成首次公开募股 自那时起，我们一直在与潜在的业务合并目标公司进行谈判，并于2022年6月与目标公司签订了业务合并协议，如下文“最近的发展”所述。我们打算使用(I)首次公开募股和私人部门私募所得的现金，(Ii)涉及出售我们的股票和/或其他股权的新融资的现金，和/或(Iii)一笔或多笔债务融资的现金，完成我们的初始业务合并。
在业务合并中增发普通股(无论是由本公司还是由目标公司作为业务合并后的新上市公司)：
| ● | 可能会大幅稀释投资者在我们首次公开募股(IPO)中的股权，如果B类普通股的反稀释条款导致在B类普通股转换时 以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释将增加 ； |
| ● | 如果优先股以优先于A类普通股的权利发行，则可能 从属于A类普通股持有人的权利； |
| ● | 如果发行大量普通股，是否会导致控制权变更，这可能会影响我们(或新上市公司)使用我们的净营业亏损结转的能力，如果有的话，并可能导致上市公司高管和董事因企业合并而辞职或被免职； |
| ● | 可能 通过稀释寻求控制新上市公司的人的股份所有权或投票权而延迟或防止新上市公司的控制权变更； 和 |
| ● | 可能对合并后新上市公司的普通股或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
同样，如果新上市公司(在业务合并后) 发行债务证券或以其他方式与业务合并交易相关的巨额债务， 可能导致：
| ● | 如果最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务，则对上市公司的资产进行违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 加速 新上市公司偿还债务的义务，即使它在到期时支付所有本金和利息，如果它违反了某些要求 在没有豁免或重新谈判的情况下保持某些财务比率或准备金的契约 该公约的所有条款； |
| ● | 立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务担保是按要求支付的 ； |
| ● | 如果债务担保 包含限制其在债务担保发行和未偿还期间获得此类融资的能力的契约，则上市公司无法获得必要的额外融资； |
| ● | 上市公司不能支付其股票的股息； |
| ● | 将上市公司现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息 ，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途； |
| ● | 限制上市公司在规划和应对其业务和所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 更易受一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及 |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，上市公司借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、战略执行和其他 目的的能力受到限制 ，以及其他劣势。 |
2
如所附财务报表所示，截至2022年6月30日，我们的现金和现金等价物约为18,000美元，累计赤字约为1,154,000美元。 虽然我们从2021年2月和3月的首次公开募股中总共筹集了1.15亿美元的毛收入， 与我们的首次公开募股同时完成的私募募集的毛收入总计380万美元，但我们预计在追求我们的收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并或相关融资的计划将会成功。
最新发展动态
2022年6月9日，我们签订了业务合并协议(“企业合并协议)，由我们公司Holisto Ltd.提供，这是一家根据以色列国法律成立的公司(霍利斯托“)，以及Holisto MergerSub，Inc.，Holisto MergerSub，Inc.是开曼群岛的一家豁免公司，也是Holisto的全资子公司(”合并子“)。企业合并协议(“本协议”)所载交易交易记录“) 将构成我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所设想的”企业合并“。 Moringa和Holisto的董事会以及Holisto的股东一致批准了企业合并协议和拟进行的交易。
以下对企业合并协议的描述 并不声称是完整的，而是通过参考企业合并协议进行限定的，该协议的副本作为我们目前提交给美国证券交易委员会(SEC)的8-K表格报告的附件2.1包括在内。美国证券交易委员会“) 2022年6月13日。本表格10-Q中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有《企业合并协议》中赋予它们的含义。
根据企业合并协议， 在结束时(“结业)项下拟进行的交易，并在资本重组后 (每个该等术语的定义和描述如下)：(I)合并子公司将与我公司合并并并入我公司，我公司继续作为Holisto(合并)；(Ii)我们的单位，在以前没有分离的范围内，将被分成A类普通股和认股权证；(Iii)B类普通股将被转换为 Moringa A类普通股；(Iv)A类普通股将被转换为Holisto的普通股(“Holisto普通股 “)根据下述比率；(V)每份Moringa认股权证将转换为一份Holisto 认股权证(条款与Moristo认股权证相同，但每份Holisto认股权证将代表收购Holisto普通股以代替Moringa A类普通股的权利)；(Vi)Moringa将成为Holisto的全资附属公司；和(Vii)Moringa作为Holisto的全资子公司，其公司名称将更名为Holisto Inc.，并将修订和重述其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以适合私人公司。
合并中每股Moringa A类普通股将获得的Holisto普通股数量将取决于该股票是否根据与Moringa首次公开募股(A)有关的注册声明向公众发行。Moringa公共股票“) 或该股票是否是作为Holisto首次公开募股的一部分发行的：
| (i) | 向我们的保荐人和承销商发行的每股Moringa A类普通股，包括因B类普通股转换而发行的 股A类普通股，代表了Moringa在IPO中未向公众发行的所有普通股，是否会自动将 换成一股Holisto普通股；和 |
| (Ii) | 根据我们修订和重述的备忘录和组织章程细则，每股未赎回现金的Moringa公共股票将自动成为并转换为获得数量Holisto普通股的权利，该数量等于：(A)1.6或(B)通过以下计算产生的数量：(1)首先计算 (A)赎回后SPAC股票数量(定义如下)加(B)1,725,000(可通过Moringa和Holisto的共同书面同意 增加)，以及(2)第二，将前一子句(1)的结果除以赎回后空间 股票编号(奖金计划调整“)。赎回后SPAC股票数量是在Moringa公共股票的所有赎回生效后已发行的Moringa公共股票的总数。根据这一公式，赎回的Moringa股票 越多，将就一股Moringa Public股票发行的Holisto普通股数量就越多。 合并中交换的每股Moringa Public股票的最高比率为1.6股Holisto普通股，这是 75%或更多Moringa Public股票被赎回时的比率，最低比率为每股Moringa Public股票兑换1.15股Holisto普通股 。 |
在交易结束前，但待交易完成后，Holisto将对其已发行的股权证券(“资本重组“) 因此Holisto的唯一流通股将是Holisto普通股(连同与该等交易有关的若干购股权及认股权证)。为实施资本重组，(I)购买Holisto普通股、普通股和优先股(某些例外情况除外)的认股权证将根据其条款自动行使；(Ii) 现有的每一份未来股权简单协议(“安全“)于业务合并协议日期已发行的Holisto证券(不包括任何新的外管局协议，总额为475万美元)将根据外管局协议的条款自动转换为Holisto普通股；(Iii)Holisto的优先股及普通股(包括行使作为资本重组一部分的认股权证而可发行的优先股及普通A股)将根据其条款转换为Holisto普通股，结果只有Holisto普通股 股份将会流通股。然后，Holisto将进行股份拆分，在紧接交易结束前生效，并受合并有效性的影响，据此，在紧接合并生效时间之前(但在上述行使和转换之后，不包括任何根据新的安全协议发行的任何股票)，每股Holisto普通股将被转换为Holisto普通股的数量，计算方法为：(A)将该等Holisto普通股乘以(B)下文所述的换股比率(“换算率“)；及(Iv)就未行使作为资本重组一部分的Holisto普通股及购买Holisto普通股的认股权证而言，可于行使该等证券时发行的Holisto普通股数目及该等证券的行使价将根据换股比率根据 调整。换股比率基于Holisto估值4亿美元外加根据新的安全协议 实际投资的金额，以及每股Holisto普通股10.00美元的股价。作为结算前资本重组的一部分，业务合并协议并无就换股比率作出任何购买价格调整。
3
在签署业务合并协议的同时，Holisto、Moringa和一家机构投资者(“投资者”)签订了一项证券购买协议(“证券 购买协议根据证券购买协议的条款及条件，Holisto同意向投资者发行本金为3,000万美元的优先可转换票据，本金为3,000万美元，本金为3,000万美元，本金为3,000万美元，本金为3,000万美元，自发行之日起两年到期。投资者注意事项“)，以及购买总计1,363,636股Holisto普通股的权证(”融资权证“)，行使价为11.50美元。证券购买协议、投资者票据、融资权证和相关交易文件在我们于2022年6月13日提交给美国证券交易委员会的最新报告 8-K中进行了描述，每一份都作为附件附上。
建议业务合并的完成须受《业务合并协议》进一步说明的 若干条件制约。
除非特别说明，否则本10-Q表格不会使拟议的业务合并生效，也不包含与业务合并相关的风险描述。与拟议的业务合并相关的风险和影响将在Holisto提交的F-4表格注册声明中说明。 F-4表格注册声明还将包含对合并后公司的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本和其他重要条款的描述，以及有关赎回过程和批准交易的股东大会的信息。
运营结果和已知趋势或未来事件
到目前为止，我们还没有从事任何创收业务。 自成立以来，我们唯一的活动是组织活动、首次公开募股的准备工作，以及在首次公开募股之后的 寻找与潜在目标公司完成业务合并交易相关的尽职调查。在完成最初的业务合并之前，我们不会也不会产生任何营业收入。 我们在首次公开募股后信托账户中的投资以利息收入的形式产生营业外收入。 我们的财务或交易状况没有重大变化，自我们2021年年报中包含的经审计财务报表的2021年12月31日日期以来也没有发生重大不利变化。我们的首次公开募股于2021年2月和3月完成 之后，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与我们寻找目标公司相关的尽职调查费用，我们的费用一直在增加。
截至2022年6月30日的三个月和六个月，我们分别实现净利润427万美元和净亏损20.3万美元，这归因于以下因素：
| (i) | 截至2022年6月30日止三个月，(X)因我们的私募认股权证的公允价值变动而获得的收益(X)36.4,000美元，以及(Y)163.3,000美元，可归因于我们信托账户(为A类普通股的公众持有人而持有)的投资所赚取的利息，部分抵消了157,000美元的行政 运营费用；以及 |
| (Ii) | 截至2021年6月30日止六个月，行政营运开支507.2千美元，抵销部分为：(1)因私募认股权证公平值变动而赚取的131.5,000美元收益，及(2)于我们信托账户(为A类普通股公众持有人所持有)的投资所赚取的172.7,000美元利息。 |
4
流动性与资本资源
在实施融资和收购计划时，我们已经并将继续承担巨额成本 。
2021年初，在我们的IPO完成之前，我们的流动性需求 通过无担保本票从我们的保荐人那里获得了高达300,000美元的贷款，我们在2020年12月31日之前最初借入了150,000美元，并在2021年2月额外借入了20,000美元。票据项下的总余额为17万美元，已于2021年3月在我们的首次公开募股结束后偿还。
在我们于2021年2月和3月进行IPO时，我们通过(I)在上市中向公众出售单位筹集了116,200,000美元的净收益，扣除了约300,000美元的发售费用 和已经或将支付给承销商代表 的承销佣金2,300,000美元(但不包括4,025,000美元的咨询费)，以便为我们提供与我们的初始业务 合并交易相关的服务(并在交易完成后)，以及(Ii)以总计3,800,000美元的收购价格出售私人单位。在这116,200,000美元 金额中，115,000,000美元(包括支付给承销商代表的潜在咨询费4,025,000美元，用于与我们最初的业务合并交易相关的咨询服务 )被存入一个无息信托账户。信托账户中的资金仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的120万美元没有存入信托账户。截至2022年6月30日，我们在该信托账户中持有约1.152亿美元的投资，所有这些投资都投资于高盛货币市场基金。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有投资(在向赎回股东支付的款项减少后)，包括从信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应缴税款，不包括支付给承销商的与我们最初的业务合并交易有关的咨询服务的潜在费用)，为我们的业务后合并公司提供资金。我们可以从 信托利息中提取税款(如果有)。我们的年度所得税义务取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们的初始业务合并的对价 (与Holisto的潜在业务合并不会是这种情况)，或者如果我们作为初始业务合并的一部分被收购(如与Holisto的预期业务合并的情况)，则信托账户中持有的剩余收益(减去支付给赎回股东的任何金额)将被用作营运资金，以 为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略。
首次公开募股后，我们的营运资金需求最初主要由信托账户外的120万美元资金来满足。随后，在2021年8月，我们的保荐人同意向我们提供最多1,000,000美元，这是我们向保荐人签发的本票的证明，该本票将在2023年2月19日(我公司的24个月清算截止日期)或 我们完成初始业务合并时偿还。在该期票下的可用金额中，我们在2021年12月借入了300,000美元，在2022年1月借入了300,000美元，在2022年6月借入了50,000美元，在2022年7月借入了剩余的350,000美元。截至目前，我们在该附注下没有可用的金额。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外的银行账户中存入了18,000美元现金。我们打算使用这些资金和我们收到的任何额外资金，以及我们在信托账户之外持有的主要用于与业务合并(或任何其他业务合并)相关的活动。这些 活动包括识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和材料协议、构建、谈判和完成企业合并、支付行政和支持服务，以及缴纳信托账户利息不足以支付税款的税款 。此外，我们将这些资金用于支付与监管报告要求相关的法律和会计费用， 包括纳斯达克和其他监管费用，以及用于营运资金的资金，用于支付杂项费用和准备金。
5
我们还可以使用信托以外的一部分资金就特定的拟议业务合并支付 融资承诺费、向顾问支付的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付或为 提供资金(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管 我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经销权的权利，则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。与Holisto的业务合并协议有这样一项共同的“无店”条款，但由于任何一方违反该条款，因此不需要支付任何具体金额。
为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。 如果我们的初始业务合并没有结束，我们可以使用信托账户之外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。此类 贷款中最多1,500,000美元(包括我们的保荐人根据2021年8月本票承诺的1,000,000美元贷款)可根据贷款人的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证 。认股权证将与发放给我们的保荐人的私人认股权证(作为私人单位的一部分)相同。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。
我们认为，我们将需要获得额外的资金，以满足我们在寻求初步业务合并时的流动性需求，因为我们已经用尽了上述1,000,000美元本票项下的所有剩余可用 金额。我们的实际营运资金需求将取决于我们的业务组合何时完成 。
我们不能向您保证我们将能够成功完成业务合并或任何其他初始业务合并。
很可能，我们将有义务在完成初始业务合并后赎回相当数量的上市股票，这将减少信托基金提供给业务合并中幸存公司的资金 。在这种情况下，Holisto(或与我们合并的任何其他公司)可能 需要发行额外的证券或产生与业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下，尚存的上市公司只有在完成我们的业务合并后才会同时完成此类融资。 此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头现金不足，从业务合并中幸存下来的新上市公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
如果我们无法完成最初的业务合并，我们 将被迫停止运营并清算我们的信托账户，清算将在 本季度报告日期后不到12个月进行。这一因素，再加上我们需要额外资金来为运营提供资金，直到我们最初的业务合并 ，这引发了人们对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”的严重怀疑。请参阅本公司独立核数师对本公司于2021年年报第15项所载经审核财务报表的解释 ，标题为“对本公司持续经营能力的重大怀疑”。
用于经营活动的现金
截至2022年6月30日的6个月，运营活动中使用的现金净额为138,414美元。这一现金使用反映了我们在此期间的净亏损202,966美元，这一调整反映了以下事项：
| ● | 现金使用量增加 因为现金支出没有计入我们的净亏损，包括预付费用提供的现金减少了162,500美元，对关联方的负债增加了50,000美元；以及 | |
| ● | 减少我们的净亏损，以消除非现金支出，包括131,537美元，可归因于我们的私募认股权证的公允价值变化，以及26,411美元，可归因于应付账款减少 。 |
6
融资活动提供的现金
在截至2022年6月30日的六个月中，通过资助活动提供的现金净额为350,000美元，反映了我们通过向赞助商开出的本票从赞助商那里借来的资金。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们没有债务、资产或负债，这将被视为 表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了向赞助商支付每月10,000美元的办公空间费用的协议，以及向公司提供的行政和支持服务。我们从2021年2月19日开始收取这些费用，并将继续 每月产生这些费用，直到企业合并完成和公司清算的较早者。
我们聘请EarlyBirdCapital作为我们最初业务合并的顾问，协助与我们的股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向我们介绍有兴趣购买与我们最初的业务合并相关的幸存上市公司的证券的潜在投资者，帮助获得股东对业务合并的批准 ，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。我们将在完成我们的初始业务合并后向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用 ，金额相当于IPO总收益的3.5%， 或4,025,000美元(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)。
关键会计估计
私募认股权证责任
请参阅附注6-公允价值计量请参阅我们在第1项中包含的简明财务报表，以了解用于衡量私募认股权证负债的方法和第3级投入。
没有提供敏感性分析，因为合理可能的投入范围不会对我们的整体简明财务报表 产生实质性影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们首次公开募股的净收益和出售信托账户中持有的私人单位将投资于货币市场基金，这些基金符合《投资公司法》规则2a-7的某些条件，这些基金保持1.00美元的稳定资产净值，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序 ，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序 包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了截至2022年6月30日，根据交易法规则13a-15(B)或规则15d-15(B)，我们的披露控制程序和程序的有效性。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序没有生效。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。具体地说，我们的管理层得出的结论是，我们对A类普通股和私募认股权证的某些复杂特征的解释和核算 没有有效地设计或维护。这一重大缺陷导致我们重报了截至2021年3月3日的经审计财务报表。此外，这一重大弱点可能导致错误陈述认股权证负债(对于我们的私募认股权证)、A类普通股以及相关账目和披露，这将导致财务报表的重大错误陈述 无法及时防止或发现。我们正在努力改善我们对财务报告的内部控制 ，从而弥补这一重大弱点。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对其产生重大影响的变化。 我们对财务报告的内部控制。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素。
本季度报告中描述的可能导致我们的实际结果与预期大不相同的因素包括我们的2021年年报第I部分第1A项中描述的风险因素。 截至本季度报告日期，这些风险因素没有发生重大变化，但如下所述：
我们完成拟议的业务合并以及我们努力完成业务合并的Holisto，可能会受到由冠状病毒(新冠肺炎)大流行引发的不利宏观经济趋势 或俄罗斯持续入侵乌克兰的重大不利影响。
新冠肺炎大流行和世界对此的反应在很大程度上引发了某些全球宏观经济趋势，对后大流行时期的全球经济环境产生了不利影响。供应链延误最初是由于大流行期间的关闭造成的，运输成本不断上升，而俄罗斯持续入侵乌克兰加剧了这一点，导致全球许多商品和大宗商品面临通胀压力。作为鼓励消费者支出的“宽松”货币政策的一部分，向流通中注入货币，以及长期处于历史低位的利率，旨在缓解大流行期间的经济状况，进一步引发了商品和服务价格的上涨压力。全球高通货膨胀率导致各国政府和中央银行采取行动遏制通货膨胀，包括提高利率，这可能会扼杀经济活动，并导致经济衰退，无论是在个别国家或地区，还是在全球范围内。
这些不断恶化的经济状况可能会对我们在完成我们提议的业务合并后为合并后的公司获得融资的机会 产生不利影响，从而阻碍我们 实现合并的能力。
如果新冠肺炎疫情引发的不利宏观经济状况 、俄罗斯入侵乌克兰或其他全球关注的问题造成的干扰持续 一段时间，我们完成拟议业务合并的能力或我们努力完成业务合并的Holisto的运营可能会受到实质性的不利影响。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布与本公司首次公开募股相关的S-1表格注册书(档号：333-252615)生效。有关本公司首次公开招股所得款项的用途说明，请参阅本表格第I部分第2项“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析--流动资金及资本资源”。本文所述的首次公开募股所得款项净额的使用并不反映我们最终招股说明书中所述的该等收益的预期用途发生重大变化。
第三项：高级证券违约。
没有。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分或通过引用并入本报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A) 和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Moringa收购公司 | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/伊兰·莱文 | |
| 姓名： | 伊兰·莱文 | |
| 标题： | 首席执行官兼董事长 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年8月15日 | /s/吉尔·马曼 | |
| 姓名： | 吉尔·马曼 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) | ||
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