目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：( |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题： |
| 商品代号： |
| 每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月12日，
目录表
OCEANTECH收购I公司。
Form 10-Q季度报告
目录
页面 | ||
第一部分—财务信息 | 1 | |
第1项。 | 财务报表 | 1 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月的未经审计的业务简明报表(未经审计)、截至2021年6月30日的三个月以及2021年2月3日(开始)至2021年6月30日的期间(未经审计) | 2 | |
截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和2021年2月3日(开始)至2021年6月30日期间的股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年6月30日的6个月(未经审计)和2021年2月3日(开始)至2021年6月30日(未经审计)期间的未经审计现金流量表 | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 19 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
第四项。 | 控制和程序 | 23 |
第六项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 | |
目录表
第I部- 财务信息
项目1.财务报表
OCEANTECH收购I公司。
简明资产负债表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产： | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字： |
|
|
|
| ||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
本票关联方 | | | ||||
因关联方的原因 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他长期负债 | | | ||||
递延承销佣金 | | | ||||
认股权证负债 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项(见附注8) | ||||||
可赎回普通股 | ||||||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东赤字： |
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|
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| ||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| |
| | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
1
目录表
OCEANTECH收购I公司。
业务简明报表
(未经审计)
对于 | ||||||||||||
开始时间段 | ||||||||||||
2月3日， | ||||||||||||
为六个人 | 2021 | |||||||||||
月份 | (开始) | |||||||||||
截至以下三个月 | 告一段落 | 穿过 | ||||||||||
| 6月30日， |
| 6月30日， |
| 6月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 |
|
|
| |||||||||
分配给认股权证的要约成本 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
利息收入 | | — | | — | ||||||||
认股权证公允价值变动 | | — | | — | ||||||||
其他收入合计 | ( | ( | | ( | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 |
| |
| |
| | | |||||
每股普通股的基本和稀释后净收益(亏损)，A类，可能需要赎回 | ( | ( | | ( | ||||||||
基本和稀释后的不可赎回普通股的加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股不可赎回普通股基本及摊薄净亏损 | ( | ( | | ( | ||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
2
目录表
OCEANTECH收购I公司。
股东亏损变动简明报表
(未经审计)
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
截至2022年3月31日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
超逾认股权证公允价值的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
转让给延伸投资者的保荐人股份的公允价值 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
可能赎回的A类普通股的增持 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
截至2021年2月3日的余额(开始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
发行给保荐人的B类普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
发行不可赎回的代表股 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
可能赎回的A类普通股的增持 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
超过私募认股权证公允价值的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
没收方正股份 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
3
目录表
OCEANTECH收购I公司。
简明现金流量表
(未经审计)
在该期间内 | ||||||
为六个人 | 从2月3日起， | |||||
月份 | 2021年(开始) | |||||
告一段落 | 穿过 | |||||
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||
经营活动的现金流： |
|
| ||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
赞助商支付的组建费用 | — | | ||||
分配给认股权证的要约成本 | | | ||||
信托投资赚取的利息 | ( | | ||||
认股权证公允价值变动 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
赞助商到期 | — | ( | ||||
预付资产 | | ( | ||||
应付账款和应计成本 | | | ||||
因关联方原因 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
将现金投资于信托账户 | ( | ( | ||||
从信托账户提取的现金用于缴税 | | | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
|
|
|
| |||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
首次公开发行的收益，扣除承销折扣 | — | | ||||
私募收益 | | | ||||
发行创业者股份所得款项 | — | | ||||
向关联方发行本票所得款项 | | | ||||
支付递延发售费用 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
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| |||
现金净变化 |
| ( |
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现金期初 |
| |
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现金结账 | $ | | $ | | ||
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|
|
| ||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
保荐人在本票项下支付的延期发行费用 | $ | — | $ | | ||
需赎回的A类普通股初始价值 | $ | | $ | | ||
可能赎回的A类普通股的增持 | $ | | $ | | ||
应付递延承销佣金记入额外实收资本 | $ | — | $ | | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
4
目录表
OCEANTECH收购I公司。
简明财务报表附注
June 30, 2022
(未经审计)
注1--组织和业务运作说明
海洋科技收购一公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，其成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月3日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所界定的公开发售(“首次公开发售”)有关，以及在首次公开发售结束后寻找业务合并候选者。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。
本公司的保荐人是美国特拉华州的有限责任公司Ocean Tech Acquirements I赞助商有限责任公司(以下简称“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册说明书于2021年5月27日(“生效日期”)宣布生效。于2021年6月2日，本公司完成首次公开发售
在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成一项
首次公开募股的交易成本为$
本公司于首次公开发售中向承销商授予
2022年6月2日，公司结束向私人投资者发行，其中包括发行
于2022年8月10日，本公司、美国特拉华州一家公司Ocean Tech Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)及本公司保荐人(“保荐人”)Ocean Tech Acquires LLC(“保荐人”)与特拉华州一家公司Captura Biophma，Inc.(“目标”，连同本公司及合并子公司，“双方”)及卖方代表Michael Geranen(“Geranen”)订立最终协议及合并计划。根据合并协议，于业务合并完成后，吾等将合并附属公司与目标公司并合并为目标公司，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，据此，目标公司所有已发行及已发行股本将按下列条款交换为本公司A类普通股股份：目标公司股东集体有权
5
目录表
从本公司收取合计价值为(A)$的若干本公司证券
双方完成业务合并的义务取决于各自当事人的某些惯常完成条件的满足或放弃，包括但不限于：(A)根据合并协议中的重大标准，各方的陈述和担保是真实和正确的；(B)各方对各自完成前的契诺和协议的实质性遵守情况，符合合并协议中的标准；(C)公司股东对业务合并的批准；(D)业务合并的目标股东的批准；(E)自合并协议生效之日起，对本公司或对目标并无任何重大不利影响(定义见合并协议)而该等影响仍在继续且尚未解决；(F)按照合并协议的规定选举完成后董事会的成员，其中大部分成员将根据纳斯达克规则独立；(G)本公司至少拥有
合并协议及相关协议在我们于2022年8月10日提交的表格8-K中进一步描述
流动资金和持续经营
在2022年6月30日，我们有现金$
公司截至2022年6月30日的流动资金需求通过以下方式满足：
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的保荐人、高级职员及董事可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额，自行决定借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。
该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对公司是否有能力继续经营下去产生很大的怀疑，直到业务合并完成或公司被要求清算的较早日期，即2022年12月2日或这些未经审计的简明财务报表发布之日起12个月。该等未经审核的简明财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然新冠肺炎病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
6
目录表
附注2--主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地反映财务状况、业务结果和现金流量。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会令本公司未经审核的简明财务报表与另一间既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所采用的会计准则潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制该等未经审核简明财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司没有现金等价物。
信托帐户
于首次公开发售及私募完成后，$
于2022年6月2日私募认股权证发售结束时(如上所述)额外$
7
目录表
产品发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在未经审核的简明经营报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入临时股本，但可能需要赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
关于2022年6月2日的延期付款，赞助商转账了#美元。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这主要是由于其短期性质。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于未经审核简明经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额来计算的。
8
目录表
在计算摊薄净收益(亏损)时，并未考虑首次公开发售中出售的单位的认股权证及私募认股权证购买合共
普通股的基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)计算如下：
|
| 在该期间内 | ||||||||||
从2月开始 | ||||||||||||
3, 2021 | ||||||||||||
对于三个人来说 | 为六个人 | (开始) | ||||||||||
截至6月30日的月份， | 截至的月份 | 穿过 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| June 30, 2022 |
| June 30, 2021 | |||||
可能赎回的普通股 |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
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| ||||||||
可分配给A类普通股的净收益(亏损)，但有可能赎回 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： |
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|
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| ||||||||
加权平均可赎回A类普通股，基本和稀释 |
| | | |
| | ||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，可赎回A类普通股 | ( | ( | | ( | ||||||||
不可赎回普通股 |
|
|
|
| ||||||||
分子： |
|
|
|
| ||||||||
可分配给不可赎回普通股的净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
分母： | ||||||||||||
加权平均不可赎回普通股，基本和稀释 |
| | | |
| | ||||||
普通股基本和稀释后每股净收益(亏损) | ( | ( | | ( | ||||||||
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。有效税率与法定税率不同
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
9
目录表
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
可赎回股份分类
所有的
首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这接近于公允价值。可能赎回的A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和A类普通股的费用。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
| June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
截至期初 | $ | | $ | | ||
总收益 |
| | | |||
更少： |
|
| ||||
分配给公有权证的收益 |
| | ( | |||
与可能赎回的A类普通股相关的发行成本 |
| | ( | |||
另外： |
|
| ||||
账面价值对赎回价值的增值 |
| | | |||
或有可赎回A类普通股，但可能赎回 | $ | | $ | | ||
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对随附的未经审计简明财务报表产生重大影响。
10
目录表
附注3-首次公开发售
于2021年6月2日，本公司完成首次公开发售
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
附注4-私募
2021年6月2日，在首次公开招股结束及出售单位的同时，本公司完成了一项集合私募
2021年6月17日，承销商部分行使超额配售选择权，增购
2022年6月2日，该公司完成了对私人投资者的发行，其中包括发行
私募认股权证(及相关证券)与首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，除非在注册声明中另有披露。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
附注5--关联方交易
方正股份
2021年2月，赞助商支付了$
与2022年6月2日私募认股权证的发行同时，保荐人承诺转让
本公司的初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(I)
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目录表
本票关联方
2021年2月14日，赞助商同意向该公司提供至多$
关联方贷款
为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款金额。最高可达$
行政支持协议
该公司已同意向我们的赞助商支付总计$
附注6-衍生权证负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，都有
公开认股权证
每份认股权证使持有人有权购买
认股权证将于纽约市时间下午5点到期，
本公司目前尚未登记认股权证行使时可发行的A类普通股股份。然而，本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于
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目录表
与认股权证协议规定的A类普通股有关，直至认股权证到期或赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股份的登记声明在
私募认股权证
除注册说明书另有披露外，私募认股权证及相关证券与于首次公开发售中作为单位一部分出售的公开认股权证相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证(私募认股权证除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后售价等于或超过$ |
如果公司如上所述要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础”的情况下这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。在这种情况下，每个持有者将通过交出A类普通股的认股权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证标的A类普通股的股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指A类普通股最近一次报告的平均售价
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目录表
附注7-公允价值计量
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
|
|
| 报价在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
June 30, 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | |||||||||
资产： | ||||||||||||
信托账户持有的美国货币市场 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证责任-公众 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部认股权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
报价在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||
活跃的市场 | 可观测输入 | 不可观测的输入 | ||||||||||
| 2021年12月31日 |
| (1级) |
| (2级) |
| (3级) | |||||
资产： |
|
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| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
负债： |
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| ||||
认股权证责任-公众 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证责任-私人 | | — | — | | ||||||||
全部认股权证责任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
在报告所述期间开始时确认来往于第1、2和3级的转账。自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期间，公募权证分别于2021年7月19日和 .
一级资产包括对货币市场基金和美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的认股权证负债价值为$
该公司的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。公共权证责任的公允价值被归类于公允的第一级
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目录表
价值等级，因为公开认股权证交易活跃。私人认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第三级。
私 | |||||||||
公开认股权证 | 认股权证 | 搜查令 | |||||||
| 1级 |
| 3级 |
| 负债 | ||||
截至2021年12月31日的权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
2022年3月31日的权证负债 | | | | ||||||
于2022年6月2日发行私募认股权证作为一部分 | — | | | ||||||
公允价值变动 | ( | ( | ( | ||||||
2022年6月30日的认股权证负债 | $ | | $ | | $ | | |||
该公司利用二项式蒙特卡罗模拟法估计了在每个报告期内其不活跃交易的认股权证的公开认股权证的公允价值。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。修正的Black-Scholes模型所固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在
修改后的Black-Scholes模型的关键输入如下：
| June 2, 2022 | June 30, 2022 |
| 2021年12月31日 | ||||||
无风险利率 | % | | % | % | ||||||
预期期限(年) |
| | | |||||||
预期波动率 |
| % | | % | % | |||||
股票价格 |
| $ | | $ | ||||||
执行价 | $ | | | $ | ||||||
股息率 | % | % | % | |||||||
企业合并的可能性 | % |
| | % | % | |||||
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目录表
附注8--承付款和或有事项
注册权
持有方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私人配售认股权证或因转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的认股权证而发行的任何普通股)的持有人，均有权根据于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销商协议
承销商有一笔
承销商有权获得#美元的承保折扣。
代表A类普通股
本公司已向Maxim Group LLC和/或其指定人发出
该等股份已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则第5110(E)(1)条，股份须在发售开始后的180天内被锁定。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，这些证券在招股说明书生效后180天内不得作为任何人对证券进行任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，也不得在紧接发售开始后180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券，但FINRA规则5110(E)(2)所允许的除外。
优先购买权
2021年5月27日，在符合某些条件的情况下，公司授予Maxim优先承销权，从发售结束之日起至企业合并完成之日起12个月止，优先承销商的经济价值至少为75%；或者，如果是三手交易，则优先拒绝为公司或公司的任何继承人或子公司发行任何和所有未来的公开和私人股本、可转换和债券发行。根据FINRA规则5110(G)(6)，这种优先购买权的期限不得超过自首次公开发行股票开始销售之日起三年。
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目录表
修订包销协议
2021年12月15日，为了解决Maxim与公司之间出现的某些问题和疑虑，双方同意对承销协议进行如下修订：(I)公司和Maxim共同同意删除优先购买权，并视为没有进一步的效力和效力。因此，Maxim无权在未来的任何融资事件中担任承销商；(Ii)作为放弃优先购买权的代价，如果公司完成一项企业合并，公司应向Maxim一次性支付#美元
附注9--股东赤字
优先股- 本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
本公司的初始股东已同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份
在首次业务合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
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目录表
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股有权
附注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审核，本公司并无发现任何需要在未经审核简明财务报表中作出调整或披露的后续事件。
如上所述，2022年8月10日，公司、特拉华州公司Ocean Tech Merge Sub，Inc.和公司保荐人Ocean Tech Acquires LLC(公司赞助商LLC)与特拉华州公司Captura Biophma，Inc.(以及卖方代表Michael Geranen)签订了最终协议和合并计划。根据合并协议，于业务合并完成后，订约方将合并附属公司与目标公司并合并为目标公司，而目标公司将继续作为尚存实体，因此目标公司的所有已发行及已发行股本将按合并协议所载条款交换为本公司A类普通股。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是海洋科技收购I公司以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分包含的未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。我们的证券备案文件可以在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则我们不会因为新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，也不承担任何义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2021年2月3日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。我们是一家新兴成长型公司，因此受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。
我们的保荐人是一家特拉华州的有限责任公司--Ocean Tech Acquirements I赞助商LLC(“保荐人”)。首次公开发行(以下简称首次公开发行)注册书于2021年5月27日宣布生效。于2021年6月2日，吾等完成首次公开发售10,000,000股单位(“单位”，就单位所包括的A类普通股而言，“普通股”)，每单位10.00美元，产生总收益1亿美元，招致发售成本约740万美元(包括于2021年6月17日部分行使承销商的超额配售选择权)，包括210万美元的承销折扣及360万美元的递延承销佣金。承销商获授予自有关首次公开发售的最终招股说明书日期起计45天的选择权，以购买最多1,500,000个额外单位(“超额配售单位”)以弥补超额配售(如有)，价格为每单位10.00美元。2021年6月17日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了326,000个单位，增加了约330万美元的毛收入。承销商于2021年6月21日放弃行使剩余超额配售选择权的权利。
于首次公开发售结束时，吾等完成4,571,000份认股权证的私募(“私人配售”)(每份为“私人配售认股权证”及统称为“私人配售认股权证”)，其中3,871,000份私人配售认股权证由本公司保荐人购买，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)则购买700,000份私人配售认股权证(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元购买一股普通股，每份私人配售认股权证的价格为1.00美元，为吾等带来460万美元的总收益。
关于部分行使承销商的超额配售选择权，我们额外出售了97,800份私募认股权证，其中74,980份私募认股权证由保荐人购买，22,820份私募认股权证由Maxim购买，每份私募配售认股权证的价格为1.00美元，产生额外毛收入10万美元。
于首次公开发售及私人配售(包括因部分行使承销商超额配售选择权而出售的额外单位及额外私人配售认股权证)完成后，首次公开发售及私人配售出售单位所得款项净额104,292,600美元(每单位10.10美元)存入信托户口。
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目录表
如果我们无法在首次公开募股结束后的18个月内或2022年12月2日内完成首次业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回普通股，但赎回后不超过十个工作日，以每股价格赎回普通股，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(用于支付解散费用的利息最高可达100,000美元)除以当时已发行普通股的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地清算和解散，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
2022年6月2日，公司为其公众股东将1,548,900美元存入公司的信托账户，相当于每股公众股票0.15美元，使公司得以将完成初始业务合并的时间从2022年6月2日延长6个月至2022年12月2日(下称“延期”)。根据公司的管理文件，延期是允许的。根据我们完成业务合并的招股说明书，截至2022年12月2日，我们发现我们存在重大清算风险。
2022年8月10日，我们、Merge Sub和我们的赞助商与Target和Geranen达成了合并协议。根据合并协议，于业务合并完成后，吾等将合并附属公司与目标公司并合并为目标公司，而目标公司将继续作为尚存实体(“合并”)，据此，目标公司的所有已发行及已发行股本将按下列条款交换为本公司A类普通股股份：目标公司股东合共有权从本公司收取合共若干公司证券，总价值相当于(A)200,000,000美元减去(B)金额(如有)，目标营运资金净额超过营运资金净额(但不少于零)减去(C)期末负债净额(定义见合并协议)减去(D)任何交易开支，惟须支付予目标股东的合并代价须根据合并协议的条款于完成交易后作出调整。
双方完成业务合并的义务取决于各自当事人的某些惯常完成条件的满足或放弃，包括但不限于：(A)根据合并协议中的重大标准，各方的陈述和担保是真实和正确的；(B)各方对各自完成前的契诺和协议的实质性遵守情况，符合合并协议中的标准；(C)公司股东对业务合并的批准；(D)业务合并的目标股东的批准；(E)自合并协议生效日期起，对本公司或对目标并无任何重大不利影响(定义见合并协议)，而该等影响仍在继续且尚未解决；(F)按照合并协议的规定选举完成后董事会的成员，其中大部分成员将根据纳斯达克规则保持独立；(G)本公司在完成合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值；(H)于完成合并时订立若干附属协议；(I)美国证券交易委员会并无要求本公司修订或补充招股章程及委托书的任何通知或通讯，或其立场；及(J)收到若干成交交付成果。
合并协议及相关协议在我们于2022年8月10日提交的表格8-K中进一步描述
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，我们的现金为151,737美元，营运资金赤字为647,793美元。
截至2022年6月30日，我们的流动资金需求已通过出售方正股份(附注5)所得款项25,000美元、无抵押及无息承付票关联方(附注5)项下贷款263,039美元以及完成首次公开发售及私募所得款项净额(由大陆股票转让及信托公司作为受托人)于美国北卡罗来纳州摩根大通银行以外的信托账户(“信托账户”)持有所得款项来满足。
截至2022年6月30日，我们信托账户中的现金为1.06亿美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)来完成其最初的业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成其初始业务合并的对价。
在完成业务合并之前，我们将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。我们将需要筹集资金
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目录表
通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资获得的额外资本。我们的保荐人、高级职员和董事可以，但没有义务，以他们认为合理的金额，不时或在任何时间借出我们的资金，以满足我们的营运资金需求。因此，我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。
我们不能保证它将以商业上可接受的条件获得新的融资(如果有的话)。这些情况令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑，直到业务合并完成或我们被要求清算的日期较早者，即2022年12月2日。这些财务报表不包括与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
经营成果
自成立以来，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备，而自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找潜在的首次公开募股业务合并。我们将不会产生任何经营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。
截至2022年6月30日止三个月，我们录得净亏损3,233,687美元，主要是由于认股权证负债减少635,439美元及利息收入77,719美元抵销了346,845美元的形成及营运成本及3,600,000美元分配给认股权证的延期发售成本。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为1,215,349美元，主要是由于认股权证负债减少5,489,801美元和利息收入79,176美元被753,628美元的形成和运营成本以及分配给认股权证的延期发售成本3,600,000美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月，我们净亏损751,375美元，原因是分配给认股权证的发售成本为690,542美元，以及组建和运营成本为60,833美元。
从2021年2月13日(成立)到2021年6月30日，我们净亏损757,179美元，其中分配给权证的发行成本为690,542美元，形成和运营成本为66,637美元。
承诺和合同义务
注册权
方正股份(定义见下文)、于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的私募配售认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何普通股认股权证)的持有人，根据登记权协议有权享有若干登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计2,065,200美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付。总计3,614,100美元(反映承销商部分行使其超额配售选择权)将支付给承销商，以支付递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承保协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露
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目录表
以及报告所述期间报告的费用数额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的关键会计政策：
产品发售成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销及其他成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与认股权证负债相关的发售成本在已发生时计入，在未经审核的简明经营报表中列示为非营业费用。与发行A类普通股相关的发售成本在首次公开发售完成时计入临时股本，但可能需要赎回。本公司将递延承销佣金归类为非流动负债，因为预期递延承销佣金的清算并不需要使用流动资产或产生流动负债。
与2022年6月2日的延期付款相关，保荐人向参与发行的投资者转移了120万美元的先前发行的B类股票(“方正股份”)。根据员工会计公告主题5A和5T，方正股票的公允价值被确定为发行成本。因此，发行成本被分配给唯一发行的金融工具，即私募认股权证。分配给衍生权证负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。
每股普通股净收益(亏损)
该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额来计算的。
在计算摊薄净收益(亏损)时，并未考虑于首次公开发售中出售的单位相关认股权证及私募认股权证在截至2021年6月30日止三个月及六个月期间共购买16,543,700股A类普通股，以及于截至2021年6月30日止三个月及于2021年2月3日(成立)至2021年6月30日期间购买14,994,800股A类普通股，但在计算每股摊薄收益(亏损)时须受可能赎回的影响，因为该等认股权证或会视乎未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄性质。因此，稀释后每股净收益(亏损)与截至2022年6月30日的三个月和六个月、截至2021年6月30日的三个月和2021年2月3日(成立)至2021年6月30日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
22
目录表
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序并不有效。
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序无效，这导致我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，涉及披露和复杂的金融工具。
重述构成了我们对财务报告的内部控制的一个重大弱点。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层相信，本10-Q表格所载未经审核的中期财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于所呈报期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
关于2021年9月30日修订的季度财务报表中的重述，包括我们2021年6月30日季度报告10-Q表中的重述，以及2021年6月2日本报告中8-K表中报告的资产负债表审计，某些不完全在我们控制范围内的赎回条款要求将需要赎回的A类普通股归类为永久股权之外。我们之前曾将A类普通股的一部分归类为永久股本。我们重述了我们的财务报表，将所有A类普通股归类为临时股本和任何相关影响，因为我们章程中的门槛不会改变标的股票的性质为可赎回，因此将被要求在永久股本之外披露。关于可能赎回的A类普通股的列报方式的变化，本公司已重新列报其每股收益计算，以按比例在两类股票之间分配收益和亏损。本报告将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类股票都按比例参与公司的收益和亏损。
需要指出的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。
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目录表
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》(经修订)颁发首席执行干事证书。 | |
31.2* | 根据规则13a-14(A)和规则15d-14(A)，根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《1934年证券交易法》，对首席财务官进行认证。 | |
32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。 | |
32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
* | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入根据证券法提交的任何备案文件，除非在该备案文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年8月15日由正式授权的签署人代表注册人签署本报告。
| OCEANTECH收购I公司。 | |
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| 发信人： | /s/约瑟夫·阿迪尔 |
| 姓名： | 约瑟夫·阿迪尔 |
| 标题： | 首席执行官 |
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| 发信人： | /s/ 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 姓名： | 查尔斯·鲍姆加特纳 |
| 标题： | 首席财务官 |
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