2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的文件

No. 333-266488​

美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

Pre-Effective
Amendment No. 1
to

FORM S-4

注册声明
UNDER
1933年证券法

Exelon公司

(注册人的确切名称见其章程)

南迪尔伯恩街10号
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60680-5379
(800) 483-3220

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Joseph Nigro
高级执行副总裁总裁兼首席财务官
Exelon公司
南迪尔伯恩街10号
P.O. Box 805379
Chicago, Illinois 60603
800-483-3220

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

所有通信的副本，包括发送给代理进行服务的通信，应发送至：

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快。

如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果是一家新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

 

解释性说明

本表格S-4登记声明的第1号修订仅为提交证物而提交，如本修订第1号第II部分所示。因此，本第1号修订仅包括正面页、本说明性说明、登记声明的第II部分、登记声明的签名页和已提交的证物。提供给交易所的招股说明书 - 报价没有变化，已被省略。

 

 

PART II

招股说明书中不需要的信息

第20项董事和高级职员的赔偿。

修订后的1988年《宾夕法尼亚州商业公司法》(“PBCL”)第17章D分章包含了允许对在宾夕法尼亚州注册成立的商业公司的高级管理人员和董事进行赔偿的条款。《商业银行条例》第1741及1742条规定，商业法团可因其现时或以前是该法团的代表，或应该法团的要求以另一企业的代表身分提供服务，而就任何受威胁、待决或已完成的民事、行政或调查法律程序，就其可能招致的法律责任及开支向该商业法团作出弥偿，但有关人士须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为属违法。一般而言，如由法团提出或有权获得弥偿的人已被判定须对法团负法律责任，则在由法团提出或由法团有权对董事或其高级人员提出的诉讼中，并不存在根据本条例本条作出弥偿的权力，除非经司法裁定，尽管已就法律责任作出判决，但鉴於案件的所有情况，该人有公平合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。《商业行为守则》第1743条规定，如董事及高级人员在抗辩该等诉讼时胜诉，或在其他情况下成功抗辩该等诉讼，法团须就该等诉讼的抗辩所招致的开支向他们作出弥偿。

PBCL第1746条规定，D分章其他章节下的赔偿并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能享有的其他权利，无论公司是否有权根据任何其他法律规定对该人进行赔偿。然而，第1746条禁止在引起赔偿要求的行为或不作为被法院判定构成故意不当行为或鲁莽行为的情况下进行赔偿。

《商业银行条例》第1747条允许法团代表任何现在或过去是董事或法团高级职员的人，或应法团作为另一企业代表的要求而服务的任何人，就他或她以该身份所招致的或因其身分而产生的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团根据D分章是否有权就该法律责任向该人作出弥偿。

Exelon的章程规定，它有义务赔偿董事、高级管理人员和董事会指定的其他人员的任何责任，包括任何损害、判决、支付的和解金额、罚款、罚款、费用或费用(包括但不限于律师费和支出)，包括与任何诉讼有关的责任。Exelon的章程规定，如果引起赔偿要求的行为或不作为通过仲裁或其他方式被确定为构成故意不当行为或鲁莽行为，或可归因于从Exelon获得接受者在法律上无权获得的个人利益，则不得进行赔偿。

[br}根据PBCL第1713条的允许，Exelon的章程规定，董事一般不会对任何诉讼中的金钱损害负责，无论是由股东直接提起的，还是由Exelon的权利或第三方提起的，除非他们未能真诚地履行受托人的职责(PBCL确立的谨慎标准)，并且这种失败构成了自我交易、故意不当行为或鲁莽。

Exelon已与其每位董事签订了赔偿协议。Exelon目前还为其董事和高级管理人员提供责任保险。此外，Exelon的董事、高级职员和雇员根据保险单投保，在保险单的范围内和在保险单的限制下，针对他们在履行职责时的行为向他们提出索赔，Exelon在法律要求或允许赔偿董事、高级职员和雇员此类损失的范围内投保。此类保险的保费由Exelon支付。

Item 21. Exhibits.

第II-6页上的“Exhibit Index”在此引用作为参考。

 

II-1

 

Item 22. Undertakings.

以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，对本注册说明书提交一份生效后的修正案：(I)列入经修订的1933年证券法(“证券法”)第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；(2)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近一次生效后的修订)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化(尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总金额不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离可在根据第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式中反映，条件是，成交量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化)；以及(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改。

(br}(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(Br)(4)为了确定根据1933年《证券法》对任何买方承担的责任，如果注册人受第430C条的约束，则按照第424(B)条作为与要约有关的登记说明书的一部分提交的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记说明书或根据第430A条提交的招股说明书外，应被视为登记说明书的一部分，并在生效后首次使用之日包括在该招股说明书内；但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5)为了确定根据1933年《证券法》登记人在证券初次分配中对任何买方的责任，经签署的登记人承诺，在根据本登记声明向经签署的登记人首次发售证券时，不论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则经签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与第424条规定须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的、或由签署的登记人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(4)以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通知。

 

II-2

 

(6)为厘定《证券法》下的任何法律责任，凡根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的年度报告(如适用，则根据经修订的1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)，并以引用方式并入本注册说明书内，应当作是与其中所提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(7)在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用属于本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，注册人承诺，除适用表格的其他项目要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。

(br}(8)根据以上第(7)款提交的每份招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

[br}(9)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(10)根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到招股说明书要求后的一个工作日内，对以引用方式并入招股说明书的信息作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(11)以生效后修正的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而该交易和被收购公司在本登记声明生效时不是该交易的主题并包括在该交易中。

 

II-3

 

SIGNATURES

根据证券法的要求，注册人已于2022年8月15日在伊利诺伊州芝加哥正式促使注册人代表注册人签署S-4表格注册声明第1号修正案，并为此进行了正式授权。

Exelon公司

By:

/s/ Joseph Nigro

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Joseph Nigro
高级执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

 

II-4

 

展品索引

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随函存档

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之前提交的文件

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II-5