美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年6月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
发证单位佣金 档号：001-40020
信实(Br)全球集团公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
524210
(主要 标准行业代码分类编号)
300 大道。美洲，新泽西州莱克伍德105号套房，邮编：08701
732-380-4600
(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
| ||||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes: ☒ No: ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
Yes: ☒ No: ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | |
| 较小的报告公司
| ||
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则12b-2所定义)。
Yes: ☐ No: ☒
截至2022年8月15日，注册人拥有16,457,075股普通股，每股面值0.086美元，已发行。
目录表
| 第 部分I | |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 21 |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 32 |
| 项目4.控制和程序 | 32 |
| 第II部 | |
| 项目1.法律诉讼 | 32 |
| 第1A项。风险因素。 | 33 |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 33 |
| 第3项高级证券违约 | 33 |
| 第4项矿山安全信息披露 | 33 |
| 第5项其他资料 | 33 |
| 项目6.展品 | 33 |
信实 环球集团及其子公司
压缩的 合并资产负债表
(未经审计)
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款、关联方 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 投资于Nure，Inc. | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | $ | $ | ||||||
| 按存储容量使用计费准备金 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 短期融资协议 | ||||||||
| 长期债务的当期部分 | ||||||||
| 应付租约的当期部分 | ||||||||
| 收益负债，本期部分 | ||||||||
| 认股权证承诺 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付贷款、关联方、减去当期部分 | ||||||||
| 长期债务，较少的流动部分 | ||||||||
| 应付租赁减去当期部分 | ||||||||
| 赚取负债，减去流动部分 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份及和截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份及和截至2022年6月30日和2021年12月31日分别发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 股票认购应收账款 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 1 |
信实 环球集团及其子公司
精简的 合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 6月30日， | 截至六个月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 佣金收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 佣金费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 薪金和工资 | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 市场营销和广告 | ||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 认股权证负债的确认及公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数--基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 2 |
信实 环球集团及其子公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 信实 全球集团公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 股 | 可发行普通股 | 额外的 个实收 | 订阅 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 应收账款 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因定向增发而发行的股份 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购Medigap而发行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使首轮认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行预先出资的C系列认股权证以换取普通股 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为既得股票奖励而发行的股票 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将C系列认股权证行使为普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 3 |
信实 环球集团及其子公司
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 信实全球集团有限公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 可发行普通股 | 额外实收 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因公开发行而发行的股份，扣除发行成本$ | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 从发行中超额配售股份，扣除发行成本$ | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发售时按报价出售的认股权证 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因转换优先股而发行的股份 | ( | ) | ( | ) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因债务转换而发行的股份 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开招股相关的四舍五入股票 | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因购买软件而发行的股票 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于份额的薪酬 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与首次公开招股相关的四舍五入股票 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收购库什而发行的股份 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 4 |
信实 全球集团及其子公司和前身
精简 现金流量表合并报表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务发行成本摊销和债务贴现的增加 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 收益公允价值和注销调整 | ||||||||
| 认股权证负债的确认及公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应付账款和其他应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款、关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 按存储容量使用准备金 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 企业收购，扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 债务本金的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于企业收购的贷款收益 | ||||||||
| 支付债务发行成本 | ( | ) | ||||||
| 赚取负债的付款 | ( | ) | ||||||
| 应付贷款收益，关联方 | ||||||||
| 应付贷款的偿付，关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将认股权证行使为普通股所得收益 | ||||||||
| 偿还短期融资 | ( | ) | ||||||
| 私募发行股份及认股权证所得款项净额 | ||||||||
| 普通股发行 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和限制性现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金和非现金投资和融资交易： | ||||||||
| 发行D系列权证 | $ | $ | ||||||
| 发行配售代理权证 | $ | $ | ||||||
| 通过短期融资获得的预付保险 | $ | $ | ||||||
| 将优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 债转股 | $ | $ | ||||||
| 因收购而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 代替服务发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据购买软件发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 收购业务递延收购价款 | $ | $ | ||||||
| 以租赁负债换取的租赁资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些精简合并财务报表的组成部分
| 5 |
信实 环球集团及其子公司
简明合并财务报表附注
注： 1.业务和重大会计政策摘要
Reliance Global Group，Inc.，前身为ethos Media Network，Inc.(“RELI”、“Reliance”或“公司”) 于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。
列报依据和合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及条例S-X第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则 要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，公允列报所需的所有调整(包括经常性应计项目)都已包括在内。这些未经审计的简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表及其附注一并阅读，这些综合财务报表及其附注载于公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
随附的未经审计简明合并财务报表包括信实全球集团及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
流动性
截至2022年6月30日，公司报告的现金和受限现金合计余额约为4,397,000美元，流动资产约为6,101,000美元，流动负债约为9,470,000美元。截至2022年6月30日，公司营运资本赤字约为3,369,000美元，股东权益约为21,928,000美元。截至2022年6月30日止六个月，本公司录得营运亏损约4,343,000美元、确认非现金非营运收益及权证负债公允价值变动约24,479,000美元，令整体净收益约为19,836,000美元。 截至2022年6月30日止六个月，本公司报告营运现金流量为负约1,311,000美元。公司 于2022年1月完成资本发行，募集净收益约17,853,000美元。管理层相信该公司的财务状况及其筹资能力是合理和充足的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的资产、负债、收入和支出以及相关披露的金额。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的假设作出估计。实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金 和受限现金
我们的简明合并资产负债表上报告的现金 和限制性现金与我们的简明合并现金流量表上显示的总额进行了核对，如下所示：
现金流量表中限制性现金的附表{br
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 受限现金 | ||||||||
| 现金总额和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 6 |
金融工具的公允价值
第1级--反映相同资产和负债在活跃市场的报价(未经调整)的可观察投入；
第 2级--相同资产和负债的活跃市场报价以外的投入，可在资产或负债的几乎整个期限内直接或间接观察到；以及
第3级-资产或负债的不可观察的输入，包括管理层自己对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设，包括对风险的假设。
权证负债：本公司于资产负债表日重新计量其3级权证负债的公允价值，采用二项式期权 定价模型。下面总结了重要的未观察到的输入：
认股权证承诺公允价值附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 过期时间 | ||||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
以下 对分类认股权证负债的公允价值进行了核对：
对账的附表 保证承诺
| 截至2022年6月30日的三个月零六个月 | ||||||||||||||||
| B系列认股权证承诺 | B系列认股权证负债 | 配售代理授权证 | 总计 | |||||||||||||
| 期初余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 初始识别 | ||||||||||||||||
| 未实现(收益)损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 行使或转让认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末余额，2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 期末余额，2022年6月30日 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||
| B系列认股权证承诺 | 总计 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 初始识别 | ||||||||
| 未实现收益 | ||||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
盈利负债：公司一般采用收益估值法对其3级盈利负债进行估值。关键估值输入 包括或有付款安排条款、预计收入和现金流、回报率和概率评估。下表总结了公允价值计量中使用的重大不可观察的投入：
公允价值计量附表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 估值技术 | ||||||||
| 重要的 无法观察到的输入 | ||||||||
| 7 |
公司在风险中性框架(收益法的特例)中使用蒙特卡罗模拟对与Barra收购相关的3级盈利负债进行估值 。下面总结了重要的未观察到的输入：
赚取负债表
| June 30, 2022 | ||||
| WACC风险溢价： | % | |||
| 波动率 | % | |||
| 信用利差： | % | |||
| 付款延迟(天数) | % | |||
| 无风险利率 | ||||
| 贴现惯例： | ||||
| 迭代次数 | ||||
截至2022年6月30日，未贴现的 剩余收入付款约为4,697,644美元。下表核对了截至2022年6月30日的收益负债的公允价值 ：
确认公允价值损益表
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 期初余额-1月1日 | $ | $ | ||||||
| 收购和结算 | ||||||||
| 摩根大通收购库什 | ||||||||
| 巴拉收购 | ||||||||
| CCS核销 | ( | ) | ||||||
| Altruis部分结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 蒙大拿州最终解决方案 | ( | ) | ||||||
| 期间调整： | ||||||||
| 计入收益的公允价值变动和增值* | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，较少的流动部分 | ||||||||
| * |
收入 确认
下表按业务线对公司收入进行了分类，显示了赚取的佣金：
收入分解明细表
| 截至2022年6月30日的三个月 | 医学/生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | |||||||||
| 正规化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| 巴拉 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 8 |
| 截至2022年6月30日的六个月 | 医疗/生命 | 财产 和伤亡 | 总计 | |||||||||
| 正规化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||
| Medigap | ||||||||||||
| 巴拉 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 医学/生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | |||||||||
| 正规化 | ||||||||||||
| EBS | ||||||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | 医学/生活 | 财产和意外伤害 | 总计 | |||||||||
| 正规化 | ||||||||||||
| EBS | $ | $ | $ | |||||||||
| USBA | ||||||||||||
| CCS/UIS | ||||||||||||
| 蒙大拿州 | ||||||||||||
| 福特曼 | ||||||||||||
| 阿特鲁伊斯 | ||||||||||||
| 库什 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
以下是占总收入10%或更多的客户：
收入集中明细表
截至以下三个月 6月30日， | ||||||||
| 保险承运人 | 2022 | 2021 | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
| 优先健康 | % | % | ||||||
| 蓝十字蓝盾 | % | % | ||||||
| 9 |
截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||
| 保险承运人 | 2022 | 2021 | ||||||
| 蓝十字蓝盾 | % | % | ||||||
| 优先健康 | % | % | ||||||
| LTC全球 | % | % | ||||||
没有其他单一客户的佣金收入超过公司佣金收入的10%。失去任何重要客户，包括优先健康、BlueCross BlueShield和LTC Global，都可能对公司产生重大不利影响。
所得税 税
公司在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月没有记录所得税支出，因为估计的年度有效税率为零。在确定估计的年度有效所得税税率时，公司分析各种因素，包括对公司年度收益的预测和产生收益的征税管辖区，州和地方所得税的影响，使用税收抵免和净营业亏损结转的能力，以及可用的税务筹划方案。
截至2022年6月30日及2021年12月31日，本公司已就其递延税项净资产提供全额估值准备，因为本公司认为其递延税项资产极有可能无法变现。
前期 期间调整
公司确定了影响前几个报告期的某些非实质性调整。具体地说，本公司确认了调整 ，以纠正与历史收购价格分配会计、历史应计收入和普通股可发行账户的真实UP相关的某些资产、负债和权益账户。
公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第(SAB)99、重要性和SAB 108，当量化本年度财务报表中的错误陈述时，考虑了上一年度错误陈述的影响，以及ASC 250，会计变更和错误纠正。
因此，本公司的比较简明综合财务报表及受影响附注已由先前报告的金额修订，以反映该等调整。下表说明了对截至2022年6月30日的简明综合财务报表中以前报告的金额和调整后余额的影响 。
汇总了对以前发布的财务信息的更改
| 帐号 | 12/31/2020 如报道所述 | 调整，调整 | 12/31/2020 调整后的 | |||||||||
| 赚取负债 | ||||||||||||
| 商誉 | ( | ) | ||||||||||
| 可发行普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 帐号 | 3/31/2021 如报道所述 | 调整，调整 | 3/31/2021 调整后的 | |||||||||
| 可发行普通股 | ( | ) | ||||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 10 |
最近 发布了会计公告
我们 预计最近发布的任何会计声明不会对我们的财务报表产生实质性影响。
注： 2.战略投资和业务组合
Medigap 医疗保险公司，LLC交易
于2022年1月10日，根据日期为2021年12月21日的资产购买协议，本公司完成收购Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)所有资产，收购价为20,096,250美元，包括：(I)向Medigap支付18,138,750美元现金及(Ii)向Medigap发行606,037股本公司限制性普通股 一项根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节豁免登记的交易。收购价以收盘后调整为准，以对账双方在收盘前的某些信用和负债。作为收购价的一部分，向美迪加普发行的股份还须遵守锁定安排，根据锁定安排，50%的股份可在交易完成日期一周年后出售，其余股份可在交易完成日期两年周年后出售。
对Medigap的收购按照财务会计准则委员会主题编号 805，业务合并(ASC 805)的收购方法，作为业务合并入账。因此，全部购买对价分配给收购的资产，并根据各自的估计公允价值承担负债 。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购之日的公允价值确认。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与收购Medigap有关的采购价格的初步分配计算如下：
采购价格分配表
| 描述 | 公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | ||||||
| 财产、厂房和设备 | $ | |||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商号 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 技术 | ||||||||
| 积压 | ||||||||
| 按存储容量使用计费准备金 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| $ | ||||||||
商号 采用收入法下的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量 公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计、0.5%的税前特许权使用费税率和11.0%的贴现率。
客户关系采用收益法下的多期超额收益法，按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入 包括与现有客户相关的预计收入和成本估计，以及11.0%的折扣率 。
技术 采用成本法中的成本重置法按公允价值计量。用于衡量公允价值的重要投入 包括对更换成本的估计，即40.3%的过时比率。
| 11 |
分配给收购的积压订单的 价值是根据收购日期的积压订单的合同性质估计的，采用 收益法，使用11.0%的贴现率将应归因于积压订单的现金流折现回现值。
收购Medigap产生的19,199,008美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产计值后的剩余价值。根据收购Medigap确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。收购Medigap产生的总收购成本为94,065美元，计入一般和行政费用的组成部分 。
被收购业务作为独立实体在2022年1月10日至2022年6月30日期间按ASC 805计算的大约收入和净损益分别为2,537,061美元和412,943美元。
PRO 形式信息
自收购之日起至本期末，Medigap的经营业绩将包括在公司的综合财务报表中。以下补充形式财务信息近似合并财务信息 假设收购发生在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月初：
与采购相关的形式信息时间表
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(亏损)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
Barra &Associates，LLC交易
于2022年4月26日，本公司与Barra&Associates，LLC(“Barra”) 订立资产购买协议(“APA”)，根据该协议，本公司于2022年4月26日收购Barra&Associates，LLC之全部资产，收购价为现金7,725,000美元，其中6,000,000美元于成交时支付予Barra，1,125,000美元于成交后六个月内支付，以及根据所述里程碑，于成交后两年支付600,000美元之最终估计款项。现金支付的来源是从Oak Street Lending(“贷款”)借来的资金6,520,000美元(“贷款”)，该贷款是本公司根据信贷协议和本票第五修正案的规定于偶数日借入的。收购价将在收盘后进行调整，以对账双方在收盘前的某些信用和负债。
对Barra的收购根据财务会计准则委员会主题编号 805，业务合并(ASC 805)的收购方法，作为业务合并入账。因此，全部购买对价分配给收购的资产，并根据各自的估计公允价值承担负债 。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购之日的公允价值确认。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
| 12 |
与收购Barra相关的收购价格的初步分配计算如下：
购进价款分配表
| 描述 | 公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | ||||||
| 收购应收账款 | $ | |||||||
| 财产、厂房和设备 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 商号 | ||||||||
| 客户关系 | ||||||||
| 代理关系 | ||||||||
| 发达的技术 | ||||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ||||||
| 商誉 | ||||||||
| $ | ||||||||
商号 采用收入法下的特许权使用费减免法按公允价值计量。用于衡量 公允价值的重要投入包括对商标预计收入的估计、0.5%的税前特许权使用费税率和19.5%的贴现率。
客户和代理关系按公允价值在收益法下采用多期超额收益法计量。用于衡量公允价值的重要数据包括对与现有客户相关的预计收入和成本的估计，以及19.5%的折扣率。
采用成本法中的成本重置法按公允价值计量已开发的技术。用于衡量 公允价值的重要投入包括对更换成本的估计，即28.6%的陈旧率。
收购Barra产生的4,236,822美元商誉包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产计值后的剩余价值。根据收购Barra确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。截至2022年6月30日，收购Barra发生的总收购成本为72,793美元，记为一般和行政费用的组成部分。
作为独立实体的被收购业务在2022年4月26日至2022年6月30日期间按ASC 805计算的大约收入和净损益分别为270,321美元和38,698美元。
PRO 形式信息
自收购之日起至本期末，Barra的经营业绩将包括在公司的综合财务报表中。以下补充形式财务信息近似合并财务信息 假设收购发生在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月初：
与采购相关的形式信息时间表
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股收益(亏损)，基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 13 |
附注 3.商誉和其他无形资产
下表顺延了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日的商誉余额。如附注1-前期调整中所述，已确定商誉调整金额为(503,345美元)，这对2020年12月31日的期末余额产生了相同的影响。因此，下表将2020年12月31日的余额从最初报告的9,265,070美元调整为8,761,725美元。
商誉减值准备表
| 商誉 | ||||
| 2020年12月31日 | $ | |||
| 2021年5月1日与库什收购相关的商誉确认 | $ | |||
| 2021年12月31日 | $ | |||
| 2022年1月10日与Medigap收购相关的商誉确认 | $ | |||
| 2022年4月26日确认与Barra收购有关的商誉 | ||||
| June 30, 2022 | $ | |||
下表列出了截至2022年6月30日公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限：
无形资产和加权平均剩余摊销期限表
| 加权平均剩余摊销期限(年) | 毛收入 携带 金额 | 累计摊销 | 网络 账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | ( | ) | ||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合同积压 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
下表列出了截至2021年12月31日本公司无形资产的主要类别和加权平均剩余摊销期限：
| 加权平均剩余摊销期限(年) | 毛收入 携带 金额 | 累计摊销 | 网络 账面金额 | |||||||||||||
| 商品名称和商标 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 内部开发的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 客户关系 | ( | ) | ||||||||||||||
| 购买的软件 | ( | ) | ||||||||||||||
| 视频制作资产 | ||||||||||||||||
| 竞业禁止协议 | ( | ) | ||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
| 14 |
下表反映了截至2022年6月30日的以下五年及以后每年的预期摊销费用：
收购无形资产摊销费用明细表
| 截至12月31日止的年度， | 摊销费用 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
附注 4.长期债务和短期融资
长期债务
长期债务的构成如下：
长期债务明细表
6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| Oak Street Funding LLC收购EBS和USBA的定期贷款，扣除递延融资成本$ | $ | $ | ||||||
| Oak Street Funding LLC收购CCS的高级担保摊销信贷安排，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购SWMT的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购FIS的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购ABC的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| Oak Street Funding LLC收购Barra的定期贷款，扣除递延融资成本$ | ||||||||
| 减：当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务 | $ | $ | ||||||
Oak Street Funding LLC-定期贷款和信贷安排
长期贷款和信贷安排累计到期日附表
| 截至12月31日的财年， | 到期日 长期债务 | |||
| 2022年(今年剩余时间) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去：债务发行成本 | ( | ) | ||
| 总计 | $ | |||
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短期融资
公司通过使用两种短期票据为某些年度保险费提供资金，这些短期票据按月分9次和10次平均支付，分别为42,894美元和4,456美元，年利率分别为7.51%和7.95%。获得资助的保单包括董事和高级管理人员以及2022年和2021年确认的保费融资的错误和遗漏保险范围，分别为417,199美元和0美元。 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未偿余额分别为376,647美元和0美元。
附注 5.认股权证负债
B系列认股权证
于2021年12月22日，本公司与数家机构买家订立证券购买协议，买卖(I)合共9,779,952股本公司普通股认股权证，每股票面价值0.086美元，行使价为每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可转换优先股，每股票面价值0.086美元，每股票面价值1,000美元，最初 可转换为总计2,219,084股普通股，转换价为每股4.09美元，每股为独立的金融 工具(“私募”)。普通股、优先股和认股权证的总购买价约为20,000,000美元。
于2021年12月22日进行私募后，本公司承诺于初步成交日期按固定价格及行使价发行普通股、优先股及B系列认股权证。发行B系列认股权证的承诺(“认股权证承诺”)代表一种衍生金融工具，而非流通股， 该工具在开始时具有以下两个特征：(I)体现与公司权益挂钩的有条件债务。 本公司将发行认股权证的承诺归类为衍生负债，因为它代表的是不符合权益会计资格的书面选择权。公司最初按公允价值计量衍生负债，随后将按公允价值按公允价值重新计量衍生负债，并在收益中确认公允价值的变化。期权定价模型用于计算认股权证承诺的公允价值。在截至2021年12月31日的年度内，公司最初在认股权证负债账户的确认和公允价值变动中记录了17,652,808美元的非营业未实现亏损。本次定向增发于2022年1月4日结束，当时公司重新计量了交易中发行的权证的衍生负债。本公司于截至2022年6月30日止三个月及六个月的简明综合经营报表的权证负债的确认及公允价值变动内，分别确认非营业未实现收益12,322,737美元及24,748,163美元，与其截至2022年6月30日的公允价值变动有关。相应的衍生负债10,757,945美元计入公司截至6月30日的简明综合资产负债表, 2022年私募的结束结算了截至2021年12月31日在公司资产负债表上报告的认购 应收款项。
配售 代理权证
就是次私人配售，本公司向配售代理发出245,539份认股权证。认股权证 是作为安置代理服务的补偿而发行的。配售代理认股权证为：(I)可于发行日期六(6)个月周年后的任何一天行使，(Ii)于私募结束后五年届满，及(Iii)可按每股4.09美元行使。配售代理权证包含可能要求本公司转让资产以结算认股权证的条款。 因此，配售代理权证被归类为衍生负债，在发行当日按公允价值1,525,923美元计量，并将在每个会计期间根据在收益中报告的公允价值变化进行重新计量。配售代理认股权证 被视为支付给配售代理的融资费用。由于融资支出涉及按公允价值计量的衍生负债，这笔1,525,923美元的融资支出以及310,514美元的非营业未实现收益和268,948美元的亏损分别计入了截至2022年6月30日的简明综合经营报表中权证负债账户的公允价值确认和变动 ，相应的衍生品负债268,948美元计入公司截至2022年6月30日的 简明综合资产负债表。
| 16 |
注： 6.股权
优先股 股票
公司已获授权发行7.5亿股面值0.086美元的优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为不同系列，并在公司章程细则确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每一系列股份的相对权利及优先股。
2022年1月，公司为筹集资金，通过定向增发发行了9,076股新指定的B系列可转换优先股。截至2022年6月30日，这些股票仍在发行和流通。
B系列可转换优先股没有投票权，最初每股B系列可转换优先股可转换为245股本公司普通股。B系列可转换优先股的持有者无权获得任何股息，但普通股支付的股息除外。如本公司发生任何自动或非自愿清盘、 解散或清盘，则持有人有权从本公司的资产(不论是资本或盈余)中收取与优先股完全转换为普通股时普通股持有人所收取的相同金额(就该等目的而言，不考虑本协议项下的任何转换限制)，该等金额须与所有普通股持有人按同等比例支付。
普通股 股票
公司已获授权发行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元。每一股已发行和未发行的普通股应使其持有人有权全面参加所有股东大会，就股东有权投票的每个事项投一票，并按比例分享与普通股有关的所有宣布和支付的股息和其他分派 ，以及在清算或解散时的公司净资产。
2022年1月，公司为筹集资金，通过定向增发发行了2,670,892股普通股。见 附注5--公司收到的收益的担保责任。
2022年1月，公司根据对Medigap的收购发行了606,037股普通股。
2022年1月，在与A系列权证持有人达成协议后，375,000份认股权证以6.60美元的价格被行使为375,000股公司 普通股。
2022年3月，由于根据一份员工协议授予了6,000股股票奖励，公司发行了6,000股公司普通股。
在2022年5月和6月，3,276,929股C系列预付认股权证交换了3,276,929股本公司普通股。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行普通股分别为14,614,038股和10,956,109股。
认股权证
A系列权证持有人于2022年1月行使375,000份A系列权证，截至2022年6月30日，A系列权证仍有1,695,000份已发行， 未偿还权证。
| 17 |
2022年1月，由于在2022年1月的股票发行和对Medigap的收购中发行普通股，本公司 收到纳斯达克的欠款通知，指出违反了上市规则第5365(A)条。作为其补救计划的一部分，本公司于2022年3月与2022年1月发行的普通股持有人签订了交换协议。根据交易所协议，本公司发行了3,276,929股C系列预付股权证，以换取3,276,929股本公司普通股。 此外，作为订立交换协议的补偿，本公司向 2022年1月发售的股票投资者发行了1,222,498股D系列预付股权证，无需额外代价。D系列预付认股权证的公允价值被视为 被视为股息，因此在计算每股收益时被视为普通股股东可用收入的减少。有关更多信息，请参阅附注7，每股收益(亏损)。
2022年5月和6月，3,276,929股C系列预付权证以0.001美元的行使价转换为公司普通股中的3,276,929股。截至2022年6月30日，该公司已收到一位投资者为这些 发行支付的1,336美元。
基于股权的薪酬
在2022年2月至2022年5月期间，三名现有员工获得了由公司普通股 组成的奖金，将立即授予 。2022年发行的股票价值766,250美元。截至2022年6月30日的三个月和六个月，这些赠款的补偿支出分别为100,000美元和766,250美元。截至2022年6月30日，这些股票尚未发行。
2022年4月，根据公司与一名高管达成的协议，该高管将获得60,000股公司普通股 的补偿。这些股票在三年内每季度授予一次。于授出日期，已授出的股份价值为178,200元 。在截至2022年6月30日的三个月和六个月里，这笔赠款的补偿支出为70,721美元。截至2022年6月30日，未根据本合同发行任何股票。
适用于普通股股东的基本每股普通股收益(“EPS”)的计算方法为：适用于普通股股东的收益除以已发行普通股的加权平均数量。
如果运营出现亏损，稀释后每股收益的计算方式与基本每股收益的计算方式相同。同样，如果公司有净收益，但其在计算普通股股东可用收益时进行的优先股息调整导致普通股股东可用净亏损 ，稀释后每股收益将以与基本每股收益相同的方式计算。因此，于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，由于净亏损，已发行的A系列可转换优先股被视为反摊薄，已发行9,076股及1,167股，分别于2022年6月30日及2021年6月30日发行。A系列可转换优先股以10比1的价格转换为普通股 。未偿还的股票期权被认为是反摊薄的，其中发行了163,925和163,913份，并于2022年和2021年6月30日发行了未偿还的 。
以下为截至2022年6月30日的三个月和六个月的期权、股票奖励、优先股和认股权证对基本每股收益和稀释每股收益的影响：
| ● | 未偿还股票期权被认为是反摊薄的，因为行权价高于市场平均价格，其中， 已发行并于2022年6月30日未偿还。 | |
| ● | 授予 股票奖励，金额为已包括在截至2022年6月30日的三个月和六个月的基本和稀释每股收益计算中，非既得股票奖励的金额为和已分别计入截至2022年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益计算。 | |
| ● | 未发行的A系列认股权证被认为是反摊薄的，因为行使价格高于市场平均价格，其中， 已发行并于2022年6月30日未偿还。 | |
| ● | B系列可转换优先股被视为稀释性，计入稀释后每股收益。 | |
| ● | 与B系列认股权证相关的认股权证债务的潜在结算股份被视为摊薄，并计入截至2022年6月30日的六个月的稀释每股收益计算中。在计算截至2022年6月30日止三个月及六个月的摊薄每股收益时，已撇除已计入净收益的权证对简明综合经营报表的影响。 |
| 18 |
| ● | 于截至2022年6月30日止三个月及六个月内，与配售代理权证相关认股权证负债的潜在结算股份分别被视为摊薄及反摊薄 ，并计入截至2022年6月30日止三个月的摊薄每股收益计算。 | |
| ● | C系列预付权证已于2022年行使。和加权股份在行权前计算截至2022年6月30日的三个月和六个月的基本每股收益和稀释后每股收益时分别计入流通股 ，因为它们代表只能以名义代价发行的股份。 | |
| ● |
D系列预付认股权证已作为流通股计入基本每股收益和稀释每股收益，因为它们
代表只能以名义代价发行的股份。该公司将普通股股东可获得的收入减少了#美元 |
基本每股收益和稀释每股收益计算附表
| 三个月 | 三个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 当作股息 | ||||||||
| 净收益(亏损)、分子、基本计算 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值确认及变动 | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损)、分子、摊薄计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均份额-分母基本计算 | ||||||||
| 股票奖励的效力 | ||||||||
| 优先股的效力 | ||||||||
| 加权平均份额，作为调整后的分母稀释计算 | ||||||||
| 普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(亏损)-稀释后 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 六个月 | 六个月 | |||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 当作股息 | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损)、分子、基本计算 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值确认及变动 | ( | ) | ||||||
| 净收益(亏损)、分子、摊薄计算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均份额-分母基本计算 | ||||||||
| 股票奖励的效力 | ||||||||
| B系列认股权证法律责任的效力 | ||||||||
| 优先股的效力 | ||||||||
| 加权平均份额，作为调整后的分母稀释计算 | ||||||||
| 普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 19 |
注 8.租赁
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营租赁费用分别为156,750美元和43,931美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营租赁费用分别为275,174美元和112,199美元。截至2022年6月30日，经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均贴现率分别为4.01年和5.76%。
未来 这些经营租赁下的最低租赁付款包括以下内容：
未来最低租金明细表
| 截至十二月三十一日止的年度： | 经营租赁 义务 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 未贴现的经营租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债现值 | $ | |||
附注 9.承付款和或有事项
法律上的或有事项
公司在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。 虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不相信这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，因此，截至2022年6月30日和2021年12月31日，不会产生任何法律上的或有事项。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。 因此，本公司不时会受到此类诉讼。不能对未来任何此类诉讼的范围或结果作出任何保证。
收益负债
以下 概述了公司收益负债余额的变化，包括截至2022年6月30日和2021年12月31日各自期间的累计增值：
收益负债明细表
| 二氧化碳捕获 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特鲁伊斯 | 库什 | 巴拉 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 收购带来的变化 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 因付款而发生的变更 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 因公允价值调整而产生的变动 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 二氧化碳捕获 | 福特曼 | 蒙大拿州 | 阿特鲁伊斯 | 库什 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 因业务合并而发生的变化 | ||||||||||||||||||||||||
| 因付款而发生的变更 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因公允价值调整而产生的变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 因核销而发生的变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日期末余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 20 |
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
概述
Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.
我们 是一家多元化的公司，从事保险市场以及其他相关领域的业务。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险代理机构。 公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings是一家总部位于纽约的公司，是许多拥有房地产和保险核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings的关系为我们提供了显著的好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2)收购来源 目前由Reliance Holdings控制的目标；以及(3)财务和物流援助。我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。
在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。
作为我们增长和收购战略的一部分，我们继续调查当前保险市场的增值收购机会 。截至2022年6月30日，我们已经收购了十家保险机构，包括关联公司和非关联公司 ，长期而言，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。
在接下来的12个月里，我们计划通过继续收购保险市场的资产来专注于我们业务的扩张和增长，并通过地域扩张和市场份额的增长来实现我们目前的保险业务的有机增长。
此外， 我们在2021年推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)平台，扩大了我们的全国足迹。5mi是我们开发的全新高科技专有工具，作为企业对消费者的门户网站，让消费者能够及时高效地比较和购买车险和家居险。5mi利用不断增长的在线购物者，并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约5分钟内提供具有竞争力的保险报价，而消费者只需输入最少的数据。该平台于2021年夏季推出，目前在46个州运营，为多达30家评级较高的保险公司提供保险。
通过收购Barra，我们推出了RERI Exchange，这是我们的企业对企业(B2B)保险技术平台和代理合作伙伴网络，建立在5MinuteInsure.com的人工智能和数据挖掘主干上 。通过RELI Exchange，我们向代理合作伙伴提供InsurTech平台，该平台通过在几分钟内向代理商和客户提供来自多家运营商的报价，将最佳的数字和人工能力结合在一起。自成立以来，RELI交易所在短短三个月内将其代理花名册增加了30%以上。
业务趋势和不确定性
保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及我们的一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。
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金融工具
截至2022年6月30日，公司的金融工具包括衍生权证。会计处理是指衍生金融工具在成立/发行日期按公允价值入账，并于其后每个资产负债表日按公允价值入账。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为营业外、非现金收益或亏损。
保险 运营
我们的保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是找出在不断增长或服务不足的细分市场(包括医疗保健和医疗保险以及个人和商业保险)中业务被低估的 批发和零售保险机构。然后，我们专注于在国家平台上扩展他们的业务，并提高运营效率，以实现资产增值，同时产生中期现金流。在保险领域，我们的 管理团队在多个州拥有超过100年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发 专门计划。我们计划通过收购批发和零售保险机构来实现这些目标 因为保险机构不承担保险风险，所以它被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。一旦收购，我们计划在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和利润。公司 最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险 。
保险 收购和战略活动
截至资产负债表日，我们已收购了十家保险经纪公司(见下表)，包括收购关联公司 (即，收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的业务范围将使我们能够提供更低的费率，从而提升我们在行业内的竞争地位。
| 收购 | 日期 | 位置 | 业务范围 | 状态 | ||||
| 美国福利联盟有限责任公司(USBA) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 员工 福利解决方案有限责任公司(EBS) | October 24, 2018 | 密西根 | 健康保险 | 附属公司 | ||||
| 保险代理商业解决方案，有限责任公司(CCS或商业解决方案) | 2018年12月1日 | 新泽西州 | P&C -卡车行业 | 无关联的 | ||||
| 蒙大拿州西南部保险中心公司(蒙大拿州西南部或蒙大拿州) | April 1, 2019 | 蒙大拿州 | 集团 健康保险 | 无关联的 | ||||
| Fortman 保险代理有限责任公司(Fortman或Fortman Insurance) | May 1, 2019 | 俄亥俄州 | P&C 和 健康保险 |
无关联的 | ||||
| Altruis 福利咨询公司(Altruis) | 2019年9月1日 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| UIS 代理，有限责任公司(UIS) | August 17, 2020 | 纽约 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| J.P.库什联合公司(Kush) | May 1, 2021 | 密西根 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| 医疗保险公司，有限责任公司(Medigap) | January 10, 2022 | 佛罗里达州 | 健康保险 | 无关联的 | ||||
| Barra &Associates，LLC | April 26, 2022 | 伊利诺伊州 | 健康保险 | 无关联的 |
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J.P.库什和联营公司交易
于2021年5月1日，吾等与J.P.Kush and Associates，Inc.订立购买协议，据此，吾等以3,644,166美元的总购买价购买了购买协议(“Kush收购”)中所述的业务及若干资产。收购价格 是以现金支付1,900,000美元，其中50,000美元为我们普通股的限制性股票，这笔交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记 ，并支付了一笔赚取款项。
库什的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
与库什收购有关的收购价格的分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均 使用寿命 (年) | ||||||
| 应收账款 | $ | 291,414 | ||||||
| 商品名称和商标 | 685,400 | 5 | ||||||
| 客户关系 | 551,000 | 10 | ||||||
| 竞业禁止协议 | 827,800 | 5 | ||||||
| 商誉 | 1,288,552 | 不定 | ||||||
| $ | 3,644,166 | |||||||
因收购库什而产生的1,288,552美元商誉包括雇员劳动力价值及所有可确认无形资产估值后的剩余价值。根据库什收购确认的商誉目前预计可在收入 税项中扣除。库什收购产生的总收购成本为58,092美元，计入一般和行政费用 。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，收购业务作为独立实体按ASC 805计算的大约收入和净利润分别为380,349美元和166,667美元，从2020年1月1日至2020年12月31日分别为1,141,047美元和500,000美元。
Medigap 医疗保险代理，LLC交易
于2022年1月10日，根据日期为2021年12月21日的资产购买协议，吾等完成收购Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”)的所有资产，收购价为20,096,250美元，包括：(I)向Medigap支付18,138,750美元现金及(Ii)向Medigap发行606,037股公司限制性普通股，交易获豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节登记。收购价受收盘后 调整，以调节双方在收盘前的某些信用和债务。作为收购价格的一部分向Medigap发行的股份须遵守锁定安排，根据该安排，50%的股份可在交易完成日期一周年后出售，其余股份可在交易完成日期 两年周年后出售。
对Medigap的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据无形资产各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法的其中一项要求是，在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
| 23 |
与收购Medigap有关的采购价格分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权平均使用寿命(年) | ||||||
| 财产、厂房和设备 | $ | 20,666 | 6 | |||||
| 使用权资产 | 317,787 | |||||||
| 商品名称和商标 | 340,000 | 15 | ||||||
| 客户关系 | 4,550,000 | 12 | ||||||
| 技术 | 67,000 | 3 | ||||||
| 积压 | 210,000 | 1 | ||||||
| 按存储容量使用计费准备金 | (1,484,473 | ) | ||||||
| 租赁责任 | (317,787 | ) | ||||||
| 商誉 | 19,199,008 | 不定 | ||||||
| $ | 22,902,201 | |||||||
收购Medigap产生的19,199,008美元商誉 包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产计值后的剩余价值。根据收购Medigap确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。收购Medigap产生的总收购成本为94,065美元，计入一般和行政费用的组成部分 。从2022年1月10日至2022年6月30日，作为独立实体的被收购业务按ASC 805计算的大约收入和净损益分别为2,537,061美元和412,943美元。
Barra &Associates，LLC交易
于2022年4月26日，我们与Barra&Associates，LLC(“Barra”) 订立了一项资产购买协议(“APA”)，根据该协议，本公司于2022年4月26日收购Barra&Associates，LLC的全部资产，收购价为现金7,725,000美元，成交时向Barra支付6,000,000美元，成交后6个月内支付1,125,000美元，最终派息为600,000美元 根据达到规定的里程碑，从完成之日起两年内支付。《行政程序法》包括标准的商业陈述和担保 以及契约。现金支付的来源是从Oak Street Lending(“贷款”)借入的6,520,000美元资金(“贷款”)，该贷款是根据信贷协议第五修正案和本票的规定于偶数日期借入的。收购价格将在成交后进行调整，以调节交易双方在成交前的某些信用和债务。
对Barra的收购根据财务会计准则委员会主题编号 805，业务合并(ASC 805)的收购方法，作为业务合并入账。因此，全部购买对价分配给收购的资产，并根据各自的估计公允价值承担负债 。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购之日的公允价值确认。估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。
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与收购Medigap有关的采购价格的初步分配计算如下：
| 描述 | 公允价值 | 加权 平均有用 寿命(年) | ||||||
| 收购应收账款 | $ | 92,585 | ||||||
| 财产、厂房和设备 | 8,593 | 7 | ||||||
| 使用权资产 | 122,984 | |||||||
| 商号 | 22,000 | 4 | ||||||
| 客户关系 | 550,000 | 10 | ||||||
| 发达的技术 | 230,000 | 5 | ||||||
| 代理关系 | 2,585,000 | 10 | ||||||
| 租赁责任 | (122,984 | ) | ||||||
| 商誉 | 4,236,822 | 不定 | ||||||
| $ | 7,725,000 | |||||||
收购Barra产生的4,236,822美元商誉包括员工劳动力价值和所有可识别无形资产估值后的剩余价值。 根据收购Barra确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除。截至2022年6月30日，收购Barra产生的总成本为72,793美元，记为一般和行政费用的组成部分。
从2022年4月26日至2022年6月30日，根据ASC 805作为独立实体收购的业务的收入和净利润或亏损分别约为270,321美元和38,698美元。
最近的发展
私人配售
于2021年12月22日，我们与数家机构买家订立证券购买协议，买卖(I) 认股权证，购买合共9,779,952股本公司普通股，每股票面价值0.086美元，行使价为每股4.09美元，(Ii)合共2,670,892股普通股，及(Iii)9,076股本公司新指定的B系列可转换优先股，每股票面价值0.086美元，每股票面价值1,000美元。最初可在定向增发中以每股4.09美元的转换价转换为总计2,219,084股普通股(“定向增发”)。
根据日期为2021年12月22日的证券购买协议，私募于2022年1月5日结束。私人配售为我们带来总计约20,000,000美元的总收益，扣除配售代理费和我们应支付的其他发售费用 。认股权证在发行时即可行使，有效期为自发行之日起五年。关于私募，我们向配售代理发出认股权证，以每股4.09美元的行使价购买244,539股本公司普通股 (“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的条款与私募发行的认股权证基本相同。
纳斯达克 通知和授权交换
于2022年1月31日，我们收到纳斯达克有关美迪加普收购及私募发行股份违反上市规则第5635(A)条的欠款通知。这条规则要求发行人就收购获得股东批准 从出售发行人普通股的收益中支付的金额等于或超过发行人股份的20%，且在收购前已发行且已发行 。该公司提交了一份补救计划，根据该计划，纳斯达克批准我们将所需更改的实施期限延长至2022年5月10日。
| 25 |
作为其补救计划的一部分，我们于2022年3月22日与因Medigap收购和私募而于2022年1月发行的普通股的持有者签订了交换协议。根据交易所协议，我们发行了3,276,929股C系列预付权证，以换取之前发行的3,276,929股我们的普通股。此外，为补偿私人配售投资者订立交易所协议，我们于同日向该等投资者发行1,222,498份D系列预付认股权证，而无需 额外代价。D系列预付认股权证在发行时的公允价值为6,930,335美元；该金额 被视为股息，因此普通股股东当期可获得的收入减少。在计算基本和稀释后每股收益时，C系列和D系列预付认股权证相关普通股 的股票被视为已发行股票。C系列认股权证是在截至2022年6月30日的季度内行使的。
库存 拆分
我们于2021年1月21日对已发行普通股和已发行普通股进行了1：85.71的反向拆分，这与本公司提升至纳斯达克资本市场的时间同步。公司已经调整了所有的股票和每股数字 ，以考虑到这次反向股票拆分。
运营结果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月的比较
下表列出了我们每一年的收入和运营费用。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 4,207,126 | $ | 2,190,847 | ||||
| 总收入 | 4,207,126 | 2,190,847 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 佣金费用 | 850,128 | 558,271 | ||||||
| 薪金和工资 | 2,176,792 | 1,110,629 | ||||||
| 一般和行政费用 | 1,759,217 | 1,202,350 | ||||||
| 市场营销和广告 | 609,383 | 55,021 | ||||||
| 折旧及摊销 | 756,403 | 369,366 | ||||||
| 总运营费用 | 6,151,923 | 3,295,637 | ||||||
| 运营亏损 | (1,944,797 | ) | (1,104,790 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | 12,440,488 | (172,096 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 10,495,691 | $ | (1,276,886 | ) | |||
收入
公司的收入主要包括健康保险承保人或其代表支付的佣金，这些佣金与使用我们服务的成员购买的保险计划有关。我们将成员定义为 保险计划目前承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，公司有权 从保险公司获得赔偿。
截至2022年6月30日的三个月，我们的收入为420万美元，而截至2021年6月30日的三个月的收入为220万美元。增加200万美元或92%主要是由于业务扩大，包括有机业务和在2021年和2022年收购的额外保险机构。
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佣金费用
截至2022年6月30日的三个月，我们的佣金总支出为850,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的佣金总支出为558,000美元。增加292,000美元或52%主要是由于业务扩大，包括有机业务和在整个2021年和2022年收购的额外保险机构。
工资 和工资
我们 报告截至2022年6月30日的三个月的工资和工资支出为220万美元，而截至2021年6月30日的三个月为110万美元。增长110万美元或96%是由于公司在扩大业务的推动下实现增长，这既包括有机业务，也包括在2021年和2022年收购的额外保险机构。
一般费用和管理费用
截至2022年6月30日的三个月，我们的一般和行政费用总额为180万美元，而截至2021年6月30日的三个月为120万美元。支出增加600,000美元 或46%是由于公司业务扩张推动的增长，包括有机业务和在2021年和2022年收购的额外保险机构 。
营销 和广告
我们 报告截至2022年6月30日的三个月的营销和广告费用为609,000美元，而截至2021年6月30日的三个月为55,000美元。增长554,000美元或1008%主要是由于Medigap通过社交媒体平台部署的直接企业对消费者营销模式，以及 为获得更大的行业影响力而增加的整体品牌推广和推广努力的结果。
折旧和摊销
我们 报告了截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为756,000美元，而截至2021年6月30日的三个月的折旧和摊销费用为369,000美元。增加了387,000美元，增幅为105%，这是我们通过业务合并收购资产的结果。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的三个月，我们报告了1240万美元的其他收入，而截至2021年6月30日的三个月的其他支出为172,000美元 。增加1,260万美元或7329%，主要是由于权证负债的公允价值变动1,260万美元。
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截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月的比较
下表列出了我们在每个期间的收入和运营费用。
| June 30, 2022 | June 30, 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 佣金收入 | $ | 8,442,907 | $ | 4,514,577 | ||||
| 总收入 | 8,442,907 | 4,514,577 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 佣金费用 | 1,754,283 | 1,087,743 | ||||||
| 薪金和工资 | 4,258,967 | 2,029,174 | ||||||
| 一般和行政费用 | 4,212,287 | 2,206,751 | ||||||
| 市场营销和广告 | 1,196,405 | 78,100 | ||||||
| 折旧及摊销 | 1,363,928 | 702,454 | ||||||
| 总运营费用 | 12,785,870 | 6,104,222 | ||||||
| 运营亏损 | (4,342,963 | ) | (1,589,645 | ) | ||||
| 其他收入(费用)合计 | 24,178,655 | (301,167 | ) | |||||
| 净收益(亏损) | $ | 19,835,692 | $ | (1,890,812 | ) | |||
收入
我们 在截至2022年6月30日的六个月的收入为840万美元，而截至2021年6月30日的六个月的收入为450万美元。 增长390万美元或87%的主要原因是业务扩大，这既包括有机业务，也包括在2021年和2022年收购的额外保险机构。
佣金费用
截至2022年6月30日的6个月，我们的佣金支出总额为180万美元，而截至2021年6月30日的6个月的佣金支出总额为110万美元。增加700,000美元或61%的主要原因是扩大了 业务，这既包括有机业务，也包括在2021年和2022年收购的额外保险机构。
工资 和工资
我们 报告截至2022年6月30日的六个月的工资和工资支出为430万美元，而截至2021年6月30日的六个月为200万美元。230万美元或110%的增长主要是由于业务的扩大，包括有机业务和在整个2021年和2022年收购的额外保险机构。
一般费用和管理费用
截至2022年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用总额为420万美元，而截至2021年6月30日的6个月，我们的一般和行政费用总额为220万美元。费用增加200万美元或91%主要是由于业务扩展，既有有机业务，也有在整个2021年和2022年收购的额外保险机构。
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营销 和广告
我们 报告截至2022年6月30日的六个月的营销和广告支出为120万美元，而截至2021年6月30日的六个月的营销和广告支出为7.8万美元 。增长110万美元或1432%主要是由于Medigap通过社交媒体平台部署的直接企业对消费者营销模式 此外，还全面加强了品牌推广和外联工作，以实现更大的行业影响力。
折旧和摊销
我们 报告截至2022年6月30日的六个月折旧和摊销费用为140万美元，而截至2021年6月30日的六个月的折旧和摊销费用为70.2万美元 。增加698,000美元或84%是我们通过业务合并获得的资产的结果 。
其他 收入和支出
截至2022年6月30日的6个月，我们 报告了2420万美元的其他收入，而截至2021年6月30日的6个月则亏损了301,000美元 。增加2,450万美元或8128%，主要是由于认股权证负债2,450万美元的确认及公允价值变动所致。
流动性 和资本资源
截至2022年6月30日，我们的现金余额为440万美元，营运资本赤字为340万美元，而2021年12月31日的现金余额为460万美元，营运资本赤字为3700万美元。营运资本增加主要是由于发行了衍生认股权证负债承诺，有效地将其由流动负债重新分类为非流动负债。
冠状病毒(新冠肺炎)在美国的蔓延 带来了经济不确定性，可能会对我们的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前，我们还没有看到冠状病毒暴发造成任何实质性的财政影响。然而，管理层正在积极监测其财务状况、流动资金、运营、行业和劳动力方面的全球形势。
不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。
现金流
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (1,311,411 | ) | $ | (1,493,252 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (24,625,929 | ) | (1,761,576 | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | 25,714,021 | 9,558,012 | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (223,319 | ) | $ | 6,303,184 | |||
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操作 活动
截至2022年6月30日的6个月，用于经营活动的现金净额为130万美元，其中包括1,980万美元的净收入 被2,180万美元的非现金支出所抵消，这主要与2,450万美元的权证负债的确认和公允价值变化有关，被基于股份的薪酬支出919,000美元、折旧和摊销 140万美元以及收益公允价值调整355,000美元所抵消。以及营运资金净额为651,000美元的变动，主要是由于应收账款及应计开支减少41,000美元、预付开支及其他流动资产减少220万美元、其他应付款项增加1.27亿美元及按存储容量使用公积金增加，抵销了应收账款及应计开支减少170万美元所致。
投资 个活动。
截至2022年6月30日的6个月内，用于投资活动的现金流为2,460万美元，而截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金流为1.8美元。2021年使用的现金涉及收购Medigap和Barra的现金2,410万美元，购买财产和设备的现金21,000美元，以及支付的无形资产现金466,000美元。
为 活动提供资金。
在截至2022年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金为2570万美元，而截至2021年6月30日的六个月为960万美元。融资活动提供的现金净额主要与2022年1月私募发行普通股和优先股的收益有关。发行这些股票的净收益为1,790万美元。此外，我们通过行使A系列权证获得250万美元的收益，通过贷款获得650万美元 用于业务收购的收益。这些被偿还448,000美元的债务本金和支付214美元的发债成本所抵消。,000 偿还应付相关方的贷款22,000美元和短期融资41,000美元。
关键会计估算
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。估计和判断基于历史经验、预测事件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 估计和判断可能会因不同的假设或条件而有所不同。我们会持续评估我们的估计和判断。 我们的管理层认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和运营结果至关重要 ，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。
业务 收购：收购会计要求我们估计支付的对价的公允价值以及收购的个别资产和负债，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响。对收购进行会计处理还可能涉及重大判断，以确定被收购实体的控制权何时转移。我们通常会获得独立的第三方估值研究，以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：
● 债务，包括贴现率和付款时间；
● 递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；
● 支付或转让的对价的公允价值；
● 无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；
意外事件： 我们可能会因各种意外事件而遭受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，必须作出重大判断。当负债很可能已经发生或资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，就会产生应计项目。在对或有事项的解决进行核算时，可能需要作出重大判断，以估计与解决前各期间有关的数额、计入解决期间内业务费用的数额和与未来期间有关的数额。
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商誉和无形资产：我们在每年第四季度对商誉进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉，以确定具有商誉的报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减值，我们不需要进行商誉减值测试。本评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件以及影响报告单位公允价值的因素。对于本评估得出结论认为公允价值低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较，来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值 超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入高达账面价值和隐含公允价值之间的差额的减值损失。
确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括 收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的估算也用于业务规划、预测和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划过程的产出的合理性。 这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流，并使用 风险调整后的比率进行贴现以估计公允价值。贴现率需要确定适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果 可能与这些估计不同。
当事件和情况显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量之和进行比较，测试具有确定使用年限的其他已确认无形资产。我们每年使用折现现金流等公允价值方法对寿命不确定的无形资产进行减值测试。估计公平的 价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。
所得税：我们需要估计我们的所得税拨备，以及最终在世界各地的许多税收管辖区应支付或可追回的金额。这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的。 在适用年度结束后的许多年内，可能无法得知个别司法管辖区所得税处理的解决方案。 我们还需要根据美国公认会计原则持续评估我们的递延税项资产的变现能力，这 需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现取决于我们产生未来应纳税所得额的能力。在最近几个时期，我们的经营业绩得益于我们预计将实现的递延税额的增加，主要来自资本支出水平和我们预计将实现的应纳税所得额的增加。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难，涉及重大判断，其中包括预测未来平均售价和销售量、制造和管理费用、资本支出水平，以及对我们分析更有可能实现的递延税项净额产生重大影响的其他因素。
收入 确认：
我们根据会计准则汇编(ASC)606确认收入与客户签订合同的收入其核心是确认将承诺的商品或服务转让给客户时的收入，其金额反映了实体预期有权交换这些商品或服务的对价 。
我们 通过实现运营商(统称为或有佣金)定期设定的特定收入或利润目标来赚取额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。临时佣金是在我们实现保险承保人设定的目标时赚取的。保险公司在实现目标时通知公司。 我们只在收入很可能不会发生重大逆转的情况下才确认收入。
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基于股票的薪酬：基于股票的薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估计，并在必要的服务期限内使用直线摊销法确认为费用。对于基于业绩的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现业绩衡量的可能性的评估。我们利用对未来业绩的预测来评估这些概率，而这一评估需要重要的判断。
确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断，包括估计股价波动和预期期权寿命。我们根据历史数据和市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变动，就可能导致估算估值发生较大变化。 我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的 员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励。我们根据股票交易的 期权衍生的历史波动率隐含波动率来估计股价波动率。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”一词，是指旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层的控制和程序，包括公司的主要高管和主要财务官，以便于及时做出有关所需披露的决定。 管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年6月30日我们的信息披露控制和程序的有效性。根据评估，管理层得出结论，截至2022年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的 。
财务报告内部控制变更
在我们最近完成的会计季度(本报告的主题)内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F) 中定义，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响 或可能产生重大影响。
第 第二部分
项目 1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔要么是声称的，要么是非声称的。虽然这些索赔的结果无法确切预测，但管理层不认为这些事项的结果会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响，因此，截至2022年6月30日，不会产生任何法律或有事项 。与保险经纪行业有关的诉讼并不少见。因此，我们不时受到此类诉讼的影响。不能保证未来任何此类诉讼的范围或结果。
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第 1a项。风险因素。
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中披露的第I部分Item1A“风险因素”中披露的信息。与我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，没有重大变化 。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有未在我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的 。
第 项3.高级证券违约。
不适用 。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
物品 6.展示
以下展品与本表格10-K一起存档。
| 附件 编号： | 描述 | |
3.1
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发行人注册章程(参考注册人于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件3.1(文件编号001-40020)) | |
3.2
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发行人附例(参考注册人于2021年3月24日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件3.2(档案号001-40020)) | |
3.3
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蒙大拿州西南保险中心有限责任公司的组织章程(通过引用注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.3(档案号001-40020)) | |
3.4
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商业保险解决方案有限责任公司成立证书(参考注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.4(档案号001-40020)) | |
3.5
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员工福利解决方案组织章程(参考注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.5(档案号001-40020)) | |
3.6
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福特曼保险解决方案有限责任公司的组织章程(通过引用注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.6(档案号001-40020)) | |
3.7
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美国福利联盟组织章程(参考注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.7(档案号001-40020)) | |
3.8
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Altruis Benefits Corporation的公司章程(通过引用注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.8(档案号001-40020)) | |
3.9
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库什福利解决方案有限责任公司的注册章程(通过引用注册人于2021年3月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.9(文件编号001-40020)) | |
3.10
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公司章程修正案(参考2021年2月5日提交给美国证券交易委员会的注册人注册说明书第4号修正案附件3.9)(档案号333-249381) |
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3.11
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公司章程修正案(参考注册人于2022年1月6日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(档案号001-40020)) | |
3.12
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Medigap Healthcare Insurance Agency LLC的组建和转让文件(参考注册人于2021年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件3.11(档案号001-40020)) | |
| 3.13 | 《物权交易组织章程》 | |
| 10.1 | 与Barra and Associates的资产购买协议(根据注册人于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(档案号第001-40020号)成立) | |
| 10.2 | 与橡树街贷款公司的贷款协议(根据注册人于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-40020号文件(第001-40020号文件)注册成立) | |
| 10.3 | 与格兰特·巴拉的雇佣协议(根据注册人于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告第001-40020号文件(第001-40020号文件)合并) | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对行政总裁的认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官* | |
| 32.1 | 第1350条首席执行官和首席财务官的证明* | |
| 32.2 | 第1350节首席财务官和首席财务官的证明* | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(iXBRL格式，包含在附件101中)。 |
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签名
根据证券法的要求，注册人已于2022年8月15日在新泽西州莱克伍德市正式签署了本Form 10-Q声明，并由签署人进行正式授权。
| 信实 全球集团公司 | ||
| By: | /s/ Ezra Beyman | |
| 以斯拉 比曼 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| (首席行政主任) | ||
日期： 2022年8月15日
| 信实 全球集团公司 | ||
| By: | /s/ 威廉·利博维茨 | |
| 威廉·利博维茨 | ||
| 首席财务官 | ||
(首席财务官) |
||
日期： 2022年8月15日
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