美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告
截至2022年6月30日的季度
☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告
对于从到的过渡 期间
金路收购公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
| 不适用 | ||||
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(917)
注册人的电话号码，包括 区号
不适用
(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，购买一半普通股，以及一项权利，收购1/10普通股 | GPCOU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
检查发行人 (1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记 表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☒否☐
显示注册人所属各类普通股截至最后实际可行日期的已发行股份数目：截至2022年8月10日，注册人已发行的普通股有7,458,000股(假设我们于2021年6月24日完成首次公开发售的所有单位均于该日期分开发行)。
金路收购 公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分 财务信息 | F-1 |
| 项目1.财务报表(未经审计) | |
| 未经审计的简明综合资产负债表 | F-1 |
| 未经审计的简明合并经营报表和全面亏损 | F-2 |
| 未经审计的股东亏损变动简明综合报表 | F-3 |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 | F-4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | F-5 |
| 第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 第 项3.关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
| 第 项4.控制和程序 | 6 |
| 第二部分：其他信息 | 7 |
| 第 项1法律诉讼 | 7 |
| 第 项风险因素 | 7 |
| 第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 7 |
| 第 项3.高级证券违约 | 7 |
| 第 项4.矿山安全信息披露 | 7 |
| 第 项5.其他信息 | 8 |
| 物品 6.展示 | 8 |
| 第三部分：签名 | 9 |
i
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法第27A节或“证券法”和1934年证券交易法第21E节的前瞻性 陈述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关我们的陈述：
| ● | 有能力完成我们最初的业务合并； |
| ● | 成功 在我们最初的业务合并后留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或进行必要的变动； |
| ● | 高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿； |
| ● | 获得额外融资以完成业务合并的潜在能力； |
| ● | 潜在目标企业池； |
| ● | 我们的高级管理人员和董事有能力创造一些潜在的投资机会； |
| ● | 如果我们以股份收购一个或多个目标企业，控制权可能发生变化； |
| ● | 公募证券的潜在流动性和交易性； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 关于我们将在多长时间内成为《就业法案》所规定的“新兴成长型公司”的预期； |
| ● | 使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额利息收入中没有的收益；或 |
| ● | 首次公开募股后的财务表现。 |
本 Form 10-Q中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
金路收购公司
未经审计的简明综合资产负债表
(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款、押金和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付票据-关联方 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 普通股，但有可能赎回：截至2022年6月30日和2021年12月31日的股票(赎回价值为$及$分别为每股) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份；已发行及已发行股份(不包括和可能被赎回的股票) | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、临时权益和股东亏损 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
F-1
金路收购 公司
未经审计的简明合并经营报表和全面亏损
(以美国元(“美元”)表示的货币，股票数量除外)
| 截至6月30日的三个月， | 截至6月30日的六个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建、一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 可供出售证券未实现收益变动 | ||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现收益变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后的加权平均流通股，普通股，可能需要赎回 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净(亏损)收益，普通股，可能需要赎回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股，可归属于Golden Path收购公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和摊薄净亏损，可归因于Golden Path收购公司的普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
F-2
金路收购公司
未经审计的股东亏损变动简明合并报表
(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)
| 普通股 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 不是的。共 个共享 | 金额 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||
| 截至2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | ||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 可供出售证券的未实现持有收益 | - | ||||||||||||||||||||
| 可供出售证券的已实现持有收益 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | 总计 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 个共享 | 金额 | 已缴费 资本 | 全面 收入 | 累计 赤字 | 股东的 赤字 | |||||||||||||||||||
| 截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股的赎回 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在首次公开招股中出售单位 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式将单位出售给创始人 | ||||||||||||||||||||||||
| 产品发售成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 认股权证负债 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 将发行成本分配给可能赎回的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 当期净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
F-3
金路收购 公司
未经审计的简明合并现金流量表
(以美国元(“美元”)表示的货币，股票数量除外)
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||||||
| 现金股息收入和信托账户投资 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 预付款、保证金和其他应收款减少 | ( | ) | ||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 将收益存入信托账户 | ( | ) | ||||||
| 股息收入 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 对关联方的预付款(偿还) | ( | ) | ||||||
| 托管现金增加 | ( | ) | ||||||
| 向创办人发行股份的收益 | ||||||||
| 公开发行股票所得款项 | ||||||||
| 向关联方私募所得收益 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 本票的偿还 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 认股权证负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
| 应计承保赔偿 | $ | $ | ||||||
| 可供出售证券的未实现收益 | $ | $ | ||||||
| 可供出售证券的已实现收益 | $ | $ | ||||||
| 创办人股东存入信托账户的本票收益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注 。
F-4
金路收购 公司
未经审计的简明合并财务报表附注
(以美元 (“美元”)表示的货币，股票数量除外)
注1- 组织机构和业务背景
Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”或“公司”)是一家于2018年5月9日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。
Golden Path Merge Sub Corporation(“Merge Sub”)是一家在开曼群岛注册成立的公司，目的是进行业务合并，并作为MC Hologram Inc.(“MC”)的载体，并根据与MC Hologram Inc.的合并被并入MC Hologram Inc.(“MC”)。Merge Sub由Golden Path全资拥有，且不从事任何活动。
尽管本公司不限于完成业务合并的特定 行业或地理区域，但本公司打算专注于与亚洲市场有联系的业务。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，公司尚未开展任何业务 。截至2022年6月30日，与公司成立和首次公开募股相关的所有活动于2021年6月24日完成，并与MC Hologram Inc.的业务合并谈判和完成，如下所述 。本公司最早在企业合并完成后才会产生任何营业收入。公司通过投资于2021年6月24日完成的首次公开募股和定向增发所得收益，以股息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
融资
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年6月21日宣布本公司首次公开招股(附注4所述“首次公开招股”)的注册声明生效。于2021年6月24日，本公司完成首次公开发售5,750,000个普通单位(“公共单位”)，其中包括承销商全面行使其超额配售选择权
，金额为
在首次公开发售完成的同时，公司完成了270,500个单位(“私人单位”)的销售，价格为#美元。以私募方式向格陵兰资产管理公司(“保荐人”)配售每个私人单位，产生2,705,000美元的总收益， 如附注5所述。
交易费用为2,887,500美元，其中
为
F-5
信托帐户
首次公开发售及私募完成后，58,075,002美元存入信托户口(“信托户口”)，由国家信托协会Wilmington Trust担任受托人。信托账户中持有的资金可投资于期限不超过185天的美国政府国库券、债券或债券，或投资于符合根据投资公司法颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，直至(I)完成本公司的初始业务合并及(Ii)本公司未能在公开发售结束后21个月内完成业务合并，两者中较早者为准。将资金存入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对公司的索赔。尽管本公司将寻求让所有供应商、服务提供商、 潜在目标企业或其参与的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何款项的任何索赔，但不能保证此等人员将执行此类协议。剩余净收益 (不在信托账户中)可用于支付未来收购的商业、法律和会计尽职调查，以及持续的 一般和行政费用。此外，信托账户余额所赚取的利息可能会发放给公司，用于支付公司的纳税义务。
业务合并
公司管理层拥有广泛的酌情权
公司管理层对首次公开募股和出售私人单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署
协议时，其公平市值至少等于信托账户
(定义如下)余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息)。公司只有在企业合并后拥有或收购的情况下才会完成企业合并
本公司将为其股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公开股份。对于最初的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准， 股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有在完成业务合并后，公司的有形净资产至少达到5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成业务合并，公司才会 继续进行业务合并。
尽管如此，如果公司 寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司 修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被限制在未经本公司事先书面同意的情况下，就 15%或以上的公开股份寻求赎回权。
若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东表决，本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交载有与完成业务合并前的 委托书所包含的基本相同资料的收购要约文件。
股东将有权按信托账户中的金额按比例赎回其 公开发行的股票(最初为每股10.10美元，如果发起人选择延长完成业务合并的时间，则可增加每股公开发行股票0.30美元(见下文)，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计入的利息，以支付公司的纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金(如附注10所述)不会减去向赎回其公开股份的股东分派的每股金额。业务合并完成后，本公司的权利或认股权证将不会有任何赎回权利。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，普通股将按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时权益。
F-6
保荐人及任何可能持有方正股份(定义见附注6)的公司高级职员或董事(“股东”)及承销商将同意(A) 投票表决其方正股份、包括在私人单位内的普通股(“私人股份”)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公开股份，以支持企业合并，(B)不得就本公司在企业合并完成前的企业合并前活动提出修订及重订的组织章程大纲及章程细则，除非本公司向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会，同时作出任何该等修订；(C)不赎回任何股份(包括创始人股份)和私人股份 ，以获得从信托账户获得现金的权利，这与股东投票批准企业合并有关(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)，或投票修改修订和重新调整的公司章程中关于股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)创始人股份和私人股份不得如果企业合并未完成，则在清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司 未能完成其业务合并，股东将有权从信托账户中清算关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
于2021年9月10日，Golden Path签订了一份合并协议(“合并协议”)，该协议规定Golden Path与MC Hologram Inc.之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将作为股票交易完成，并拟符合免税重组的条件。合并协议由Golden Path、Merge Sub和MC之间达成，MC是开曼群岛的一家有限责任公司，代表MC的股东。收购合并的总对价为450,000,000美元，应以以下形式支付 合并子公司新发行普通股(“合并子普通股”)，每股价值10.10美元。
业务合并完成后，前黄金路股东将获得下列指定代价，而前MC股东将获得合共44,554,455股本公司普通股。
清算
公司将在2022年6月23日之前完成业务合并。然而，如果本公司预计其可能无法在12个月内完成业务合并，则本公司可将完成业务合并的时间延长最多9次，每次再延长一个月(总共
21个月以完成业务合并(“合并期”))。为了延长公司完成企业合并的可用时间，发起人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入191,667美元(约合每股公开股票0.033美元)，总额最高为$
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，按每股价格赎回100%的已发行公众股票，
以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款和支付解散费用的利息，最高不超过50,000美元)，除以当时已发行公众股票的数量，根据适用法律，上述赎回将
完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快展开自动清盘，并经
其余股东及本公司董事会批准，开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下均须遵守其就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的规定。承销商已同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的资金中。在这种分配的情况下，
剩余可供分配的资产的每股价值可能低于首次公开募股的单位价格($
F-7
发起人同意，如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，发起人将对本公司负责 (I)每股10.10美元，或(Ii)由于信托资产价值减少，将信托账户中持有的上述较低金额 信托账户中持有的每股公开股份减少，除非第三方签署放弃任何和 信托账户的权利的任何索赔，以及根据公司对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法(“证券 法”)提出的任何索赔。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中或持有的任何形式的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而必须赔偿信托账户的可能性。
持续经营考虑
截至2022年6月30日，公司营运资金赤字为634,611美元，净亏损为1美元。
附注2- 重要会计政策
| ● | 陈述的基础 |
这些随附的未经审计简明综合财务报表均以美元列报，乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的会计及披露规则及规定编制。所提供的 中期财务信息未经审计，但包括管理层认为为公平列报该等期间的业绩所需的所有调整。截至2022年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的财年的预期业绩。阅读本10-Q表格中的信息时，应结合管理层的讨论和分析，以及公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包含的截至2021年12月31日的财政年度的财务报表和附注。
F-8
| ● | 合并原则 |
未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。合并后，公司与其子公司之间的所有公司间交易和余额将被冲销。
| ● | 新兴成长型公司 |
公司是一家“新兴成长型公司，“ 如证券法第2(A)节所定义，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(”JOBS Act“)修订， 可以利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册公共会计 公司认证要求，减少其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
| ● | 预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。
| ● | 现金和现金等价物 |
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。
| ● | 信托账户中的现金和投资 |
截至2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。公司信托账户中的投资证券包括58,356,044美元和#
本公司将有价证券归类为购买时可供出售的证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他综合损失 。本公司对其投资进行评估，以评估持有未实现亏损头寸的非暂时性减值。 如果减值与信用风险恶化有关，或者如果本公司很可能在收回成本基础之前出售证券，则减值被视为非临时性减值。已实现损益和被确定为非暂时性的价值下降是根据特定的确认方法确定的，并在经营报表 中的其他收入(费用)、净额中报告。
F-9
| ● | 递延发售成本 |
递延发售成本包括截至资产负债表日与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的承销、法律、会计及其他开支。
| ● | 认股权证负债 |
本公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中所载的指导对其未偿还认股权证进行会计处理。管理层已确定，根据私募认股权证，不符合股权处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司按公允价值将私募认股权证分类为 负债，并于各报告期将私募认股权证调整至公允价值。管理层已进一步确定其公共认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证采用布莱克·斯科尔斯 模型进行估值。
| ● | 可能赎回的普通股 |
根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在非本公司控制范围内的不确定事件发生时须予赎回)分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年6月30日及2021年12月31日，5,750,000股可能被赎回的普通股被视为不受本公司控制的、受未来不确定事件发生影响的普通股，在本公司资产负债表的 股东权益部分之外作为临时权益列示。
| ● | 产品发售成本 |
本公司遵守
要约费用“。
发售成本主要包括截至资产负债表日产生的专业及注册费用，该等费用与首次公开发售有关，并于首次公开发售完成时计入股东权益。
| ● | 金融工具的公允价值 |
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露“定义公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩展披露。 公允价值是在计量日期在买方和卖方之间有序交易中出售一项资产或转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值方法来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次， 代表买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察的输入和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的输入反映了公司对输入的假设， 买方和卖方将使用这些输入为根据当时情况下可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
F-10
根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：
| 1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价 。未应用估值调整和区块 折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价， 这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。
|
| 2级- |
估值基于(I)类似资产及负债活跃市场的报价 ，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价， (Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要源自市场或以相关或其他方式证实的投入。
|
| 3级- | 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具。由于此类票据的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产应计费用的公允价值估计与2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值按经常性基础计量的资产和负债的披露，见附注9。
| ● | 信用风险集中 |
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金和信托账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险覆盖范围250,000美元。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层相信本公司在该等账户上并无重大风险。
| ● | 所得税 |
所得税是根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的规定确定的。根据此方法，递延税项资产及负债 按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产和负债以制定的所得税税率计量 预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响 均在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、衡量、呈报和披露已采取或预计将在纳税申报单上采取的不确定税收头寸。根据美国会计准则第740条，在税务机关审核后更有可能维持税务状况时，必须首先在财务报表中确认税务状况。本公司管理层确定，英属维尔京群岛是本公司的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。没有未确认的税收优惠，
该公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对外国税法的遵守情况。
F-11
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司的税收拨备为零。
本公司被视为获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
| ● | 每股净亏损 |
本公司根据ASC主题260每股收益计算每股净亏损。为厘定可赎回股份及不可赎回 股份的应占净收益(亏损)，本公司首先考虑分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)以净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配收入(亏损) 。任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于2022年6月30日，在计算每股摊薄净亏损时，本公司尚未考虑于首次公开发售中出售的认股权证购买合共1,454,000股股份的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将属反摊薄性质，而本公司 并无任何其他稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股及 当时在本公司盈利中的股份。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
未经审计的简明综合经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下：
| 截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对于 截至三个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损，包括账面价值对赎回价值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 六个月来 截至2022年6月30日 | 六个月来 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 不可赎回 普通股 | 可赎回 普通股 | 不可赎回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净亏损与赎回价值的分摊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净(亏损)收益分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
F-12
| 截至以下三个月 June 30, 2022 | 这三个月 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
| 可赎回 普通股 | 不可赎回 普通股 | 可赎回 普通股 | 不可赎回 普通 股票 | |||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括账面价值在内的净收益(亏损)与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损)分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| ● | 关联方 |
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响，则被认为是关联各方，可以是一家公司或个人。如果公司受到共同控制或共同重大影响，也被认为是有关联的。
| ● | 最近的会计声明 |
本公司已考虑所有新的会计声明 ，并根据现有信息得出结论，没有新的声明可能对运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
NOTE 3 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2022年6月30日，公司信托账户中的投资证券包括58,356,044美元的美国国库券和$
| 账面价值截至
6月30日， 2022 (未经审计) | 未实现持有收益总额 | 截至的公允价值 6月30日， 2022 (未经审计) | ||||||||||
| 可供出售的有价证券： | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
F-13
| 截至的账面价值 12月31日， 2021 | 未实现持有收益总额 | 截至的公允价值 12月31日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有价证券： | ||||||||||||
| 美国国库券 | $ | $ | $ | |||||||||
注4-公开发行
2021年6月24日，该公司以美元的价格售出5,750,000台
公开发售中的每个公共单位。每个公共单位包括一股本公司普通股、每股面值0.0001美元(“公共股份”)、一项权利(“公共权利”)及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每个公有权利使持有者有权在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股。每份公共认股权证使持有人有权以行使价
$购买一半(1/2)普通股。
该公司预付承保折扣
1,150,000美元，相当于
注5- 私募
在首次公开招股结束的同时，该公司完成了270,500个私人单位的私募，价格为$每单位，由赞助商购买。
私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私人单位(“私人认股权证”)所包括的认股权证不可赎回 ，并可按无现金方式行使，只要私人认股权证继续由配售单位的初始购买者或其准许受让人持有 。
附注6--关联方交易
方正股份
2018年5月，本公司向保荐人免费发行了一股普通股。2021年1月，公司实施1股10股拆分，共发行10股普通股 股。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票拆分。2021年1月6日，赞助商购买了方正股票，总收购价为25,000美元，约合25,000美元公司于2021年3月26日向发起人增发287,500股方正股票，用于资本重组。
F-14
创始人及我们的高级管理人员和董事已 同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外)，直至(I)企业合并完成之日起六个月内，或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的任何20个交易日内，方正股份的50% 以较早者为准。至于其余50%的创办人股份，于业务合并完成之日起六个月，或在业务合并完成后，本公司完成随后的清盘、合并、换股或其他类似交易，导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产的情况下，方正股份的剩余50%。
《行政服务协议》
赞助商的一家关联公司同意从2021年6月24日开始，直至公司完成企业合并及其清算的较早时间，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、公用事业和行政服务。该公司已同意为这些服务每月向赞助商的关联公司支付10,000美元。
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。此类周转资金贷款将由本票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计息，
或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将高达1,000,000美元的票据转换为额外的
私人单位，每单位价格为10.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的欠款余额为422,111美元和
关联方延期贷款
如附注1所述，本公司可将完成业务合并的时间延长最多9次，每次延长1个月(总共21个月以完成业务合并)。为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须向信托账户存入191,667美元(约合每股公开股票0.033美元)，最高可达$
2022年6月14日和2022年7月18日，公司向保荐人发行了一张无担保本票，每张金额为191,667美元，据此将这笔金额存入信托账户，以将完成业务合并的可用时间延长至2022年8月24日。票据为无息票据，于企业合并完成时支付。截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付票据余额为美元
F-15
附注 7-股东赤字
普通股
本公司获授权发行5亿股普通股，面值为$每股。普通股的持有者有权为每股普通股投一票。
2021年1月，本公司进行了1股10股的拆分，总共发行了10股普通股。所有股票和每股金额都已追溯重报 以反映股票拆分。
2021年1月6日，本公司向保荐人发行了总计1,150,000股方正股票，总购买价为$
2021年3月26日，公司向发起人增发了287,500股方正股票，用于资本重组。
2021年6月24日，该公司以美元的价格售出5,750,000台 首次公开招股中的每个公共单位。
2021年6月24日，公司同时以定向增发的方式发行了270,500股普通股私人单位，每单位10美元，卖给赞助商。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行普通股1,708,000股，不包括股票可能会被赎回。
权利
企业合并完成后，每一权利持有人将获得1股普通股的十分之一 (1/10)，即使该权利持有人赎回了与企业合并相关的所有股份。在权利交换时，不会发行零碎股份。权利持有人将不需要支付额外代价 以在企业合并完成后获得其额外股份 ，因为与此相关的代价已包括在首次公开募股中投资者支付的单位收购价中。 如果本公司就企业合并达成最终协议，而本公司将不是其中的幸存实体，最终协议将规定权利持有人将获得普通股持有人将在交易中按转换为普通股的基准获得的相同每股代价，权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以获得每项权利的1/10股份(无需支付额外代价)。权利交换后可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。
如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从 信托账户以外持有的公司资产中获得与该权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，在企业合并完成后，没有对未能向权利持有人交付证券的 进行合同处罚。此外，在任何情况下，公司 都不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。
F-16
附注8-认股权证负债
每份公共认股权证持有人 有权按每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须按2021年6月11日提交的表格S-1修正案 第2号所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股 股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使偶数个权证。
除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证 及有关该等普通股的现行招股说明书。本公司目前的意向是有一份有效及有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，以及一份有关该等普通股的现行招股说明书，在初步业务合并完成后立即生效。
公开认股权证将于(A)业务合并完成或(B)与首次发售有关的登记声明生效日期起计12个月内(以较迟者为准)行使。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股章程，否则不得以现金方式行使任何公开认股权证。本公司已同意在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个营业日内)尽其最大努力在业务合并后60个营业日内提交一份涵盖可于行使认股权证后发行的普通股的登记说明书。尽管有上述规定， 如一份涵盖可于行使公开认股权证时发行的普通股的登记声明于60天内未生效，则持有人可根据证券法的有效豁免 ，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有者将无法在无现金的基础上行使其 公共认股权证。公开认股权证将于企业合并完成后或赎回或清算后较早的时间 起计五年届满。
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部及部分认股权证 (不包括私募认股权证)：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何时间， |
| ● | 在向每个公共认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后， |
| ● | 如果且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过每股16.50美元时，在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的 30个交易日内的任何20个交易日内，以及 |
| ● | 如果， 且仅当，在赎回时和上述整个30天的交易期内以及此后每天持续到 赎回日为止，就该等认股权证所涉及的普通股的发行有有效的登记声明。 |
私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股 将不可转让、转让或出售，直至业务合并完成 ，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有， 将不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果本公司要求赎回公开认股权证， 管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述的“无现金基础”进行赎回。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目可在若干情况下作出调整，包括派发股息、派发非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会就低于其行使价的普通股发行作出调整。 此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。
F-17
附注9-公允价值计量
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
级别3：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的本公司资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
| June 30, 2022 | 活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
| 描述 | (未经审计) | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 十二月三十一日， | 活跃市场报价 | 重要的其他可观察到的投入 | 重要的其他不可观察的输入 | |||||||||||||
| 描述 | 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债-私募认股权证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
F-18
根据美国会计准则815-40，私募认股权证按负债入账，并于资产负债表中于认股权证负债内列报。
本公司于2021年6月24日，即本公司首次公开招股的日期，采用Black-Scholes模型，将非公开认股权证的初始公允价值确定为625,000美元。本公司将出售私人单位所得款项按初始计量时厘定的公允价值 分配予私募认股权证，其余所得款项按可能赎回的普通股入账，普通股则按其于初始计量日期记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察到的输入，权证在最初的测量日期被归类为3级。
二项模型和Black-Scholes 模型在测量日期的关键输入如下：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | 6月24日， 2021 (首字母 测量) | ||||||||||
| 输入 | ||||||||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 波动率 | % | % | % | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||||||
| 保证终身监禁 | ||||||||||||
截至2022年6月30日，私募认股权证的总价值为71.8万美元。公允价值自2021年12月31日至2022年6月30日的变动约为$
就估值基于模型或在市场上较难观察到或无法观察到的投入而言，公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的固有不确定性，这些估计价值可能大大高于或低于投资市场存在时所使用的价值 。因此，本公司在厘定公允价值时所作的判断程度最高 属于第三级投资。第三级金融负债包括认股权证负债，而该等证券目前并无市场，因此在厘定公允价值时需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动 根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并视情况记录。
F-19
NOTE 10 – 承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司未来的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但截至这些财务报表编制之日已产生重大影响。财务报表不包括这一不确定性的未来结果可能导致的任何调整。
注册权
根据于2021年6月24日订立的登记权协议，方正股份、私人单位(及其相关证券)及于营运资金贷款(及相关证券)转换后可能发行的任何单位的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有人 有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短要求。此外，持有人 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法 下的规则415要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5%(2.5%)的递延费用
，或$
合并协议
2021年9月10日，开曼群岛豁免公司金路收购公司(“买方”或“黄金路径”)、开曼群岛豁免公司MC算法公司(“MC”或“公司“)， 买方的全资附属公司、开曼群岛豁免公司Golden Path Merge Sub Corp.(”合并“)订立合并协议(“合并协议”).
根据合并协议，根据合并协议的条款及条件，并根据开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”)，双方拟进行一项业务合并交易，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体 (本公司在合并生效日期起及之后的期间称为幸存的 公司“)并成为Golden Path的全资附属公司(”合并“) 根据本协议所载的条款及条件，并在完成交易的同时，买方将更名为”MicroCloud Hologram Inc.“。
合并协议修正案 第1号
2022年8月5日，Golden Path、Golden Path合并子公司和MC签订了合并协议修正案(下称《修正案》)。修正案的目的是：
1.将拟议合并的外部 终止日期延长至2022年12月31日；
2.将已获得MC股东必要投票的要求作为结束条件 ；
3.列入MC截至2021年的年度经审计财务报表的要求，以及MC截至2022年6月30日和2022年3月31日的经审核财务报表的要求；以及
4.作出符合规定的更改 以反映买方将在执行有关买方股东批准合并及合并协议拟进行的交易的修正案后，向美国证券交易委员会提交委托书。
合并协议修正案 第2号
2022年8月10日，Golden Path、Golden Path合并子公司和MC对合并协议进行了第二次修订(《修订》)。修正案的目的是将MC向Golden Path交付截至2022年6月30日的季度经审核财务报表的要求从陈述和担保改为不迟于2022年9月15日交付此类财务报表的契约，并就当前状况做出某些其他符合要求的变化。
注11--后续活动
根据ASC主题855，后续 事件为资产负债表日之后但在本未经审计简明综合财务报表发布之前发生的事件确立了会计和披露的一般标准，本公司已对2022年6月30日之后至2022年8月15日之前发生的所有事件或交易进行了评估。
F-20
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告 Form 10-Q(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Golden Path收购公司。提到我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事， 提到的“赞助商”是指格陵兰资产管理公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注 一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
背景和概述
在2021年6月24日首次公开招股完成前，开曼群岛豁免公司(“本公司”)Golden Path Acquisition Corporation是一家私人公司，于2018年5月9日注册成立。Golden Path是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们在确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定的地理区域，尽管我们打算专注于与亚洲市场有联系的企业。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来增加它们的价值。
我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 除了完成我们的首次公开募股外，我们没有其他业务，自 完成以来，我们积极招揽目标业务，以完成业务合并。在如下所述的首次公开募股之前，我们依靠向保荐人出售证券以及从保荐人那里获得贷款来为我们的运营提供资金。
2021年6月21日，美国证券交易委员会宣布，公司关于首次公开发行的注册声明(第333-255297号文件)(“注册声明”) 生效。
于2021年6月24日，本公司完成5,000,000个单位(“单位”)的首次公开招股。此外，承销商全面行使额外750,000单位的超额配售选择权，共发行及出售5,750,000单位。每个单位包括一股普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“股份”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)、一份
于首次公开招股完成的同时，本公司与其保荐人格陵兰资产管理公司(一家英属维尔京群岛公司(“保荐人”)完成根据经修订的1933年证券法(“私人配售”)豁免注册的私募配售，以每私人单位10.00美元的价格购买 270,500个单位(“私人单位”)，根据日期为2021年6月17日的私人配售单位购买协议 ，总收益为2,705,000美元。
保荐人此前曾预支费用或借给公司453,364美元，部分证据是截至2020年12月19日的票据，该笔贷款应在首次公开募股完成或2021年12月31日较早的 时支付。就完成首次公开招股而言，票据已透过私募认购事项下若干到期款项的抵销 悉数偿还。
截至2021年6月24日，与保荐人(如下文第3.02项所述)完成的首次公开招股及私募单位购买协议交易所得款项净额合共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)，该信托账户由国家协会Wilmington Trust 作为受托人设立。
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IPO的交易成本为2,887,500美元，包括1,150,000美元的承销费、1,437,500美元的递延承销费和300,000美元的其他发行成本。此外，截至2022年6月30日，我们在首次公开募股时建立的信托账户之外持有了0美元的现金，可用于支付发行成本和营运资金。截至2021年6月24日的经审核资产负债表反映了本公司收到的与完成首次公开募股和私募单位购买协议有关的收益 本公司此前根据本公司于2021年6月30日提交的8-K表格的当前报告提交了 。
2021年9月10日，Golden Path签订了一份合并协议(“合并协议”)，该协议规定Golden Path与MC Hologram Inc.之间的业务合并。根据合并协议，业务合并将作为股票交易生效， 拟符合免税重组的资格。合并协议由Golden Path、Merge Sub和MC Hologram Inc.(一家获得开曼群岛豁免的公司(“MC Hologram”))签署。总代价为450,000,000美元，以44,554,455股本公司新发行普通股的形式 支付，每股价值10.10美元。
业务合并完成后，前MC全息图股东将获得合计44,554,455股本公司普通股。
我们是一家“新兴成长型公司”， 根据修订后的1933年《证券法》第2(A)节或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》定义。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算 利用这一延长过渡期的优势。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的含义相同。
我们将在首次公开募股结束后的12个月内完成最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的业务合并，我们可以应发起人的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的时间延长至多9次，每次再延长一个月(完成业务合并的总时间最长为21个月)， 发起人应按如下所述将额外资金存入信托账户。根据我们、威尔明顿信托全国协会和Vstock Transfer LLC在首次公开募股结束时签订的信托协议以及我们的备忘录和组织章程的条款，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天提前通知，将166667美元或191,667美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权全部行使(两种情况下约为每股公开发行0.033美元)， 在适用的截止日期或之前，每次延期的总金额最高为1,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为1,725,000美元)，或每股公开 股票0.30美元(总计9个月)。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿 宣布这一意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后的第二天发布新闻稿 ，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或 指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如吾等 未能在适用时间内完成初步业务合并，吾等将在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，并在赎回后按比例赎回公众股份，并于赎回后尽快赎回公众股份，但须经吾等其余股东及董事会批准， 解散及清盘，在任何情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。在这种情况下，认股权证和权利将一文不值。
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经营成果
从我们成立到2020年底，我们基本上处于休眠状态。2020年底，我们开始筹备首次公开募股，并于2021年6月完成。自 首次公开募股以来，我们的活动仅限于评估候选业务组合以及与完成与MC Hologram的拟议业务合并相关的活动，在完成 和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们预计作为一家上市公司会产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们努力寻找业务合并相关的尽职调查费用。
我们目前没有收入，自成立以来因招致组建成本而亏损 除了完成我们的首次公开募股外没有其他业务，自完成后 我们积极招揽目标业务以完成业务合并，并与完成与MC Hologram的拟议业务合并有关的活动 。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们分别产生了381,326美元和200,059美元的信息、一般和行政费用。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，我们的净亏损分别为413,647美元和199,991美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，我们分别产生了122,893美元和143,280美元的组建费用、一般费用和行政费用。截至6月30日、2022年和2021年的三个月，我们的净亏损分别为103,801美元和143,212美元。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们的每股净亏损分别为0.09美元和0.77美元。
在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，我们的每股净亏损分别为0.05美元和0.76美元。
流动性与资本资源
截至2021年6月24日，与保荐人(如下文第3.02项所述)完成的首次公开招股及私募单位购买协议交易所得款项净额合共58,075,000美元存入为公司公众股东利益而设立的信托账户，该信托账户由国家协会Wilmington Trust作为受托人而设立。
IPO的交易成本为2,887,500美元，包括1,150,000美元的承销费、1,437,500美元的递延承销费和300,000美元的其他发行成本。截至2022年6月30日没有现金余额，0美元现金在信托账户之外持有，可用于支付发售成本 和营运资金用途。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券共计58,356,044美元。我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益 ，包括信托账户中持有的资金，收购一家或多家目标企业，并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以通过多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。 如果信托账户以外的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可用于偿还我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为260,764美元，主要包括净亏损413,647美元和认股权证负债公允价值变动77,883美元。我们的经营资产和负债的变化提供了75,000美元的现金。
在截至2021年6月30日的六个月内，经营活动中使用的现金为174,694美元，主要包括199,991美元的净亏损和运营资产和负债的变化提供了25,365美元的现金。
截至2022年6月30日，我们在 信托账户外持有0美元现金。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行 业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及 构建、谈判和完成业务合并。
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截至2022年5月9日，我们从赞助商那里获得了总计385,000美元的未偿还营运资金贷款余额，用于支付与业务合并相关的交易成本。2022年5月9日，我们向我们的保荐人签发了1,000,000美元的本票，要求我们的保荐人根据需要向公司提供任何额外的营运资金贷款，以完成 业务合并。本本票项下未偿还的周转资金贷款，将在结清时在赎回后使用信托账户的 收益来偿还。截至2022年6月30日，我们从赞助商那里获得了422,111美元的贷款余额。
除上述情况外，为了弥补与企业合并相关的营运资金不足或支付交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于此类 偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格，将高达1,500,000美元的此类贷款转换为私人单位。
持续经营考虑
截至2022年6月30日，公司营运资金赤字为634,611美元，截至2022年6月30日的6个月净亏损为413,647美元。本公司已经并预期将继续为推行其融资及收购计划而招致巨额成本。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层解决这种不确定性的计划是通过首次公开募股 ，如附注4所述。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期内成功 。为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)如附注6所述，借给公司资金，最高可达1,500,000美元。基于前述，本公司相信，自随附的未经审计的简明合并财务报表发布之日起的未来12个月内，公司将有足够的现金满足其执行计划的初始业务合并的需要。未经审计的简明综合财务报表 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
表外融资安排
截至2022年6月30日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何 非金融资产。
合同义务
截至2022年6月30日，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但有协议 每月向赞助商支付10,000美元的一般和行政服务费用，包括向公司提供的办公空间、公用事业和行政 服务。我们从2021年6月24日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早 。
关键会计政策
预算的使用
根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。该公司尚未确定任何重要的会计政策。
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现金与投资
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有现金等价物。本公司在购买时将有价证券归类为可供出售证券，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。所有有价证券均按其估计公允价值入账。可供出售证券的未实现损益计入其他综合损失。本公司评估其投资，以评估那些持有未实现亏损头寸的人是否非暂时减值。如果减值与信用风险恶化有关，或者如果公司很可能会在收回成本基准之前出售证券，则减值被视为 非临时性减值。已实现损益和已确定为非临时性的价值下降是根据具体的确认方法确定的，并在经营报表中的其他收入(费用)净额中列报。
权证相关会计政策
本公司根据对权证的具体条款及适用的权威指引的评估，将权证的 列为负债分类工具，并在财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中列出适用的权威指引。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“净现金结算”，以及股权分类的其他条件。公有权证和私募认股权证的某些条款和条件导致这些金融工具被归类为负债 而不是股权。将这些金融工具归类为负债导致采用衍生负债会计，这需要对这些负债进行季度估值，任何价值变化都必须反映在我们的季度财务报表和年度财务报表中。我们决定将公共认股权证和私募认股权证归类为负债，导致 我们不得不在按季度和年度对此类负债进行估值时产生巨额费用，由此产生的负债将反映在我们的财务报表中，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成 初始业务合并。
普通股作为临时股权
根据ASC 480的指引，本公司须按可能赎回的普通股入账。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股 (包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件而不完全在本公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。截至2022年6月30日及2021年12月31日，5,750,000股可能被赎回的普通股被视为不受本公司 控制的，在本公司资产负债表的股东权益部分以外列报。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年6月30日，我们不存在任何市场或利率风险。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
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项目4.控制和程序
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露控制 还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务会计官(“核证官”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，仅由于导致公司重述其财务报表以重新分类公司的公开认股权证的事件，以及对可能被赎回的临时股权的修订，我们的披露控制和程序并不有效，如公司于2022年1月20日提交的8-K表格中所述。
因此，我们进行了必要的额外分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。 因此，管理层认为，本10-Q表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在报告期间的财务状况、经营成果和现金流量。
我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
我们对财务报告的内部控制 没有对我们的权证进行适当的分类。为了弥补这一重大缺陷，我们在会计顾问的帮助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。 我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和文档的更多访问，以及增加我们的人员和第三方专业人员之间的沟通 我们就复杂的会计应用向他们提供咨询。我们的 补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的 效果。
财务内部控制的变化 报告
除了如上所述在重述我们的财务报表后进行的补救活动 外，在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
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第二部分--其他信息
项目1A法律诉讼
自本10-Q表格提交之日起，本公司并非任何法律诉讼的当事人。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果大不相同的因素是我们在截至2021年12月31日的财政年度的 Form 10K中描述的任何风险前瞻性陈述和第1A项--风险因素，于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。截至本季度报告日期，我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售。
于首次公开招股完成的同时，根据日期为2021年6月17日的私募单位购买协议，本公司与其保荐人格陵兰资产管理公司(“格陵兰资产管理公司”)完成私募(“私募”)，以购买270,500个单位(“私人单位”)，价格为每个私人单位10.00美元，总收益2,705,000美元。其表格作为向欧盟委员会备案的登记声明的附件10.5作为登记声明的证物，其执行副本作为附件作为附件10.4。
保荐人此前已预支支出或借给本公司453,364美元，部分证据是截至2020年12月19日的一份报告(如先前作为注册说明书附件10.1提交的)，该贷款应在首次公开募股完成或2021年12月31日较早的时候支付。与完成首次公开招股有关，票据已全额偿还。
保荐人购买的每个私人单位包括 一股、一项在企业合并完成时获得十分之一(1/10)股份的权利和一份可按每股11.50美元的价格购买一半股份的私募认股权证。
保荐人获授予与购买私人单位及其购入的原始股份(1,437,500股普通股)有关的若干索要及附带登记权 。保荐人作为1,437,500股普通股和私人单位的持有人，以及因转换本公司未来可能获得的营运资金贷款而发行的单位(以及任何与私人配售单位和营运资金贷款相关的证券)，将根据登记权协议有权获得登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司根据修订后的《1933年证券法》登记此类证券以供转售。此外，持有人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求本公司 登记转售该等证券。本公司将承担与提交任何此类注册说明书有关的费用。
这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第(Br)4(A)(2)节发行的，因为交易不涉及公开发行。
第3项高级证券违约
无
第4项矿山安全信息披露
不适用。
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第5项其他资料
2022年5月9日，我们向保荐人开出了一张面额为1,000,000美元的本票。该票据为无息票据，并于完成业务合并时支付。
项目6.展品
以下证据作为截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告的一部分或通过引用并入本季度报告。
| 证物编号： | 描述 | |
| 10.1* | 日期为2022年5月9日的本票。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104* | 本季度报告封面的表格10-Q的内联XBRL，包含在附件101内联XBRL文档集中。 |
| * | 随函存档。 |
| ** | 随函提供。 |
8
签名
根据《交易所法案》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| 2022年8月15日 | 金路收购公司 | |
| 发信人： | /s/郑少森 | |
| 郑少森 | ||
| 首席执行官和首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/Teddy Zeng | |
| 郑泰迪 | ||
| 首席财务官和首席会计官 | ||
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