附件10.1

执行版本

发布的CUSIP号码：

成交：78474 CAA4

左轮手枪：78474CAB2

定期贷款A：78474 CAD8

修改和重述信贷协议

日期为2022年8月12日，

其中

SPX Enterprise，LLC，

作为美国的借款人，

SPX公司，

作为父母，

本合同的境外子公司借款方，

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理和Swingline贷款人，

德意志银行，

作为外贸机构的代理，

和

本合同的出借人、FCI出借人和出借人

美国银行证券公司，

德意志银行，

德意志银行证券公司

法国巴黎银行，

公民银行，N.A.，

第五家第三银行，国家协会，

摩根大通大通银行，N.A.，

三菱UFG银行股份有限公司

PNC资本市场有限责任公司，

道明证券(美国)有限责任公司

新斯科舍省银行，

和

富国银行证券有限责任公司

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

时间表：

展品：

修改和重述信贷协议

本修订和重述的信贷协议日期为2022年8月12日，由SPX企业有限责任公司、特拉华州有限责任公司(美国借款人)、SPX公司、特拉华州公司(“母公司”)、外国子公司借款人(以下定义)方、贷款人(包括发行贷款人和FCI发行贷款人)(各自如下定义)、德意志银行(作为对外贸易融资代理)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理和Swingline贷款人。

鉴于，母公司、外国子公司借款人、贷款人(包括发行贷款人和FCI发行贷款人)、贷款人(包括发行贷款人和FCI发行贷款人)、作为外贸融资代理的德意志银行德意志银行分行、作为行政代理的美国银行和Swingline贷款人是该特定信贷协议的当事人，该协议日期为2015年9月1日(修订、重述、修订和重述、补充、增加、延长、和/或在生效日期(如下文定义)之前不时以书面形式修改《现有信贷协议》)。

鉴于母公司已要求(A)修订和重述现有信贷协议，以及(B)贷款人(包括Swingline贷款人、发证贷款人和FCI发债贷款人)为本协议所述的目的提供信贷便利，在每种情况下均按本协议所述的条款和条件行事。

鉴于，本协议双方 愿意修改和重述现有的信贷协议，贷款人(包括Swingline贷款人、发行贷款人和 FCI发行贷款人)愿意为本协议规定的目的提供信贷便利，在每种情况下均按本协议规定的条款和 受本协议规定的条件约束。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，双方在此确认已收到并充分支付，双方同意如下：

第一条

定义

如本协议所用， 下列术语的含义如下：

“增加4.00倍杠杆率”： 第6.1(A)节定义。

“增加4.25倍的杠杆率”： 第6.1(A)节所述。

“ABR贷款”： 以美元计价的贷款，按参考备用基本利率确定的利率计息。ABR贷款只能 发放给美国借款人。

“确认和同意”：指股本发行人根据担保和抵押品协议提供的作为抵押品的确认和同意。

“收购协议”：第2.1(B)节中定义的 。

“购置款融资 承付款”：如第2.1(B)节所界定。

“额外的FCI发行机构”：如第2.6(B)(Iii)节所述。

“额外循环 承诺贷款人”：第2.1(C)(3)节所界定。

“行政代理”： 美国银行(或其指定的任何分支机构或附属机构)，以贷款文件规定的行政代理的身份； 不言而喻，所有与FCIS有关的事务将由德意志银行(“外贸机构代理”)管理 因此，所有与此类FCIS有关的通知都必须在外贸机构管理办公室发出。

“行政代理人办公室”：对于任何货币，行政代理人在本协议中规定的有关该货币的地址，或行政代理人可能不时通知美国借款人和贷款人的关于该货币的其他地址。

“管理问卷”： 由管理代理提供的形式的管理调查问卷。

“预付款担保”：由FCI签发贷款人(针对FCI)或签发贷款人(针对非金融信用证)出具的惯例备用信用证或银行担保或担保，在每种情况下均以母公司或其任何受限制的子公司或合资企业的客户为受益人，目的是在合同义务的情况下确保退还此类客户所支付的预付款的义务。相对于这样的客户没有得到满足。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构；或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”： 就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”是指直接或间接地(A)对该人的董事(或履行类似职能的人员)选举具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。

“代理方”：第9.1节定义的 。

“代理商”： 行政代理商和外贸设施代理商，“代理商”是指其中任何一种。

“协议”： 本修订并重新签署的信贷协议。

“备用基本利率”： 任何一天的浮动年利率等于(A)联邦基金有效利率加0.50%， (B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率 和(C)期限SOFR加1.0%中的最高者；但如果备用基本利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为 零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素(包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素)设定的利率，并被用作 某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该公布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的“最优惠利率”如有任何变动，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据第2.16节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率 应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。

“替代货币”： (A)欧元、英镑、澳元、加拿大元、日元、丹麦克朗、新西兰元、瑞典克朗和瑞士法郎，以及 (B)根据第1.9节批准的任何其他货币(美元除外)。

“替代货币每日汇率”：对于任何循环贷款，对于任何一天：(A)以英镑计价，年利率等于根据其定义确定的索尼娅加上索尼娅调整数；(B)以瑞士法郎计价，等于根据其定义确定的萨隆年利率加上萨隆调整数；以及(C)以任何其他 替代货币计价(以该货币计价的循环贷款将按日计息)，在行政代理人和循环贷款人根据第1.9条批准该替代货币时就该替代货币指定的每日利率，外加行政代理人和循环贷款人根据第1.9条确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币每日利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币每日汇率的任何更改应 自更改之日起(包括更改之日起)生效，恕不另行通知。

“另类货币日息贷款”：指按“另类货币每日利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币每日利率贷款必须以替代货币计价。

“替代货币 金融信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时为金融信用证的所有替代货币信用证项下未偿还债务总额的美元等值金额，加上(B)此时尚未偿还的所有替代货币信用证的所有金融信用证付款的本金总额的美元等值 。

“替代货币”：以替代货币计价的信用证。尽管本协议有任何相反规定，但作为金融信用证的替代货币信用证只能由美国银行以开证行的身份开具。

“替代货币贷款”：替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)。

“替代货币 非金融信用证风险敞口”：在任何时候，(A)当时非金融信用证项下所有替代货币信用证项下未偿还债务总额的美元等值，加上(B)与当时尚未偿还的非金融信用证项下所有非金融信用证的所有非金融信用证付款本金总额等值的美元 。

“替代货币定期利率”：对于任何利息期，对于任何循环贷款：(A)以欧元计价，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，也就是该利息期第一天之前的两个目标日，期限相当于该利息期；(B)以日元计价，年利率等于在适用的路透社屏幕页面上公布的东京银行间同业拆借利率(Tibor)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(C)以加元计价， 年利率等于在适用的路透社屏幕上公布的加元提供利率(CDOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(D)以澳元计价， 在利率决定日在适用的路透社屏幕页面(或行政代理可能不时指定的提供报价的其他商业来源)上公布的等于银行票据掉期参考投标利率的年利率；。(E)以新西兰元计价的年利率，等于银行票据参考投标利率(“BKBM”)的年利率。, 如在适用的路透社 屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上发布的，利率确定日期的期限相当于该利息期；(F)以瑞典克朗计价， 在利率确定日，相当于斯德哥尔摩银行同业拆借利率(“Stibor”)的年利率，在适用的路透社 屏幕页面上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期；(G)以丹麦克朗计价， 利率确定日的年利率等于哥本哈根银行同业拆借利率(“Cibor”)，该利率在适用的路透社屏幕页面上公布(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；以及(H)以任何其他 替代货币计价(以该货币计价的循环贷款将按定期利率计价的范围内)、行政代理人和循环贷款人根据第1.9条批准该替代货币时就该替代货币指定的年利率，外加行政代理人和循环贷款人根据1.9节确定的调整(如果有)；但如果任何替代货币期限汇率 小于零，则就本协定而言，该汇率应被视为零。

“另类货币 定期利率贷款”：指按“另类货币条件 利率”的定义计息的循环贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计价。

“反洗钱法”：定义见第3.17(B)节。

“适用当局”： 就任何替代货币而言，为该替代货币的相关汇率的适用管理人，或对管理代理或该管理人具有管辖权的任何政府机构。

“适用的外国债务人单据”：如第3.18(A)节所述。

“适用百分比”： 就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时候的循环承付款而言，该贷款人的循环承诺额所代表的循环承付款总额的百分比(执行 至小数点后第九位)；及(B)就该贷款人在任何时间所占未偿还定期贷款A的部分而言，该贷款人当时持有的定期贷款A的未偿还本金的百分比(执行至小数点后第九位) 。截至生效日期，本协议各出借方的适用百分比列于附表1.1a中该出借方名称的相对位置。在生效日期后成为本协议当事方的每个贷款人的初始适用百分比应在转让和假设 或根据其成为本协议当事方的其他协议(视适用情况而定)中规定。如果循环承付款已经终止或 到期，则应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，以使 任何转让生效。在存在违约贷款人的情况下，“适用百分比”应根据第2.24(A)(Iv)节的 确定。

“适用利率”：

(A)对于任何贷款(任何增量定期贷款除外)、循环承诺费、FCI承诺费、FCI费用、金融信用证费用和非金融信用证费用，在任何一天，以下表格中规定的适用年利率(基于行政代理根据第5.1(C)节收到的最新合规性证书中规定的综合杠杆率)与当时有效的适用定价级别相对：

(B)对于 任何递增定期贷款，年利率应由美国借款人和适用的递增定期贷款机构商定，如适用的递增贷款激活通知所示。

(C)对于任何一天的FCI和联名FCI，在上述网格中规定的适用年利率(基于管理代理根据第5.1(C)节收到的最新合规证书中规定的综合杠杆率) 与当时有效的适用定价层相对(或美国借款人和适用FCI发行贷款人可能不时书面商定的其他利率)。

就上述目的而言，因综合杠杆率变化而导致的适用利率的每一次变化，应自根据第5.1(C)节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效。但条件是：(br}(I)第4级定价应在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间适用，以及(Ii)在管理代理的选择下或在所需贷款人的要求下，如果合规性证书在按照第5.1(C)节规定到期时未交付，第4级定价应自要求交付合规性证书之日起的第一个工作日起适用，并将继续适用至第5.1(C)节合规性证书交付之日后的第一个工作日，此后应根据合规性证书中包含的综合杠杆率的计算调整适用费率。对于截至2023年4月1日的财政季度，从生效的 日期至根据第5.1(C)节要求交付合规性证书之日后的第一个工作日，适用的费率应根据第2级定价确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时，应遵守第2.15(F)节的规定。

“适用循环周转率 百分比”：就任何循环贷款人而言，指该循环贷款方在该时间相对于循环承付款总额的适用百分比。

“适用时间”： 对于以任何替代货币进行的任何借款和付款，指由行政代理根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所需的该替代货币的结算地当地时间。

“核准基金”： 由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

“资产互换”： 母公司或受限制子公司将其资产的任何部分交换为其他资产或某人的股本，而该资产的全部或实质全部资产属于母公司及其受限制子公司的业务或在相关业务中使用的类型，或该人的任何此类资产或股本与现金或许可投资的组合；但如任何该等交换涉及交换公平市价总额超过100,000,000美元的资产，则(A)母公司董事会或(B)母公司首席财务官应善意 确定该等资产的总公平市价及与此相关而收取的其他代价至少相等于所交换资产的总公平市价。

“受让人小组”： 两个或两个以上符合条件的受让人是彼此的附属机构，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上获批基金。

“转让和假设”： 贷款人和合格受让人(经第9.4(B)节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假设，并由行政代理接受，基本上以附件B的形式或行政代理批准的任何其他 形式(包括通过使用电子平台生成的电子文件)接受。

“假设协议”： 由另一债务人根据第5.11(A)节订立并由行政代理接受的假设，基本上采用担保和抵押品协议附件2的形式。

“应占债务”： 就出售/回租交易而言，于厘定时，母公司或有关受限制附属公司作为承租人的总负债的现值(按根据财务会计准则第13条计算时假设的利率折现)， 于该出售/回租交易所包括的租赁期内支付的租金(包括该租约已获续期的任何期间)。

“澳元”： 澳大利亚的合法货币。

“自动延期信用证”：如第2.5(B)(I)节所述。

“可用金额”： (A)1亿美元；加上(B)相当于在任何投资、限制付款或次级债务预付款日期之前的 期间至最近一个会计季度结束的 期间累计综合净收入的50%的正数，在每种情况下，使用根据5.1(A)或5.1(B)节(或如果该综合净收入是赤字，则减去该赤字的100%)已交付(或要求提供)财务报表的可用额的任何部分；加上(C)在原成交日期之后且在该时间或之前出售母公司股本(任何不合格股本除外)(出售给母公司或任何受限制附属公司的任何此类出售除外)所得的累计净收益，该净收益已由以下公司的资本以普通股或普通股的形式收到，或作为普通股贡献给，母公司及(Ii)母公司或任何受限制附属公司在原结算日后发生而在原结算日后转为母公司普通股(不包括任何不合格股本)的母公司或任何受限制附属公司的本金债务(在合同上从属于债务或欠不受限制附属公司的债务除外)，在第(I)及(Ii)款的第(I)和(Ii)项中，以先前未用于可用金额以外的用途为限；加上 (D)如果任何非限制性子公司已被重新指定为受限制子公司，或已合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给母公司或受限制子公司，或被清算为母公司或受限制子公司, 在原截止日期之后的每个案例中，母公司和受限子公司在该非受限子公司的投资在重新指定、合并或转让时的公平市场价值(或转让或转让的资产，视情况而定) ，只要该等投资最初是根据第6.5(M)(Ii)(B)条进行的；但在每种情况下，该 金额不得超过根据该条款作出的投资金额，因为该金额减去了下列条款(E)在该时间之前预期的任何回报。(E)在尚未计入综合净收入的范围内， 相当于母公司或任何受限制子公司在最初截止日期 之后就根据第6.5(M)(Ii)(B)条进行的任何投资以现金或现金等价物实际收到的任何回报(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)的金额；但在任何情况下，该等金额 不得超过根据该条款作出的投资金额；减去(F)用于根据第6.5(M)(Ii)(B)条进行投资、根据第6.8(E)(I)(B)条进行限制性付款和根据第6.9(A)(Iii)(A)条预先支付次级债务的可用金额 的任何部分，在每种情况下，在最初的成交日期之后且在该时间之前。

“自救行动”： 适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。

“自救立法”： (A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年英国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于英国的法规或规则，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

“美国银行”：美国银行，北卡罗来纳州及其继任者。

“BBSY”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“受益所有权证明”：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权条例”：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。

“福利计划”： 以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第一章所界定)、(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划” ，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节或守则第4975节的目的或其他目的)。

“BHC法案附属机构”：一方的 指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“bkbm”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会。

“美国银行证券”： 美国银行证券公司。

“借款人材料”：第5.1节中定义的 。

“借款人”： 美国借款人和外国子公司借款人的统称。

“借款”： (A)同一类别、类型和货币的贷款(Swingline贷款除外)，在同一日期发放、转换或继续，在 定期贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，只有一个利息期，或(B)Swingline贷款。

“借款请求”： 有关借款人根据第2.3节提出的借款请求。借款申请应采用行政代理批准的表格 (包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由美国借款人的负责官员适当填写和签署(如果是外国子公司借款人，则由美国借款人或由美国借款人事先书面通知美国借款人指定的外国子公司借款人签署)。

“借款子公司协议”：在生效日期后交付的每份借款子公司协议，主要以附件D的形式交付。

“借款子公司终止”：借款子公司终止，大体上如附件E所示。

“营业日”： 根据纽约的法律授权商业银行停业的周六、周日或其他日子以外的任何一天，或实际上在纽约一般停业的任何日子；但条件是：(A)如果该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设置有关，则就任何此类替代货币贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款，或就任何此类替代货币贷款根据本协定进行的任何其他欧元交易，是指 也是目标日的营业日；(B)如该日与以(I)英镑计价的替代货币贷款的利率设定有关，则指(I)英镑，指伦敦银行一般业务休业的日子，因为该日根据英国法律是星期六、星期日或法定假日；(Ii)瑞士法郎，指苏黎世银行因结算和支付外汇交易而关闭的日子，因为该日是星期六、星期日或根据瑞士法律和(Iii)日元的法定假日，指日本境内银行因一般业务休业以外的日子；(C)如果该日 与以欧元、英镑、瑞士法郎或日元以外的货币计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由适用的银行同业拆借市场的银行之间进行交易的任何该日；(D)如果该日与以欧元以外的货币计价的替代货币贷款的任何资金、支出、结算和付款有关 , 或根据本协定就任何该等替代货币贷款(利率设定除外)而以欧元以外的任何货币进行的任何其他交易，是指银行在该货币的国家主要金融中心开业办理外汇业务的任何该等日期；(E)就金融保单发行贷款人发行任何金融保单而言，该日亦为银行在该金融保单签发机构的对外贸易设施管理处及贷款办事处开业营业的日子；(F)对于FCI发行贷款人发出的任何减少使用率通知，该日也是银行在该FCI发行贷款人的放贷办公室开业营业的日子；(G)就根据第2.6(L)节的任何美元等值计算、根据第2.6(P)节分发报告和确定重新确定基数的日期而言，该日也是银行在外贸融资管理办公室开业营业的日子；以及(H)在与外贸机制有关的所有其他情况下，这一天也是杜塞尔多夫银行一般营业的日子。

“计算日期”： (A)对于任何替代货币贷款，包括以下各项：(I)借入该替代货币贷款的日期，(Ii)关于该替代货币贷款的每个付息日期，(Iii)根据第2.3节和/或第2.8节继续发放替代货币定期利率贷款的每个日期，以及(Iv)行政代理机构决定或所需贷款人要求的额外的 日期；和(B)对于以替代货币计价的任何信用证，每一项都包括：(I)该信用证的签发日期，(Ii)修改该信用证的每个 日期，以增加其金额，(Iii)适用的开证贷款人根据该信用证付款的每个日期，以及(Iv)由行政代理或适用的开证贷款人决定或要求的其他日期。

“加元”： 加拿大的法定货币。

“资本租赁义务”： 就任何人而言，该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或传达使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要分类并计入该人资产负债表上的资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“股本”： 股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“现金保险”：第2.6(M)(Iv)节中定义的 。

“CDOR”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“法律变更”： 在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案发布的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为法律变更，无论颁布日期为何，通过、发布或实施。

“控制权变更”： (A)任何“个人”或“团体”(在1934年《证券交易法》及其下的美国证券交易委员会规则在生效日期生效的范围内)直接或间接、受益地获得股本的所有权，相当于母公司已发行和已发行股本所代表的总普通投票权或总股本的35%以上；或(B)占据母公司董事会多数席位(空缺席位除外)的人既不是(I)由母公司董事会提名、任命或批准选举的 ，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准选举的董事任命的；或(C)发生任何附属债务文件或任何其他允许债务文件所界定的“控制权变更”(或任何类似概念)；或(D)任何事件或一系列事件(允许重组的完成除外)，通过该事件或一系列事件，母公司将不再直接拥有和控制美国借款人100%的股本。

“Cibor”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“类别”： 当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否为循环贷款， 定期贷款A、增量定期贷款或摆动贷款，当用于任何承诺时，指的是这种 承诺是循环承诺、FCI发放承诺、定期贷款A承诺还是增量定期贷款承诺。

“CME”： CME集团基准管理有限公司。

“税法”： 经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”： 借款方现在拥有或今后获得的所有财产，任何担保文件声称在其上设立留置权。

“抵押品日期”： 根据第5.1节的规定，母公司提交其财政年度的年度财务报表或其财政年度第二季度的季度财务报表的每个日期。

“商业使用期限”： 对于任何未规定具体到期日的FCI，指从其签发之日起至该FCI预期到期日为止的一段时间，该期限由相关借款人在根据标的债务的使用期限确定的相关使用请求中合理酌情决定 。

“承诺”： 循环承诺、定期贷款A承诺、增量定期贷款承诺、FCI发行承诺或其任意组合 (视上下文需要)。

“商品交易法”：商品交易法(“美国法典”第7编第1节ET SEQ序列。)经修订或以其他方式修改的，以及任何后续法规。

“沟通”： 本协议、任何其他贷款文件以及与任何贷款文件相关的任何其他文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“合规证书”：第5.1(C)节中定义的 。

“符合规定的变化”： 就任何相关汇率或任何替代货币的任何建议的后续汇率的使用、管理或与之有关的任何惯例，对“bbsy”的定义、“bkbm”的定义、 “CDOR”的定义、“cibor”的定义、“EURIBOR”的定义、“利息期限”的定义、“Saron”的定义、“SONIA”的定义、“Stibor”的定义、“Stibor”的定义、 “Tibor”的定义、 确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性、 行政或操作事项(为免生疑问，包括“营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)(视情况而定)，以反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对此类替代货币(或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行 或不存在管理该替代货币汇率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式 )。

“对价”： 就任何收购或投资而言，母公司或其任何受限制附属公司因此而支付的代价(包括母公司或任何受限制附属公司以发行股本的形式支付的代价和承担债务的代价，但就根据第6.5条进行的任何计算而言，不包括以母公司发行股本的形式 的代价)。

“综合EBITDA”： 对任何期间而言，指该期间的综合净收入；加上(A)在不重复的情况下，在该期间的综合净收入报表中反映为费用的部分(以下第(A)(Xiii)和(A)(Xvii)条除外)， 以下各项之和：(I)所得税支出；(Ii)利息支出、债务贴现和债务发行成本的摊销或注销 以及与债务或任何合格应收款交易有关的佣金、折扣和其他溢价、费用和收费， 无论是与债务的发生、预付款、赎回、终止或清盘有关，还是与债务或任何合格应收款交易有关 或任何合格应收款交易(包括套期保值协议项下的贷款和净成本)；(Iii)折旧和摊销 费用；(Iv)无形资产(包括商誉)和组织成本的摊销或注销；(V)任何非常和罕见的或非经常性的非现金支出或非现金损失；但如果母公司或其任何受限子公司 就任何此类非常和罕见或非经常性的非现金支出进行现金支付，该现金支付应在支付现金期间从综合EBITDA中扣除；(Vi)在正常业务过程中处置资产的损失 ；(Vii)因重组、遣散费、工厂关闭、整合和其他非经常性事件而产生的不寻常、罕见或非经常性现金费用；但根据第(Br)(Vii)条在母公司任何会计年度根据第(A)(Vii)款计入综合EBITDA的总额不得超过(A)$50,000,000, 加上(B)母公司上一会计年度根据第(A)(Vii)款规定的未使用额度(已理解并同意，根据第(A)(Vii)款规定母公司任何会计年度的未使用额度只能用于母公司的下一个会计年度，不得用于母公司随后的任何会计年度)； (八)非现金薪酬支出和相关费用(代表任何其他期间的现金支付的任何非现金支出和相关费用除外)，包括因贡献、出售或以其他方式使用股票或股票增值或跟踪权、授予股票期权、授予股票增值或跟踪权、授予限制性股票或限制性股票单位以及类似于上述任何一项的安排(包括任何此类股票的重新定价、修改、修改、替代或变更)而产生的非现金支出或费用；股票期权、股票增值或追踪权、限制性股票或限制性股票单位或类似安排)；(Ix)与指定停止经营有关的任何亏损(不包括其 营业亏损)；(X)因出售或以其他方式处置任何人的任何股本而变现的任何亏损；(Xi)销售或其他注销成本的任何增加，或因购买会计导致的与任何税项净额有关的其他增加的成本；(Xii)可归因于养恤金计划和/或退休后医疗计划的任何费用，只要该等费用超过 可归因于养恤金计划和/或退休后医疗计划的服务费用和以前服务费用/信用的摊销；(Xiii)负债净收益的总额, 母公司或任何受限子公司在此期间收到的伤亡或业务中断保险 ；(Xiv)董事因参加董事董事会会议或为母公司及其受限子公司采取其他行动而产生的费用和合理自付费用的补偿，总额不超过 在任何四个会计季度中的3,000,000美元；(Xv)任何非现金石棉应计费用或损失；但如果母公司或其任何受限制子公司就任何此类非现金支出或亏损进行现金支付，则此类现金支付应从现金支付期间的综合EBITDA中扣除；(Xvi)母公司或其任何受限制子公司在此期间因任何允许的收购或根据第6.6条允许的任何处置而发生的合理费用、成本和开支 (在每种情况下，无论是否完成)；但应行政代理的要求，母公司应提供合理详细的证据，证明任何期间根据第(A)(Xvi)款追加的任何此类合理费用、成本和费用的数额；和(Xvii)母公司真诚地预计由于在此期间采取的行动而将在允许收购的日期后十八(18)个月内实现的与许可收购有关的净成本节省额，以及母公司真诚地预计将在许可收购日期后十八(18)个月内实现的与许可收购有关的协同效应，在每种情况下, 在计算合并EBITDA时应扣除的实际收益的净额，否则应计入该等行动的综合EBITDA；条件是：(A)此类净成本节约和协同效应 是合理可识别和可事实支持的，以及(B)任何期间根据第(A)(Xvii)条增加到综合EBITDA的总金额不得超过合并EBITDA的10%(计算时不考虑根据第(A)(Xvii)条允许的增加到综合EBITDA的金额)；减去(B)在不重复的范围内包括在上述期间的综合净收入表中：(1)任何非常、罕见或非经常性的非现金收入或非现金收益；(2)在正常业务过程之外处置资产的收益；(3)与指定非持续经营业务(不包括营业收入)有关的任何收益；(4)出售或以其他方式处置任何人的任何股本所实现的任何收益；(V)可归因于养老金计划和/或退休后医疗计划的任何收入 医疗计划的收入超过服务成本和可归因于养老金计划和/或退休后医疗计划的先前服务成本/信用的摊销 ；及(Vi)任何非现金石棉应计收入或收益。

为确定任何期间的综合EBITDA，会计原则的任何变化(通过累积影响调整或追溯适用)的累积影响应不包括在内。为根据综合杠杆率或综合利息覆盖率的任何确定确定任何连续四个会计季度(每个“参考期”)的任何期间的综合EBITDA，如果在该参考期内(或在备考计算的情况下， 从该参考期的最后一天到进行该计算的日期包括在内)，母公司 或任何受限子公司应已进行重大处置或重大收购。该参考期 的综合EBITDA应在给予预计效果后计算，如同该等材料处置或材料购置发生在该参考期的第一天(就备考计算而言，参考期为可获得相关财务信息的连续四个会计季度中最近的 期)，但不影响成本节约(除非根据S-X法规编制的备考财务报表允许 )。在本定义中，“重大收购”是指任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成一个人的企业、单位或部门的全部或几乎所有资产，或构成一个人的全部或几乎所有普通股 (或同等股份)，以及(B)涉及的对价超过5,000美元。, 及“重大处置” 指任何财产处置或一系列相关的财产处置，而该处置(I)涉及某人的业务、单位或部门的全部或实质所有资产，或构成受限制 附属公司的全部或实质所有普通股(或同等股份)，及(Ii)向母公司或其任何受限制附属公司带来超过5,000,000美元的总收益。尽管有上述规定，就计算任何期间的综合EBITDA而言，非附属合营企业在该期间应占的综合EBITDA金额不得超过该期间该等非附属合营企业向母公司或其任何受限制附属公司作出的分派金额，不得超过该期间综合EBITDA总额的10%(10%)。

“综合利息 覆盖率”：截至任何确定日期，(A)母公司最近结束的四个会计季度期间的综合EBITDA与(B)母公司最近结束的四个会计季度期间的综合利息支出的比率。

“合并利息 费用”：在任何期间，(A)母公司及其受限制子公司在该期间与母公司及其受限制子公司的所有未偿债务有关的现金利息支出总额(包括可归因于资本租赁债务的支出) (包括与此类债务有关的套期保值协议项下的现金净成本或净现金收入，以此类 净现金成本或净现金收入可根据公认会计准则分配到该期间为限)的总和。加上(B)母公司或其任何受限制附属公司在该期间内就优先股向任何人士(母公司或任何全资贷款除外)支付的股息总额，加上(C)在该期间母公司及其受限制附属公司的综合损益表上未以其他方式计入“利息 开支”(或任何类似标题)的范围内， 任何其他可与任何合资格应收账款交易下的利息相若或属其利息性质的折扣、手续费及开支；但前提是，尽管有上述规定，在任何情况下，以下任何事项均不构成“综合利息支出”：(I)母公司或其受限子公司因预付或赎回债务而支付的保费或费用，(Ii)母公司或其受限子公司因终止或终止任何套期保值协议而产生的任何 现金净成本或任何现金净收入，或(Iii)母公司或其任何受限子公司就FCIS所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费。信用证、银行承诺书和类似票据以及银行承兑汇票融资。

“综合杠杆率 比率”：于任何厘定日期，(A)该日的综合总负债与(B)母公司最近终止的四个会计季度期间的综合EBITDA的比率；但就与债务产生有关的综合杠杆率的任何计算而言，为确定综合杠杆率而计算的综合总负债不得 计入“现金及现金等价物”。

“合并净收入”：在任何期间，母公司、其受限子公司及其非子公司的合并净收入(或亏损)，根据公认会计准则在合并基础上确定。但不包括(A)任何人在成为母公司的受限制附属公司或非附属合营公司或与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并之日之前应累算的收入(或赤字)，及(B)母公司或其任何受限制的附属公司拥有所有权权益的任何个人(母公司的受限制附属公司或非附属合营公司除外)的收入(或亏损)，除非任何此类收入实际由母公司或该受限制的 子公司以股息或类似分配的形式收取。

“综合高级有担保杠杆率”：截至任何确定日期，(A)以留置权(包括以抵押品担保的债务)担保的该日的综合总债务与(B)母公司最近结束的四个财政季度的综合EBITDA的比率；但在计算与债务产生有关的综合高级担保杠杆率时，为确定综合高级担保杠杆率的目的，在计算综合总债务时，不得将该负债的收益列为“现金及现金等价物”。

“综合债务总额”：在任何日期，(A)母公司及其受限制的子公司在该日期的所有债务本金总额(不包括未开出的信用证、银行承诺或类似票据的面值，以及银行承兑汇票融资，无论是否根据本协议发行，以及其他FCI)的总和，根据公认会计准则在综合基础上确定。扣除将(根据公认会计原则)列载于母公司及其受限制附属公司于该日期的 综合资产负债表的无限制现金及现金等价物净额，加上(B)在不重复上文(A)项所包括的 金额的情况下，相等于与任何于该日期未清偿的任何合资格应收账款交易有关的应收账款交易归属负债的总金额。

“合同义务”： 对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”： 直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制” 具有相关的含义。

“反担保”： (A)由FCI签发贷款人出具的作为对间接FCI签发的信用支持的惯常备用信用证、银行担保或担保人，或(B)由FCI签发贷款人出具的作为对其本人或另一金融机构(包括此类FCI签发贷款人的国内或国外分支机构或附属机构之一)签发的备用信用证、银行担保或担保人的信用支持的惯例备用信用证、银行担保或担保人。

“担保实体”： 下列任何一项：(A)“担保实体”一词由12 C.F.R.第(Br)节252.82(B)节定义并根据其解释；(B)“担保银行”一词由12 C.F.R.§ 第47.3(B)节定义并根据其解释；或(C)该术语由12 C.F.R.§382.2(B)定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”：第9.20节中定义的 。

“每日报告”：第2.6(P)节中定义的 。

“Daily Simple Sofr”：关于任何适用的确定日期，SOFR于该日期在纽约联邦储备银行的网站上公布 (或任何后续来源)。

“丹麦克朗”： 丹麦的法定货币。

《数据库直接互联网协议》：统称为：(A)母公司与外国贸易机构代理之间于2013年3月6日签订的关于使用数据库直接互联网通信设施的数据库直接互联网协议，该协议可不时修改、修改或以其他方式补充或替换，以及(B)母公司、美国借款方和外贸机构之间关于此类数据库直接互联网通信设施的任何替换通信设施的任何其他协议， 此类其他协议可能会被修改，不时修改或以其他方式补充或替换。

“DBSI”：德意志银行证券公司，以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。

“违约”： 除非治愈或放弃，否则在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的任何事件或条件。

“默认权利”： 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。

“违约贷款人”： 除第2.24(B)节另有规定外，任何贷款人如(A)未能 (I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非 该贷款人以书面形式通知行政代理和美国借款人，该贷款机构确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件均以任何适用的违约为先例，(br}应在该书面文件中特别注明)未得到满足，或(Ii)在到期之日起两个工作日内，(B)已通知美国借款人、外贸机构、外贸机构代理、任何FCI签发贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构(包括其参与信用证或Swingline贷款)，任何 FCI发行贷款人或Swingline贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的融资义务，或已 就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先决条件的条件(该条件应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))， (C)已失败，在行政代理、外贸机构代理或美国借款人提出书面请求后三个工作日内，向行政代理书面确认, 外贸机构代理和美国借款人将 履行其在本协议项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理、外贸机构代理和美国借款人的书面确认后，应根据该条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或有直接或间接的母公司(I)成为根据美国《破产法》(或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法)提起的诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、财产保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或类似的人负责重组或清盘其业务或资产，包括联邦存款保险公司或以上述身分行事的任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为内部保释行动的标的；但贷款人 不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接母公司或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人 不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人 签订的任何合同或协议。

“指定司法管辖区”： 任何国家或地区，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定债务”： 统称为(A)根据特定套期保值协议产生的债务，(B)根据特定现金管理协议产生的债务，以及(C)指定债务。

“确定日期”： 任何计算日期后两个工作日的每个日期。

“德意志银行”： 德意志银行及其后继者。

“德意志银行手续费函件”：指由美国借款人和德意志银行之间签订的日期为生效日期的特定手续费函件协议。

“已披露事项”： 附表3.4所披露的事项。

“公开信”： 为贷款人的利益，美国借款人在生效日期或之前签署并交付给行政代理的特定公开信。

“处置”： 任何财产、任何出售、租赁、出售和回租、转让、对合资企业的出资或其他处置。“处置”和“处置”有相关的含义。

“不合格资本 股票”：指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)或在任何事件或条件发生时， (A)到期或可强制赎回的任何一个或多个类别的任何股本或其他股权，根据偿债基金债务或其他(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应受优先全额偿还贷款和应计及应支付的所有其他债务以及终止承诺的约束)，(br}(B)可由其持有人选择赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利 须先全额偿还贷款和所有其他应计和应付债务，并终止全部或部分承诺)，(C)就上述(A)至(D)项下贷款的最后到期日后91天的最后到期日 之前，提供 预定支付的现金股息或(D)可转换或可兑换的债务或任何其他 股本或其他股本权益，以构成不合格股本 。

“美元等值”： 在任何确定日期，(A)为确定是否符合第六条的规定或是否存在第七条下的违约事件(为确定本协议项下未清偿金额的目的，以下第(Br)(B)条适用)，就以美元以外的货币计价的任何金额而言，该 金额的美元等值，由母公司真诚地确定，其方式与母公司在作出该决定的会计年度经审计的合并财务报表上反映该金额的方式一致；(B)对于本协议规定的以替代货币计价的任何金额，按该货币的汇率(由行政代理在最近的计算日期确定)，可用该金额购买的美元金额；(C)以允许货币或第2.6(G)(Vii)节允许的另一种货币为单位的任何FCI支出的金额， 以该货币的汇率(由适用的FCI发行贷款人确定)购买该货币所需的美元金额，以及(D)根据本协议由外贸机构代理 计算的相当于以另一种货币计价的任何金额的美元金额。外贸代理机构根据第2.6(L)节规定的适用汇率计算的美元金额。

“美元” 或“$”：指美国合法货币。

“境内子公司”： 除境外子公司外的任何子公司。

“荷兰式拍卖”： 第9.4(K)节所界定的。

“欧洲经济区金融机构”： (A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”： 欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“EEA决议机关”： 任何负责EEA金融机构决议的任何公共行政机关或任何受托于任何EEA成员国的公共行政机关(包括任何受权人)。

“生效日期”： 2022年8月12日。

“电子版”：第9.16节中定义的 。

“电子记录”： 如USC第15章第7006条所定义。

“电子签名”： 如USC第15章第7006条所定义。

“合格受让人”： 任何符合第9.4(B)(Iv)、(V)和(Vi)节规定的受让人要求的人(如果有的话，须经第9.4(B)节所要求的同意)。

“欧洲货币联盟”： 条约中设想的经济和货币联盟。

“环境法”： 任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全事项有关(在与暴露于危险物质有关的范围内)。

“环境责任”： 母公司或任何受限制的子公司因(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)暴露于任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置的任何责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿的任何责任)， 母公司或任何受限制的子公司直接或间接产生的或有责任。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“ERISA”： 不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”： 根据《守则》第414(B)或 (C)节，或仅就ERISA第302节和《守则》第412节而言，与母公司一起被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)，根据《守则》第414节被视为单一雇主 。

“ERISA事件”： (A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)《守则》第430节所界定的一项计划处于“处于风险状态”的确定；(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节提出的放弃任何计划的最低供资标准的申请；(D)美国借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(E)美国借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划的意向有关的任何通知；(F)美国借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中提取或部分提取而产生的任何责任；或(G)美国借款人或任何ERISA关联公司收到任何 通知，或任何多雇主计划收到来自美国借款人或任何ERISA关联公司的任何通知，涉及在 ERISA第四章的含义内施加提取责任或确定多雇主计划破产或重组。

“欧盟自救立法 时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效 。

“EURIBOR”： 具有“替代货币术语利率”定义中规定的含义。

“欧元”： 根据《条约》第109条第(1)款第4款的规定采用的参与成员国的单一货币。

“违约事件”： 如第七条所定义。

“超额”：第2.6(M)(I)节中定义的 。

“汇率”： 在任何一天，(A)就任何替代货币而言，该替代货币可以兑换成美元的汇率， 在上午11点左右确定。在该日适用的路透社世界现货页面上，由行政代理人确定，或(B)对于根据第2.6(G)(Vii)条允许的FCI的任何允许货币或其他货币， 该允许货币或其他货币可兑换成美元的汇率，由适用的FCI发行贷款人于德国杜塞尔多夫时间上午约11：00在适用的路透社世界现货页面上规定。如果任何此类汇率没有出现在任何路透社世界现货页面上，汇率应参考行政代理或适用的FCI发行贷款人为此目的与美国借款人协商，或在行政代理或适用的FCI发行贷款人与美国借款人协商的情况下，通过参考行政代理或适用的FCI发行贷款人合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，该汇率应改为行政代理或适用的FCI发行贷款人的现货汇率的算术平均值。在其正就该替代货币、允许货币或其他货币进行外币兑换操作的市场上，在当地时间 该日上午11点左右购买适用的替代货币、允许货币或其他货币，并在两个工作日后交割 ；但如在作出任何该等厘定时，基於任何理由，并无引用该即期汇率, 行政代理人或适用的FCI发行贷款人可以使用其认为适当的任何其他合理方法来确定该利率，该确定应被推定为正确的、无明显错误的。

“排除信息”： 关于母公司或其受限制的子公司或其各自证券的任何非公开信息，只要此类信息可能对转让定期贷款贷款人的 和/或增量定期贷款机构转让定期贷款的决定产生重大不利影响，或以其他方式对其产生重大不利影响。

“被排除的互换义务”： 对于任何贷款方，任何互换义务，如果且在以下范围内，该借款方的全部或部分担保或该借款方根据贷款文件授予的担保权益，此类互换义务(或其任何担保) 根据《商品交易法》(或其任何适用或官方解释)是违法的，原因是该借款方因任何原因未能构成《商品交易所法》或商品期货交易委员会的任何法规或命令(在实施第9.18条 和任何其他维持条款后确定)所界定的“合格合同参与者”，为借款方的利益提供支持或达成其他协议，以及对借款方的任何和所有担保(br}其他借款方的互换义务)在该借款方的担保或该借款方授予担保权益时， 对该互换义务生效。如果掉期义务产生于管理一个以上套期保值 协议的主协议项下，则此类排除仅适用于可归因于 此类担保或担保权益变为非法的对冲协议的掉期义务部分。

“不含税”： 对于代理人、任何贷款人或任何其他接受者，对于任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件或因借款方的任何义务而支付的任何款项，(A)对其净收入(I)征收(或以)其净收入为(或以)衡量的所得税或特许权税，由该接受者组织的或其主要办事处所在的司法管辖区，或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言，或(Ii)由于 该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(不包括因该收款人已签立、交付、 成为借款人所在地任何其他司法管辖区所征收的任何类似税收、根据任何贷款文件收取担保权益项下的付款、收到或完善担保权益、参与任何其他交易)、(B)美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)对于美国借款人、本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的任何其他借款人或任何外国子公司借款人(在生效日期后成为本规则下的借款人的任何外国子公司借款人除外)、任何贷款人(根据借款人根据第2.23节提出的请求受让人除外)或对外贸易融资机构， 借款人所在司法管辖区征收的任何预扣税，即：(I)在贷款人或外贸机构代理人成为本协定当事方时，或在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或外贸机构代理人(视情况而定)的金额征收的任何预扣税, 更改其出借处，或(Ii)该出借人或外国贸易机构代理商未能遵守第2.19(E)节、第2.19(F)节或第2.19(I)节的规定， 但出借人(或其转让人，如有)在指定新的出借处(或转让)时有权的范围内除外，根据 第2.19(A)和(D)节从任何借款人那里收取与此类预扣税有关的额外金额。

“免税存款账户”： (A)存款账户，其余额仅包括(I)预扣所得税和联邦、州或地方就业税 美国借款人合理判断应在随后两个月内就任何贷款方的雇员向国税局、州政府或地方政府机构支付的税款，以及(Ii)根据DOL规定须支付给员工福利计划的金额 。美国证券交易委员会。2510.3-102代表或为一个或多个贷款方的雇员 的利益，以及(B)构成(其余额仅由与之相关的资金 )税务账户、工资账户和信托账户组成的所有独立存款账户。

“现有信贷 协议”：如本协议摘要中所定义。

“现有FCI”： 在生效日期前由FCI签发贷款人开具并列于附表1.1D的任何备用信用证、银行担保、担保人或其他FCI。

“现有信用证”：开证行在生效日期前开具的、列于附表1.1E中的任何信用证，其中附表1.1E包括对每一种现有信用证的名称，分别为金融信用证或非金融信用证。

“延长的国外贸易到期日”：如第2.6(B)(I)节所述。

“延期循环 到期日”：如第2.1(C)(I)节所述。

“延期验收通知”：如第2.6(B)(I)节所述。

“延期日期”：第2.6(B)(I)节定义的 。

“延期通知”：第2.6(B)(I)节定义的 。

“票面金额”： 就任何FCI或信用证而言，指该FCI或信用证的主要票面金额，单位为美元或开具该FCI或信用证的任何其他货币(视具体情况而定)，该金额代表适用的FCI开具贷款人在该FCI项下或适用的开立贷款人在该信用证项下的最高负债，只有在该FCI或该信用证的条款规定的范围内，才能增加费用和就担保债务支付的利息。

“贷款”： (A)本协议项下的循环承诺和循环贷款(“循环贷款”)、(B)根据本协议发放的承诺、根据本协议发行的金融企业和受本协议管辖的现有金融机构(“外贸贷款”)、 (C)根据本协议作出的定期贷款A和(D)根据第2.1(B)条设立的任何定期贷款机制下的增量定期贷款(每个， 一个“增量定期贷款机制”)。

“FATCA”： 《守则》第1471至1474条，截至生效日期(或实质上具有可比性的任何修订或后续版本，遵守起来并不繁琐)、任何现行或未来的法规或官方解释，以及根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间就实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或官方惯例。

“FCI”： 保修保函、履约保函、预付款保函、投标保函、一般用途保函、反保函或贸易信用证，每种情况下均由FCI开证行根据本条款出具，或由现有的FCI出具。

“FCI负责人”：第2.6(A)节定义的 。

“FCI承诺费”：第2.6(N)(I)节定义的 。

“FCI付款”：第2.6(H)(I)节定义的 。

“FCI费用”：第2.6(N)(Ii)节中定义的 。

“FCI手续费”：第2.6(N)(Iii)节中定义的 。

“FCI发行承诺”： 对于每个FCI发行贷款人，该FCI发行贷款人对发行FCI的承诺，因为根据本协议，此类承诺可能会不时改变。本协议各FCI签发贷款人在生效日期的FCI签发承诺载于附表1.1a中与该FCI签发贷款人名称相对的位置。在生效日期后成为本协议当事方的每个FCI发行贷款人的初始FCI发行承诺应在转让和假设或 其他协议中阐明，根据该协议，该FCI发行贷款人将成为本协议的当事方。截至生效日期，FCI发出承诺的本金总额为2500万美元(25,000,000美元)。

“FCI发行贷款人”： (A)有FCI发行承诺或有FCI发行贷款人风险敞口的贷款人，(B)其FCI发行承诺已根据第2.6(B)(I)节的条款终止，但在终止前已根据第2.6条发行了在终止后仍未偿还的任何FCI的个人(尚未收到反担保，或美国借款人或其他相关借款人没有为其提供现金担保(或其他信贷支持)，在每一种情况下， 作为对此类FCI的信贷支持(如果它已收到此类反担保或已提供此类现金担保(或其他信贷支持) ，在第2.6(B)(I)节规定的范围内，它应继续拥有FCI发行贷款人的权利和义务)， 和(C)关于指定为现有FCI发行方的贷款人。

“FCI发行贷款人 风险敞口”：就任何FCI发行贷款人而言，(A)该FCI发行贷款人在该时间或之前就所有FCI发行的债务的未偿还总额的美元等值金额，加上(B)该FCI发行贷款人在该时间尚未偿还的所有FCI支出本金总额的总和 。

“FCI发行贷款人 合并协议”：基本上以附件O的形式，根据第2.6(R)节的规定签署和交付的合并协议。

“FCI偿付义务”：根据第2.6(H)节的规定，每个相关借款人有义务向相关FCI发行贷款人偿还FCI付款。

“FCI要求”： 附表1.1C所列要求。

“联邦基金有效利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦 资金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该 利率应被视为零。

“费用函”： 美国借款人和美国银行之间的费用函协议，日期为生效日期。

“金融信用证付款”： 适用的开证贷款人根据金融信用证支付的款项。

“金融信用证风险”： 在任何时候，(A)在该时间以美元计价的所有金融信用证未偿还的总金额，加上(B)在该时间尚未由相关借款人或其代表偿还的所有以美元计价的金融信用证支出的本金总额，加上(C)在该时间的替代货币金融信用证风险。任何循环贷款人在任何时候的金融信用证风险敞口应为其当时金融信用证风险敞口总额的适用循环百分比。

“金融信用证”：指开证行根据本合同条款开具的备用信用证； 规定非金融信用证不得为金融信用证。

“信用证承担人的财务信函”：如第2.5(A)(I)节所述。

“信用证费用财务函件”：如第2.14(B)(I)节所述。

“财务官”： (A)对于母公司、母公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人 或(B)对于美国借款人， 美国借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“固定增量 金额”：在增量的定义中指定。

“境外债务人”： 境外子公司的借款方。

“外国子公司”： 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律成立的任何子公司，或(B)外国子公司控股公司。

“外国子公司借款人”：(A)就循环贷款而言，指美国借款人根据第2.23(A)节指定为外国子公司借款人的任何外国子公司，而该外国子公司并未根据该条款停止作为外国子公司借款人，以及(B)就外贸融资而言，美国借款人的任何外国子公司根据第2.23(B)节由美国借款人指定 为外国子公司借款人，但并未根据该条款停止作为外国子公司借款人。

“外国子公司 Holdco”：除一个或多个外国子公司的股本、 以及与任何此类股本的所有权权益有关的其他资产外，没有其他实质性资产的任何国内子公司。

“外国子公司 意见”：对于任何外国子公司借款人，该外国子公司借款人的律师的法律意见应以行政代理(对于外贸融资下的任何外国子公司借款人，为外贸融资代理)和贷款人的形式和实质合理地令行政代理满意(对于外贸融资下的任何外国子公司借款人，为外贸融资代理)的法律意见。

“对外贸易设施”： 设施定义中的定义。

“外贸机构行政办公室”：位于赫佐格斯特尔市贸易中心的外贸机构代理机构办公室。德国杜塞尔多夫15,40217，或外贸机构代理向美国借款人、行政代理和贷款人发出书面通知后指定的其他办事处。

“外贸机构代理”：参照行政代理的定义。

“外贸到期日”：2027年8月12日(可根据第2.6(B)节延长该日期(仅限于第2.6(B)节下的延长FCI发行贷款人)；但如果该日期不是营业日，外贸到期日应为紧接其前一个营业日。

“前置风险”： 在任何时候有违约贷款人，(A)(I)对于任何金融信用证的签发贷款人，该违约的贷款人是除金融信用证风险之外的未偿还金融信用证风险的适用循环百分比，关于该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他循环贷款人或抵押的现金，以及(Ii)对于任何非金融信用证的发行贷款人，对于Swingline贷款人，(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款抵押的现金，并且(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人的Swingline贷款以外的Swingline贷款的适用循环百分比已被重新分配给其他循环贷款人或根据本协议条款质押的现金。

“基金”： 任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“GAAP”： 美国普遍接受的会计原则，但须受第1.4节的约束。

“一般用途担保”：由FCI开证行(针对FCI)或开证行(针对非金融信用证)出具的惯例备用信用证或银行担保或担保人，在每种情况下，其目的都是为了支持母公司或其任何受限子公司或合资企业的任何义务，除(A)预付款担保、(B)担保、(C)履约担保、(D)投标担保和(E)任何其他惯例备用信用证外，银行出具的担保或担保，用于担保被确认为负债的债务，免除海关担保，为支付租金和税务机关的利益提供担保，以及在法庭诉讼中用作抵押品的担保。

“德国贷款方”： 任何外国子公司借款人，只要符合在德国境内居留的资格(因兰德)第2节 第15段所指的德国对外贸易法(Auúenwirtschaftsgesetz)(包括董事、经理、高级职员、代理人和雇员)。

“全球升华”是指截至任何确定日期，等于(A)150,000,000美元和(B)在该日期有效的循环承付款项总额两者中较小者的数额。全球升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“政府当局”： 美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”： 对于任何人(“担保人”)，担保人为任何人(“主要债务人”)的债务或其他债务提供担保的任何义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何该等债务或其他债务的付款保证，。(B)购买或租赁财产、证券或服务 ，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。(Br)主债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书 ；但该术语担保不应包括在正常业务过程中对收款或保证金的背书、供应商、采购商或客户在正常业务过程中的安排、标准应收账款承诺或与法定审计有关的提交给审计师的“舒适”信函。

“担保和抵押品协议”：指贷款当事人为债务持有人的利益而签署并以行政代理为受益人的、日期为生效日期的经修订和重新签署的担保和抵押品协议。

“担保人”： (A)母公司，(B)根据担保和抵押品协议担保义务的任何受限子公司(美国借款人除外)，以及(C)关于(I)任何贷款方(美国借款人除外)或任何子公司的任何义务，以及(Ii)贷款方(在担保和抵押品协议第2.1和2.7节以及第9.18节生效之前确定)的任何互换义务。为免生疑问，任何外国子公司、外国子公司、应收账款实体或指定子公司的子公司均不得或必须成为担保人。

“危险材料”： 所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物 以及根据任何环境法规定为“危险”或“有毒”的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”： (A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择权)，不论任何此等交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何及 任何种类的交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款及条件所规限，包括任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“国际财务报告准则”： 《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，以适用于本文所述或所指相关财务报表的范围为限。

“递增金额”： 在任何确定日期，等于(A)$200,000,000，和(Ii)在母公司根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表和根据第5.1(C)节出具合规证书的最近四个会计季度或之前的合并EBITDA的金额(该 金额，“递增篮子金额”)，加上(B)相当于根据第2.12(A)节发放的定期贷款的所有自愿预付款和根据第2.12(A)节发放的循环贷款的所有自愿预付款的金额(在伴随循环承诺总额永久减少的范围内)，在这两种情况下，(I)此类自愿预付款在该日期之前支付，以及(Ii)不包括由长期债务产生的收益提供资金的任何此类自愿预付款(该金额连同增量篮子金额，“固定增量”；应理解，为免生疑问，任何增量定期贷款的金额、任何承诺额的增加和因依赖固定增量金额而产生的任何增量等值债务应减少固定增量金额)，加上 (C)无限数额，只要在任何增量定期贷款的产生之后，立即确定任何承诺的增加和/或任何增量等值债务的发生(仅在任何增量定期贷款设立之日进行测试)，按照《增量融资激活通知》或管理此类增量等值债务的文件的规定，确定任何增加的承诺和/或确定任何增量等值债务。, 在适用的情况下，而不是在此后的任何时候，并假设该增量定期贷款已全额提取，该承诺 增量及/或该增量等值债务已全额提取)在预计基础上，综合 高级担保杠杆率(或在发布日期后，综合杠杆率)，截至最近结束的母公司根据第5.1(A)节或第(B)节提交财务报表并根据第5.1(C)节出具合规证书的最近一个会计季度的最后一天，不得大于2.75至1.0 (“比率增量金额”)。双方理解并同意，美国借款人可以先产生任何增量定期贷款，确定任何增加的承诺和/或产生任何增量等值债务，依赖于比率增量 金额，然后才产生增量定期贷款，确定增加承诺和/或产生增量等值债务 依赖固定增量金额。

“增量篮子金额 金额”：增量金额的定义。

“增量等值债务”：母公司和/或美国借款人以一个或多个有担保的或无担保的定期贷款、债券、债券、票据或类似工具的形式发生的任何债务；但：(A)(I)此类债务(如有担保)应(A)以与债务同等或初级的抵押品担保，不得以母公司或任何受限制子公司除抵押品外的任何财产或资产作担保，(B)受担保文件的约束 与担保文件基本相同(具有行政代理人合理满意的差异)，以及 (C)受债权人间协议的约束，其形式和实质合理地令行政代理人满意，在债务持有人(或根据发行、招致或以其他方式获得债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，视属何情况而定)、贷款各方及行政代理人之间订立的；和(Ii)该债务(如果在偿债权利上排在次要地位)应 与该债务的持有人(或根据发行、产生或以其他方式获得该债务的契据或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，视情况而定)签订的、形式和实质合理地令行政代理人满意的从属协议。, 贷款方和行政代理人；(B)这种债务不应早于任何贷款和/或承诺发生时有效的最新到期日；(C)这种债务的加权平均到期日不得少于当时任何一批现有定期贷款的剩余加权平均到期日；(D)此类债务包含契诺、违约事件和其他条款，根据当时的市场状况，此类债务是类似债务的惯常条款，作为一个整体(利率、手续费、折扣、保费和可选的预付款或赎回条款除外)：(I)与母公司及其受限制的子公司基本上相同，或对母公司及其受限制的子公司没有实质性的限制，贷款文件中所列的条款((X)契诺或其他规定仅适用于当时有效的最后到期日之后的任何贷款和/或产生贷款时的承诺，以及(Y)也是为了代理人和贷款人的利益的契诺或其他规定)；但根据以下第(G)款交付给行政代理人的证书，连同该债务的实质性条款和条件的合理详细说明或与之相关的文件草案，表明母公司和/或美国借款人已真诚地确定该等条款和条件符合第(D)(I)条的要求；或(Ii)以其他方式合理地为行政代理人所接受；(E)这种债务不包括任何摊销、强制性提前还款、赎回, 在发生任何贷款和/或承诺时有效的最后到期日之前的回购或偿债基金付款(控制权变更、惯常资产出售或违约后发生损失和惯常加速权利的事件 除外)；(F)除贷款方以外的任何人不担保此类债务； 和(G)母公司和/或美国借款人(视情况而定)的负责人应在发生此类债务之日或之前向行政代理提交证书，证明母公司和/或美国借款人(如适用)已确定此类债务符合上述(A)至(F)款规定的要求；如果 上述(B)和(C)款不适用于父母和/或美国借款人发生的过渡性债务，只要 在此类过渡性债务的初始到期日，此类过渡性债务应自动转换为符合上述(B)和(C)条款的债务(或要求转换为)债务，和(Ii)此类过渡性债务需要预付的唯一款项应是类似过渡性融资的惯例预付款(由母公司和/或美国借款人(如适用，与行政代理协商后确定))。

“增量贷款激活通知”：基本上采用附件F的形式的通知，以及由适用借款人和该通知的贷款方可能同意的对格式的更改。

“递增期限贷款机构”：指每一家未偿还递增期限贷款的贷款人。

“递增期限 贷款安排”：如贷款的定义所定义。

“递增期限贷款到期日”：对于根据任何递增贷款激活通知发放的递增定期贷款， 该递增贷款激活通知中指定的到期日不得早于循环到期日、定期贷款A到期日或在递送该递增贷款激活通知之前生效的任何其他当时已存在的递增定期贷款到期日中的最晚日期。

“递增期限贷款”：如第2.1(B)节所述。

“递增条款 注”：如第2.10(D)(Iv)节所述。

“incur”：第6.2节中定义的 。“发生”和“发生”应具有相关含义。

“负债”： 就任何人而言，在不重复的情况下，(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的、代表信用延伸的所有义务，(C)该人根据与其取得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议而承担的所有义务(不包括在正常业务过程中产生的、按惯例应支付的当前贸易应付款)，(D)该人与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务(不包括：(I)向雇员和前雇员提供服务的延期付款的当期贸易应付款或负债，每种情况下都是在正常业务过程中发生并根据惯例支付的)，以及(Ii)与在正常业务过程中发生的当前贸易应付款有关的无担保应付款方案，只要在任何时候就该等应付款项目而欠下的欠款总额不超过该人所融资的当前贸易应付款，加上利息(或等值)、收益、赔偿、费用和与此相关的费用(br})，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该债务的持有人有权利以该留置权担保)担保的其他人的所有债务，无论是否已承担由此担保的债务，(F)该人对他人负债的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务 ；。(H)作为账户当事人的该人对信用证和担保书的所有或有或有义务。, (J)该人的任何附属公司的所有 优先及/或可赎回股本，而根据该附属公司的条款(或根据可转换或可由其持有人选择兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定，到期或可强制赎回的，或可由持有人选择全部或部分赎回的，全部或部分，在任何贷款或任何贷款的最后到期日后六个月的日期或之前全部或部分赎回，(K)应收账款 交易归入债务和(L)仅就第6.2节而言，该人在对冲协议方面的所有义务。任何人士(I)的负债应包括任何其他人士(包括该人士为普通合伙人的任何 合伙企业)的负债，惟该人士因拥有该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而须为此负上法律责任者除外，但该等负债条款规定该人士 不承担责任及(Ii)不包括客户在正常业务过程中的存款者除外。

“保证税”： 对任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的税款(不包括的税款除外)。

“受偿人”：第9.3(B)节中定义的 。

“间接FCI”：第2.6(G)(Iv)节中定义的 。

“间接FCI发行(Br)贷款人”：如第2.6(G)(Iv)节所述。

“信息”：第9.11节中定义的 。

信息备忘录： 日期为2022年6月10日的某些贷款人演示文稿，涉及母公司、美国借款人和贷款安排。

“利息选择请求”：有关借款人根据第2.8节的规定转换或继续借款循环贷款、定期贷款A借款或增量定期贷款借款的请求。利益选择申请应采用行政代理批准的格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并应由相关借款人的负责人适当填写和签署。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(包括Swingline贷款)，每年3月、6月、9月和 12月的最后一个营业日和循环到期日、定期贷款A到期日或任何递增定期贷款到期日(视情况而定)； (B)对于任何定期SOFR贷款，适用于此类定期SOFR贷款的每个利息期的最后一天和循环 到期日、定期贷款A到期日或任何递增定期贷款到期日(视何者适用而定)；(C)对于任何替代货币定期利率贷款，适用于该替代货币定期利率贷款的每个利息期的最后一天和循环到期日；但如果该替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始 之后每三个月落下的相应日期也应为付息日；以及(D)就任何替代货币每日利率贷款而言，每个日历月的最后一个营业日和循环到期日。

“利息期”： 就每笔定期SOFR贷款或每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款支付或转换为或继续作为SOFR贷款或替代货币定期利率贷款(视情况而定)之日起至第一(Br)(1)、第三(3)日或(相关利率为CDOR的任何替代货币定期利率贷款除外)之后六(6)个月(每种情况下，视适用于相关货币的利率是否可用而定)结束的期间。由适用的借款人在其借款请求中选择的，或由适用的借款人要求并经贷款机构中的所有贷款人书面同意的12个月或更短的其他期限；但条件是：

(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的 日的某一日)的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束(就本协议而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后 应为最近一次转换或继续借款的生效日期)；

(C)任何循环贷款的利息期限不得超过循环到期日；

(D)任何增量定期贷款的利息期限不得超过适用于此类增量定期贷款的增量定期贷款到期日；以及

(E)定期贷款A的利息期限不得超过定期贷款A的到期日。

“投资”：第6.5节中定义的 。

“开证贷款人”： 视上下文需要，(A)美国银行就其出具的金融信用证而言，(B)根据第2.5(L)(I)节成为开证行的任何其他循环贷款人，(br}就其出具的金融信用证而言，(C)已开具现有信用证的任何循环贷款人，在所有情况下，均为第2.5(I)节所规定身份的继承人，和(D)德意志银行和美国银行，与该开证行出具的非金融信用证有关；但要求开证贷款人签发的非金融信用证的总额不得超过附表1.1F就该开证贷款人规定的金额。任何开证贷款人可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证贷款人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何该等关联公司或分支机构。尽管本协议有任何相反规定，但作为金融信用证的替代货币信用证只能由美国银行以开证行的身份开具。

“FCI联合发行 贷款人”：如第2.6(K)(I)节所定义。

“联合外贸机构代理”：如第2.6(K)(Ii)节所述。

“联署(FCI)”：根据第2.6(K)节的规定，由两个或多个作为若干债务人的FCI发行贷款人签发的FCI。

“合资企业”： 母公司或其任何受限子公司直接或间接拥有至少40%股本的任何合资企业。

“判决货币”：第9.14(A)节定义的 。

“判决货币 折算日期”：定义见第9.14(A)节。

“信用证付款”： 视情况可能需要的财务信用证付款和/或非财务信用证付款。

“LC敞口”： 金融LC敞口和/或非金融LC敞口，视情况而定。

“贷款方”： 每个贷款人、每个发行贷款机构、每个FCI发行贷款机构和Swingline贷款机构。

“贷方”： 附表1.1a中所列人员以及根据新贷方补充条款、增量融资激活通知、转让和假设或其他适用文件而成为本协议当事方的任何其他个人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此类 个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人” 包括每个循环贷款机构、每个定期贷款机构A、每个增量定期贷款机构、Swingline贷款机构、每个发行贷款机构和每个FCI发行贷款机构。

“贷款办公室”： 对于任何贷款人或任何FCI签发贷款人，由该贷款人或该FCI签发贷款人以书面通知外贸机构代理、行政代理和相关借款人的方式指定的办事处，该办公室可包括该贷款人或该FCI签发贷款人的任何关联机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构、该FCI签发贷款机构或该关联机构。除非上下文另有要求，否则每次提及贷款人或FCI发行贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”： 根据上下文可能需要，(A)根据循环融资项下根据本协议出具的金融信用证的任何备用信用证(FCI除外)，包括在附表1.1E中指定为金融信用证的现有信用证，或(B)德意志银行或美国银行就非金融信用证出具的任何担保、履约担保、预付款担保、投标担保、一般用途担保或反担保。包括附表1.1E中规定为非金融信用证的现有信用证。

“信用证”：如第2.5(C)(I)节所述。

“留置权”： 就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)就证券、任何购买选择权、催缴或第三方就该等证券享有的类似权利而作出的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或担保权益。

“有限条件收购”：母公司或其一个或多个受限子公司进行的许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”： 任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”： 本协议、每份证券文件、每份票据、每份增量贷款激活通知、每份借款子公司协议、 每份借款子公司终止、费用函和德意志银行费用函。

“借款人”： 借款人、家长和其他担保人。

“长期信用证”：指到期日期在循环到期日之后的现有信用证。

“损失”：第9.3(B)节中定义的 。

“强制性成本”： 任何贷款人在适用贷款期限内在任何时间或不时发生的任何金额，包括费用、成本或收费，这些费用、成本或收费通常是在贷款人所在的司法管辖区内强加给贷款人的，受任何政府当局的监管，或有其 贷款办公室。

“重大不利影响 效果”：对(A)母公司及其受限制子公司的业务、财产或财务状况 作为一个整体，(B)贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件下的任何义务的能力，或(C)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益的重大不利变化或重大不利影响。

“重大债务”： 任何一家或多家母公司及其受限制子公司的本金总额超过15,000,000美元的债务(贷款、信用证和FCIS除外)，或与一项或多项对冲协议有关的债务。就厘定 重大负债而言，母公司或任何受限制附属公司于任何时间就任何对冲协议承担的“本金金额”，应为在该对冲协议于该时间终止时母公司或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“应收账款 交易归属负债”：指母公司及其 任何一家或多家受限子公司本金总额超过75,000,000美元的应收账款交易归属负债。

“重大附属公司”： 母公司的任何受限制附属公司，如(A)为境内附属公司或由母公司或另一借款方直接拥有的境外附属公司，且(B)连同其受限制附属公司于厘定时的总资产(不包括根据公认会计准则合并将注销的资产)超过25,000,000美元；但条件是，尽管有上述规定，任何指定附属公司均不得被视为重大附属公司。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”： ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“净收益”： 对于任何事件(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金，但仅在收到时，(Ii)在伤亡的情况下，保险收益，以及(Iii)在伤亡或谴责或类似事件的情况下，谴责赔偿金和类似的付款，扣除(B)以下各项的总和：(I)母公司和受限制子公司就此类事件向第三方(关联公司除外)支付的所有 合理费用和自付费用 ；(Ii)在处置资产的情况下(包括根据宣判或类似程序)， 母公司和受限制子公司因此类事件而需要支付的偿还债务(贷款除外)的所有款项的金额，或支付由此类资产担保的任何其他合同义务的金额，或因此类事件而须以其他方式强制预付或偿还的 ，(Iii)母公司和受限制的子公司已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额(包括与返还处置净收益有关的所有税款)，及(Iv)母公司及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而设立的任何储备的金额， 在每种情况下均可直接归因于该事件(由母公司的首席财务官以合理及真诚的方式厘定)。

“新贷款人补充资料”： 基本上以附件G的形式提供的补充资料。

“新西兰元”： 新西兰法定货币。

“非同意贷款人”： 第2.21(B)节所界定的。

“不延期通知 日期”：如第2.5(B)(I)节所述。

“非金融信用证 付款”：由适用的签发贷款人根据非金融信用证支付的款项。

“非金融信用证风险”：在任何时候，(A)当时以美元计价的所有非金融信用证的未偿还总额，加上(B)以美元计价的所有非金融信用证支出的本金总额，而这些美元在当时尚未由相关借款人或其代表偿还，加上(C)当时的替代货币非金融信用证风险敞口。任何循环贷款人在任何时候的非金融信用证风险敞口应为其当时非金融信用证风险敞口总额的适用循环百分比。

“非金融信用证”：指保证保证、履约保证、预付款保证、投标保证、一般用途保证或反保证的信用证，每种情况下均由开证行根据本合同条款出具。

“授信承担人的非金融信函”：如第2.5(A)(Ii)节所述。

“贷方手续费的非金融信函”：如第2.14(B)(Ii)节所述。

“非子公司合资企业”：母公司或其任何受限制子公司的任何合资企业，但不是母公司或其任何受限制子公司的受限制子公司。

“非美国收件人”：第2.19(E)节中定义的 。

“附注” 或“附注”：循环附注、A期附注、旋转式附注和/或递增附注，视情况单独或统称。

“通知日期”：第2.6(B)(I)节中定义的 。

“贷款预付款通知”： 关于贷款的预付款通知，基本上应采用附件P的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务货币”：第9.14(A)节定义的 。

“债务”： 对(A)贷款、偿付义务和FCI偿付义务的未付本金和利息(以及溢价，如有)以及母公司或任何子公司的所有其他义务和负债(包括在贷款、偿付义务和FCI偿付义务到期后按本文规定的当时适用利率应计的利息，以及在与母公司或任何子公司有关的任何破产申请或任何破产、重组或类似程序开始后按本文规定的当时适用利率应计的利息)的统称。无论在该诉讼中是否允许提交后提交或请愿后的利息的索赔)给任何代理人或任何贷款人(或在任何指定的对冲协议或任何指定的现金管理协议的情况下，任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的特定套期保值协议的情况下，该特定套期保值协议项下产生的义务应仅构成 至该特定对冲协议规定的终止日期(不得延期或续签)的义务))，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些义务可能产生于 本协议、其他贷款文件、任何指定的套期保值协议或指定的现金管理协议，在每种情况下，无论是由于本金、利息、保费、偿还义务、费用、赔偿、成本, 费用或其他方面(包括根据上述任何协议的条款，母公司或子公司必须向任何代理人或任何贷款人支付的所有 律师费和律师费)，以及(B)特定义务；但借款方的“义务” 应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“OFAC”： 美国财政部外国资产管制办公室。

“原截止日期：2015年9月24日。”

“原FCI帐户 当事人”：如第2.6(A)节所述。

“与FCI相关的协议原件”：如第2.6(A)节所述。

“原财务信用证账户方”：如第2.5(A)(I)节所述。

“原始财务信用证协议”：如第2.5(A)(I)节所述。

“原非金融信用证账户方”：如第2.5(A)(Ii)节所述。

“非金融信用证协议原件”：如第2.5(A)(Ii)节所述。

“其他允许的债务”：指第6.2(L)节允许的任何贷款方产生的任何无担保债务。

“其他允许的债务文件”：证明或管辖其他允许的债务或规定与此有关的任何担保或其他权利的所有契据、文书、协议和其他文件。

“其他税”： 因任何贷款文件的签署、交付或执行而产生的任何和所有现有或未来印花税或单据税或任何其他消费税或类似的征费，但因适用贷款人与对贷款人转让或参与(根据第2.21节进行的转让除外)而征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税项除外。

“家长”：前言中定义的 。

“参与者”：第9.4(E)节中定义的 。

“参与者名册”：第9.4(J)节中定义的 。

“参与成员国”：根据欧盟有关欧洲货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”：第3.17(C)节定义的 。

“应付款计划”： 为使母公司或任何受限制的子公司能够从供应商处采购商品和服务而建立的应付款计划。

“PBGC”： ERISA中所指和定义的养恤金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“履约保证”： 由FCI开立贷款人(针对FCI)或开立贷款人(针对非金融信用证)出具的常规备用信用证或银行担保或担保人，在每种情况下，以母公司、其任何受限子公司或其任何合资企业的客户为受益人，以支持履行此类各方在任何建造、服务或类似协议项下的履约义务为目的。

“许可收购”： 母公司或任何受限制子公司对任何人(包括对任何受限制子公司的任何相关投资)的全部或几乎全部股本、或任何人的全部或基本上所有资产(包括对任何受限制子公司的任何相关投资)进行的任何收购，以提供该收购的全部或任何部分代价。但：(A)母公司应 在该项收购生效后，在形式上遵守第6.1条中所载的契诺， 在母公司最近结束的、可获得相关信息的会计季度的最后一天重新计算，就好像该项收购发生在测试这种合规性的每个相关期间的第一天一样(如所证明的，在任何总对价大于或等于50,000,000美元的收购的情况下，在完成此类收购之前，母公司的财务官员向行政代理提交的证明)；但(I)关于任何人的任何收购的任何计算，与该人及其附属公司有关的所有会计或财务性质的条款应按照适用于该人及其附属公司的财务标准解释，如在收购时有效的，以及(Ii)仅为确定在形式上实施任何有限条件收购(包括但不限于与此相关的债务产生)后，是否遵守第6.1节中所载的契诺。, (A)母公司及其受限附属公司的合并净收入(以及由此衍生的任何其他财务术语) 应包括与任何此类有限条件收购有关的个人或资产的任何合并净收入或可归因于该等有限条件收购的个人或资产的任何合并净收入(但在该有限条件收购结束前的所有其他目的，备考计算不应包括与任何此类有限条件收购有关的个人或资产的任何综合净收入或可归因于该人或资产的任何合并净收入)(除非及直至该有限条件收购实际发生) 及(B)根据母公司的选择，关于形式上是否符合第6.1节所载契诺的决定 应自订立收购协议之日起计算，就好像有限条件收购和与此相关的其他形式事件在该日期完成一样(前提是，如果母公司选择在签署和交付收购协议之日确定此类遵守情况，自签署和交付收购协议之日起至(1)该有限条件收购完成之日起至(1)完成之日为止)。和(2)母公司或适用的受限条件收购的母公司或适用的受限子公司放弃该有限条件收购的日期， 本协议要求的每项形式计算应被视为需要对6.1节规定的每个相关契诺进行两次计算， 第一次假设此类有限条件收购(以及与此相关的所有交易，包括任何增量定期贷款的产生、任何承诺的增加, 或产生任何递增的等值债务) 已经完成，第二次假设此类交易已被放弃，为免生疑问，对于要求形式上合规的任何特定交易，每次此类计算都必须以形式上的 为基础证明合规，才能允许此类交易)；(B)不应发生和继续发生指定的违约，或在实施此类收购后将发生。但仅为确定是否符合第(B)款的规定，因为第(B)款与任何有限条件收购有关，根据母公司的选择，应自收购协议订立之日起对指明违约是否已发生并持续(第(Br)条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款所述类型的任何指明违约除外)进行测试；此外， 在任何情况下，第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款规定的特定违约将不会发生，并在任何此类有限条件获取完成之日继续发生。(C)如此取得的财产的几乎全部 (包括直接或间接取得其股本的任何人士的几乎所有财产) 在生效日期对母公司及其受限制附属公司所经营的一般类型业务或与之合理相关的业务是有用的；(D)如此取得的股本(第5.11节 不要求成为抵押品的任何股本除外)应按第5.11节的要求构成并成为抵押品；(E)如果评级 事件已发生, 这样获得的股本以外的几乎所有财产(包括根据下文第(F)款成为母公司直接或间接全资子公司时直接或间接获得股本的任何个人的几乎所有财产，但不包括第5.11节不要求成为抵押品的任何资产)构成并成为抵押品；(F)任何人的股本是直接或间接获得的，在该项收购生效后，(I)对于作为母公司境内子公司的任何该等人士，在该项收购后六(6)个月内，作为母公司的直接或间接全资子公司；及(Ii)对于任何属于境外子公司的此类个人，在该项收购后十八(18)个月内，该境外子公司至少80%的股本应由母公司直接或间接拥有；及(G)任何该等收购须已获有关人士的董事会或相若管治机构批准(除非该有关人士在收购前为持有多数股权的附属公司)。

“允许货币”： 美元、英镑和欧元。

“允许的留置权”： (A)法律对尚未到期或正在根据第5.5节提出异议的税款征收的留置权；(B)法律规定的承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工和其他类似留置权(就受德国法律管辖的供应协议而言，也是合同约定的)，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过90天或正在根据第5.5节提出异议的义务；(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的抵押和存款 (例如为保证任何贷款方及其受限子公司在养老金负债方面的义务而对存款的留置权) (更新换代)根据《德国部分退休法案》第8a条(Altersteilzeitgesetz) 或与计时积分有关(维尔特古塔本)根据《德国社会法典》第四章(SozialgesetzbuchIV)；(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证、赔偿、免除和上诉保证金、履约保证金或保证保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证或补偿或与其有关的义务的保证金；(E)保证保险或自我保险安排下对保险承保人承担责任的保证金；(F)不会导致违约事件的判决(包括判决前的扣押)留置权；(G)银行对存放在托管机构的存款账户或其他资金的留置权、抵销权或类似的权利和补救办法；但条件是：(I)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受限制，禁止母公司或任何受限制的子公司访问超出董事会或其他适用政府机构规定的规定的范围，以及(Ii)母公司或任何受限制的子公司不打算向托管机构提供抵押品；(H)母公司和任何受限制的子公司在正常业务过程中就经营租约或寄售订立的UCC融资报表备案产生的留置权；(I)对版权或专利材料或其他知识产权的许可或转让施加的习惯限制，以及限制转让此类协议或其下的任何权利的协议中的习惯条款；(J)地役权、租约、转租、土地租约、分区限制、建筑法规、通行权, 所有权上的微小缺陷或不规范，以及法律规定的或在正常业务过程中产生的类似不动产产权负担 不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，或 干扰母公司或任何受限制子公司的正常业务行为；(K)由于第22条和 204条德国重组法(Umwandrungsgesetz，UmwG)；。(L)根据一般条款及条件(Allgomeine[br]Geschäftsbedding ungen der Banken and Sparkassen)与在德国持有的银行账户有关；(M)在正常业务过程中产生的、以正常业务过程中产生的、按照惯例应付的当期贸易应付款提供担保的习惯性不完善的留置权； ，但此类留置权仅对与此类当期贸易应付款有关的资产构成担保； 和(N)根据任何国家的《统一商法典》第5-118条(或任何外国法律的任何类似规定)规定的留置权，以开具人或指定人为受益人，或根据第6.2节允许的类似票据。尽管有上述规定，“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“获准投资”： (A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务 (或由任何机构或其工具无条件担保，只要该等债务得到美国的全部信用和信用支持)，在每一种情况下，自购买之日起一年内到期。(B)自收购日期起计一年内到期的商业票据投资，而在该收购日期，标普或穆迪的信贷评级至少分别为“A-2”或“P-2”；(C)对根据美国或其任何州的法律成立的商业银行的任何国内办事处发行的或由其担保或存放的、或由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，包括对存款证、银行承兑汇票、隔夜银行存款、欧洲美元定期存款和自收购之日起一年内到期的定期存款的投资，而该商业银行的资本和盈余合计及未分配利润不低于500,000,000美元，或就外国附属公司而言，根据相关地方司法管辖区的法律或任何经合组织国家或其任何行政区的法律组织的任何商业银行的任何当地办事处，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元，且外国子公司之间有现金汇集安排(有时由商业银行调停)； (D)美利坚合众国任何一州或其任何行政区发行的可交易的一般债务，或其任何公共工具，自取得之日起一年内到期，且在取得之时, (E)上述(A)、(C)或(D)项所述证券的回购协议，期限不超过 30天，并与符合上述(C)项所述标准的金融机构订立；(F)任何投资公司或货币市场基金的权益，而该投资公司或货币市场基金将其所有资产实质上投资于上述(A)至(E)项所述类型的工具；以及(G)就境外子公司(任何境外子公司Holdco除外)而言，实质上类似于上文(A)至 (F)条款中以外币计价的投资；但本定义中提及的美国(或任何机构、机构或国家)应被视为指标准普尔或穆迪的主权评级为“A”或更好的 。

“允许到期日”： 对于任何FCI，由适用的借款人和适用的FCI发行贷款人商定的期限。就本定义而言，“期限”应指根据第2.6(C)(Iv)节在相关FCI中规定的到期日确定的直至相关FCI到期日的剩余时间，如果没有该特定到期日，则指剩余的商业寿命。

“准许再融资” 就任何人的任何债务而言，指该等债务的任何延期、续期或替换；但如此延长、续期或替换的债务的未偿还本金不超过(A)如此延长、续期或替换的债务的未偿还本金金额，加上(B)相当于如此延长、续期或替换的债务的应计未付利息和保费的金额，加上(C)与该延期、续期或替换有关而产生和应付的合理和惯例费用(包括预付费用)、支出、佣金和承销折扣(包括原始发行折扣)的总和，加上(D)相当于如此延长、续期或替换的债务项下任何现有未用承付款的数额。

“允许重组” 是指在附表1.1G中进一步描述的由母公司及其子公司完成的重组；但允许的重组应在2022年9月30日或之前进行。

“个人”： 任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”： 任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，受ERISA第四章或第412节 或守则第430节或ERISA第302节的规定约束，且美国借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

“平台”：第5.1节中定义的 。

“预付费事件”：

(A)任何 财产的处置或一系列相关的财产处置(不包括第6.6条(A)、(B)、(Br)(C)或(G)款允许的任何此类处置)向贷款各方产生的总收益总额(如果是由票据或其他债务证券组成的非现金收益，则按其初始本金 金额估值，对于其他非现金收益，则按公允市场价值估值)超过25,000,000美元，条件是在形式上实施任何此类处置后， 综合杠杆率等于或大于2.75至1.0(应理解并同意，就任何此类计算而言， (X)在确定综合总债务时，处置所得不应构成“无限制现金和现金等价物”，(Y)处置所得的运用(包括用于偿还任何债务)不具有形式上的效力)；或

(B)对任何贷款方的任何财产产生超过$10,000,000的净收益的任何伤亡事故或其他保险损害，或在征用权的授权下，或通过谴责或类似的程序而取得的任何财产；或

(C)母公司或任何受限制的子公司发生任何债务(第6.2节允许的债务除外)。

“PTE”： 由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”：第5.1节定义的 。

“QFC”： 具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”：第9.20节中定义的 。

“合格收购”： 符合“合格收购形式计算”的定义。

“合格收购 形式计算”：在确定(A)第6.1(A)节中的但书适用的、对价超过100,000,000美元的任何许可收购(任何此类许可收购， a“合格收购”)的允许性时，按照 “允许收购”定义的第一个但书中第(A)款所要求的计算，(B)根据第2.1(B)节与合格收购相关的任何承诺的任何增加，第2.1(B)节第一个但书第(3)款要求的计算；(C)第2.1(B)节规定的与合格收购有关的任何增量定期贷款的产生； 第2.1(B)节第一个但书第(3)款要求的计算；以及(D)根据第6.2(T)(I)节允许的与合格收购有关的任何增量等值债务的产生。第6.2(T)(I)节的但书(C)所要求的计算。

“合格ECP担保人”： 在任何时候，总资产超过10,000,000美元或符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格的每一贷款方 可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条在该时间导致另一人有资格成为“合格合同参与者”。

“合格应收款交易”：母公司或任何受限制子公司可能进行的任何交易或一系列交易 根据这些交易，母公司或任何受限制子公司(I)可以向应收款实体或任何其他人出售、转让或转让，(Ii)可以就母公司或任何受限制子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的)或由应收款实体签发的任何附属票据或证书订立回购安排，以换取，由母公司或任何受限制的子公司转让给该应收款实体的应收款，以及与此相关的任何资产，包括为该等应收款提供担保的所有抵押品、所有合同以及与该等应收款有关的所有担保或其他义务、该等应收款的收益、与该等应收款有关的锁定账户以及通常转让的或通常授予担保权益的其他资产、涉及销售、保理、回购便利或证券化的 涉及应收款或应收款实体发行的任何附属票据或凭证的 母公司或任何受限制的子公司向此类应收账款实体转让的应收款。

“利率决定日”：指就任何利息期而言，在该利息期开始前两(2)个营业日(或由行政代理人确定的通常被银行间市场惯例视为利率定盘日的其他日期；但如果这种市场惯例对行政代理人而言在行政上是不可行的，则“利率决定日期”是指行政代理人以其他方式合理确定的其他日期)。

“评级事件”：第5.11(B)节中定义的 。

“比例增量 金额”：在增量金额的定义中指定。

“重新设定基准日期”：第2.6(M)(I)节中定义的 。

“应收款”： 一人根据与另一人的安排 出售或租赁货物或提供服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括将被归类为“帐户”的任何财产， “动产纸”，在纽约州有效的UCC项下的“无形支付”或“票据”，以及此类项目的任何“支持义务”(如所定义的)。

“应收款实体”： (A)任何受限制的子公司或(B)母公司或任何受限制的子公司向其转让应收款和相关资产的另一人，在这两种情况下，除与应收款融资有关的活动外，不从事其他任何活动：

(I)以下债务或任何其他债务(或有或有债务或其他债务)的任何部分：

(A)由母公司或任何受限制的附属公司担保(不包括根据标准应收账款承诺的债务担保(债务本金和债务利息除外))；

(B)除依据标准应收账款承诺外，是否以任何方式向母公司或任何受限制子公司追索或承担义务；

(C)直接或间接、或有或以其他方式，使母公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产 得到清偿，但根据标准应收款承诺除外；

(Ii)与母公司或任何受限附属公司均无任何重大合同、协议、安排或谅解(除非与第6.6(C)节允许的购货汇票或合格应收款交易有关)，而不是(A)条款， 作为一个整体，对母公司或受限制子公司的有利程度不得低于当时可能从母公司或美国借款人的关联公司获得的费用，或(B)在正常业务过程中支付与偿还应收账款有关的费用；和

(Iii)母公司或任何受限制附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩的责任。

“应收款交易 归属债务”：(A)在任何应收款证券化(包括任何合格应收款交易，但不包括任何应收款的出售或保理)的情况下，在任何确定日作为此类应收款证券化的一部分订立的法律文件下未偿还的债务金额，如果此类应收款证券化 被构建为担保借贷交易而不是购买，则该确定日期将被描述为本金，(B)在构成合格应收款交易的任何回购安排的情况下，(C)在任何应收款出售或保理的情况下，买方支付的与其购买应收款(包括任何汇票)有关的现金购买价格减去就此类应收款收到并支付给买方的收款金额， 不包括用于购买费用或折扣或利息性质的任何金额，在每一种情况下，均由母公司本着诚意和 一致且商业上合理的方式确定(如果该计算方法不适用于该等应收款的销售或保理，则与之相关的应收款交易归属债务金额应以母公司和行政代理双方均可接受的方式确定)。

“参考期”： 综合EBITDA定义中的定义。

“再融资定期贷款”：见第9.2(C)(I)节的定义。

“注册”：第9.4(C)节中定义的 。

“偿还义务”： 根据第2.5节的规定，每个相关借款人有义务向适用的开证贷款人偿还信用证项下提取的金额。

“再投资净额 收益”：定义见第2.12(C)节。

“关联方”： 就任何特定人士而言，指该人的关联方及其各自的董事、总经理或管理合伙人、高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问，而“关联方”指 其中任何一项。

“发布日期”：第9.13(A)节中定义的 。

“相关利率”：对于以(A)英镑、索尼娅(或与此相关的任何后续利率)、 (B)瑞士法郎、SARON(或与此相关的任何后续利率)、(C)欧元、欧洲银行间同业拆借利率(或与此相关的任何后续利率)、(D)日元、Tibor(或与此相关的任何后续利率)、(E)加元、CDOR(或与此相关的任何后续利率)、(F)澳元、BBSY(或与此相关的任何后续汇率)、(G)新西兰元、BKBM(或与此相关的任何后续汇率)、(H)瑞典克朗、Stibor(或与此相关的任何后续汇率)、或(I)丹麦克朗、Cibor(或与此相关的任何后续汇率)。

“替换期限 贷款”：如第9.2(C)(I)节所定义。

“所需贷款人”： 在任何时候，贷款人持有的贷款总额超过(无重复的)50%以上，即(A)无资金的循环承诺，加上(B)无资金的FCI发行承诺，加上(C)未偿还贷款(就本定义而言，每个贷款人参与Swingline贷款的总金额被视为由该贷款人“持有”)，加上(D)未偿还的LC风险敞口(就本定义而言，每个贷款人参与LC风险敞口的总金额被视为由该贷款人“持有”)，加上(E)未偿还的FCI发行贷款人风险敞口；但为确定所需贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的承诺，以及所有贷款、LC风险敞口和FCI发行贷款人风险敞口所持有或被视为持有的未偿还贷款总额的部分。此外， 如果发生任何违约事件，并且需要由根据第七条规定的贷款人作出任何决定，以决定是否终止承诺或加速本条款项下的贷款和其他债务的到期日，所有贷款、LC风险敞口和FCI发行贷款人风险敞口所持有或视为持有的所有贷款的承诺和未偿还总金额的份额，出于确定所需贷款人的目的，任何贷款人 如果通知行政代理和外贸机构代理，根据该贷款人的善意判断，不为该贷款人排除此类金额将违反或 可能违反德国《对外贸易法》(Auúenwirtschaftsgesetz)或欧盟法规(EC)2271/96。

“法律规定”：对于任何人，在适用于或对其任何财产适用或对其任何财产具有约束力的每个案件中，该 人的公司证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定。

“可撤销金额”： 第2.20(D)节所定义的。

“决议授权机构”： 欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是英国决议授权机构。

“负责人”： 借款方的首席执行官总裁，副首席财务官总裁，借款方的财务总监、财务主管、助理财务主管或控制人，借款方的秘书或任何助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，适用贷款方的任何其他高级职员或雇员 由上述任何高级职员在发给行政代理的通知中指定，或根据适用借款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员。由借款方负责人签署的本协议项下交付的任何文件，应最终推定为已获得该借款方采取的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为代表该借款方行事。

“限制性支付”： 因购买、赎回、退休、收购、注销或终止母公司或任何受限制子公司的任何股本或任何期权、认股权证或其他权利(可转换或可交换债务证券除外)而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“受限子公司”： 母公司不是非受限子公司的子公司。每一贷款方(为免生疑问，母公司除外) 在任何时候都应是受限制的子公司。

“循环可用期间”：自生效日期起至但不包括循环到期日(因此，可根据第2.1(C)(I)节延长)和循环承付款终止日期中较早者的期间。

“循环承诺”： 对于每个贷款人，该贷款人作出循环贷款并获得金融信用证、非金融信用证和本协议项下摆动贷款的参与权的承诺(如果有的话)，因为此类承诺可能根据本协议不时改变 。本协议各贷款方在生效日期的循环承诺载于附表1.1a中该贷款方名称的相对位置。在生效日期后成为本协议当事方的每个贷款人的初始循环承诺应在转让和假设或其他协议中阐明，根据该协议，该贷款人将根据适用情况成为本协议的当事方。截至生效日期，循环承付款项总额为5亿美元 (5亿美元)。

“循环承付 延期”：如第2.1(C)(I)节所述。

“循环承诺费”：如第2.14(A)节所述。

“循环贷款”： 就任何贷款人而言，(A)该贷款机构在 该时间以美元计价的循环贷款的未偿还本金金额加上(B)该贷款机构在该时间的未偿还本金总额的美元等值(br}以其他货币计价的循环贷款总额)加上(C)该贷款机构在该时间的金融LC风险敞口加上(D)该贷款机构在该时间的非金融LC风险敞口加上(E)该贷款机构在该时间的SWingline风险敞口。

“循环延期日期”：如第2.1(C)(I)节所述。

“循环延期通知”：如第2.1(C)(I)节所述。

“循环设施”： 如设施的定义所定义。

“循环贷款人”： 循环承诺或循环敞口的贷款人。

“循环贷款人 延期答复日期”：如第2.1(C)(I)节所述。

“循环贷款”： 根据第2.1(A)节发放的贷款。

“循环到期日”：2027年8月12日(可根据第2.1(C)节延长)；但如果该 日期不是营业日，循环到期日应为紧随其后的营业日。

“循环票据”： 第2.10(D)(I)节所界定的。

“S&P”： 标准普尔金融服务公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继任者。

“出售/回租交易”： 第6.7节定义。

“制裁”： 由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁，包括OFAC、联合国安理会、欧盟、英国财政部、德国政府、加拿大政府或适用于各自贷款人或借款人的其他相关制裁机构。

“Saron”： 关于任何适用的确定日期，瑞士于5日(5日)公布的隔夜平均利率^这是)适用的路透社屏幕页面上该日期之前的营业日 (或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)；但如果该确定日期不是营业日 ，则SARON指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。

“沙龙调整”： -每年0.0571%。

“计划不可用 日期”：定义见第1.10(B)节。

“担保文件”： 担保和抵押品协议、每份确认书和同意书、每份假设协议和任何其他担保文件，授予对任何人的任何财产的留置权，以保证任何贷款方在任何贷款文件下的义务。

“SOFR”： 由纽约联邦储备银行(或后续管理人)管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR调整”： (A)就每日简单SOFR而言，0.10%(10个基点)；及(B)就期限SOFR而言，(I)一个月的利息期限为0.10%(10个基点 点)，(Ii)三个月的利息期限为0.10%(10个基点)，及(Iii)六个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)。

“SONIA”： 就任何适用的确定日期而言，5日(5日)公布的英镑隔夜指数平均参考利率^这是) 适用的路透社屏幕页面上该日期之前的营业日(或提供行政代理可能不时指定的 报价的其他商业来源)；如果该确定日期不是 营业日，则SONIA指的是紧接其前第一个营业日适用的汇率。

“索尼娅调整”： 每年0.0326%。

“指定现金管理协议”：(A)规定提供金库、托管或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、账户对账和报告及交易 金融服务和其他现金管理服务，或任何类似交易。母公司或任何子公司与任何贷款人或其关联公司(即使此人不再是贷方或此人的关联公司不再是贷方)之间的任何协议，并且(B)提供金库、托管或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、p卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、 零余额账户、退回支票集中、受控支付、锁箱、账户调节、报告和交易 母公司或任何子公司与任何贷款人或其关联公司之间的金融服务和其他现金管理服务或任何类似交易(即使此人不再是贷方或此人的关联公司不再是贷方)，在每种情况下，母公司已通过通知管理代理指定的 (与管理代理或管理代理的关联公司的协议除外), 作为“指定现金管理协议”(我们理解并同意，在生效日期之前向行政代理提交的任何此类通知，指定文件为“指定现金管理协议”应继续有效，并视为自生效日期起已将该文件指定为“指定现金管理协议”)。

“指定违约”： 根据第七条第(A)、(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(O)、(P)或(Q)款发生的违约事件。

“指定的套期保值协议”：(A)母公司或任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何套期保值协议(即使该人不再是贷方或该人的关联机构不再是贷方；但在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订套期保值协议的情况下，该套期保值协议项下产生的义务应 仅构成到该套期保值协议规定的终止日期(不得延期或续签)的义务，存在于生效日期和(B)母公司或任何子公司与其任何贷款人或关联公司之间的任何套期保值协议(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的套期保值协议，则该套期保值协议项下产生的义务应 仅构成到该套期保值协议规定的终止日期(不得延期或续签)的义务，在每种情况下， (与行政代理或行政代理的关联公司的协议除外)已由母公司通过通知行政代理指定为“指定的对冲协议”。

“特定债务”： (A)第6.2(G)(Ii)、(H)或(K)节允许发生的任何债务，以及(B)第6.2(J)或(Q)条允许发生的任何有担保债务。

“指定借款方”： 定义见第9.18节。

“指定债务”： 《担保与抵押品协议》中的定义。

“指定子公司”： 母公司的每一家国内子公司，如(A)截至生效日期没有任何营运业务或营运资产， 和(B)由母公司在生效日期或之前以书面方式向行政代理确认。

“SPX Holdco”： 与许可重组相关的新成立的控股公司，新成立的控股公司应为特拉华州的公司。

“标准应收账款 承诺”：母公司或任何受限制的子公司在应收账款交易的销售、保理或证券化中合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿。

“英镑”： 英国的法定货币。

“Stibor”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“次级债务”： 第6.2(B)节允许的由母公司或美国借款人承担的任何债务。

“次级债务文件”：证明或管辖次级债务或为其提供任何担保或其他权利的所有契据、文书、协议和其他文件。

“子公司”： 对于在任何日期的任何个人(“母公司”)，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表合并)，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或，就合伙企业而言，截至该日期，超过50%的普通合伙企业权益 由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。除非另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。

“后续费率”：第1.10(B)节中定义的 。

“受支持的QFC”： 如第9.20节所定义。

“互换义务”： 对于任何贷款方而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“瑞典克朗”： 瑞典法定货币。

“Swingline Exposure”： 任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的Swingline风险敞口总额的适用循环百分比。

“Swingline Lending”： 美国银行，作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“Swingline Loan”： 根据第2.4节发放的贷款。

“Swingline Note”：第2.10(D)(Iii)节中定义的 。

“瑞士法郎”： 瑞士的法定货币。

“目标日”： 跨欧洲自动实时结汇快速转账(TARGET)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统)开放的任何日期 以欧元结算支付。

“税收”： 任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、收费或扣缴，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“投标担保”： 由FCI签发贷款人(针对FCI)或签发贷款人(针对非金融信用证)出具的常规备用信用证或银行担保或担保人，在每种情况下，以母公司或其任何受限制子公司或其任何合资企业的(实际或潜在)交易对手为受益人，以保证根据任何投标、建筑工程或其他服务承担的义务为目的。

“术语A注”： 如第2.10(D)(Ii)节所述。

“定期贷款A”：第2.1(E)节定义的 。

“定期贷款A承诺”： 对于本协议的每一贷款方，其根据第2.1(E)节向美国借款人提供的定期贷款A的部分，本金金额为附表1.1a中与该贷款人名称相对的部分。所有贷款人在生效日期生效的定期贷款A承诺本金总额为2.45亿 美元(245,000,000美元)。

“定期贷款A贷款人”： 定期贷款A的未偿还部分的贷款人。

“定期贷款A到期日”：2027年8月12日；如果该日期不是营业日，则定期贷款A到期日应为前一营业日的 。

“定期贷款”： 统称为定期贷款A和增量定期贷款。

“定期SOFR”： (A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该期限SOFR贷款开始前两(2)个美国政府证券营业日的年利率，其期限相当于该利息期； 如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR 屏幕利率；在每种情况下，加上该利息期的适用SOFR 调整；以及(B)对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率 等于期限为自该日起一个(1)个月的SOFR屏幕利率；但如果根据前述(A)条或(B)款确定的SOFR条款将小于零，则就本协议而言，SOFR条款应被视为 零。

“术语SOFR符合 更改”：对于SOFR、术语SOFR或任何建议的术语SOFR后续利率的使用、管理或任何相关约定，对“替代基本利率”的定义、“利息 期间”的定义、“SOFR”的定义、“SOFR”的定义、“术语SOFR”的定义、确定 利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为免生疑问，包括“营业日”的定义)的任何符合规定的更改。美国政府证券营业日的定义、借款的时间(br}请求或预付、转换或继续通知，以及回顾期限的长度)可由管理代理酌情决定，以反映适用利率的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在针对该利率的管理的市场惯例)，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“SOFR定期贷款”： 以美元计价并按“SOFR”定义第(A)款计息的贷款。

“术语SOFR更换日期”：如第1.10(A)节所述。

“定期SOFR计划 不可用日期”：如第1.10(A)节所述。

“术语SOFR筛选 汇率”：由CME(或行政代理满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限汇率(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。

“术语SOFR继承者 比率”：如第1.10(A)节所定义。

“Tibor”： 具有“替代货币术语汇率”定义中规定的含义。

“合并总资产”：在任何确定日期，根据公认会计准则确定的母公司及其合并的受限制子公司的总资产，截至该确定日期之前的财政季度的最后一天，其财务报表已根据5.1(A)或(B)节交付(或根据第5.1(A)或(B)节要求) 。

“总曝光量”： 任何时候，总的循环曝光量的总和。

“外贸总额 风险敞口”：任何时候，FCI发行的贷款人风险敞口总额的总和。

“贸易信用证”：贸易信用证或商业信用证。

“交易”： 每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件，借款， 其收益的使用，以及本合同项下信用证和FCI的签发。

“条约”： 建立欧洲经济共同体的条约，即经《1986年欧洲单一法令》和《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日签署并于1993年11月1日生效)修正的1957年3月25日《罗马条约》，并可不时加以进一步修正、补充或以其他方式修改。

“类型”： 用于任何贷款或借款时，是指确定此类贷款或构成此类借款的贷款的利息所参照的利率，以及此类借款或构成此类借款的贷款的计价货币。就本协议而言，“汇率”应包括期限SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率和替代 基本汇率，而“货币”应包括美元和本协议允许的任何替代货币。

“UCC”： 对于任何司法管辖区，适用于该司法管辖区的统一商法典。

“英国金融机构”： 任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及此类信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”： 英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States” 和“U.S.”：美利坚合众国。

“非限制性子公司”： 根据第5.13节被指定为非限制性子公司的母公司的直接或间接子公司，该子公司没有根据第5.13节被重新指定为受限子公司；但在任何情况下，任何贷款方都不得被指定为非限制性子公司。截至生效日，并无不受限制的附属公司。

“美国借款人”： 前言中的定义。

“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议 制度”：定义见第9.20节。

“使用日期”：第2.6(G)(I)节定义的 。

“使用率降低通知”：如第2.6(I)(I)节所述。

“使用率请求”： 如第2.6(C)节所述。

“保修担保”： 由FCI开立贷款人(针对FCI)或开立贷款人(针对非金融信用证)出具的惯例备用信用证或银行担保或担保书，在每种情况下均以母公司或其任何受限制的子公司或其任何合资企业的客户为受益人，以保证母公司或此类受限制的子公司的任何保证义务。

“全资贷款方”：指作为母公司全资子公司的任何贷款方。

“全资附属公司”： 就任何人士而言，指所有股本(董事、外籍人士及法律规定的类似合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。除非另有限定， 本协议中所有提及的“全资子公司”或“全资子公司”均指母公司的全资子公司或全资子公司。

“退出责任”： 因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

“日元”： 日本法定货币。

第1.2节贷款和借款的分类。

就本协议而言，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或类型(例如，“SOFR贷款”)或按类别和类型(例如，“SOFR循环贷款”)进行分类和引用。借款也可按类别(例如，“循环借款”)或类型(例如，“软借款”)或按类别和类型(例如，“软借款”)进行分类。

第1.3节术语 一般。

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或参考应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中所有提及条款、章节、展品和附表的内容应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表；(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(F)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则对任何法律、规则或条例的任何提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，(G)在适用的情况下, 以美元表示的任何金额(包括最低借款、预付款或还款金额) ，当指美元以外的任何货币时，应被视为指该货币的金额，其美元 大致相当于该金额，以及(H)本文中针对信用证或FCI所使用的“续期”、“续期”及其变体 意为延长该信用证或FCI(视何者适用)的期限，或 恢复根据该信用证或FCI(如适用)开具的金额。此处提及合并、转让、合并、转让、出售或处置或类似术语，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司 对一系列有限责任公司的资产分配(或该分立或分配的解除)， 如同其为合并、转让、合并、转让、出售或处置，或适用的类似术语。属于或与单独的人在一起。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(而任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人)。

第1.4节会计术语；公认会计准则。

除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，其时效性一直延续至时间。但：如果在任何时候，GAAP(包括采用IFRS)与第3.4(A)节所指的经审计财务报表的编制方式相比发生了任何变化，而这种变化会对第六条规定的任何事项产生重大影响，则美国借款人和行政代理人应在行政代理人或美国借款人(视情况而定)发出通知 的五个工作日内，本着善意开始并继续进行：谈判，以期对所需贷款人接受的本条款作出适当修改，以尽可能反映第六条在生效日期生效时的效果；此外，除非该通知已被撤回或相关条文已据此作出修订，否则第六条应以在紧接该变更生效前生效并适用的公认会计原则为基础作出解释。

尽管有上述规定， (A)在根据本协议条款对任何人进行收购之日起至母公司完成对该人的收购的会计季度的最后一天期间，在母公司的选择下，与该人及其子公司有关的所有会计或财务性质的条款应按照适用于该人及其子公司的会计准则进行解释，该会计准则在该时间段内有效，和(B)所有负债额应确定，不包括与任何经营租赁有关的任何负债，所有资产金额应不包括与任何经营租赁有关的任何使用权资产，所有摊销金额应不包括与任何经营租赁有关的使用权资产的任何摊销，所有利息金额的确定应不包括根据任何经营租赁应支付的固定租金的任何被视为利息，在每种情况下，此类负债、资产、摊销或权益属于 经营租赁，根据该租赁，契诺人或其合并集团的一名成员为承租人，不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则计入此类 。尽管本协议有任何相反规定，(I)就任何合格收购形式计算而言，根据第5.1(A)节或第5.1(B)节要求母公司提交财务报表的最近一个会计季度，根据第6.1(A)节允许的最高综合杠杆率应被视为4.00至1.0，如果杠杆率增加4.00倍 ，则应视为4.25至1.0。在杠杆率提高4.25倍的情况下, 在每种情况下，仅出于此类合格收购的目的 预计计算，(Ii)在确定任何债务发生的允许性方面，其收益不应构成用于确定综合总债务的“无限制现金和现金等价物”，以及(Iii)在根据第5.1(B)节交付母公司截至2022年10月1日的会计季度的财务报表之前，除本文另有明确规定的 外，根据本协议 参考母公司最近的财务报表进行的任何计算或其他确定，应在适用时参考第3.4(A)(Ii)节所述的季度财务报表进行计算或确定。

第1.5节汇率；利率。

(A) 行政代理或适用的发行贷款人(视情况而定)应确定截至每个计算日期的汇率 用于计算以替代货币计价的信贷延期和未偿还金额的美元等值金额。 此类汇率应自该计算日期起生效，并应为在下一个计算日期之前在适用货币之间兑换任何金额时使用的汇率。除贷款当事人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，任何货币的适用金额(根据第2.5(D)、(E)、(H)、(J)和(K)和 2.14(B)条兑换成美元的目的除外，就贷款文件而言，借款人和循环贷款人在金融信用证支出和非金融信用证支出方面的债务应为行政代理或适用的签发贷款的贷款人所确定的美元等值金额。

(B)不迟于下午5：00。在每个计算日期，行政代理应(I)在该日期确定循环风险、替代货币金融信用证风险或替代货币非金融信用证风险(视具体情况而定)(在与该确定相关的任何替代货币贷款或任何替代货币信用证生效 之后)，以及(Ii)通知美国借款人，如果适用，将该确定的结果通知美国借款人。

(C)在本协议中，凡与替代货币借款、转换、续贷或预付款有关的，或与信用证的签发、修改或延期有关的，以美元表示的金额，如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，则该金额应为与该美元金额等值的相关替代货币 (四舍五入至该替代货币的最接近单位，向上舍入0.5)， 由管理代理或适用的发行贷款人(视具体情况而定)确定。

(D)代理人对管理、提交或与本文提及的任何参考利率或任何费率有关的任何其他事项，或就任何费率(包括，为免生疑问， 该汇率的选择和任何相关的价差或其他调整)是任何该等汇率(包括任何条款SOFR后续费率或任何后续费率)(或任何前述条款的任何组成部分)的替代或替代或后续，或受上述任何条款的影响，或任何条款SOFR符合变更或任何符合变更的影响。每一代理商及其附属公司或其他相关实体 可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何条款SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何条款的任何组成部分)或任何相关利差或 其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对贷款方不利的方式进行。每一代理人均可根据本协议的条款，以合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何术语SOFR后续利率或任何后续利率)(或上述任何部分)，并且不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为，合同或其他方面(无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定有关或影响选择、确定的任何错误或其他行动或不作为, 或由任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的计算。

第1.6节货币兑换 。

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国家的合法货币，则(I)贷款文件中对贷款文件的任何提及以及在贷款文件下产生的任何债务，该国家的货币应换算成或以管理机构指定的该国的货币或货币单位支付。(Ii)从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一货币或货币单位而认可的官方汇率，由行政代理或外国贸易机构(视情况而定)向上或向下四舍五入。

(B)如果一个国家/地区的任何货币发生变化，本协议应予以修订(本协议各方同意签订实施任何此类修订所需的任何补充协议)，条件是行政代理规定有必要反映货币变化，并尽可能使贷款人处于如果货币没有变化的情况下贷款人的处境 。

第1.7节一天 次。

除非另有说明， 本文中提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节面额 金额。

除非本合同另有规定，否则信用证或FCI在任何时候的票面金额应被视为该信用证或FCI在当时有效的声明金额。但就任何信用证或FCI而言，根据其条款或借款人向适用的开证行或FCI开证行(视情况而定)提交的或与其订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款，该信用证或FCI规定了一次或多次自动增加其规定的金额，该信用证或FCI的金额应被视为该信用证或FCI在实施所有此类增加后的最高声明金额。不论该最高述明款额在当时是否有效。

1.9节附加 替代货币。

(A)美国借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放循环贷款或签发金融信用证；如果(I)被请求的货币 是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(br})，(Ii)在循环贷款方面的任何此类请求的情况下，此类请求应得到(A)第2.21(B)节、 每个循环贷款人和(B)行政代理的批准，以及(Iii)如果是与签发金融信用证有关的任何此类请求，则此类请求应经美国银行批准。以金融信用证开具贷款人和行政代理的身份。

(B)在第1.9(A)节提到的与循环贷款有关的任何此类请求的情况下，任何此类请求应在不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期 (或管理代理同意的其他时间或日期)之前十(10)个工作日向管理代理提出。收到此类请求后，行政代理应 立即通知各循环贷款人。每一循环贷款人应在收到请求后五(5)个工作日的上午11：00之前通知行政代理，是否同意以该请求的货币进行循环贷款。 循环贷款人如未能在前一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该循环贷款人拒绝允许以该请求的货币进行循环贷款。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币进行循环贷款，并且行政代理和循环贷款人合理地确定可以对所请求的货币使用适当的利率，则行政代理应通知美国借款人，并且(I)行政代理和循环贷款人可以在必要的范围内修改本协议，以增加适用于该货币的利率和对该利率的任何适用调整。和(Ii)对本协定进行修改以反映该货币的适当汇率(以及适用的调整，如有)的程度, 因此，就所有目的而言，这种货币应被视为循环贷款借款的替代货币。如果行政代理未能根据第1.9(B)款获得同意，则行政代理应立即通知美国借款人。

(C)在第1.9(A)节提到的与金融信用证有关的任何此类请求的情况下，任何此类请求应在不迟于上午11：00，即所需信贷延期日期前十(10)个工作日(或行政代理和美国银行以金融信用证出借方身份商定的其他时间或日期)向行政代理和美国银行提出。行政代理人和美国银行以金融信用证签发贷款人的身份，应在收到请求后五(5)个工作日内，不迟于上午11：00通知美国借款人，此人是否同意以所请求的货币开具金融信用证。行政代理或美国银行以金融信用证开具贷款人的身份未能在上一句 规定的时间内对此类请求作出回应，应视为行政代理或美国银行以金融信用证开立贷款人的身份(视具体情况而定)拒绝允许以所请求的货币开具金融信用证。如果行政代理和美国银行以其金融信用证开具贷款人的身份同意以所要求的货币开具金融信用证，则行政代理应通知美国借款人，此后，该货币在任何情况下均应被视为签发金融信用证的替代货币。

第1.10节条款：SOFR后续费率；后续费率。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者美国借款人或被要求贷款人通知行政代理美国借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：(I)美国借款人或被要求贷款人(视情况而定)不存在确定一个月、三个月、和六个月的SOFR期限利息，包括因为SOFR期限屏幕利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人的SOFR期限的公布具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明 ，指明特定日期，在该日期之后，期限SOFR或SOFR Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将不再可用，或不再允许用于确定银团贷款的利率，或应停止或将停止 ；如果在声明时，没有令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(不再永久或无限期地提供期限SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期或期限SOFR筛选利率的最新日期，即 “期限SOFR预定不可用日期”)之后继续提供该期限SOFR的利息期；然后，在管理代理确定的日期和时间(任何该 日期，“期限SOFR更换日期”), 该日期应在利息期末或相关利息支付日期 对于计算的利息，且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于计划的SOFR期限不可用日期，在本协议和任何其他贷款文件项下，SOFR期限将被替换为Daily Simple Sofr加上可由管理代理确定的任何计算利息付款期限的适用的SOFR调整，在每种情况下，均无需对任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件(根据第1.10(A)节确定的任何此类后续利率，称为“长期SOFR后续利率”)。如果条款SOFR后续利率为每日简单SOFR加上适用的SOFR调整，则所有利息将按月支付。

尽管有任何与本文相反的规定，(A)如果管理代理确定每日简易SOFR在SOFR 更换日期或之前不可用，或(B)如果以上第(I)款或第(Ii)款中描述的事件或情况已就有效的SOFR继承率发生，则在每种情况下，行政代理和美国借款人 可以仅出于替换SOFR期限或任何当时的当前期限SOFR后续利率的目的而修改本协议，根据第1.10(A)节的规定，在任何利息期限、相关利息支付日期或利息支付期限结束时，根据适用情况计算替代基准利率，并适当考虑到针对此类替代基准在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，以及在每种情况下，包括对此类基准进行的任何 数学或其他调整，并适当考虑在美国为此类基准联合和代理的类似信贷设施的任何演变或当时存在的约定，这些调整或计算此类调整的方法 应在管理代理以其合理的酌情权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均构成“长期SOFR继承率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是)行政代理人应在营业日之后向所有贷款人和美国借款人张贴该修订建议，除非在此之前，组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知美国借款人和每个贷款人任何期限SOFR后续利率的实施情况。任何条款SOFR后续费率的适用方式应与市场惯例一致；如果此类市场惯例对行政代理来说在管理上不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该条款SOFR后续费率。尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何期限SOFR后续利率将小于零，则就本 协议和其他贷款文件而言，该期限SOFR后续利率将视为零。

在实施SOFR条款后续利率时，行政代理将有权不时做出符合SOFR条款的更改，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合SOFR条款更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已生效的 任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的每个此类修订张贴给美国借款人和贷款人。

就第1.10(A)节而言， 尚未发放定期SOFR贷款或根据本协议没有义务发放定期SOFR贷款(或根据适用的SOFR后续利率应计利息的贷款)的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者美国借款人或被要求的贷款人通知行政代理美国借款人或被要求的贷款人(如果是被要求的贷款人，则需向美国借款人提供一份副本)美国借款人或被要求的贷款人(视情况而定)已经确定，(I)不存在足够的 和合理的手段来确定替代货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性条款汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，而且这种情况不太可能是暂时的 ；或(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，替代货币相关利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限 将具有或不再具有代表性 ，或可用于确定以该替代货币计价的贷款利率，或应停止或将停止；但在每一种情况下，在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人将继续为该替代货币提供相关汇率的代表性基调 (该替代货币的相关汇率的所有基调(包括其任何前瞻性期限汇率)的最后日期) 不再具有代表性或永久或无限期可用, 该相关利率的“预定不可用日期”)；或(Iii)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订 (视情况而定)以纳入或采用新的基准利率来取代替代货币的相关利率；或者如果 以上第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述类型的事件或情况已就当时有效的继承率发生 则行政代理和美国借款人可仅针对 根据第1.10(B)节将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时的后续利率 替换为替代基准利率的目的而修改本协议，该替代基准利率适当考虑到在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以该替代基准的该替代货币计价，并且在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或当时存在的惯例，并以此类基准的替代货币计价，这些调整或计算此类调整的方法应 在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可 定期更新(任何此类建议的费率，包括为免生疑问，对其进行的任何调整，均为“后继者 费率”)，任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是) 行政代理应在营业日之后向所有贷款人和美国借款人张贴该修订建议，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人 已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对该修订。

管理代理将立即(在一个或多个通知中)通知美国借款人和每个贷款人实施任何后续利率。任何后续费率应以与市场惯例一致的方式应用；如果此类市场惯例在管理上对行政代理不可行，则应以行政代理以其他方式合理确定的方式来应用该后续费率。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，根据本协议和其他贷款文件的规定，所确定的任何后续利率将小于零，则后续利率将被视为零。

对于后续利率的实施 ，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在修订生效后立即将实施此类符合更改的每项此类修订合理地 提交给美国借款人和贷款人。

就第1.10(B)节而言， 没有或根据本协议没有义务提供以适用替代货币计价的贷款的贷款人应被排除在为确定替代货币的后续利率而要求的贷款人的任何决定之外。

第1.11节允许 重组。

双方确认 并同意：(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何规定，但仅在允许的重组于2022年9月30日或之前完成的范围内，本协议明确允许 允许的重组；以及(B)仅在允许的重组于2022年9月30日或之前完成的范围内，本协议或任何其他贷款文件中规定的任何内容均不限制母公司及其适用子公司完成允许的重组及其拟进行的交易的能力。美国借款人和行政代理应被允许修改本协议和其他贷款文件(贷款人授权行政代理进行任何此类修改，包括追溯到允许的重组完成之日起生效的任何修改)，仅用于对本协议和其他贷款文件进行更改，以反映允许的重组的完成(包括，为避免产生疑问，行政代理可自行决定作出任何必要和适当的更改，以反映允许的重组的完成)。任何此类修正案将于下午5点生效。在第五(5)天^这是) 除非在此之前，所需的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表示该等贷款人不接受该等修改，否则行政代理应在营业日之后向所有贷款人张贴该建议的修改。双方理解并同意，在允许的重组完成后，直到(I)本协议和其他贷款文件已按第1.11节的规定进行修改，以及(Ii)SPX Holdco已加入本协议和第5.11(H)节所述的其他贷款文件，(A)母公司在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务应被视为美国借款人的义务，和(B)本协议和其他贷款文件中对(1)母公司和/或其任何子公司的财务报表或其他财务信息(包括财务契约相关定义和术语)的任何提及，应被视为对SPX Holdco和/或其任何子公司的财务报表或其他财务信息的引用，以及(2)母公司的任何子公司应被视为对SPX Holdco的任何子公司的引用。

第1.12节修订和重述。

双方同意， 自生效之日起，下列交易应被视为自动发生，无需本协议任何一方采取进一步行动： (A)现有信贷协议应被视为根据本协议进行了完整的修订和重述；(B)在生效日期，现有信贷协议项下或与现有信贷协议有关的所有未清债务在各方面均应继续存在 ，并应被视为本协议项下的未清债务(并且，在生效日期，美国借款人在此以现有信贷协议和与现有信贷协议有关的其他贷款文件的借款人身份，绝对和明确地承担母公司的所有责任、义务和责任)；(C)在担保和抵押品协议所证明的范围内，根据与现有信贷协议相关订立的贷款文件向债务持有人作出的担保应保持完全效力，并在此再次确认；以及(D)在《担保和抵押品协议》所证明的范围内，根据与现有信贷协议相关订立的抵押品文件而建立的、以美国银行为行政代理人的担保权益和留置权，将继续对该等义务具有完全效力和效力，特此重申。在生效日期，(I)贷款人根据现有信贷协议作出的循环信贷延期和循环承诺应在贷款人之间重新分配和重述，以便在生效日期起, 贷款人各自的循环承诺应如附表1.1a所述(截至生效日期，每家贷款人在任何未偿还循环贷款中的份额应等于此类循环贷款未偿还金额的适用循环百分比)，(Ii)就本协议的所有目的而言，签发贷款人根据现有信贷协议签发的每份现有信用证应被视为构成该开证贷款人根据本协议为适用人签发的信用证，(Iii)就本协议的所有目的而言，由FCI发行贷款人根据现有信贷协议签发的每一张现有FCI应被视为构成由该FCI发行贷款人依据本协议为适用借款人(以及该借款人，不论其是否根据现有信贷协议最初为其签发该现有FCI的借款人)签发的FCI。根据本协议的条款和条件，应对该现有FCI负有义务和责任，如同该现有FCI最初是应其根据本协议提出的请求而发行的一样)，且该FCI发行贷款人在本协议项下的FCI发行承诺应被视为使用了 相当于其发行并在生效日期确定的所有现有FCI的美元等值的金额，受根据第2.6(L)节对该美元等值的任何 后续确定的限制，以及(Iv)任何贷款人可以根据母公司、美国借款人、行政代理批准的无现金结算机制，继续 或展期现有信贷协议项下的全部或部分信贷延期, 外国贸易融资机构代理及此类出借人。本协议是根据现有信贷协议第9.2节的条款 对现有信贷协议作出的修订。

第二条

学分

第2.1节承诺； 增量设施。

(A)在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在循环可用期间 期间，不时分别以美元或其他货币(如借款请求中所规定)向任何借款人提供循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环贷款承诺。但在实施循环贷款的任何借款后，所有替代货币贷款的未偿还总额，加上向外国子公司借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额，不得超过 全球最高限额。在上述限制范围内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，每个借款人可以借款、提前还款和再借款循环贷款。

(B)美国借款人和任何一家或多家贷款人可不时商定，此类贷款人(或根据第2.1(B)条成为贷款人的任何其他其他银行、金融机构或其他实体)应增加一项或多项定期贷款便利(其项下的贷款，称为“增量定期贷款”)和/或通过执行并交付给行政代理来增加对任何贷款的承诺，增量贷款激活通知，指明(I)此类增量定期贷款和/或承诺增加的金额，以及(Ii)在任何增量定期贷款的情况下，(A)适用的增量期限贷款到期日，(B)此类增量定期贷款的摊销时间表，其应符合第2.11(A)节、 (C)此类增量定期贷款的适用利率(和/或其他定价条款)和(D)所请求的货币(可以是美元或任何替代货币)；但条件是：(1)任何时间未偿还的增量定期贷款的本金总额和根据第2.1(B)节在任何时间生效的承诺增加的借款本金总额，加上在任何时间未偿还的所有等值增量债务的本金总额不得超过截至确定日期的增量金额；(2)此类增量定期贷款和/或承诺的增加不应存在或将导致违约或违约事件；和(3)在实施任何增量定期贷款和/或在预计基础上确定任何承诺增加后(并为此 目的假设该增量定期贷款已全部动用和/或该承诺增量已全部动用), 母公司应在母公司根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，遵守第6.1节中包含的财务契约。 如果任何贷款工具(增量定期贷款工具除外)下的承诺额有所增加，则适用于此类增加的承诺额的条款 ，其下的贷款应与如此增加的贷款工具适用的条款相同。在循环贷款的任何增加的情况下，任何因增加循环贷款而增加的新贷款机构必须为行政代理和发行贷款机构(但循环贷款机构除外)合理接受。在任何增加外贸贷款的情况下，任何因此类增加而增加的新贷款机构必须是行政代理、外贸贷款代理和FCI发行贷款机构合理接受的。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增量定期贷款或其他 增加贷款，除非贷款人完全同意这样做。任何额外的银行、金融机构或其他 实体，经美国借款人和行政代理，以及外贸机构代理(如果适用，不得无理拒绝同意)的同意，选择成为本协议项下与提供任何增量定期贷款或作出任何额外承诺有关的“贷款人”，应签署新的贷款人补充协议。 金融机构或其他实体应在所有目的和程度上成为本协议的贷款人，就像本协议的最初一方一样， 应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

尽管本协议有任何相反规定，但如果任何增量定期贷款的收益用于为有限条件收购提供资金，并且美国借款人已获得增量定期贷款人为此类增量定期贷款提供资金的具有约束力的承诺(“收购 融资承诺”)，则此类增量定期贷款的融资和发生条件应受限于以下 ：如果此等递增期限贷款人同意其购置款融资承诺：(A)第4.2(A)节所述的 条件仅适用于提供购置款融资承诺的递增期限贷款人批准的惯常“特定陈述” ，或者如果导致此类条件失效的情况也使母公司或适用的受限子公司有权终止其在此类有限条件收购的最终协议(每项协议均为“收购协议”)下的义务，和(B)第4.2(B)节中提到的无违约或违约事件应指在签署和交付该收购协议之日没有违约或违约事件，以及(A)、(B)、(H)项下没有违约事件，(I)或第(Br)条第(Br)条第(J)项在适用的有限条件收购完成之日(不言而喻，此句不应限制第4.2节中关于任何拟议借款或与该许可收购或其他相关的任何信用证或FCI的签发的条件)。此外，对于用于为有限条件收购的全部或任何部分融资的任何增量定期贷款或任何增量等值债务的发生 , (Br)为确定符合(I)上款第一个但书第(2)款、(Ii)第6.2(T)(I)节但书中的第(Br)(B)条、(Iii)符合比例递增金额和(Iv)第6.2(T)(I)节但书中的第(Br)(C)条，在每种情况下，应由美国借款人选择：为签署和交付此类有限条件收购的收购协议的日期；但：(A)关于前款第一个但书第(2)款和第6.2(T)(I)节但书中第(B)款所述的条件，只有在适用的有限条件收购完成之日也没有发生第七条第(A)、(B)、(H)、(I)或(J)款下的违约事件时，才能满足这些条件。和(B)自签署和交付该收购协议开始至下列日期中较早发生之日为止的期间：(1)该有限条件收购的完成日期，和(2)该有限条件收购的母公司或适用的受限制附属公司放弃该有限条件收购的日期， 根据本协议要求进行的每项备考计算应对第6.1节规定的每个相关契约进行两次计算，第一次假设该有限条件收购(及与此相关的所有交易，包括任何增量定期贷款的产生)，任何承诺增加或任何递增的等值债务)已经完成 ，第二个假设此类交易已被放弃，为避免怀疑，对于任何需要形式上合规的特定交易 , 每次此类计算都必须在形式上证明合规性，才能 允许此类交易。以上任何条款均不构成对本协议项下的任何违约或违约事件的放弃，也不构成对贷款人和行政代理根据贷款文件的任何规定享有的任何权利或补救措施的放弃。

尽管本协议有任何相反规定，本协议仍可进行修改，以纳入适用于任何拟议的增量定期贷款的附加条款(包括习惯的“最惠国”保护、软催缴保护和超额现金流强制预付款)(前提是在设立任何增量定期贷款时需要超额现金流强制预付款，此类超额现金流量强制预付应按比例适用于所有定期贷款和本金(br}按比例分期偿还)或条件(包括第9.13(A)节规定的解除抵押品的任何附加条件)，只要提供任何增量定期贷款的贷款人要求此类条款或条件，任何此类修改只需得到贷款方、提供此类增量定期贷款的贷款人和行政代理的批准。

(C)循环承付延期 选项。

(I)在本协议期限内，美国借款人可不时向行政代理发出书面通知(任何此类通知 为“循环延期通知”)，要求各循环贷款人将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日延长(任何此类延期，“循环 承诺延期”)至循环延期通知中指定的延长到期日(任何此类延长的到期日，“延长的循环 到期日”)。与任何请求的循环承诺延期有关的每份循环延期通知应 列明请求该循环延期的生效日期(该日期为“循环延期日期”)，该日期不得早于该循环延期的通知之日起30个工作日，也不得超过该循环延期的通知的60个工作日。行政代理应及时将任何循环延期通知发送给每个循环贷款人。每个循环贷款人应通知行政代理，是否希望将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日延长至适用的循环承诺延期通知中规定的延长循环到期日，该通知应由每个循环贷款人在不迟于该循环承诺延期循环延期日期(该日期)前15个工作日发出, “循环 贷款人延期响应日期”)。行政代理应立即通知美国借款人每个同意将适用于该循环贷款人的循环承诺的当时存在的循环到期日延长至适用的循环承诺延期通知中规定的延长循环到期日的循环贷款人的身份，以及该循环贷款人的循环承诺金额。任何循环贷款人如果在循环贷款人延期响应日期当日或之前没有明确通知行政代理人希望延长适用于该循环贷款人循环承诺的当时存在的循环到期日，应视为拒绝了美国借款人对该循环承诺延期的请求。自该循环承诺延期的循环延期日起生效 对于每个同意将当时适用于该循环贷款人的循环到期日延长的循环贷款人适用于该循环承诺的循环到期日，只要自该循环承诺延期通知中规定的延长循环到期日起，适用于该循环贷款人的循环到期日的当时存在的循环到期日应立即自动延长至该循环承诺延期通知中规定的延长循环到期日， 不存在违约或违约事件，也不会在实施此类循环承诺延期后导致违约或违约事件。尽管本协议中包含任何相反的内容{br, 除非开证行书面同意在生效日期后确定的任何延长的 循环到期日之前签发信用证，否则任何开证行均无义务在生效日起生效的循环到期日之后签发信用证。

(Ii)如果适用于任何循环贷款人循环承诺的当时存在的循环到期日应已根据第2.1(C)(I)节在 中延长，则本文中适用于该循环贷款人的循环承诺的“循环到期日”应指适用于该循环贷款人的循环承诺的当时适用的延长循环到期日。尽管本协议有任何相反规定(但受第2.1(C)(I)节最后一句的约束)，就任何循环承诺延期而言，美国借款人和行政代理 可以对本协议和/或任何其他贷款文件进行修改(贷款人在此授权行政代理 签订，贷款人同意，本协议和其他贷款文件应：任何此类修改)在行政代理认为必要的范围内，以(A)反映此类循环承诺延期的存在和条款， (B)对本协议和其他贷款文件进行符合此类循环承诺延期的规定和意图的其他修改，以及(C)对本协议和其他贷款文件进行可能必要的或行政代理合理认为适当的其他修改，以实施第2.1(C)节的规定。行政代理人应立即将任何此类修订的有效性通知各贷款人。

(Iii)美国借款人有权在任何循环承诺延期的任何循环贷款人延期响应日期之后，但在适用于该循环承诺延期的循环延期日期之前，有权用一个或多个人(A)合理地令美国借款人和行政代理满意，以及(B)使签发贷款的贷款人完全满意(每个此人是“额外的循环承诺贷款人”)取代拒绝参与该循环承诺延期的每个循环贷款人。如第2.21(B)节所述。每个额外的循环承诺贷款人应 已签订转让和假设或行政代理满意的此类其他文件，据此， 此类额外的循环承诺贷款人应自适用于该循环承诺延期的循环延期日期起进行循环承诺(如果任何此类额外的循环承诺贷款人已经是贷款人，则其新的循环承诺应是该贷款人在该日期作出的任何其他承诺的补充)。

(d) [已保留].

(E)定期贷款A。根据本协议规定的条款和条件，贷款人应在生效日期以美元向美国借款人提供定期贷款(“定期贷款A”)，金额与该定期贷款相同。每笔定期贷款贷款人应根据行政代理的选择，通过以下方式向美国借款人提供其定期贷款A的部分：(I)在紧接生效日期之前根据现有信贷协议继续其在该定期贷款A中未偿还的贷款人部分A的全部或任何部分，和/或(Ii)在生效日期预支构成该等定期贷款A的全部或任何部分的额外金额。定期贷款A 偿还的金额不能再借入。定期贷款A可以由ABR贷款或SOFR定期贷款或其组合组成，如本文进一步规定的。

第2.2节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务。

(B)除第1.10和2.16节另有规定外，(I)每笔以美元计价的循环贷款、定期贷款A和每笔以美元计价的增量定期贷款应完全由美国借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期SOFR贷款组成，(Ii)以替代货币计价的循环贷款的每笔借款应完全由适用借款人根据本协议提出的每日利率贷款或另类货币定期贷款组成。以及(Iii)每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使借款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来向该借款人发放任何贷款；但该选择权的任何行使不得影响有关借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于10,000,000美元。在进行每笔替代货币每日利率贷款的借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍 ，且不少于10,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元；但ABR循环贷款的借款总额 可以等于循环承付款总额的全部未用余额，或第2.5(E)(I)节所述财务信用证支出的偿还 所需资金，或第2.5(E)(Ii)节所设想的非金融信用证支出的偿还所需资金。每笔Swingline贷款的金额应为500,000美元至不低于500,000美元的整数倍。在每项贷款下，任何时候未偿还的借款不得超过10笔。

(D)尽管 本协议有任何其他规定，借款人无权要求或选择转换或继续借款 如果与借款有关的利息期限将在循环到期日、定期贷款A到期日或适用的增量定期贷款到期日之后结束，则借款人无权要求或选择转换或继续借款。

(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据美国借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，通过本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易，交换、继续或展期其与 有关的全部或部分贷款。

第2.3节请求 借款。

申请循环贷款或递增定期贷款(除(X)第2.8节规定的延续或转换外，或(Y)第2.4(B)节规定的Swingline贷款的借用)，有关借款人应(A)在借入SOFR定期贷款的情况下，不迟于上午11：00通过电话通知行政代理。建议借款日期前两个营业日，(B)如借入另类货币贷款，不得迟于上午11：00。在建议借款日期之前四个工作日，或(C)如果是ABR借款，不迟于上午11：00。(I)借入ABR循环贷款以偿还第2.5(E)(I)条或第2.5(E)(Ii)条所述非金融信用证支出的任何通知不得迟于上午10：00发出。在提议借款的日期，以及(Ii)如果适用的借款人希望申请期限不是“利息 期限”所规定的一个月、三个月或六个月期限的定期SOFR贷款或替代货币的定期利率贷款，(A)管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。(1)借款申请日期前四个营业日(如果是定期借款)，或(2)借款申请日前五个营业日(如果借款是替代货币定期利率贷款)，(B)行政代理人应立即以书面通知适当的贷款人，并确定所要求的利息期限是否为所有贷款人所接受, 及(C)不迟于上午11：00(1)在借款申请日期前三个工作日，如果是定期借款，或者(2)在借款请求日期之前四个工作日，如果借款是替代货币定期利率贷款，行政代理应通知适用的借款人(可以通过电话通知)是否所有适用的贷款人同意请求的利息期。每个此类 电话借用请求应是不可撤销的，并应通过向行政代理提交书面 借用请求来迅速确认，该书面借用请求的格式由行政代理批准，并(A)由美国借款人签署，或(B)如果是由外国子公司借款人借入，则由美国借款人或由美国借款人事先书面通知行政代理指定的外国子公司借款人签署。每份此类电话和书面借款申请应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：(1)申请借款的适用借款人(并代表借款人签字)；(2)所请求借款的类别和类型；(3)借款的总金额；(4)借款的日期，应为营业日；(5)如借入定期SOFR贷款或替代货币利率贷款，则适用的初始利息期；(6)有关借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.7节的要求；和(7)借款的货币(应为美元或适用的替代货币)。如果在任何此类通知中没有指定借款币种的选择 , 然后，所请求的借款应以美元计价。如果未指定借款类型 ，则申请的借款应为以美元计价的ABR借款或以替代货币计价的借款 适用的每日利率贷款或替代货币定期利率贷款(如果以替代货币计价)。如果对于任何请求的SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款没有指定利息期限 ，则相关借款人 应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个相关贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.4节摆动额度贷款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的前提下，Swingline贷款人同意在循环可用期间内不时以美元向美国借款人提供Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致：(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过40,000,000美元(如果少于，则为当时循环承诺的总额)或(Ii)超过循环承诺总额的循环风险总额； 前提是Swingline贷款人不需要通过Swingline贷款为未偿还的Swingline贷款提供再融资。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，美国借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款 。

(B)申请Swingline贷款，即使本协议有任何相反规定，美国借款人应在不迟于提议的Swingline贷款当日中午12：00之前，通过电话通知行政代理(以行政代理批准的形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式)以书面形式确认)，并由美国借款人负责的 官员签署。每个此类通知都是不可撤销的 ，并应具体说明请求的日期(应为营业日)和请求的Swingline贷款金额。行政代理 将立即通知Swingline贷款人从美国借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在下午3：00之前将金额电汇到美国借款人在申请该Swingline贷款时指定的帐户(如果Swingline贷款是为了偿还第2.5(E)(I)节规定的金融信用证支出，则通过汇款至适用的发行贷款人)，从而使美国借款人可以获得每笔Swingline贷款。在申请此类Swingline贷款的日期。

(C)Swingline贷款人可在不迟于任何营业日中午12：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。此类通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。收到此类通知后，行政代理人将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中适用的循环百分比。各循环贷款人在收到上述通知后，在此无条件地同意 为Swingline贷款人的账户向管理代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中适用的循环百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或违约事件的发生和持续，或承诺的减少或终止，并且每一笔此类付款应 在没有任何抵销、抵扣、扣留或减少的情况下进行。每个循环贷款人应遵守本款规定的义务，电汇立即可用资金，其方式与第2.7节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.7节应适用，作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)， 行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知美国借款人，此后应向行政代理而不是Swingline贷款人支付与该Swingline贷款有关的款项。Swingline贷款人从美国借款人(或代表美国借款人的其他方)就Swingline贷款从美国借款人(或代表美国借款人的其他方)收到的任何金额 在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定。根据本款购买Swingline贷款的参与权不应免除美国借款人偿还该Swingline贷款的义务。

第2.5节信用证。

(a) General.

(I)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求以行政代理和适用的签发贷款人合理接受的形式为其自己的账户开具金融信用证。但(A)在任何金融信用证的签发生效后， 所有金融信用证的风险金额不得超过200,000,000美元(或，如果少于，则为当时循环承诺的总额)，(B)风险总额不得超过循环承诺总额，以及(C)尽管本合同有任何相反规定，作为替代货币信用证的金融信用证只能由美国银行以开证贷款人的身份签发。尽管有上述规定，每一份金融信用证的开户方应为美国借款人、相关的外国子公司借款人、属于受限制子公司的美国借款人的子公司、行政代理和适用的签发贷款人与美国借款人协商后指定的合资企业。 如果本协议的条款和条件与美国借款人提交的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，或由美国借款人与适用的开证行就任何金融信用证订立的，本协议的条款和条件以本协议的条款和条件为准。如附表1.1E所述，就本协议和其他贷款单据而言，某些现有信用证应被视为“财务信用证”, 美国借款人有义务就此类金融信用证项下的任何提款向本合同项下的适用开证贷款人进行偿付。此外，如果(V)任何信用证以前已由开证贷款人签发，(W)开户方(“原金融信用证账户”)与该信用证有关的偿付义务已经或正在由美国借款人或作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司(该假定人，“金融信用证承担人”)根据本协议允许的收购或其他交易而以书面形式承担。(X)本合同项下有足够的可能性将该信用证列入本合同项下的金融信用证，(Y)该信用证满足本合同项下的金融信用证的所有要求，以及(Z)满足第4.2(A)条和第4.2(B)条的条件，则在收到书面请求时(该书面请求应包括一项陈述，说明上述第(V)至(Z)款所述的要求，包括：已满足)美国借款人向该发行贷款人(经该发行贷款人书面同意)，并由美国借款人向行政代理提交带有该同意的该请求的副本， 就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证(自开立贷款人同意之日起)应被视为金融信用证，并被视为根据本协议的条款签发的(本协议和其他贷款文件的条款以本协议和其他贷款文件的条款为准，如果与开具该信用证所依据的协议(该等协议)的条款有冲突，则以其为准)。, 《原金融信用证协议》)，且 该开证行应视为已将原金融信用证账户方和金融信用证承担人从原金融信用证协议中解除(在这种冲突的范围内)。尽管任何这种假定的信用证是为了支持美国借款人的子公司的任何义务或为其记账的，但美国借款人同意，它有义务偿还本信用证项下适用的开立贷款人的任何和所有提款。

(Ii)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时要求以外贸融资机构和适用的签发贷款人合理接受的形式为其自己的账户开具非金融信用证。但在开立任何非金融信用证后， (A)所有非金融信用证的风险金额不得超过50,000,000美元(如果少于，则为循环承诺的总额)，以及(B)风险总额不得超过循环承诺的总额。尽管有上述规定， 每份非金融信用证的开户方应为美国借款人、相关的外国子公司借款人、美国借款人的子公司(受限制的子公司或合资企业，由对外贸易融资机构和适用的签发贷款人与美国借款人协商后指定)。如果本协议的条款和条件与借款人就任何非金融信用证向适用开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与其签订的其他协议的条款和条件 之间存在任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。如附表1.1E所述，就本协议和其他贷款文件而言，某些现有信用证应被视为“非金融信用证”，美国借款人有义务向本协议项下适用的开证行偿还该等非金融信用证项下的任何提款。此外，如果(V)任何信用证 以前已由开证贷款人签发, (W)开户方(“原非金融信用证账户方”)与此类信用证有关的偿付义务已经或正在由美国借款人或作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司(假设人，“非金融信用证承担人”)根据本协议允许的收购或其他交易以书面形式承担， (X)本协议项下有足够的可能性将该信用证列为非金融信用证， (Y)此类信用证满足本合同项下非金融信用证的所有要求，以及(Z)满足第4.2(A)和4.2(B)节的条件，则在收到书面请求时(该书面请求应包括一项声明，表明上述第(V)至(Z)款所述要求，包括：已满足)美国借款人 向该发行贷款人提交(经该发行贷款人书面同意)，并由美国借款人向外贸机构代理人提交带有该同意的该请求的副本，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应被视为(自开证贷款人同意之日起) 被视为非金融信用证，并被视为根据本协议的条款签发的 (如果与开具该信用证所依据的协议的条款有任何冲突，应以本协议和其他贷款文件的条款为准并以其为准)(此类协议为“非金融信用证协议正本”)。, 且该开证行应被视为已将原非金融信用证账户方和非金融信用证承担人从原非金融信用证协议中解除(在这种冲突的范围内)。尽管任何此类假定信用证是为美国借款人的子公司(受限制子公司或合资企业)的任何义务提供支持，或由其账户承担，但美国借款人同意 它有义务偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。

(I)要求开具金融信用证(或修改、续签或延长未完成的金融信用证)，美国借款人应向适用的开证贷款人和行政代理(合理提前要求的开具、修改、续签或延期的日期)递交一份通知，要求开具金融信用证，或确定要修改、续签或延期的金融信用证，并注明签发、修改或延期的日期。续签或延期( 应为营业日)、该金融信用证的到期日(应符合第2.5(C)条)、该金融信用证的金额、该金融信用证的面值货币(应为美元或根据第2.22条规定为替代货币)、受益人的名称和地址以及编制、修改、续签或延期该金融信用证所需的其他信息。如果适用的开证贷款人提出要求，美国借款人还应在申请金融信用证时使用该开证贷款人的标准格式提交信用证申请。在收到该通知之后并在发出所要求的金融信用证之前，行政代理应计算该金融信用证的美元等值金额，并在实施(I)该金融信用证的开具后通知美国借款人和适用的开证贷款人总风险金额。, (Ii)将在该金融信用证申请签发日期之前签发或将于 到期的任何其他金融信用证的签发或到期，以及(Iii)在该金融信用证申请签发日期之前借入或偿还任何循环贷款或SWingline贷款(根据美国借款人向行政代理递交的通知) 。只有在(在每份金融信用证的签发、修改、续签或延期时，美国借款人应被视为陈述并保证)，才应开立、修改、续展或延期金融信用证(A)所有金融信用证风险的金额不得超过200,000,000美元(或，如果少于，则为当时循环承付款的总额)，和 (B)总风险不应超过循环承付款总额。如果任何循环贷款人当时是违约贷款人，则任何开证贷款人均无义务开具任何金融信用证，除非该开证贷款人已作出安排，包括向行政代理提供现金抵押品或其他信贷支持，满足该开证贷款人(在其合理的酌情决定权下)与美国借款人或该贷款人消除该开证贷款人对违约贷款人的实际或潜在的风险(在执行第2.24(A)(Iv)条之后)，该违约贷款人可根据其全权酌情决定权选择由当时建议开立的金融信用证或该金融信用证和所有其他金融信用证风险产生的风险。

如果美国借款人 提出请求，适用的签发贷款人可自行决定同意开具具有自动延期条款的金融信用证(每份为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的开证贷款人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于该信用证开具时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的签发贷款机构另有指示，否则美国借款人不应被要求向适用的发放贷款机构提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开立贷款人在任何时候允许该信用证延期至不迟于循环到期日之前五个工作日的到期日。但在下列情况下，适用的开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)适用开证的贷款人已确定不允许延期，或 此时没有义务根据本合同条款以其修订的形式(经延长的)开立信用证，或(B)在不延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前， 收到管理代理的通知(可能是电话或书面通知)(1)持有大多数循环贷款的贷款人已选择不允许延长 或(2)来自管理代理的通知, 任何循环贷款人或美国借款人不满足第4.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示适用的签发贷款机构不得允许此类延期。

(Ii)任何关于开立、修改、续签或延长非金融信用证和处理与其有关的使用请求的请求及其到期、取消、减少或撤销应遵守第2.6节中相同的条款、条件和 条款，包括使用允许货币而不是替代货币，但与处理使用请求有关的条款除外，它们应与非金融信用证的签发、修改、续签或延期有关。第2.6节的条件和规定应适用作必要的变通对于开具、修改、续签或延长非金融信用证的请求，以及处理与其有关的使用请求，以及其到期、取消、减少或撤销；但即使本协议与 有任何相反之处，适用的开证贷款人仍有权决定是否要求任何非金融信用证遵守FCI要求。

(C)到期日。

(I)每份 金融信用证应在(I)该金融信用证签发日期后一年(或如属续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期中较早的日期(以较早者为准)于营业时间结束时或之前失效。尽管有前述规定， 如附表1.1E所述，就本协议和其他贷款文件而言，某些长期信用证应被视为“财务信用证”。美国借款人同意，在循环到期日和本协议的其他终止日期中较早的日期，美国借款人应(A)将被视为金融信用证的每份此类长期信用证退还给美国借款人以供注销，(B)提供信用证现金担保 或(C)提供由适用开证贷款人批准的金融机构按合理可接受的条款和条件提供的背靠背信用证(根据开证贷款人一贯适用的现有银行惯例，此类批准不得被无理扣留)或行政代理合理满意的其他信贷支持，金额至少相当于被视为金融信用证的每份此类长期信用证面值的103%。在通知行政代理终止、减少或到期(没有任何悬而未决的提款)被视为金融信用证的任何此类长期信用证 之后, 行政代理应在相关终止、扣减或到期之日起三个工作日内解除信用证的全部或相关部分(或其他相关信贷支持)， 行政代理应使用信用证现金担保(或其他相关信贷支持)及时向承兑任何被视为金融信用证的长期信用证的适用开证贷款人进行偿付。如果美国借款人根据前述规定有义务 提供信用证现金担保，则美国借款人应支付相关金额， 美国借款人应向行政代理的账户以美国借款人的名义提供美元信用证现金担保，以便为适用的签发贷款人的利益维持 (该存款金额， 此类账户应为美国借款人名下的计息账户(符合前述规定，利息金额由行政代理根据其标准业务惯例确定)，并应根据行政代理和美国借款人合理满意的质押协议将该账户质押给行政代理。为免生疑问，双方同意，循环贷款人在本协议项下就被视为金融信用证的任何长期信用证的任何未偿还的金融信用证付款向适用的开证贷款人偿还的义务应于循环到期日终止。

(Ii)每份 非金融信用证应在循环到期日前五个工作日的营业结束之日或之前失效。尽管有上述规定，如附表1.1E所述，就本协议和其他贷款文件而言，某些长期信用证应 被视为“非金融信用证”。美国借款人同意，在循环到期日和本协议其他终止日期较早的日期，美国借款人应(A)将被视为非金融信用证的每份此类长期信用证退还给美国借款人以供注销，(B)向适用开证贷款人提供信用证现金担保，或(C)向适用开证贷款人批准的金融机构按合理可接受的条款和条件提供背靠背信用证(根据该开证贷款人一贯适用的现有银行惯例，此类批准不得被无理扣留)或其他信贷支持，金额至少相当于每份被视为非金融信用证的此类长期信用证面额的103%。在通知适用的开证行终止、扣减或到期(无任何悬而未决的提款)被视为非金融信用证的任何此类长期信用证时，适用开证行应在相关终止、扣减或到期之日起三个工作日内解除全部或相关的信用证现金担保(或其他相关的信贷支持), 适用的开证行 应使用信用证现金担保(或其他相关信贷支持)及时偿付被视为非金融信用证的任何长期信用证。如果根据前述规定，美国借款人有义务提供信用证现金保险，则美国借款人应支付相关金额，并以美国借款人的名义向适用开证贷款人的账户提供美元信用证现金保险。该账户应为美国借款人名下的无息 账户(除非适用的发行贷款人自行决定以书面形式与美国借款人约定任何利息的条款)，该账户应根据质押协议质押给适用的发行贷款人，质押协议的形式和实质应合理地令适用的发行贷款人和美国借款人满意。为免生疑问，双方同意，循环贷款人在本协议项下就任何被视为非金融信用证的长期信用证向适用开证贷款人偿还任何未偿还的非金融信用证付款的义务应于循环到期日终止。

(D)参与。

(I)通过 签发金融信用证(或增加其金额的金融信用证的修正案)，在适用的开证贷款人或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，适用的开证贷款人应被视为已自动授予每个循环贷款人，每个循环贷款人应被视为已自动从该开证贷款人获得，对该金融信用证的参与度等于该贷款人在该金融信用证项下可提取的总金额的适用循环百分比。考虑到并促进上述规定，每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意以美元向行政代理支付该签发贷款人的账户，该贷款人适用的循环百分比为(A)该签发贷款人以美元支付的每笔金融信用证付款，以及(B)使用要求该付款当日的汇率，该发放贷款人以其他货币支付的每笔金融信用证付款的美元等值，在每一种情况下，美国借款人在第2.5(E)(I)节规定的到期日没有偿还，或因任何原因需要退还给美国借款人的任何偿还款项(或者，如果此类偿还款项是以替代货币退还的，则按退款日期 的汇率计算的等值美元)。每个循环贷款人承认并同意其根据本款就金融信用证承担的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何修改, 续期 或延长任何金融信用证，或发生和继续违约或违约事件，或循环承诺的减少或终止 ，且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(Ii)通过 签发非金融信用证(或对增加其金额的非金融信用证的修改)和 在适用的开证贷款人或贷款人没有采取任何进一步行动的情况下，适用的开证贷款人应被视为已自动授予每个循环贷款人，每个循环贷款人应被视为已自动从该开证贷款人处获得，该非金融信用证的参与额等于该贷款人在该非金融信用证项下可提取的总金额的适用循环百分比。考虑到并促进上述规定， 每个循环贷款人在此绝对和无条件地同意以美元向外贸机构代理支付该签发贷款人的账户，该贷款人适用的循环百分比为：(A)该签发贷款人以美元支付的每笔非金融信用证付款，以及(B)使用要求该付款当日的汇率，该签发贷款人以另一种货币支付的每笔非金融信用证付款的美元等值，在每种情况下，相关借款人在第2.5(E)(Ii)条规定的到期日期未偿还的款项，或因任何 原因而需退还给借款人的任何偿还款项(或者，如果该偿还款项是以另一种货币退还的，则为按退款当日的汇率计算的等值美元)。各循环贷款人承认并同意，其根据本款对非金融信用证承担的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括 任何修改, 任何非金融信用证的续期或延期，或违约或违约事件的发生和继续，或循环承诺的减少或终止，且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或任何减少。

(E)报销。

(I)如果适用的签发贷款人将就金融信用证进行任何金融信用证付款，则美国借款人应 向行政代理支付相当于此类金融信用证付款的金额，外加根据第2.5(H)(I)节产生的任何中期利息，以补偿(X)以美元支付的金融信用证付款， 或(Y)以替代货币支付的金融信用证付款，金额等于美元等值，使用该金融信用证支付之日的适用汇率计算 在每种情况下，不迟于中午12：00或该金融信用证支付之日的适用时间(如果美国借款人应在上午10：00之前收到该金融信用证付款的通知)计算该金融信用证支出。或适用的时间，在该日期，或如果美国借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于中午12点或适用的时间，在紧接美国借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日；如果任何金融信用证是以美元支付的，美国借款人可以根据本文件第2.3节或第2.4节的规定，根据第2.3节或第2.4节的规定，申请以美元支付等额的ABR循环贷款或Swingline贷款，并在融资的范围内解除美国借款人支付此类款项的义务，代之以借入ABR循环贷款或Swingline贷款。如果美国借款人未能在到期时支付此类款项，则(A)如果此类付款涉及替代货币 信用证, 自动且无需采取进一步行动，美国借款人偿还适用的金融信用证付款的义务应永久转换为偿还该金融信用证付款的美元等价物的义务，且(B)行政代理应迅速将适用的金融信用证付款通知 适用的签发贷款人和其他循环贷款人 (如果该金融信用证付款涉及替代货币信用证)，美国借款人当时应就其支付的款项，以及该贷款人适用的循环百分比。收到此类通知后，每个循环借款人应立即以美元向行政代理支付当时应由美国借款人支付的款项的适用循环百分比 (如果该付款涉及替代货币信用证，则按照上文第(A)款的规定确定)，其方式与第2.7节中关于该贷款人所作贷款的规定相同(第2.7节应适用，作必要的修改，对循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速以美元向适用的签发贷款人支付其从循环贷款人收到的金额。在行政代理收到美国借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将付款分配给适用的签发贷款人，或者，如果循环贷款人已根据本款支付了偿还该签发贷款人的款项， 然后再将该付款分配给他们可能出现的利益的贷款人和签发贷款人。循环贷款人根据本款为偿还任何金融信用证付款而支付的任何款项(以上设想的ABR循环贷款或Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不得免除美国借款人偿还此类金融信用证付款的义务。

(Ii)如果适用的签发贷款人将就非金融信用证进行任何非金融信用证付款，有关借款人应通过向外贸机构代理人支付相当于此类非金融信用证付款外加根据第2.5(H)(Ii)节产生的任何临时利息的金额来偿还此类非金融信用证付款，以(X)以美元、美元或(Y)以替代货币进行的非金融信用证付款。如果借款人在上午10：00之前收到关于该非金融信用证支出的通知，则在每种情况下，不迟于中午12：00或该非金融信用证支出之日的适用时间(视具体情况而定)，以等值的美元 等值汇率计算该非金融信用证支出的金额。或在该日期的适用时间，或如果该借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于该借款人收到该通知的第二个营业日的中午12点或适用时间 ；但在任何非金融信用证以美元支付的情况下，有关借款人可根据第2.3节或第2.4节的规定，根据第2.3节或第2.4节的规定，要求以美元支付等额的ABR循环贷款，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，代之以借入ABR循环贷款。 如果相关借款人未能在到期时支付此类款项，则应解除该借款人的支付义务，并代之以借入ABR循环贷款。, 然后(A)如果该项付款与替代货币信用证有关，且无需采取进一步行动，则借款人偿还适用的非金融信用证付款的义务应永久转换为偿还此类非金融信用证付款的等值美元的义务，该义务按付款到期之日的汇率计算；(B)外贸机构代理人应迅速将适用的非金融信用证付款通知适用的开证贷款人和其他循环贷款人，其美元等值 (如果该非金融信用证支出与替代货币信用证有关)、该借款人当时就该信用证应支付的款项 以及该贷款人适用的循环百分比。收到此类通知后，每个循环贷款人应立即以美元向外贸机构代理支付相关借款人当时应支付的款项的适用循环百分比(如果该付款涉及替代货币信用证，则按照上文第(A)款的规定确定)，其方式与第2.7节中关于该贷款人所作贷款的规定相同(第2.7节应适用， 作必要的变通，对循环贷款人的付款义务)，对外贸易融资机构应迅速向适用的签发贷款人以美元支付其从循环贷款人收到的金额。外贸机构代理收到任何借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的签发贷款人，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向该签发贷款人支付款项，然后分发给其利益所显示的贷款人和签发贷款人。循环贷款人根据本款为偿还任何发行贷款人的任何非金融信用证支出而支付的任何款项(除上文设想的ABR循环贷款的资金外)不应构成贷款，也不得免除任何借款人偿还此类非金融信用证支出的义务。

(F)绝对债务。

(I)根据第2.5(E)(I)条的规定，美国借款人偿还金融信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论(A)任何金融信用证的有效性或可执行性、任何开具金融信用证或本协议的申请或其中的任何条款或规定，都应严格按照本协议的条款履行。(B)金融信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(C)适用的开证贷款人根据金融信用证付款不符合该金融信用证条款的汇票或其他单据，(D)美国借款人或任何外国子公司借款人在相关货币市场的相关汇率或相关替代货币可获得性方面的任何不利变化，或(E)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何 ，如果没有本节的规定，可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销的权利。行政代理、贷款人或任何开证贷款人，或其任何关联方，均不因开出或转让任何金融信用证或任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因任何汇票的传送或交付出现任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任, 任何金融信用证(包括根据任何金融信用证开具的任何文件)项下或与之有关的通知或其他通信，技术术语解释上的任何错误，或因适用的开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述任何句子均不得解释为免除开证贷款人对美国借款人因其重大疏忽造成的美国借款人遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)的责任，在确定金融信用证下提交的汇票和其他单据是否符合条款时，故意的不当行为或未能 谨慎行事(在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定)。双方当事人在此明确同意，如果开证贷款人没有严重疏忽或故意不当行为(均由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)，则该开证贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与金融信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可行使其 单独裁量权，接受并支付此类单据，不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息, 或者，如果此类单据不严格遵守此类金融信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(Ii)借款人按照第2.5(E)(Ii)款的规定偿还非金融信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，无论(A)任何非金融信用证、开具非金融信用证或本协议的任何申请或其中的任何条款或规定，都应严格按照本协议的条款履行。(B)在非金融信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)适用的开立贷款人根据非金融信用证项下的付款，提交不符合该非金融信用证条款的汇票或其他单据，(D)相关汇率或相关替代货币在相关货币市场对美国借款人或任何外国子公司借款人的可获得性的任何不利变化，或(E)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律或衡平法上解除该借款人在本协议项下的义务，或提供抵销该借款人在本协议项下义务的权利。外贸机构代理人、贷款人、任何开证贷款人或其任何关联方，均不因开立或转让任何非金融信用证或任何付款或未能付款(不论前述情形)或任何错误、遗漏、中断而承担任何责任或责任。, 根据或与任何非金融信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据该信用证开具的任何单据)的传输或延迟，技术术语的任何解释错误，或因适用的开证贷款人无法控制的原因造成的任何后果；但上述两句话均不得解释为免除该借款人因该发债人的重大疏忽而遭受的任何直接损害(相对于后果性损害，即各借款人在适用法律允许的范围内免除索赔)对该借款人的责任。在确定非金融信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合条款时，故意的不当行为或未能谨慎行事(每一项均由具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决 确定)。双方明确同意，在发证贷款人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(每一项均由有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的判决所确定)，该发证贷款人应被视为在每一次此类决定中都已谨慎行事。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与非金融信用证条款基本相符的单据，开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守此类非金融信用证的条款，则拒绝承兑和付款。

(G)支付程序。

(I)适用的开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表金融信用证项下付款要求的单据。该开证贷款人应立即通过电话通知行政代理和美国借款人(随后立即通过传真确认)该付款要求，以及该开证贷款人是否已经或将根据该通知作出财务信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除美国借款人就任何该等财务信用证付款向该开证贷款人和循环贷款人偿付的义务。

(Ii)适用的开证行收到单据后，应立即审查所有据称代表非金融信用证项下付款要求的单据。该开证贷款人应迅速(并在就此支付任何款项之前)相应地通知相关借款人和代理人，包括该开证贷款人是否已经或将根据该通知作出非金融信用证支出；但不发出通知或延迟发出通知并不解除相关借款人就任何此类非金融信用证支出向该开证贷款人和循环贷款人偿还的义务。

(H)临时 利息。

(I)如果 签发贷款人应支付任何金融信用证付款，则除非美国借款人在支付该金融信用证付款之日起全额偿还该金融信用证付款，否则其未付金额应从该金融信用证付款之日起计(包括该日在内)计息，但不包括美国借款人偿还该金融信用证付款之日，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算。但如果美国借款人未能在按照第2.5(E)(I)节到期时偿还该财务信用证付款(包括根据本款与该财务信用证付款相关的任何临时利息) ，则第2.15(C)节应适用；还规定，在根据替代货币信用证付款的金融信用证的情况下，(A)在紧接该金融信用证付款之后的营业日或之前偿付的任何金融信用证付款，(1)应支付的金额等于该金融信用证付款当日的适用汇率计算的美元等价物，以及(2)如果在该金融信用证付款之日未偿还，则应支付该金融信用证付款的利息。以美国银行作为适用的开证行合理确定的利率计息，作为该开证行为此类金融信用证支出提供资金的成本，外加适用于此时为SOFR定期贷款的循环贷款的适用利率，以及(B)如果是在紧接该金融信用证支出之后的营业日之后偿还的任何金融信用证支出，(1)以美元支付, (2)应计按财务信用证支付之日的汇率计算的等值美元 和(3)根据第2.15(C)节的规定，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息。根据本款应计利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在循环贷款人根据第2.5(E)(I)条偿付该开出贷款人的付款之日及之后应计利息应记入该开证贷款人的账户，但在该付款的范围内应记入该贷款人的账户。

(Ii)如果开证贷款人应支付任何非金融信用证付款，则除非相关借款人在支付该非金融信用证付款之日起全额偿还该非金融信用证付款，否则自该非金融信用证付款之日起至(但不包括)该借款人偿还该非金融信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计息；但如果借款人未能按照第2.5(E)(Ii)节的规定偿还此类非金融信用证支出(包括与该非金融信用证支出相关的任何中期利息)，则第2.15(C)节适用；如果非金融信用证付款是根据另一种货币信用证支付的，则应(A)在紧接该非金融信用证付款之后的营业日或之前偿付的任何非金融信用证付款，(1)应支付的金额等于美元等值，使用该非金融信用证付款日期的适用汇率计算，此类非金融信用证支出以及(2)如果 在此类非金融信用证支出之日未得到偿还, 按以下利率计息：(br}适用的开证行合理确定的利率为该开证行为此类非金融信用证付款提供资金的成本，加上适用于此时作为替代货币贷款的循环贷款的适用利率；(B)如果是在紧接该非金融信用证付款之后的营业日之后偿还的任何非金融信用证付款 ，(1)以美元支付，(2)按美元等值计提，按作出该非金融信用证付款当日的汇率计算)，按照第2.15(C)节的规定，按照当时适用于ABR循环贷款的年利率计息。 根据本款应计的利息应记入适用的签发贷款人的账户，但在任何循环贷款人根据第2.5(E)(Ii)条规定付款之日之后，利息应记入该贷款人的账户中。

(I)更换 任何签发贷款人。

(I)任何金融信用证的签发出借人可随时通过美国借款人、行政代理、被替换的开立出借人和后续开立出借人之间的书面协议予以替换。行政代理应通知循环贷款人有关此类发证贷款人的任何此类更换。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.14(B)(I)节为被替换的签发贷款人的账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(A)根据本协议，就此后签发的金融信用证而言，(A)继任开证贷款人应享有该开证贷款人的所有权利和义务，(B)本协议中提及的“开证贷款人”应被视为指该继任人或任何以前的开证贷款人，或该继任人和所有以前开证的贷款人，视上下文需要而定。在替换本协议项下的开证贷款人后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人在更换之前出具的金融信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的金融信用证。

(Ii)任何开立非金融信用证的出借人可在任何时候由美国借款人、外国贸易融资机构代理、被替换的开立出借人和继任开立出借人之间的书面协议取代。外贸机构代理应通知循环贷款人有关此类发行贷款人的任何此类更换。在任何此类替换生效时，美国借款人 应支付根据第2.14(B)(Ii)节为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及 之后，(A)根据本协议，对于此后签发的非金融信用证，继任开证贷款人应享有该开证贷款人的所有权利和义务，以及(B)本协议中提及的术语“开证贷款人”应视为指该继任人或任何以前的开证人，或该继任人 和所有以前的开证人，视上下文需要而定。在替换本协议项下的开证贷款人后，被替换的开证贷款人仍将是本协议的当事一方，并将继续拥有本协议项下开证贷款人在更换之前出具的非金融信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的 非金融信用证。

(J)现金抵押。

(I)如果 任何违约事件将发生且仍在继续，则在美国借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为金融LC风险敞口至少占金融LC风险敞口总额的大部分)的通知的营业日内，美国借款人应根据本款的规定将现金抵押品存入行政代理人的账户，以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，以美元和现金的金额，相当于美国借款人截至该日期的金融信用证敞口，加上任何应计的 及其未付利息；但(A)借款人未逾期偿还的、可归因于未提取的替代货币信用证或金融信用证付款的部分应以适用的替代货币存入该未提取的金融信用证和金融信用证付款的实际金额中的 和(B)交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类存款应立即到期并支付，无需任何要求或任何其他通知，在发生第七条第(H)或(I)款所述的父母或美国借款人的任何违约事件时。就本款而言, 替代货币金融LC风险应使用要求现金抵押的通知送达美国借款人之日的汇率计算。 根据第2.12(C)节的要求，美国借款人还应根据本款规定存入现金抵押品。根据本款或第2.12(C)节支付的每笔存款应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下美国借款人义务的抵押品。 行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款权。除投资此类存款所赚取的任何利息外，此类存款的投资应由行政代理自行选择并自行决定，并由美国借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如果有的话)应计入该账户。该帐户中的款项应由管理代理用于偿还尚未偿还的金融LC支出的适用发行贷款人，且在未如此应用的范围内，应持有 以满足美国借款人在此时或如果贷款的到期日已加快的情况下对金融LC敞口的偿还义务(但须征得金融LC敞口至少占金融LC总敞口的大部分的循环贷款人的同意)，用于履行美国借款人在本协议项下的其他义务。 如果美国借款人因违约事件的发生而需要提供本协议项下一定数额的现金抵押品, 在所有违约事件 均已治愈或免除后的三个工作日内，应向美国借款人退还此类金额(不适用于上述范围)。如果根据第2.12(C)节的规定，美国借款人需要提供一定数量的现金抵押品， 美国借款人应将该金额(未按前述方式使用)退还给美国借款人，条件是美国借款人在退还后将继续遵守第2.12(C)条，且不会发生任何违约事件 并继续发生。此外，如果任何金融信用证在美国借款人根据第2.9(B)条终止循环承诺之日仍未兑现，则美国借款人应在终止之日(1)将任何此类金融信用证交回适用的开证贷款人注销, (2)根据本款条款(或其他令人合理满意的信贷支持)向行政代理提供现金抵押品，金额至少相当于该财务信用证票面金额的103%，并根据格式文件和内容令行政代理满意，或(3)按合理可接受的条款和条件向该开证贷款人提供备份信用证，金额至少相当于该财务信用证票面金额的103%。由该发行贷款人批准的金融机构(根据该发行贷款人的现有银行惯例，此类批准不得被无理扣留或拖延)。美国借款人特此向行政代理授予所有此类现金抵押品及其所有收益的担保权益。此类现金抵押品应保存在美国银行已冻结的计息存款账户中。在通知行政代理终止、扣减或到期(没有悬而未决的提款)后，行政代理应在相关终止、扣减或到期之日起三个业务 天内解除相关的现金抵押品，并且行政代理人应使用此类现金抵押品迅速 偿还承兑任何此类财务信用证下的任何提款的开具贷款人。尽管有上述规定，任何外国子公司借款人不应被要求存放现金以支持任何其他借款人的任何义务，任何外国子公司借款人提供的抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何义务的担保。

(Ii)如果 将发生并持续发生任何违约事件，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则非金融LC风险敞口至少占非金融LC风险敞口总额的大多数的循环贷款人)根据本款要求存放现金抵押品，则该借款人应以行政代理的名义，为循环贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户，以美元和现金表示的金额，等于借款人截至该日期的非金融信用证风险敞口，加上任何应计利息和未付利息；但条件是：(A)借款人未延迟偿付的、可归因于未提取的替代货币信用证或非金融信用证付款的部分应以适用的替代货币存入 该未提取的非金融信用证和非金融信用证付款的实际金额 和(B)缴存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且此类押金应立即到期并支付，无需任何要求或其他任何形式的通知，在发生第七条第(H)或(I)款所述的父母或美国借款人的任何违约事件时。就本款而言, 替代货币非金融信用证风险敞口应使用要求现金抵押的通知送达借款人之日的汇率计算。每个借款人还应按照第2.12(C)节的要求，按照本款规定缴存现金抵押品。根据本款或第2.12(C)节的规定，每笔此类存款应由行政代理作为抵押品持有，以支付和履行适用借款人在本协议项下的义务。 行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由有关借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不会产生利息。此类投资的利息或利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还尚未偿还的非金融LC支出的适用发行贷款人，如果未如此应用，则应在此 时间或如果贷款的到期日已加快(但须征得具有非金融LC敞口的循环贷款人的同意，至少占全部非金融LC敞口的大部分)，以满足相关借款人对非金融LC风险敞口的偿还义务。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件发生而被要求提供一定数额的现金抵押品 , 在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(在未按上述方式使用的范围内)。如果借款人根据本协议第2.12(C)节的规定需要提供一定数量的现金抵押品，则应向借款人退还该金额(在未如上所述应用的范围内)，且在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.12(C)节，且不会发生违约事件 并继续发生。此外，如果任何非金融信用证在美国借款人根据第2.9(B)条终止循环承诺之日仍未兑现，美国借款人应在终止之日(1)将任何此类非金融信用证交回适用的开证贷款人注销, (2)根据本款条款向行政代理提供现金抵押品 (或其他令人合理满意的信贷支持)，用于行政代理的利益 ，金额至少相当于该非金融信用证面值的103%，其形式和实质应合理地令行政代理满意，或(3)按照合理可接受的条款和条件向该开证贷款人提供一份备用信用证，金额至少相当于该非金融信用证面值的103% 由该开证行认可的金融机构提供的信用证(根据该开证行一贯适用的现有银行惯例，此类批准不得被无理扣留或拖延)。美国借款人特此授予管理代理人所有此类现金抵押品及其所有收益的担保权益。此类现金抵押品应保存在行政代理机构冻结的 计息存款账户中。在通知行政代理人终止、扣减或到期(无待定提款)任何此类非金融信用证后，行政代理人应在相关终止、扣减或到期之日起三个工作日内发放相关的现金抵押品，行政代理人应使用此类现金抵押品迅速偿还承兑任何此类非金融信用证项下任何提款的开立贷款人。尽管有上述规定，任何外国子公司借款人不应被要求存放现金以支持任何其他借款人的任何义务，任何外国子公司借款人提供的抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何义务的担保。

(K)转换。

(I)在贷款立即到期并根据第七条在任何日期支付的情况下，美国借款人当时或之后需要偿还或以其他方式向行政代理支付的所有金额(A)根据任何替代货币信用证支付的金融信用证付款(美国借款人 根据第2.5(J)(I)条存放现金抵押品的金额除外)，如果此类现金抵押品是以适用的替代货币存放的)，(B)循环贷款人在当时或之后被要求向行政代理付款，并且行政代理在当时或之后被要求根据第2.5(E)节(I)就根据任何替代货币信用证支付的未偿还金融信用证付款和(C)每个循环贷款人参与已支付金融信用证付款的任何替代货币信用证付款，无需采取进一步行动即可自动折算为美元等值金额，按该日期的汇率计算(如果是在该日期之后支付的任何财务信用证支出，则为该财务信用证支出的日期)。在转换时及转换后，就本款所述义务向行政代理、美国银行(作为适用的签发贷款人)或任何贷款人支付的所有应计和欠款应以美元计入，并按本协议项下适用的其他利率支付。

(Ii)在贷款立即到期并根据第七条规定于任何日期支付的情况下，借款人在当时或之后因根据任何替代货币信用证支付的非金融信用证付款而被要求偿还或以其他方式向外贸设施代理人支付的所有金额(借款人根据第2.5(J)(Ii)条存放现金抵押品的金额除外)，如果这种现金抵押品是以适用的替代货币存放的(br}存放或使用的程度)，(B)循环贷款人在当时或之后被要求向外贸机构代理付款，并且外贸机构代理在当时或之后被要求根据第2.5(E)(Ii)节就根据任何替代货币信用证支付的未偿还非金融信用证付款 向适用的开证贷款人分发，和(C)每个循环贷款人参与任何替代货币的信用证应自动且不需要采取进一步行动，使用该日期的汇率(或如果是在该日期之后进行的任何非金融信用证支出，则在该非金融信用证支出发生之日)折算为等值美元的金额。在此类转换时及之后，就本款所述义务而应计和欠外贸机构代理人、适用的开证贷款人或任何贷款人的所有款项应以美元计入，并应按本协议项下适用的其他汇率以美元支付。

(L)额外的 发行贷款人。

(I)经行政代理同意(不得无理拒绝同意)和该循环贷款人，美国借款人可随时随时指定一个或多个循环贷款人作为本协议条款下的金融信用证的签发贷款人；但在任何时候指定的循环贷款人总数加上 根据“发放贷款人”一词的定义第(C)款规定在该时间发行的贷款人总数不得超过五个。根据第2.5(L)(I)条被指定为开证行的任何循环贷款人，就本协议而言(除作为循环贷款人外)应被视为该循环贷款人出具的金融信用证的 “开证行”。

(Ii)美国借款人可在征得对外贸易融资机构代理(不得无理拒绝同意)和该循环贷款人同意的情况下，随时指定一个或多个额外的循环贷款人作为本协议条款下的非金融信用证的签发贷款人；但在任何时候如此指定的循环贷款人总数 加上在该时间根据“发行贷款人”一词的定义第(C)款指定的发行贷款人总数不得超过三个。根据第2.5(L)(Ii)条被指定为开证行的任何循环贷款人，就本协议而言(除作为循环贷款人外)，对于该循环贷款人出具的非金融信用证，应被视为 “开证行”。

(M)报道。

(I)每个开出金融信用证的贷款人应以书面形式向行政代理报告(I)在每周的第一个营业日(I)，在前一周的最后一个营业日，(Ii)在该开证行预期开具、修改(包括增加或减少)、续签或延长任何金融信用证的日期的每个营业日或之前，向行政代理报告其签发的、未偿还的金融信用证的总面值，以及将由其签发、修改、续签或延期的金融信用证的面值总额，以及在该签发、修改、续签或延期生效后的未偿还金额(且该签发贷款人应在该营业日通知行政代理是否发生了该签发、修改、续展或延期，以及其金额是否发生了变化)，(Iii)在该签发贷款人进行任何财务信用证付款的每个营业日，该金融信用证付款的日期和该金融信用证付款的金额，以及(Iv)在 美国借款人未能向该开证贷款人偿还金融信用证付款的任何营业日 ，即违约日期、美国借款人和该金融信用证付款的金额。

(Ii)非金融信用证的报告要求应遵守第2.6节的条款、条件和规定，除与FCI的报告要求不同外，应与非金融信用证的报告要求有关，并适用第2.6节的条款、条件和规定。作必要的变通符合非金融信用证的报告要求。

第2.6节FCI。

(A)FCI 发出承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)每个FCI发行贷款人各自同意发行FCI(交易信用证除外)，以及(Ii)每个FCI发行贷款人可以自行决定并在该FCI发行贷款人要求的条款和条件下发行交易LCS；但在任何FCI发行生效后，该FCI发行贷款人和该FCI发行贷款人的FCI偿还义务的未偿还总额的美元等值不得超过该FCI发行贷款人当时的FCI发行承诺本金金额。在与美国借款人或适用的外国子公司借款人协商后，每一FCI签发贷款人可通过促使该FCI签发贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发行该FCI来签发任何FCI，条件是该FCI签发贷款人根据第2.17节或第2.19节(视具体情况而定)的指定 (A)将取消或减少根据第2.17节或第2.19节(视具体情况而定)应支付的金额，并且(B)不会使该FCI签发贷款人承担任何未偿还的成本或支出，或以其他方式对该FCI签发贷款人有利；但该选择权的任何行使不应影响相关借款人或该FCI发行贷款人根据本第2.6条承担的义务。此外，如果(1)任何信用证、担保或担保以前已由FCI签发贷款人出具，(2)开户方(“原FCI账户方”) 根据本协议允许的收购或其他交易，母公司或任何受限制的子公司 已经或正在以书面形式承担与该信用证、担保或担保有关的偿付义务。, (3)本合同项下有足够的可能性将该信用证、担保或担保人纳入本合同项下的FCI，(4)该信用证、担保或担保人满足本合同项下FCI的所有要求，以及(5)满足第4.2(A)条和第4.2(B)条的条件，则在美国借款人向该FCI签发贷款人提出书面请求(经该FCI签发贷款人书面同意)后，美国借款人向外贸机构代理提交一份带有此类同意的申请副本，借款人向外贸机构代理提交一份完整的利用申请，其中包括一项声明，即前述要求(1)至(5)已得到满足，且提交该利用申请的借款人应被视为该信用证、担保或担保、该信用证的借款人。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，担保或担保应(自该FCI签发贷款人同意之日起)被视为 本协议和其他贷款文件的所有目的，并应根据本协议的条款提交使用申请的借款人的要求而被视为根据本协议签发的(Br)(以本协议和其他贷款文件的条款为准，如果与开具此类信用证、担保或担保的协议条款有任何冲突，则以该协议的条款为准(该等协议为“与FCI相关的原始协议”)。, 且该FCI发行贷款人应被视为已将原始FCI账户方和FCI承担者从与FCI相关的原始协议中解除(br}该冲突的程度)。根据前一句话向外贸设施代理提交的任何利用申请应根据第2.6(C)节、第2.6(D)节、第2.6(E)节和 第2.6(F)节(视情况而定)进行审查和处理。尽管任何此类假定的信用证、担保或担保支持 受限制子公司或合资企业的任何义务或为其记账，但美国借款人和外国子公司借款人同意，适用的借款人(如上文提到的使用申请中所确定的)有义务偿还本信用证、担保或担保项下任何和所有提款项下的适用FCI出具贷款人。

尽管本协定有任何相反规定，以下规定应适用于贸易信用证：(I)每份贸易信用证应由借款人和适用的FCI签发贷款人直接管理，外贸融资机构代理不得参与该过程；(Ii)有关借款人应将签发或修改贸易信用证的每个请求直接发送给要求签发或修改该贸易信用证的FCI签发贷款人；(Iii)适用的FCI签发贷款人应负责 确保任何贸易信用证或其他FCI的签发或任何增加其规定金额的任何修正案的发布都不会导致该FCI签发贷款人的FCI签发贷款人的风险敞口超过该FCI签发贷款人的FCI签发承诺； (Iv)借款人和适用的FCI签发贷款人应负责安排偿还该贸易信用证项下的任何提款。(V)关于未偿还的贸易信用证的报告，包括该信用证的发行、其项下的任何提款、根据其产生的任何银行承兑汇票、根据其产生的任何延期付款承诺以及根据其对任何议付行、保兑行或其他指定银行的偿付义务，应由借款人和适用的FCI签发贷款人不时商定；(Vi)适用的FCI发行贷款人应负责确定和监测， 由于外币汇率变化或其他原因，该FCI发行贷款人在任何时候的FCI发行贷款人风险敞口的合计美元等值是否超过该FCI发行贷款人的FCI发行承诺，如果有超出的话, 相关借款人应根据第2.6(M)(I)节的规定安排为超出部分提供现金担保；和(Vii)借款人和适用的FCI发行贷款人应负责计算、支付和收取与贸易LCS有关的所有费用和手续费(包括安排任何必要的抵消，以计入外国贸易融资机构计算的任何费用，而不参考该等贸易LCS)；但就交易信用证支付给任何FCI发行贷款人的任何FCI费用，应减去就该交易LC发行所利用的该FCI发行贷款人的FCI发行承诺应支付的任何相关FCI承诺费的金额。

(B)扩展选项 。

(I)在本协议期限内，美国借款人可以不迟于外贸到期日(该通知的日期，“通知日期”)前60天向行政代理和外贸机构发出书面通知(该通知为“延期通知”)，要求一个或多个FCI签发贷款人将当时适用的外贸到期日延长至较后的日期(该延长日期，《延长外贸到期日》)。 外贸机构代理应及时将任何延期通知发送给每个FCI签发贷款人。每个FCI签发贷款人应在当时适用的外贸到期日之前至少30天(或由美国借款人指示的提前30天)通知外贸机构代理是否希望延长当时适用的外贸到期日，而FCI签发贷款人向外贸机构代理发出的任何此类通知，一旦发出，对该FCI签发贷款人而言是不可撤销的。外国贸易设施代理应立即通知行政代理和美国借款人，通知它希望延长的每个FCI发行贷款人(各自, 《延期受理通知书》)。任何FCI发行贷款人如果没有在当时适用的外贸到期日之前30天(或美国借款人指定的较早日期)或之前明确通知外贸贷款机构它希望延长当时适用的外贸到期日，应被视为 拒绝了美国借款人延长该外贸到期日的请求。如果一个或多个签发FCI的贷款人(在每种情况下都以其唯一和绝对的自由裁量权)选择延长当时适用的外贸到期日，则外贸机构代理应将该FCI签发机构的这种选择通知行政代理和美国借款人 不迟于延期受理通知到期之日后五个工作日，并在外贸机构向行政代理和美国借款人发出通知之日(“延期日期”)生效。外贸到期日应自动并立即延长至延长的外贸到期日。为免生疑问，如果任何FCI签发贷款人没有选择(在每种情况下以其唯一和绝对的决定权)选择延长当时适用的外贸到期日，或被视为没有选择延长当时适用的外贸到期日，则(X)每个此类非延期FCI签发贷款人的FCI签发承诺将自当时适用的外贸到期日起自动终止 (不执行拟议的延期), 以及(Y)自当时适用的外贸到期日(不执行拟议的延期)起，金融保函发行承诺总额应减去每个此类非延期金融保单发行贷款人的金融保函发行承诺额；但(A)由非展期FCI发行贷款人发行的每一张未偿还FCI应继续被视为本协议项下的已发行FCI和本协议项下FCI发行贷款人风险的一部分，除非美国借款人 自行决定根据本协议为该非展期FCI发行贷款人出具反担保，或美国借款人或其他相关借款人根据第2.6(M)条的规定提供现金担保(或其他信贷支持)，在每个 案例中支持此类FCI，在这种情况下，此类FCI不再被视为根据本协议签发的FCI，但就第2.6(H)、(N)(Iii)和(N)(Iv)节而言，此类FCI应继续被视为根据本协议签发，且借款人在费用、成本、开支、偿还义务和赔偿义务方面的义务应继续适用于此类FCI，(B)借款人、行政代理和外贸机构代理应已签订此类协议，如果有，因为它们中的任何一个都应该合理地要求反映 减少了FCI发行承诺的外贸安排的这种延期，以及(C)在当时适用的外国贸易到期日或之前(不执行拟议的延期)，美国借款人应向每个不延期的FCI发行贷款人支付或促使向每个不延期的FCI发行贷款人支付因该非延期FCI发行承诺而产生的所有金额, 包括偿还相当于该非展期FCI发放贷款人所支付的资金FCI付款的金额、由此产生的任何应计利息、由此产生的应计费用以及根据本协议和与该FCI发放承诺相关的其他贷款文件应向其支付的所有其他金额。在根据第2.6(B)(I)款递交延期通知并延长外贸到期日后， 美国借款人应被视为在通知日期和延期日期(视具体情况而定)当日和截止时已作出声明并保证没有违约或违约事件发生且仍在继续。尽管本协议有任何相反规定， 任何FCI签发贷款人均无义务延长外贸到期日，且各FCI签发贷款人可在无理由的情况下无条件拒绝延长外贸到期日。

(Ii)如果 外贸到期日已根据第2.6(B)(I)节延长，则对于适用的延长FCI签发贷款人，此处所指的“外贸到期日”应指延长的外贸到期日。

(Iii)根据第2.21(B)节的规定，美国借款人有权在适用的外贸到期日或之前，用一名或多名合理地令美国借款人、行政代理和外贸机构代理满意的人员替换每个不延期的FCI签发贷款人 ，这些人称为“额外的FCI签发贷款人”，每个此类额外的FCI签发贷款人应签订转让和假设，根据该转让和假设，该额外的FCI签发贷款人应：自适用的外贸到期日起生效，承诺FCI发行承诺(如果任何此类额外的FCI发行贷款人已经是FCI发行贷款人，其新的FCI发行承诺应是该FCI发行贷款人在该日期作出的任何其他FCI发行承诺的补充)。

(C)发行和注销的程序。每一借款人可在生效日期至外贸到期日期间的任何时间和时间，通过向外贸设施代理发送一份正式填写的签发请求，请求签发FCI或延长或以其他方式修改任何未完成的FCI。根据《数据库直接互联网协议》的条款，通过使用数据库直接互联网或替换通信设施的电子转账方式提出使用请求。 如果由于技术原因不能通过数据库直接互联网(或此类替换通信设施)提出签发请求，则此类请求可通过传真、电子邮件或信函提出(由相关借款人预先告知)，基本上采用附件H的 格式，在每种情况下，均向第9.1节规定的外贸机构代理(或传真号码)提出。(br}电子邮件地址或与外贸机构代理为此商定的其他地址)、收到此类传真、电子邮件或致 的信件时，外贸机构代理应立即为此向相关借款人确认；但在这种情况下，必须明确提及本协定，在这种情况下，外贸机构代理商不应对此类使用申请的延迟处理负责，除非这种延迟处理是由于外贸机构代理在确认收到相关传真、电子邮件或信件后的重大疏忽或故意不当行为造成的(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的每一种情况)。已确认，在通过传真或电子邮件提交使用申请的情况下，外贸设施代理 不会, 能够核实该使用请求 是否已由相关借款人正式授权并发送，每个借款人在此同意，外贸机构代理商有权执行通过传真或电子邮件收到的所有使用请求，如果传真或电子邮件表面上看起来是由代表借款人行事的人正式授权并签署或发送的，而这些人在DB直接互联网协议附件1.3.1(或任何替代附件)或根据4.1(F)节提供的官员证书中被确认为授权签字人。 外贸机构代理或任何贷款人都不得对通过传真或电子邮件收到的任何伪造使用请求的执行负责 ，除非提供给此人的伪造使用请求表面上明显存在伪造，或者 外贸机构代理或相应的FCI签发贷款人对该使用请求存在严重疏忽或故意不当行为(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中均已确定)。未使用 申请将被视为已正式完成，除非：

(I)所要求的承诺将构成保证保证、履约保证、预付款保证、投标保证、反保证、一般用途保证或贸易信用证；

(Ii)此类使用申请和所请求的FCI的条款和条件是英文的(或者，如果不是英语，则由外贸机构代理或适用的FCI签发贷款人自行决定，必须附有经相关借款人证明为外贸机构代理和该FCI签发贷款人有权依赖的真实且正确的英文译文)；

(Iii)申请的FCI是以许可货币或适用的FCI发行贷款人和外国贸易融资机构商定的任何其他货币计价的；

(IV)所请求的FCI的到期日期(A)不是通过参考基础合同中的任何事件来说明的，(B)不受相互冲突的解释的影响，以及(C)如果所请求的FCI没有规定确定具体的到期日期，则商业期限在允许的期限内；

(V)指明被请求的金融保证书所支持的义务的债务人的名称；

(Vi)在 签发所请求的FCI(就此目的而言，该FCI被视为在对外贸易机构代理收到使用申请时签发)，将不超过第2.6(D)节规定的不同类型FCI的门槛。

(Vii)根据本协议的条款确定金融保函的签发贷款人；以及

(Viii)使用申请符合第2.6(D)节的规定。

在每个利用率请求中只能请求一个FCI 。使用申请只能由相关借款人(X)撤销，直到外贸机构代理根据第2.6(G)节将使用请求转发给相关FCI签发贷款人，方法是向外国贸易机构代理发出通知，或(Y)之后通知相关FCI签发贷款人，在该FCI签发贷款人在合理努力下仍有能力停止将相关FCI交付给相关受益人或借款人指示的任何其他人时，才可撤销使用申请。在这种情况下，相关的FCI签发贷款人 应及时通知外贸机构代理和相关借款人，所请求的FCI尚未签发。FCI发行机构无需在任何司法管辖区开具FCI，该司法管辖区将对与FCI有关的任何付款征收预扣税。

(D)使用限制 。借款人只有在以下情况下才可申请发行FCI，即在收到相关使用率请求时，与所有其他未偿还FCI和未报销FCI付款的美元等值合计，不超过FCI发行承诺总额。如果外贸机构代理商认为所请求的FCI 不是借款人在使用请求中规定的类型，或者如果相关的 使用请求中没有明确规定FCI的类型，则外贸机构代理应根据目的合理地确定所请求的FCI的类型(或者，如果该FCI打算用于多个目的，主要目的)由外贸机构代理根据相关被请求的FCI的措辞以及外贸机构代理在收到该利用申请时所知的事实和情况而承担，外贸机构代理应相应地将该决定通知借款人。 任何借款人不得提出利用FCI作为借款人或受限制子公司或合资企业以外的任何人的义务的担保。

(E)偏离FCI要求。任何FCI发行银行均无义务发行(I)不符合FCI要求的FCI， (Ii)应以许可货币以外的货币发行，或(Iii)根据其内部规则和指导方针不允许发行相关FCI。为了避免借款人因其条款不符合FCI要求而要求的任何FCI的签发被拒绝，每个借款人在此承诺，对于将发行的任何FCI，如果借款人合理地认为它将无法与相关的未来受益人就符合FCI要求的相关FCI的条款进行谈判，则借款人应尽快与外贸机构代理并指定一家FCI签发贷款人，根据第2.6(F)节的条款签发此类FCI。在与FCI的潜在受益人谈判基础合同期间，每个借款人应就所有与FCI相关的问题向被借款人指定为相关FCI发行贷款人的FCI发行贷款人寻求建议。如果尽管借款人作出了商业上合理的努力，但似乎无法满足FCI要求，则相关FCI发行贷款人和借款人应尝试就以FCI发行贷款人为受益人的赔偿达成协议，允许该FCI发行贷款人在其与借款人的合同关系中发行相关FCI；但相关FCI发行贷款人拒绝发行所请求的FCI的权利不受影响。

(F)收到使用请求 。

(I)在收到利用申请后，外贸设施代理商应确定其认为利用申请是否已正式完成。如果外贸设施代理人认为利用申请没有正式完成，应立即通知相关借款人，并与借款人联系，以期就修改利用申请达成一致。 如果无法达成此类协议，对外贸易设施代理人应拒绝利用申请。如果外贸机构代理人认为(在修改使用申请后)使用申请已正式完成，则应将该使用请求转发给指定的FCI发行贷款人。

(Ii)如果外贸机构代理确定，由于申请的FCI的金额，所请求的FCI不能由单个FCI发行贷款人发行，则应立即通知相关借款人，然后借款人应撤回相关的利用请求或指示外贸设施代理将相关的FCI一分为二，或在必要时，由于FCI的金额，由两个或更多的FCI发行贷款机构发行更多FCI。

(Iii)在 中，所有FCI发行贷款人发行的所有FCI的美元等值金额的总和(无重复)加上所有此类FCI发行贷款人的所有未偿还FCI支出的美元等值总和不得超过 FCI发行承诺的总和。

(G)发放《财务通行证》。

(I)外贸机构代理商应在收到申请后的第二个工作日(如果该日不是营业日，则不迟于外贸机构代理商收到申请的第一个工作日的下一个工作日)，在杜塞尔多夫时间下午3：00 之前，将每个利用申请迅速转发给相关的FCI签发贷款人。外贸机构代理人应在其向相关FCI签发贷款人发出的通知中确定应签发所请求的FCI的日期(该日期为“使用日期”)，该日期应为该FCI签发机构在收到使用申请后的第二个营业日。除非该FCI签发贷款人在杜塞尔多夫时间下午5：00或之前通知外贸机构代理和相关借款人，否则该等FCI签发贷款人应在使用日 签发相应的FCI。在使用日(并说明原因)(A)它将不能在使用日签发相关的FCI(在这种情况下，FCI签发贷款人应在其能够签发相关FCI的时间通知外贸机构代理和借款人)或(B)由于其内部规则和 指南，它将根本不能签发FCI，(2)由于其必须遵守的任何适用法律或法规，(3)由于应发行FCI的货币(不包括任何允许的货币)，或(4)因为它认为FCI的要求没有得到满足。

(Ii)如果应在向外贸机构代理商递交使用申请的同一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)发出FCI，则有关借款人应提前通知外贸机构代理商，所要求的FCI应在同一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)发出。外贸机构代理商应立即相应地通知相关FCI签发贷款人，后者有义务在收到使用申请的同一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)开具FCI。

(3)(A)在第2.6(G)(I)节第(A)和(B)(3)款所述的情况下，外贸机构代理人应获得并遵循有关借款人的指示，(B)在第2.6(G)(I)节第(B)(1)、(2)和(4)款所述的情况下， 有关借款人应与相关的FCI发行贷款人商定对各自的FCI进行任何必要的修订，以使相关的FCI发行贷款人能够发行相关的FCI，在第(B)(4)款的情况下，第2.6(E)节将适用 作必要的变通(C)如在上述(A)或(B)项所述情况下，有关的金融保证书签发贷款人与有关借款人未能达成协议，则该金融保单签发贷款人应拒绝签发所要求的金融保证书的请求，有关借款人应立即通知外贸融资机构，并应指定另一家金融保函签发贷款人，并应因实际原因将开具金融保证书的时间推迟至必要的程度。该FCI发行贷款人应根据第(Iii)款的规定，将与借款人就使用申请达成的所有变更及时通知外贸机构代理。

(4)有关的金融保证书发行贷款人可直接发出金融保证书，或在有关借款人提出要求并与其达成协议的情况下，安排 由第二家银行(包括此类FCI签发银行的国内或国外分支机构或附属机构之一)或金融机构(“间接FCI签发贷款人”)以令间接FCI签发贷款人满意的形式签发FCI(“间接FCI”)(可支持一个或多个间接FCI，且只要本协议允许此类反担保的期限比此类间接FCI更长或更短 )。此外，如果已开立和未兑现的信用证、担保或担保正在根据本协定的规定作为FCI滚入外贸机构，则如果相关借款人提出要求并与其达成一致，相关FCI签发贷款人可安排一个或多个相应的反担保(可支持一个或多个间接FCI，且只要本协议允许此类反担保的期限，其期限可能比此类间接FCI更长或更短)，以该现有信用证、担保或担保人满意的形式由该FCI开立贷款人开具，在这种情况下(A)开立的信用证、担保书或担保人应被视为间接FCI， 和(B)其出具人应被视为间接FCI开具贷款人。在间接FCI的情况下，该FCI发行贷款人 有权在根据第2.6(N)节规定的费用和支出之外，获得与该间接FCI相关的费用和支出，并支付给间接FCI发行贷款人。与国际惯例接轨, 以间接FCI出借人为受益人的反担保 的期限可超过间接FCI的期限至少十个日历日，只要该期限是本协议允许的。

(V)如果 提出使用请求，要求修改(包括延期)任何未完成的FCI，则在满足第2.6(D)节的要求的情况下，外贸机构代理应将使用请求转发给相关的FCI签发贷款人。 应适用本第2.6(G)节第(I)至(Iii)款作必要的变通.

(Vi)每家FCI发行贷款人应始终遵守附表2.6(G)所列的义务。

(Vii)如果相关FCI发行贷款人没有拒绝签发FCI的请求，且所请求的货币不是允许货币，则相关借款人承担所有与此相关的风险，并应偿还与购买该货币有关的所有合理费用。

(H)借款人的负债。

(I)如果 FCI签发贷款人收到其签发的任何FCI(包括反担保下的间接FCI签发贷款人)的付款请求 ，则应迅速(并在就此进行任何付款之前)相应地通知相关借款人、外贸机构代理和行政代理。借款人偿还FCI签发贷款人根据FCI支付的任何款项(每笔“FCI付款”)的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(A)任何FCI、其签发请求或本协议的任何请求、或其中或本协议的任何条款或规定、或任何基础协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；(B)根据FCI提交的证明是伪造的任何草案或其他单据，欺诈或无效 在任何方面或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(C)适用的FCI签发贷款人根据FCI向不符合FCI条款的汇票或其他单据付款，或(D)任何其他 事件或情况，无论是否类似于前述任何情况，如果没有本节的规定， 可能构成合法或公平地解除或提供抵销该借款人在本条款下的义务的权利。外贸机构代理商、贷款人或任何FCI签发贷款人或其任何关联方均不会因任何FCI的签发或转让或任何付款或未能付款而承担任何责任或责任 (不论上一句所述的任何情况)或任何错误、遗漏, 任何FCI项下或与之有关的任何草案、通知或其他通信的传输或交付中断、遗失或延迟 ，任何技术术语的解释错误，在寻找真实事实或法律方面的任何错误，或由于适用的FCI签发贷款人无法控制的原因引起的任何后果 ；但上述两个判决均不得解释为在确定FCI下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时，因FCI签发贷款人的严重疏忽、故意不当行为或不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对适用借款人负有责任(在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的每个 )。或者，如果根据FCI兑现付款请求的义务取决于非单据条件，则基础交易中存在争议的事实或法律问题是否证明FCI签发贷款人的付款是合理的。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意：(1)对于提交的单据，如果单据表面上似乎符合FCI条款，则FCI开具贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。, 或者，如果此类单据不严格遵守此类FCI的条款，则拒绝接受和付款；或(2)如果根据FCI兑现付款请求的义务取决于非单据条件，则FCI 签发贷款人可以根据与付款请求有关的事实自行决定接受和付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；但条件是：适用借款人未迅速提供确凿证据证明与付款请求有关的事实不属实，或拒绝接受此类事实并根据这些事实付款。在不限制适用的FCI签发出借人根据适用法律可能享有的任何权利的情况下，(I)适用的借款人因错误地兑现提示或错误保留承兑单据而对适用的FCI签发出借人的救济总额在任何情况下都不得超过该借款人就该兑现的提示向该FCI签发出借人支付的总金额，外加为期一个月的利率等于SOFR的利息，(Ii)适用的FCI签发出借人可以接受作为汇票的任何书面或电子付款要求或请求。即使该汇票是不可转让的或不是以汇票的形式出现，也可以不理会该汇票、汇票或要求中有任何或充分提及FCI的任何要求，以及(Iii)适用的FCI签发贷款人可以购买或贴现在FCI项下产生的承兑的 汇票或延期付款义务，而不影响适用的 借款人应偿还的金额或时间。

(Ii)有关借款人应有关FCI发出贷款人的要求，向该发出FCI的贷款人偿付并不可撤销地及无条件地赔偿该发出FCI的贷款人根据上述第(I)款根据发出FCI的贷款人应借款人的要求而支付或应付的任何款项，以及所有其他负债、合理成本(包括为该发出FCI的贷款人根据该FCI支付的任何款项或与该FCI有关的任何款项提供资金而产生的任何成本)、开具FCI的贷款人可能在任何时候(无论是在外贸到期日之前、当日或之后)与任何此类FCI有关或由此产生的合理招致或承受的损失和费用。每次此类偿还应以适用的FCI发行时使用的货币支付。如果 FCI发行贷款人将支付任何FCI付款，则除非相关借款人在支付FCI付款之日全额偿还该FCI付款，否则其未付金额应计入自该FCI付款之日起计的每一天的利息，但不包括该借款人偿还该FCI付款的日期，年利率为浮动利率，等于备用基本利率加1.0%；但如果借款人未能在五个日历 日内偿还该FCI付款(包括与该FCI付款相关的任何利息)， 则自该FCI付款之日起计(包括第六个日历日)，该全部未付金额应计入利息，但不包括该借款人偿还该FCI付款的日期，年利率浮动等于替代的 基本利率加2.0%。

(I)逆转FCIS。

(I)每个 FCI签发贷款人应在每个工作日通知外贸机构代理其出具的、在前一工作日生效的任何FCI或反担保的票面金额的任何到期或减少(“使用率减少通知”)。 关于以下事项：

(A) FCI(反担保或间接FCI除外)，根据其条款，如果该FCI签发贷款人在指定到期日或之前没有收到任何要求，则该FCI签发贷款人将在FCI撤销生效后的 营业日发出使用率减少通知，除非该FCI因其管辖的法律和/或司法管辖权(在此情况下，适用以下(B)款)而没有资格撤销作必要的变通);

(B) FCI(反担保或间接FCI除外)，根据其条款，如果该FCI签发贷款人在确定的到期日或之前没有收到付款要求，则该FCI(反担保或间接FCI除外)在其条款下没有规定具体到期日，或者 没有以其他方式毫无疑问地到期，或者如果在其中指定的到期日之前解除了FCI，则该FCI签发贷款人将发出使用率减少通知，因为并且当FCI的正本包括所有修改(如有)时，是从受益人或有关借款人那里收到的，或(2)在收到受益人基本上按照附表2.6(I)规定的格式和实质内容发出的任何明确解除通知后；

(C) 反担保，只有在间接FCI签发贷款人以书面形式无条件解除任何相应责任，或在该FCI签发贷款人向间接FCI签发贷款人支付了反担保项下的可用金额后，该FCI签发贷款人才会发出使用率减少通知；但如果FCI签发贷款人已被阻止立即进行此类付款，则间接FCI签发贷款人因延误而提出损害赔偿的任何主张应受使用率降低通知的约束；

(D)与德国的法律程序有关而签发的FCI(反担保或间接FCI除外)，此类FCI的签发贷款人 只有在收到FCI的正本后，才会发出使用率减少通知，以供受益人解除或受益人同意解除，或根据德国民事诉讼法典第109(2)款的规定，通过执行命令确定FCI期满；

(E)FCI(反担保或间接FCI除外)，明确遵守国际商会出版物第758号《需求担保统一规则》的规定，如果根据上述规则和 由于该FCI的管辖法律和/或管辖权，必须终止担保，则该FCI发行贷款人将发出使用量减少通知；

(F)明确遵守《跟单信用证统一惯例》、《国际商会出版物第600号》或《1998年国际备用惯例》、《国际商会出版物第590号》的FCI(反担保或间接FCI除外)，开具FCI的贷款人应在收到FCI的正本(包括所有修改(如有))后发出使用量减少通知(1)，以便在规定的到期日(如有)之前从受益人或相关借款人处注销。或(2)在收到受益人基本上按照附表2.6(I)规定的格式和实质内容发出的任何明确的解除通知后；

(G)减少FCI或间接FCI/反担保，只有在下列情况下，该FCI签发贷款人才会发出减少使用率通知：(1)FCI条款的任何减少条款的条款和条件已毫无疑问地得到遵守，或者受益人或在间接FCI的情况下，间接FCI签发贷款人以书面形式无条件地分别证明了FCI或反担保的减少，或者(2)FCI签发贷款人已根据要求进行了部分付款；以及

(H)任何FCI，如该FCI发行贷款人已根据要求全额付款，以致受益人无权要求任何进一步付款，则该FCI发行贷款人将发出减少使用率通知。

(Ii)如果 在相关FCI发行贷款人就该FCI发出使用率削减通知后，根据该FCI提出索赔 ：

(A)只有在有关借款人明确授权或法院判决下令付款的情况下，这种金融保函签发的贷款人才能付款，而且可在作出付款的国家强制执行；和

(B)有关借款人应(1)根据第2.6(H)节赔偿该FCI签发贷款人，以及(2)向该FCI签发贷款人支付一笔金额(无重复)，该金额相当于该FCI签发贷款人在相关使用率削减通知发出之日起至该借款人根据第2.6(H)节就该索赔向该FCI签发贷款人支付款项之日为止的情况下，该FCI签发贷款人应收到的FCI承诺费。

(J)允许的到期日。每个FCI的到期日应符合允许到期日的定义，除非任何此类FCI没有规定具体的到期日，在这种情况下，此类FCI的商业寿命应在允许到期日范围内。

(K)联合签名的FCIS。

(I)如果已提出将FCI作为联名FCI签发的使用请求，则相关借款人将与相关的 受益人联系，以确定该受益人是否准备接受联名FCI。如果受益人承兑，外贸机构代理人将与借款人密切协调，选择准备签发联名FCI并被受益人接受的相关FCI签发贷款人(“FCI联合签发贷款人”)。

(Ii)如此选择的FCI联合签发贷款人随后将指定其中一名FCI联合签发贷款人作为其与联署FCI有关的代理人(“联合外贸贷款机构”)，根据基本上采用附表2.6(K)形式的协议，按照FCI联合签发机构和外贸机构联合代理之间商定的条款行事。 外贸联合贷款机构应负责协调联合FCI签发机构，并应代表FCI联合签发机构。相对于受益人和联合外贸机构代理应负责处理联署FCI。在这种情况下，联合外贸机构代理应向外贸机构代理发出本合同项下每个FCI发行贷款人发出的通知，特别是根据第2.6(I)(I)、2.6(N)(Vi)和 2.6(Q)条。

(Iii)联名签发FCI的贷款人在联署FCI项下的任何责任，以及因履行根据该要求提出的要求而产生的权利， 应为数项。每个联名FCI签发贷款人应负责受益人在联名FCI项下要求的比例金额，按分配给它的联名FCI金额与该 联名FCI的总美元等值的比例负责。外贸机构代理人应就每个联名FCI签发贷款人的个人FCI签发承诺书的使用率的确定和任何超额金额的计算，将联名签署FCI中的每个联名FCI签发贷款人视为每个联名FCI签发贷款人签发了一份FCI，其金额等于其按比例发放联名FCI的金额。

(L)确定等值美元。在本协议项下任何FCI未偿还的每个营业日，或存在任何其他FCI发行的贷方风险敞口时，外贸机构代理应根据前一个营业日的外汇汇率确定所有未偿还FCI和未报销的FCI付款的美元等值金额(在每种情况下进行调整，以反映任何相关FCI的偿还、预付款或冲销)，汇率应确定如下：

(I)如果 在互联网网页“www.db-market s.com”(在“市场”子页、“外汇汇率”子页、“DB Fixings”子页或取代该网页的任何其他网页上)公布有关货币兑换成美元的汇率，则计算应以该网页上显示的汇率为准；及

(2)如果 有关货币兑换成美元的汇率没有公布在“www.db-market s.com”互联网页面(在“市场”子页、“外汇汇率”子页、“DB定价”子页或取代该网页的任何其他 互联网页面)，计算应以上个月的外汇汇率为基础 在同一互联网页面的“DB定价”子页上的“历史汇率概览”下公布的“月底价格”。

如果相关汇率 不能按照上述第(I)或(Ii)款确定，外贸机构代理人应根据其合理的裁量权确定适当的汇率。

(M)现金 封面。

(I)如果 根据在任何日历月的最后一个营业日(每个“重订基准日”)发布的每日报告，FCI发行贷款人的FCI发行贷款人风险敞口的美元等值总额 超过FCI发行贷款人的FCI发行承诺总额超过500,000美元(任何此类超出的金额均为“超额”)，外国贸易便利代理应通知FCI发行贷款人和美国借款人，在这种情况下，每个FCI发行贷款人有权在收到相应的每日报告后五个工作日内，以书面形式向美国借款人要求现金担保，涉及该FCI发行贷款人的美元等值风险敞口超过该FCI发行贷款人的该FCI发行承诺的本金总额，而美国借款人应：在收到该FCI签发贷款人的要求后四个工作日内，按照以下第(Iv)款的规定提供现金保险。为免生疑问，本款第(I)款应适用，即使该等超额金额全部或部分是由货币汇率波动所致。

(ii) [已保留].

(Iii)如在重订基准日之后的任何重订基准日，已根据上文第(I)款向适用的FCI发行贷款人提供现金保障，而超额金额(如相关的每日报告所示)已减至零(通过货币汇率波动或任何FCI的减少或到期)，则适用的FCI发行贷款方应在相关重订基准日起三个营业日内发放全部或相关部分现金。

(Iv)如果借款人根据本协议有义务提供现金保险，借款人应支付相关金额，以美元或美元等值的相应FCI货币提供现金保险，并以该借款人或美国借款人的名义(在美国借款人的选择下)为适用的FCI发行贷款人的账户提供现金保险， 应为适用的FCI发行贷款人的利益而维持 。现金担保)。 此类账户应为借款人或美国借款人(由美国借款人选择)名下的计息账户 ，且此类账户应质押给适用的FCI发行贷款人(视情况而定)，质押的依据是采用表格 的质押协议以及适用的FCI发行贷款人(视情况而定)和该借款人或美国借款人(视情况而定)合理满意的实质内容。尽管有上述规定，任何外国子公司借款人不应被要求存放现金以支持任何其他借款人的任何义务，任何外国子公司借款人提供的抵押品或其他信贷支持不得作为任何其他借款人的任何义务的担保。

(V)如果任何FCI的期限超过外贸到期日或本协定的其他终止，包括如果任何FCI发行贷款人对受人民Republic of China或任何其他政府当局管辖的FCI的任何义务超过外贸到期日或本协定的其他终止(包括关于任何FCI项下超过该FCI规定到期日的任何索赔期限的任何义务)，则适用的借款人应：在外贸到期日或本协定其他终止日期之前的 ，采取下列措施之一：(A)促使将此类FCI交回适用的FCI签发贷款人注销，或(B)向适用的FCI签发贷款人提供现金担保(或其他令人合理满意的信贷支持)，金额至少相当于该FCI面值的103%或(C)以合理可接受的条款和条件向适用的FCI签发贷款人提供备用信用证或其他类似承诺 ，金额至少等于由适用的FCI发行贷款人或联合FCI发行贷款人批准的金融机构提供的此类FCI的面值，如果适用(此类批准 不得根据该FCI发行贷款人或联合FCI发行贷款人的现有银行业务惯例被无理扣留)。在通知适用的FCI签发贷款人终止、扣减或到期(没有任何悬而未决的提款)后，适用的FCI签发贷款人应在相关终止之日起三个工作日内解除全部或相关部分的现金担保(或其他信贷支持), 减值或到期，适用的FCI出借人应使用现金担保及时偿还任何兑现的FCI。

(N)费用； 终止合同。

(I)FCI 承诺费。美国借款人同意向每个FCI发行贷款人支付(或促使外国子公司借款人支付) 承诺费(“FCI承诺费”)，该承诺费将按适用利率(除非美国借款人和适用的FCI发行贷款人已 以书面形式商定的另一费率)就该FCI发行承诺在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)此类FCI发行承诺终止的期间内的平均每日未使用金额累加。应计的FCI承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及FCI发出承诺书终止的日期(从生效日期后的第一个这样的日期开始)按季度支付。FCI承诺费应按365天(或闰年为366天)计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(Ii)FCI 费用。美国借款人同意向每个FCI发行贷款人支付(或促使外国子公司借款人支付)其发行FCI的费用(“FCI费用”)，应按适用利率(或美国借款人和适用的FCI发行贷款人之间可能不时以书面形式商定的其他利率)按该FCI发行贷款人发行的且未到期且未终止(即未到期且未终止)的每个此类FCI的每日平均面值计算，自本协议项下的任何此类FCI发行之日起(包括该日期)及任何此类联名签名FCI终止之日起计；但就交易信用证向任何FCI发行贷款人支付的任何此类FCI费用应减去就该交易LC发行所利用的该FCI发行贷款人的FCI发行承诺应支付的任何相关FCI承诺费的金额。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个工作日以及FCI发放承诺终止之日按季度支付应计费用 。FCI费用应按365天(或闰年366天)的一年计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(Iii)FCI 手续费。对于FCI发行贷款人签发或修改的任何FCI，每个借款人应向该FCI发行贷款人支付以下第(V)条规定的每季度拖欠的FCI手续费，即该FCI发行贷款人在上一个日历季度如此发行的FCI的手续费150美元，以及FCI如此修改的手续费100美元(“FCI处理费用”)。

(Iv)其他 费用和开支。每一借款人应在已为其签发FCI的FCI发行贷款人提出书面要求后的三个工作日内，向该FCI发行贷款人偿还该FCI发行贷款人因处理根据其签发的任何FCI向该FCI发行贷款人提出的任何索赔而产生的所有合理成本(包括内部成本)和费用(包括法律费用)。

(V)支付 国外信用证费用。每个FCI发行贷款人应不迟于每个日历季度的第五个营业日，以书面形式通知外贸机构代理任何借款人就之前每个日历季度应支付的所有FCI手续费。对于每个FCI发行贷款人，通知只需要包括支付给该FCI发行贷款人的所有此类费用的总和以及每个借款人各自欠下的金额。外贸机构代理应不迟于每个日历季度的第七个营业日以书面形式将FCI手续费的总额通知美国借款人，而美国借款人应向外贸机构支付(或应促使相关借款人支付)该金额，以便在美国借款人收到外贸机构的通知后的第五个工作日内分发给FCI签发贷款人。

(Vi)在(1)外贸到期日或(2)终止或取消发出的FCI承诺的日期，或(B)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则终止。(A)对于发出的且其债权仍未解决的每个FCI(包括适用的FCI签发贷款人在该FCI的规定到期日之后可能或有义务根据该FCI提出的任何索赔的任何FCI)，应大多数FCI签发贷款人 向外贸机构代理提出的请求，美国借款人或其他相关借款人应在适用日期向外贸机构代理或适用的FCI签发贷款人(由美国借款人选择)提供现金担保或其他合理地令外贸机构代理或适用的FCI签发贷款人(视情况而定)满意的信贷支持，金额 至少相当于所有此类FCI的面值的103%。第2.6(M)(Iv)条适用作必要的变通；但为前述条款(B)的目的，如果发生任何违约事件，并且需要由大多数FCI签发贷款人根据第七条确定是否需要现金担保或其他信贷支持，则任何FCI签发贷款人应被排除在外，以便为该多数FCI签发贷款人做出决定，如果该FCI签发贷款人通知 外贸设施代理，根据该FCI签发贷款人的善意判断，未能将该FCI签发贷款人的此类金额排除在外，将或可能违反德国对外贸易法(Auúenwirtschaftsgesetz)或欧盟法规(EC)2271/96。

(O)取消。

(I)美国借款人可以在不少于3个工作日的 提前书面通知的情况下，将当时未使用的FCI发行承诺的全部或部分(至少为10,000,000美元，如果取消了任何FCI发行贷款人的FCI发行承诺的全部剩余金额，则取消的金额较小)全部或部分取消，而无需 溢价或罚款(有一项理解和协议，即任何取消FCI发行承诺的行为不需要按比例进行)。

(Ii)如果 任何FCI签发贷款人根据第2.17条向任何借款人索赔付款或赔偿，则美国借款人可(在不损害该索赔的情况下)在此后30天内并通过不少于15天的事先书面通知行政代理，取消该FCI签发贷款人未使用的FCI签发承诺，同时取消该FCI签发贷款人未使用的FCI签发承诺，此后该FCI签发贷款人将不再有义务继续发行FCI，其未使用的FCI签发承诺应减少至零。该FCI签发贷款人的FCI签发承诺的剩余金额应在外贸机构代理收到该FCI签发贷款人就FCI发出且仍未结清的使用量减少通知后，自动全部或部分自动取消。

(Iii)美国借款人根据上述第(I)或(Ii)款发出的任何取消通知应是不可撤销的，并应具体说明取消通知的日期和金额；但美国借款人提交的任何此类取消通知 可说明该通知以其他信贷安排、债务融资或处置的有效性或关闭为条件，在这种情况下，如果不满足该条件 ，美国借款人可撤销通知或延长通知中指定的日期(在指定生效日期或之前通知行政代理和外贸机构代理)。

(Iv)已取消 不能恢复FCI签发承诺书。

(p) Reports.

(I)外贸机构代理应通过电子邮件向FCI签发贷款人、美国借款人和行政代理发送电子邮件至该等人为此通知外贸机构代理的地址和人员，

(A)每个营业日，一份报告(“每日报告”)

(1)说明为该营业日确定的所有未清偿FCI(交易LCS除外)的美元等值，

(2)对于每个FCI发行贷款人， 在该营业日，列出该FCI发行贷款人发行的未偿还FCI(交易信用证除外)的美元等价物和每个此类FCI发行贷款人已使用的FCI发行承诺的美元等价物(不影响任何交易LC的发行)，以及

(3)载有关于外贸设施使用情况的进一步信息(不影响任何贸易许可证的签发)，基本上采用附表2.6(P)中规定的格式，

(B)在每个营业日 ，以附表2.6(P)、 和

(C)不迟于每个历月的第五个营业日 提交一份报告，说明在每个情况下所有过期的FCI和在该月内到期的所有FCI，但不使任何贸易许可证的签发生效。

(Ii)如果美国借款人和每个FCI发行贷款人不同意该报告中包含的任何信息，应在收到任何此类报告后的第五个营业日(杜塞尔多夫时间)下午5：00前通知外贸机构代理。

(Iii)适用的借款人应采取商业上合理的努力，将过期的FCI归还给适用的FCI发行贷款人，而适用的FCI发行贷款人应(由适用的借款人承担成本和费用)作出商业上合理的努力，以支持适用的借款人实现此类回报的努力。

(Q)未偿还的FCI付款。每一FCI发行贷款人应迅速通知外贸机构代理和行政代理该FCI发行贷款人的任何FCI支出未得到相关借款人或其代表的偿还，并应在通知中包括：(I)FCI付款日期，(Ii)相关借款人的姓名和(Iii)该FCI付款的金额(包括货币)及其美元等值，由该FCI发行贷款人根据本 协议计算。

(R)额外的 FCI发行贷款人。在通知行政代理和外贸机构代理后，美国借款人可以指定 额外的FCI签发贷款人在本协议项下提供额外的FCI签发承诺，和/或指定现有的FCI签发贷款人在其现有的本协议项下的FCI签发承诺的基础上增加。根据本协议，任何人均无义务成为此类额外的FCI发行贷款人，或提供任何此类额外或增加的FCI发行承诺。FCI发行贷款人或其他人在其全权决定同意提供任何此类增加的或额外的FCI发行承诺时，应签订FCI发行贷款人联合协议，并完成行政代理、外贸机构代理和美国借款人合理接受的协议。不得对(I)母公司、美国借款人、母公司或美国借款人的任何附属公司或任何子公司或(Ii)自然人(或为一个或多个自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的控股公司、投资工具或信托基金)作出此类指定。在完成任何此类FCI签发贷款人合并协议后，应视为修订了附表1.1a ，以反映根据此类FCI签发贷款人合并协议添加的适用FCI签发承诺。 如果满足发行新FCI的所有先决条件，则在美国借款人或适用的外国子公司借款人的书面请求下，经对外贸易融资机构的书面同意，该额外的FCI发放贷款人可替代签发新的FCI。将符合以下所有要求的未完成的承诺转入外贸机构 成为FCI, 在这种情况下，该承诺书此后应被视为根据本协议签发，且该FCI签发贷款人应被视为代表并保证纳入外贸机构的每个此类FCI均符合第2.6(C)节、 第2.6(D)节、第2.6(E)节和第2.6(F)节(视适用情况而定)。

第2.7节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式向行政代理机构发放每笔贷款(递增定期贷款除外)，资金于当日电汇至行政代理机构办公室，资金为其最近为此目的通过通知贷款人指定的适用货币，对于以美元计价的任何贷款，不迟于中午12：00；对于以替代货币计价的任何贷款，不迟于行政代理规定的适用时间；但应按照第2.4节的规定发放Swingline贷款。行政代理将通过将收到的类似资金金额电汇到相关借款人在适用借款申请中指定的账户，向相关借款人提供此类贷款。但(I)第2.5(E)(I)节规定的用于偿还金融信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的签发贷款人，以及(Ii)第2.5(E)(I)节规定的用于偿还非金融信用证支出的ABR循环贷款应由外贸机构代理汇给适用的签发贷款人。任何增量定期贷款的资金应 按照美国借款人、相关增量定期贷款机构和行政代理商定的程序进行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中所占的份额 提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该 贷款人已根据第2.7(A)条在该日期提供该份额，并可根据这一假设， 向适用的借款人提供所需货币的相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别 同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其以该货币计算的利息，自向该借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)该贷款人的情况下，以联邦基金有效利率和行政代理人确定的利率中的较大者为准，该利率代表其以相关货币计算的隔夜或短期资金成本(如果没有明显错误，则该确定为决定性的)或(Ii)对于借款人而言，适用于此类借款的利率。如果该贷款人向行政代理支付该金额 ，则该金额应构成该贷款人的借款。

第2.8节利益选举。

(A)每笔循环借款、每笔定期借款A借款和每一笔增量定期借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果借款是SOFR借款或替代货币定期利率借款，则应具有借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人可选择将此类借款转换为不同的 类型或继续此类借款，如果是借入SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，则可为其选择 个利息期，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。尽管有上述规定，借款人 不得(I)选择转换任何贷款计价的货币，(Ii)选择将替代货币贷款 转换为ABR贷款或定期SOFR贷款，(Iii)选择不符合第2.2(D)节的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期，(Iv)选择将任何ABR贷款转换为将导致 借款数量超过第2.2(C)节允许的最大借款数量的定期SOFR贷款, (V)选择定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息 期间，除非该利息期间 将适用的此类贷款(包括在该利息期间开始之日以相同货币向借款人发放的任何此类贷款)的未偿还本金总额符合第2.2(C)或(Vi)节规定的最低本金要求，否则选择 转换或继续任何Swingline借款。

(B)根据本节作出选择，借款人应在 之前通过电话通知行政代理，如果借款人请求借款，则根据第2.3节的规定，借款人需要根据第2.3节提出借款请求，而借款的类型应在该项选择生效之日作出。每个此类电话利息选择请求 应不可撤销，并应以行政代理批准并由相关借款人签署的表格的形式向行政代理提交书面利息选择请求，以迅速确认。对于期限不是一个月、三个月或六个月的定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息选择请求，应 遵守与其初始借款相同的通知和贷款人批准要求。

(C)每个电话和书面利息选择请求应按照第2.3节和第2.8(A)节的规定指定以下信息：(I)该利息选择请求适用的借款；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；(Iii)所产生的借款是ABR借款、SOFR借款、替代货币每日利率借款或替代货币定期利率借款(视适用情况而定)；以及(Iv)如果所产生的借款是SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的借款，则在该选择生效后适用的利息期。如果任何此类利息选择请求请求借入 SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款，但没有指定利息期限，则相关借款人应被视为已选择了一个月的期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个相关贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果有关借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR定期贷款的借款及时提交利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，此类借款应转换为ABR借款。如果相关借款人未能在适用的利息期结束前及时提交 关于借款替代货币定期利率贷款的利息选择请求，则除非 该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期间结束时，此类借款将自动继续作为借款 借款，期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且管理代理应所需贷款人的请求通知美国借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续 作为SOFR定期贷款的借款，(Ii)除非偿还，定期SOFR贷款的每一次借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Iii)利息期限不得超过一个月的替代货币定期利率贷款不得进行或继续借款。任何替代货币贷款不得转换为或继续作为以其他货币计价的循环贷款，但必须以该替代货币贷款的原币偿还，并以另一种货币再借入 。

第2.9节终止和减少承诺。

(A)如果 未根据本协定的条款在该日期之前终止，(I)循环承诺应于循环到期日终止，(Ii)金融投资公司发放的承诺应于外贸到期日终止，以及(Iii)定期贷款A的承诺应于生效日期终止。

(B)美国借款人可随时终止或不时减少任何类别的承诺；但条件是：(I)任何类别的承诺(FCI发放承诺除外)的每一次减少的金额应为1,000,000美元至不少于10,000,000美元的整数倍，(Ii)美国借款人不得终止或减少(A)循环承诺 如果在根据第2.12节对循环贷款进行任何同时预付款后，循环风险敞口将超过循环承诺总额，或(B)如果外贸风险敞口总额将超过FCI发放承诺总额，则FCI发放承诺；以及(Iii)每次终止或减少FCI发放承诺时，应根据第2.6(O)节的规定作出。

(C)美国借款人应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少第2.9(B)条下的承诺，并说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。美国借款人根据本节提交的每份通知 不得撤销；但美国借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知以其他信贷、债务融资或处置的有效性或关闭为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，美国借款人可以撤销该通知或延长通知中指定的日期(在指定的生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自对该类别的承诺按比例进行。

第2.10节债务证据。

(A)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明每个借款人因该贷款人发放的每笔贷款和每张FCI而欠该贷款人的债务，包括在本协议项下不时支付给该贷款人的本金和利息以及支付给该贷款人的金额。

(B)行政代理应根据第9.4(C)节的规定代表借款人保存登记册和每个贷款人的子账户，并在子账户中记录(I)本合同项下每笔贷款的金额(不论是否有本票证明)， 贷款的类别和类型及其适用的利息期，(Ii)本协议项下每个借款人应支付或将到期支付给每个贷款人的任何本金和/或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。外贸机构代理应保存记录，其中应记录根据本协议签发的每个FCI的所有相关细节，并应管理机构的请求，外贸机构代理应将此类记录(或其副本)提供给管理机构。

(C)在根据第2.10(B)节保存的登记册中登记的条目应为表面上看存在的证据和其中记录的债务金额；但行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响任何借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(D)应任何贷款人通过行政代理提出的请求，每个借款人应签署一份本票，并(通过行政代理)向该贷款人交付一张本票，该本票将作为该贷款人除上述账目或记录之外的贷款证据。每张此类期票应：(I)如属循环贷款，应采用附件I(“循环票据”)的形式；(Ii)如属定期贷款A，应以附件K(“定期A票据”)的形式；(Iii)如属Swingline贷款，应以附件L(“Swingline票据”)的形式；及(Iv)如属增量定期贷款，则应以附件M(“增量定期票据”)的形式。每一贷款人可在其附注 上附上附表，并在其附注上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额、币种和到期日以及与之相关的付款。

第2.11节偿还贷款。

(A)美国借款人应按照适用的增量贷款激活通知中规定的 分期偿还任何增量定期贷款(频率不得高于每季度)；但任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于当时任何现有定期贷款到期日的剩余加权平均年限；此外，只要(I)在该过桥债务初始到期时，该过桥债务应自动转换为(或将被要求兑换)符合前一但书中的限制的债务，则前一但书中的限制不适用于美国借款人发生的过桥债务，以及(Ii)此类过渡性债务需要预付的唯一款项应为类似过渡性融资的惯例预付款(由美国借款人与行政代理协商后确定)。

(B)美国借款人应在循环到期日偿还(I)当时未偿还的循环贷款本金，以及(Ii)在循环到期日和每笔Swingline贷款发放后的第一天(即日历月的最后一个营业日，且至少在作出此类Swingline贷款后的两个工作日内)偿还每笔Swingline贷款的当时未偿还本金金额；但条件是，在借入循环贷款的每一天，美国借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款。

(c) [已保留].

(D)美国借款人应在每一年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度分期偿还定期贷款A的未偿还本金，偿还金额分别如下表所列(此类分期付款可能因根据第2.12节进行的预付款而进行调整)，并在定期贷款A到期日全额偿还未偿还本金余额，除非根据第VII条的规定提早偿还：

第2.12节提前还款。

(A)每个借款人可在根据向行政代理送达贷款预付通知后向行政代理发出通知后， 随时或不时自愿预付全部或部分贷款，无需支付第2.18节的溢价或罚款； 但除非行政代理另有约定，否则：(I)该通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。(A)在任何提前偿还SOFR定期贷款之日前两(2)个营业日，(B)在提前偿还替代货币贷款之日之前四个营业日，以及(C)提前偿还ABR贷款之日； (2)任何提前偿还SOFR定期贷款或替代货币贷款的本金金额应为10,000,000美元或超出其1,000,000美元的本金的整数倍。以及(Iii)ABR贷款的任何预付款应为本金5,000,000美元或超出1,000,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应 注明提前还款的日期、货币和金额以及需要提前偿还的贷款类型，如果需要提前偿还定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(根据该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果该通知是由借款人发出的，则该借款人应 提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何本金的预付款应附有预付金额的所有应计利息。, 以及根据第2.18节 所需的任何额外金额。根据第2.12(A)节的规定，每笔未偿还定期贷款的预付款应按美国借款人的指示 用于本金偿还分期付款。根据第2.24条的规定，此类预付款 应按照贷款人各自对每项相关贷款的适用百分比支付给贷款人。

(B)美国借款人在根据向Swingline贷款人交付贷款预付款通知(连同行政代理副本)向Swingline贷款人发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分Swingline贷款，而无需支付溢价或罚款；但除非Swingline贷款人另有约定，否则(I)该通知必须在下午1：00之前由Swingline贷款人和行政代理收到。在预付款之日，以及(Ii)任何此类预付款 的最低本金金额应为100,000美元或超出本合同金额100,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时未偿还的全部本金 )。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由美国借款人发出的，则美国借款人应提前付款，且通知中指定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付。任何本金的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第2.18节要求的任何额外金额。

(C)如果在任何日期，母公司或任何受限制的子公司或其代表就任何预付款事件收到任何净收益，则美国借款人应在收到该净收益后的十个工作日内，使用相当于该净收益总额的金额，首先，按照美国借款人书面指示的方式和顺序向行政代理预付定期贷款(如果第2.1(B)节允许的与任何增量定期贷款相关的任何超额现金流强制预付款，则此类预付款应按比例适用于所有定期贷款及其本金偿还分期付款)；第二，在定期贷款全额支付后，按美国借款人书面指示向行政代理提供的循环贷款(循环承诺总额无相应的永久性减少)；但在预付款事件定义第(A)款或第(B)款中描述的任何事件的情况下，如果美国借款人应向行政代理提交美国借款人财务官员的证书，表明母公司或适用的受限制子公司打算在收到此类净收益后360天内使用此类事件的净收益(“再投资净收益”)，以进行第6.5条允许的收购或投资或获得房地产，用于母公司及其受限制子公司的业务的设备或其他资产，并证明未发生违约或违约事件且仍在继续, 则不需要根据本款就该事件预付任何款项，但在该360天期限结束时仍未如此运用的任何净收益除外(或，就承诺在该360天期限内再投资的净收益而言，但在该360天期限结束后的180天内未实际再投资的任何此类净收益的范围除外)，在该会计年度内，根据第6.6(E)节规定的处置所得的总收益(包括第6.6(E)节所述类型的总收益) 超过第6.6(E)节但书第(I)款规定的该会计年度的总金额。 该会计年度内根据第6.6(E)条处置产生的每个后续预付款事件的净收益净额(以及首次导致超过上述阈值的任何预付款事件的应计税净收益净额，应计税净额应参考分数确定，分子应为该预付款事件毛收入中代表超过该阈值的部分，其分母应为该预付款净收益的合计)不得视为再投资净收益。

(D)如果 在与循环贷款有关的任何确定日期，(I)由于货币汇率波动，总风险超过循环承诺总额500,000美元以上，美国借款人应在该决定日期后的三个工作日内收到行政代理的通知，提前偿还(或促使相关外国子公司借款人提前偿还)替代货币贷款的借款(或，如果没有此类借款未偿还，根据第2.5(J)(Ii)条就替代货币信用证或以美国借款人、行政代理人和外贸机构代理人共同商定的其他方式存放现金抵押品)总额，使其生效后，风险总额不超过循环承诺总额，(Ii)风险总额超过循环承诺总额，美国借款人应在确定日期后三个工作日内，无需通知或要求，预付循环贷款或Swingline借款的借款(或，如果没有此类借款未偿还，则根据第2.5(J)(Ii)条存放现金抵押品，并以美国借款人、行政代理和外贸机构代理共同商定的方式 存放现金抵押品)，以使在生效后，总风险不超过循环承诺总额，以及(Iii)所有替代货币贷款在确定日期的未偿还总额，加上在该确定日所有替代币种信用证的总面值，加上在该确定日向境外子公司借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额, 超过有效的全球转售金额的105%(105%)，美国借款人应在行政代理发出通知后，在确定日期后三个工作日内， 根据第2.5(J)(Ii)条向外国子公司借款人预付(或促使相关外国子公司借款人预付)替代货币贷款、向外国子公司借款人发放的循环贷款和/或存放现金抵押品， 关于替代货币信用证，并以美国借款人共同商定的其他方式，行政代理 和外贸融资代理，在其生效后，所有替代货币贷款的未偿还总额，加上所有替代货币信用证的总面值，加上向外国子公司借款人发放的所有循环贷款的未偿还总额，不超过当时有效的全球转让额的100%(100%)。

(E)借款人应在不迟于上午11：00通过电话通知行政代理(此后立即通过传真确认)：(I)在借入SOFR定期贷款的情况下，提前还款。提前还款前两个工作日， (Ii)如果是提前还款另类货币贷款，不迟于上午11：00。预付款日期前四个工作日，(Iii)如果是预付ABR借款，不迟于上午11：00。在预付款的营业日，或(Iv)如果是预付Swingline贷款，不迟于预付款当日中午12：00。每份此类 通知均为不可撤销的，并应指明预付款日期、每笔借款的本金金额或应预付的部分 ，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额；但如果根据第2.9节的规定，在有条件终止循环承诺的通知中发出了可选的预付款通知，则该提前付款通知可被撤销(或其中指定的延长日期)，且终止通知 根据第2.9节被撤销(或其中指定的延长日期)。收到任何此类 通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即通知贷款人其内容。 任何借款的每笔部分预付款的金额应与第2.2节中规定的相同类型借款预付款的额度相同，但为全额支付强制性预付款所需的额度除外。

第2.13节付款申请的某些事项。

(A)任何借款人对借款的每一次偿还或预付应按比例适用于该借款人已偿还借款中所包括的贷款。不言而喻，在循环贷款的情况下，有关借款人可以选择要预付的贷款的特定币种，然后应按比例对这种贷款进行预付款。借款的还款和提前还款应附带偿还金额的应计利息。

(B)任何定期贷款的每个 强制性预付款应在美国借款人书面指示的定期贷款类别中按美国借款人向行政代理书面指示的顺序 应用于每种情况下的分期付款。任何定期贷款的任何可选提前还款应按美国借款人向行政代理书面指示的顺序应用于每个 情况下适用定期贷款的分期付款。

第2.14条费用。

(A)美国借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“循环承诺费”)，该承诺费应根据循环贷款人在生效日期(包括生效日期)至循环到期日(但不包括循环到期日)期间实际每日未使用的循环承诺额按适用利率累算。应计循环承诺费应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及自生效日期后的第一个循环到期日起计的循环到期日 支付。循环承诺费应按一年360天计算，并应按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算循环承诺费，循环贷款人的循环承诺额应被视为在该循环贷款人的未偿还循环贷款、该循环贷款人的金融LC风险敞口和该循环贷款机构的非金融LC风险敞口的范围内使用(为此目的，该循环贷款机构的Swingline风险敞口应不计在内)。

(B)每个借款人同意支付：

(I)向每个循环贷款人账户的行政代理支付与其参与金融信用证(“金融信用证费用”)有关的参与费 ，该费用应在该贷款人的金融信用证风险敞口的实际每日金额(不包括可归因于未偿还的金融信用证付款的任何部分)期间(包括生效日期至但不包括该贷款人的循环信用证承诺终止之日和该贷款人停止有任何金融信用证风险敞口之日中较晚的日期)按适用费率应计。但对于违约贷款人没有根据第2.5(J)(I)节提供令适用开证人满意的现金抵押品的任何金融信用证，如违约贷款人没有根据第2.5(J)(I)条提供令适用的开证贷款人满意的现金抵押品，则应在适用法律允许的最大范围内，按照其他循环贷款人根据第2.24(A)(Iv)条可分配给该金融信用证的适用百分比的上调， 向其他循环贷款人支付 信用证费用。支付给适用的开证贷款人，由其自己承担；

(2)向每一循环贷款人账户的外贸融资机构支付其参与非金融信用证的参与费(“非金融信用证费用”)，应按适用利率在该贷款人的非金融LC风险敞口(不包括可归因于未偿还的非金融LC支出的任何部分)自生效日期起(但不包括该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何非金融LC风险敞口之日中的较晚者)期间的实际日金额(不包括可归因于未偿还的非金融LC支出的任何部分)计提；但对于违约贷款人没有根据第2.5(J)(Ii)节提供令适用开证贷款人满意的现金抵押品的任何非金融信用证费用，应按照适用法律允许的最大范围，按照其根据第2.24(A)(Iv)节可分配给该非金融信用证的适用百分比的上调，支付给其他循环贷款人。如有，应支付给适用的开证贷款人自己的 账户；

(Iii)向适用的开证贷款人支付预付款，预付款的费率为：(A)就金融信用证而言，自生效日期起至(但不包括)终止循环承诺之日和停止任何金融信用证风险之日之间的期间内，金融信用证风险敞口的实际每日金额(不包括可归因于未偿还的金融信用证支付的任何部分)的年利率为0.125；以及开立贷款人关于开具、修改、续签或延期任何金融信用证或处理其项下的提款的标准费用， 和(B)非金融信用证，非金融信用证风险敞口的实际每日金额的年利率0.250%(不包括因未偿还的非金融信用证支出而产生的任何部分)，自生效日期起至但不包括循环承付款终止日期和不再存在任何非金融信用证风险敞口之日中较晚的日期，以及该开证贷款人关于签发、修改、续签或延长任何 非金融信用证或其下提款的处理的标准费用；和

(Iv)向 适用的FCI发行贷款人支付第2.6(N)节规定的费用。

根据上文第(I)、(Ii)和(Iii)条的第(Br)、(Ii)和(Iii)条规定，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天应支付的参与费和预付费应于该最后一天之后的第三个营业日支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日后应按要求支付的任何该等费用应按要求支付。除第2.6(N)节另有规定外， 根据第2.14(B)节向适用的开证行或FCI开证行支付的任何其他费用应在要求后10天内支付。所有参赛费和预付费均按一年360天计算 ，并按实际天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算第2.14(B)节规定的任何期间内金融信用证风险敞口或非金融信用证风险敞口的每日实际金额， 该期间内替代货币金融信用证风险或替代货币非金融信用证风险的实际每日金额的计算方法为：(X)每一替代货币信用证的每日实际余额(以该替代货币信用证计价的货币 表示)乘以(Y)该期间最后一个营业日生效的每种该等替代货币的汇率，或以行政代理认为适当的其他合理方法计算。

(C)美国借款人同意在母公司、美国借款人和美国银行证券之间或在母公司、美国借款人和美国银行证券之间另行书面商定的金额和时间向美国银行证券支付应付费用。

(D)美国借款人同意按照费用函中规定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(E)美国借款人同意按照德意志银行费用函中规定的金额和时间，自行向外贸机构代理支付应付费用。

(F)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(或在应付费用的情况下，支付给适用的签发贷款机构、适用的FCI签发贷款机构或外贸贷款机构)， 如果是承诺费和参与费，则支付给有权获得该等费用的贷款人。除第2.6(N)节另有规定外，已支付的费用在任何情况下均不予退还。

第2.15节利息。

(A)第2.15(C)节的规定：(I)ABR贷款和Swingline贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金金额产生利息 ，年利率等于备用基本利率加适用于ABR贷款的适用利率；(Ii)定期SOFR贷款应按每个利息期的未偿还本金金额计息，年利率等于该利息期间的SOFR期限贷款加上SOFR定期贷款的适用利率；(Iii)替代货币 每日利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于适用的替代货币每日利率加替代货币贷款的适用利率；和(Iv)替代货币定期利率贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，利率为该利息期的适用替代货币期限利率加上替代货币贷款的适用利率。

(b) [已保留].

(C)尽管有上述规定，如任何贷款的任何本金或利息(或保费，如有的话)，或任何借款人根据本协议应支付的任何费用或其他款项，不论是在规定的到期日、提速或其他情况下，在到期时仍未支付，则该逾期款额须在判决后及判决前按相等于(I)任何贷款的逾期本金的年利率计算利息，2%加适用于本节前述各段规定的贷款的利率，或(Ii)对于任何其他金额(第2.6(H)(Ii)节规定的 除外)，2%加第2.15(A)节规定的适用于ABR循环贷款的利率(或，如果是循环贷款中以任何替代货币计价的金额，则为根据上文第(I)款适用于该 货币的贷款的利率)，关于上述第(I)款和第(Ii)款，自上述 不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决后和判决前)。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付拖欠，如属循环贷款，则在循环承付款终止时支付，如属定期贷款，则在定期贷款A到期日或增量期限贷款到期日(视情况而定)支付；但(I)根据第2.15(C)条规定的应计利息应按要求支付，(Ii)在偿还或预付任何贷款(循环可用期末前预付ABR循环贷款除外)的情况下，已偿还或预付本金的应计利息(和保费，如有)应在偿还或预付之日支付，以及(Iii)在当前利息期结束前任何定期SOFR贷款或替代货币利率贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应于此类转换的生效日期 支付。

(E)本协议项下的所有利息应按360天的年利率计算，但参照备用基准利率计算的利息应按365天的年利率(或闰年的366天)计算，或如涉及以其他货币计价的贷款的利息 与前述市场惯例不同，则应按照该市场惯例按实际天数支付。适用的替代基础汇率、替代货币每日汇率、替代货币期限汇率或期限SOFR应由管理代理确定 ，且该确定应是无明显错误的决定性决定。

(F)如果， 由于母公司财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，贷款当事人或在所需贷款人的指示下的行政代理确定(I)贷款当事人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的利息和费用增加，根据行政代理的要求(或在根据《美国破产法》对美国借款人发出实际或被视为的救济令发生后， 自动且无需任何人采取进一步行动)，美国借款人应立即追溯性地向行政代理支付一笔金额，该金额相当于在该期间实际支付的利息和费用的超额部分。本款不应限制行政代理、外贸机构代理、任何贷款人或签发贷款人(视具体情况而定)根据第2.5(C)节、第2.14(B)节或第2.15(C)节或根据第VII条享有的权利。美国借款人在本款项下的义务 应在所有贷款人终止承诺和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。

(G)就《利息法》(加拿大)而言，(I)凡本条例项下的利率或费率是以天数少于计算日历年实际天数的 年(“视为年”)为基础计算的，则该利率或费率应表示为年利率，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以该日历年的天数，(Ii)视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及(Iii)本协议规定的利率为名义利率，而非实际利率或收益率。

第2.16节无法确定费率。

如果与任何请求SOFR定期贷款或替代货币贷款、或请求将ABR贷款转换为SOFR定期贷款、或请求继续发放SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款有关，则：

(A)管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)：(I)(A)没有根据第1.10(A)节和第1.10(A)(I)节或 第1.10(A)(I)或 项下的情况确定SOFR后继率条款SOFR计划不可用日期，(B)尚未根据第1.10(B)节和第1.10(B)(I)节规定的情况确定适用相关利率的后续利率，或者(C)对于拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款，或与现有的或拟议的ABR贷款有关的，没有足够和合理的手段，以其他方式确定任何确定日期或请求的利息期(如适用)的期限SOFR或适用的相关利率；

(B)所需贷款人告知行政代理，在任何确定日期或要求的利息期(如适用)的条款SOFR或适用的相关利率，不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该确定日期或利息 期间作出或维持有关借款中所包括的适用贷款(或其贷款)的成本；或

(C)行政代理机构确定外汇或银行间市场相对于任何替代货币已发生根本变化(包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化)(该确定应是决定性的，无明显错误)；

然后，行政代理应尽快通过电话或传真将此事通知美国借款人和相关贷款人。此后，(X)适用贷款人发放或维持定期SOFR贷款或适用的替代货币贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期(视情况而定)的范围内)，以及 (Y)如果上述确定涉及替代基本利率的SOFR期限组成部分，则应暂停SOFR期限组成部分在确定替代基础利率方面的使用，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或， 在上文(B)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理应所需贷款人的指示(br})撤销该通知。在收到该通知后，(1)借款人可以撤销任何未决的借用、转换或继续适用贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款、替代货币贷款、利息期或确定日期为限)，否则，对于借入、转换为或延续定期SOFR贷款的任何请求，将被视为已将该请求转换为ABR借款请求。 (2)任何未偿还的受影响定期贷款应在其各自适用的利息期结束时转换为ABR贷款， 和(3)任何未偿还的受影响替代货币贷款应全额预付(如果是替代货币每日利率贷款，则应在下一个适用的付息日支付利息；如果是替代货币定期利率贷款，则应在适用的利息期结束时支付)。

第2.17节增加了 成本。

(A)如果 法律的任何更改应：

(I)将任何储备金、特别存款或类似的规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、存放于该贷款人的账户或为该贷款人的账户而存入的款项或由该贷款人提供的信贷；

(Ii)要求任何贷款人或代理人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)不包括税项或(C)因贷款人未能遵守实施FATCA的非美国法律而征收的税项)；或

(Iii)对任何贷款人、任何签发贷款人或任何FCI发行贷款人或相关银行间市场施加影响本协议的任何其他条件或该贷款人提供的任何定期SOFR贷款或替代货币贷款、任何信用证(或任何参与)或任何FCI；

而上述任何一项的结果将是： 增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的净成本，或 增加该贷款人、该发出贷款人或该FCI发出贷款人参与、发出或维持任何信用证或FCI的成本，或减少该贷款人、该发出贷款人或该FCI发出贷款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息、保费或其他)的金额，则各有关借款人将向该贷款人支付，该开证贷款人 或该FCI开证贷款人将补偿该开证贷款人、该开证贷款人或该FCI开证贷款人(视属何情况而定)的一笔或多於一笔额外款额，以补偿实际招致的该等额外费用或所蒙受的减损；但只有当该贷款人一般要求处境相似的借款人在类似的信贷安排下支付类似的额外金额时，该贷款人才有权寻求此类额外金额。

(B)如果 任何贷款人、任何开证贷款人或任何FCI开证贷款人确定，有关资本或流动性要求的法律变更 已经或将会降低该人的资本或该人所持公司的资本的回报率(如果有的话)，这是由于本协议或由该贷款人或该开证行出具的信用证或FCI开具的信用证或FCI出具的贷款或参与其持有的信用证或FCI的结果，到低于该贷款人、该发行贷款人或该FCI发行贷款机构、该发行贷款机构或该FCI发行贷款机构的控股公司的水平(考虑到该人的政策以及该人的控股公司关于资本充足性或流动性的政策)，则相关借款人将不时向该贷款机构、该发行贷款机构或该FCI发行贷款机构(视具体情况而定)付款。补偿 该人或该人的控股公司实际遭受的任何此类减值的额外数额；但只有当该贷款人一般要求处境相似的借款人在类似的信贷安排下支付类似的额外金额时，该贷款人才有权寻求此类额外金额。

(C)如果 任何贷款人、任何签发贷款人或任何FCI签发贷款人产生可归因于债务的任何强制性成本，则美国借款人将不时向该贷款人、该签发贷款人或该FCI签发贷款人(视情况而定)支付(或促使适用的外国子公司借款人支付)该等强制性成本。这一数额应以每年百分率表示，并应按适用债务的全额支付。

(D)第2.17(A)节、第2.17(B)节或第2.17(C)节规定的贷款人、发证贷款人或FCI发证贷款人的证书应合理详细地列出赔偿该人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额的依据和计算方法，并应在没有明显错误的情况下具有决定性的 。借款人应在收到任何此类证书后10天内，向该贷款人、该开证行或该FCI开证行支付在任何此类证书上显示的到期金额。任何借款人根据第2.17(A)节或 第2.17(B)节应支付的所有款项应被视为构成贷款的利息支出。

(E)任何贷款人、任何开证贷款人或任何FCI开证贷款人未能 或延迟根据本节要求赔偿，并不构成放弃该人要求赔偿的权利；但借款人不应在借款人将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人的日期 之前超过270天， 向出借人、开证贷款人或金融保函开证贷款人 通知该人要求赔偿；此外，如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长至包括其追溯力期限。

第2.18节中断 资金支付。

如果(A)任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何本金并非在适用的利息期的最后一天支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的转换，(C)未能借入、转换、继续或预付任何循环贷款、定期贷款A的全部或任何部分，或在依据本协议交付的任何通知中指定的日期的任何增量定期贷款(无论该通知是否可以根据第2.12(D)节被撤销并根据其被撤销)，(D)由于美国借款人根据第2.21节提出要求或(E)美国借款人或适用的外国子公司借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何信贷(或其到期利息)下的任何贷款或提款，或以不同的 货币支付任何贷款或提款，而在适用的 利息期的最后一天转让任何定期SOFR贷款或任何替代货币定期利率贷款，则在任何情况下，有关借款人应赔偿各贷款人可归因于此类事件的实际发生的损失、成本和费用。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人确定的超额(如果有的话)：(1)如果没有发生此类事件，按适用于该贷款的适用利率计算，从该事件发生之日起至当前利息期限的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下)，该贷款本金本应产生的利息金额。, 就该期间(br}为该贷款的利息期间)而言，(Ii)该本金将就该期间应计的利息金额 ，按该贷款人于该期间开始时向有关市场的其他银行以相若金额及期间竞投有关货币的存款所得的利率计算。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的基础和计算方法，应 交付给有关借款人，且应是无明显错误的决定性证明，并应在该贷款人实际了解该金额后，在合理可行的情况下尽快交付。

第2.19节税项。

(A)任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项和所有款项，均应免税，且不扣除任何补偿税；但如果借款人被要求从此类付款中扣除任何受保障的税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本节应支付的额外金额的扣除)后，相关代理人或有关贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)该借款人应进行此类扣除，以及(Iii)该 借款人应根据适用法律向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)此外，每个借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款，并赔偿贷款人因此而产生或与之相关的任何其他税款及任何罚款、利息和合理开支。

(C)每个借款人应在提出书面要求后10天内，向每个代理人和每个贷款人赔偿由该代理人或该贷款人支付的或被要求从向该收款人的付款中扣缴或扣除的任何受保障税款(包括根据本节应支付的款项所征收或主张的或可归因于该等税款)以及由此产生或与此相关的任何罚款、利息和合理支出，而不论该等补偿税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或扣除。由贷款人或代理人自行或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的依据和计算方法的证书应为确凿的、无明显错误的，并应在贷款人或代理人(视情况而定)获得该金额的实际知识后，在合理可行的情况下尽快交付。

(D)借款人在向政府当局支付任何赔偿税款或其他税款后，应在实际可行的范围内尽快将由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理地满意的其他付款证据， 送交有关代理人。

(E)不属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个代理人和每个贷款人(“非美国收款人”)，在其合法有权这样做的范围内，应在 成为本协议当事方之日或之前向美国借款人和每个代理人交付：

(A)美国国税局表格W-8BEN(包括表格W-8BEN-E，视情况而定)或国税局表格W-8ECI(与该非美国收款人有关，并使其有权根据本协议和其他信贷文件完全免除或减少对该非美国收款人将收到的所有金额预扣美国联邦所得税)或后续表格及相关适用表格(视情况而定)的两份填妥并签署的原件。在适用的情况下，需要提供任何此类表格，以代表该等非美国受助人的受益所有人证明此类豁免)；或

(B)在非美国接受者根据《守则》第881(C)条要求获得证券组合利息豁免的利益的情况下， (X)以附件C形式的声明(以及证明受益所有者获得豁免所需的任何类似声明)或美国借款人应不时合理地要求的其他形式的声明，表明该等非美国接受者(并且在适用的情况下，其实益所有人)有资格获得美国联邦所得税的完全豁免 根据法规第871(H)或881(C)节，以及(Y)两份正式填写并签署的内部收入服务表W-8BEN(或W-8BEN-E)或后续表格和相关适用表格的正本(如适用，包括与该实体的实益拥有人有关的此类 表格的副本)。

此外，每个非美国的收款人同意(I)向美国借款人和每个代理人，以及转让贷款人(如果适用)提供两份正式填写并签署的表格W-8BEN(或W-8BEN-E)或W-8ECI(视情况而定)或继任者和相关表格的正本(如适用，代表其受益所有人)或继任者和相关表格，在任何此类表格过期或作废之日或之前，并在发生要求根据适用的美国法律和法规更改其先前提交给美国借款人的最新表格的任何事件之后， 立即，(Ii)如果非美国收件人以附件C(或美国借款人要求的其他形式的声明)的形式提交了一份声明，则 应向美国借款人和每一代理人交付，如果适用，转让贷款人在该非美国收款人成为本协议一方的两年周年纪念日的这一声明(以及其受益所有人的任何此类声明)，并迅速向美国借款人和每一代理人交付美国借款人或该代理人不时合理要求的其他声明和表格，以及(Iii)如果美国借款人和每一代理人(或其受益所有人)不再能够交付，及时通知该美国借款人和每一代理人，或如果被要求撤回或取消，其根据本第2.19(E)节以前提交的任何形式的声明。尽管本协议有任何相反规定，非美国收件人不应 被要求提供其在法律上无权或无法交付的任何表格、证明或文件。

(F)属于守则第7701(A)(30)节所指的美国人的每个 代理人和每个非美国收款人的贷款人应向美国借款人和每个代理人(如果适用，还包括转让或参与贷款人)提交两份正式填写并经 签署的国税局W-9表格(或适用的继承人表格)的正本，以证明该当事人免于 美国联邦支持扣缴。每个代理人和每个此类贷款人应在任何此类表格过时时或之前，向美国借款人和每个代理人再提交两份正式填写并签署的表格(或后续表格)。

(g) [已保留].

(H)如果 任何代理人或任何贷款人自行决定其已收到借款人已支付的补偿税或其他税款的退款，则应立即向该借款人支付该退款，连同该借款人支付的与该已退还的该等补偿税或其他税款有关的任何其他金额，但不包括因获得该退款而产生的所有自付费用；但条件是：每个借款人同意，如果收到适用代理人或适用贷款人的通知，要求该代理人或贷款人立即将退款退还给适用代理人或适用贷款人(视具体情况而定)。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人将其纳税申报表(或其认为保密的任何其他信息) 提供给适用的借款人或任何人。

(I)如果 任何代理人或任何贷款人有权根据外国附属借款人组织或从事业务的管辖区或该管辖区所属条约的法律，就本协议或任何其他贷款文件下的付款获得豁免或降低征收、扣除或扣缴任何受保障的税款或其他税款的税率，则该代理人或该贷款人(视情况而定)应向该外国附属借款人或有关政府当局交付：按照适用法律规定的方式和时间，或外国子公司借款人合理要求的时间，按照适用法律规定的或外国子公司借款人合理要求的方式，提供适当填写和签署的文件，以允许在不征收、扣除或扣缴此类补偿税或其他税款的情况下或以较低的税率支付此类付款；但条件是该代理人或该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件，并且在其合理判断下，此类完成、签署或提交不会对其商业或法律地位造成重大损害，也不会要求披露其认为保密或专有的信息。美国借款人或该外国子公司借款人应采取商业上合理的努力，采取任何代理人或贷款人所要求的行动，以获得任何补偿税、其他税或不含税的税率的任何豁免或降低 的好处。

(J)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人或代理人支付的款项将被FATCA、该代理人或该贷款人(视属何情况而定)征收美国联邦预扣税，应在美国借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和每个代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该代理人和贷款人是否遵守了该代理人和贷款人的根据FATCA规定的义务，或确定从这种付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修正。

第2.20款付款 一般；按比例处理；分摊抵销。

(A)每个借款人应在本协议或该其他贷款文件明确要求的付款时间(或如果没有明确要求的时间)之前，支付本协议或任何其他贷款文件规定的每笔付款(无论是本金、利息、保费、费用、LC付款的偿还、FCI付款的偿还，或第2.17节、第2.18节或第2.19节的应付金额，或提供现金担保或其他)。当地时间中午12点前)，在到期日 ，以当日资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，在行政代理的酌情决定权下，可被视为在下一个营业日收到，用于计算利息 。除本协议另有明确规定外，所有此类付款均应在行政代理办公室向行政代理支付。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给 适当的收件人。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日 日到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应向该营业日(但不包括该营业日)支付利息。除本协议另有规定外，每笔此类付款(除(I)以替代货币计价的贷款和信用证支出的本金和利息应以适用的替代货币支付，除非第2.5(E)节和(Ii)项下关于FCI和FCI支出的付款应以适用于该FCI的货币支付)应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理或外贸机构代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未报销的信用证付款和FCI支出、利息、保费、费用和现金，则应(I)首先，根据当时应支付给此等各方的利息和费用的数额，按比例在有权支付利息和费用的各方之间按比例使用此类资金。用于支付本协议项下到期的本金和未报销的信用证付款和FCI支出，以及本协议项下到期的任何保费或现金保费，根据有权享有该权利的各方根据本金和未报销的信用证付款和FCI支付的金额，以及当时应支付给此等各方的任何保费或现金保证金，按比例 在有权享有该权利的各方之间按比例 支付。

(C)如果 任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其任何循环贷款、部分定期贷款、增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款或参与Swingline贷款的任何本金或利息(或溢价，如有)获得付款，导致该贷款人获得循环贷款总额、部分定期贷款、增量定期贷款、FCI付款的更大比例的付款，参与信用证支付 和参与Swingline贷款及其应计利息(和保费，如果有)超过任何其他贷款人收到的比例，则获得该较大比例的贷款人应购买(按面值现金)参与循环贷款、期限为A的贷款、任何增量定期贷款、FCI支出、在必要的范围内参与其他贷款人的LC付款和参与Swingline贷款，以便贷款人根据其各自循环贷款、定期贷款的一部分、增量定期贷款、FCI付款、参与LC付款和参与Swingline贷款的本金和应计利息(以及保费，如果有)的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消此类参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息, 及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议或任何其他贷款文件的明订条款作出的任何付款，或贷款人就转让或出售其任何贷款的参与或参与向任何受让人或参与者(本段规定适用的受让人或参与者除外)转让或出售参与的任何付款。每一借款人均同意上述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非 行政代理在向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，通知该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将其分发给相关贷款人或相关发放贷款的贷款人。对于任何代理人根据本协议为贷款人、任何发证贷款人或任何FCI发证贷款人的账户支付的任何款项，该代理人确定(该确定应是决定性的，无明显错误)适用以下任何一项(该 付款称为“可撤销金额”)：(I)适用的借款人事实上并未支付该款项；(br}(Ii)该代理人支付的款项超过该借款人所支付的款额(不论当时是否欠款)；或(Iii)该代理人因任何原因错误地支付该款项；则每一贷款人、适用的开证贷款人或适用的FCI开证贷款人(视属何情况而定)各自同意应要求立即向该代理人偿还如此分配给该贷款人、该开证贷款人或该FCI开证贷款人的可撤销款项，并以同一天的资金计息，自向其分配该款项之日起计(包括该日在内)，但不包括向该代理人付款的日期。以联邦基金有效利率和该代理人确定的代表其以相关货币计算的隔夜或短期资金成本的利率中较大者为准(如果没有明显错误，则该确定为决定性的)。

(E)如果 任何贷款人未能向行政代理、Swingline贷款人或任何发行贷款的贷款人支付其应支付的任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额 用于该贷款人的账户，以履行该贷款人的义务，直至所有该等未履行的债务均已全部清偿为止。

第2.21节减轻债务；替换贷款人。

(A)如果 任何贷款人或外贸机构代理商根据第2.17条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.19条要求向任何贷款人或外贸机构代理商或任何政府当局支付任何额外金额，则对于贷款人而言，该贷款人应做出合理的 努力指定不同的贷款办公室来为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或者，对于贷款人或外贸机构代理人，则该贷款人应采取合理的 努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或登记其贷款。如果根据贷款人或外贸机构代理商(视情况而定)的判断，此类指定或转让(I)将取消或减少根据第2.17条或第2.19条(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)不会使该贷款人或外贸机构代理商(视情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，则该一方应尽合理努力将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，且在其他方面不会对该贷款人或外贸机构代理商不利。每个借款人在此同意 支付任何贷款人或外贸机构代理人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和开支。

(B)如果 (I)任何贷款人(FCI发行贷款人除外)或外贸机构代理人根据第2.17节要求赔偿， (Ii)根据第2.19节，任何借款人必须向任何贷款人或外贸机构代理人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人 是违约贷款人，(Iv)任何贷款人成为“非同意贷款人”(定义见下文)，或(V)根据第2.1(C)节或第2.6(B)节，任何贷款人 是非延期贷款人，则美国借款人可在通知该贷款人(在上述(I)条适用的情况下不是FCI签发贷款人) 或外贸机构代理(视情况而定)和行政代理后，由其独自承担费用和努力。要求该贷款人(在上述第(I)款适用的情况下不包括FCI签发贷款人)或外贸机构代理人(在上述第(I)条或第(Ii)款涉及外贸机构代理人的情况下)将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让并委托给应承担此类义务的受让人 ，而受让人(对于贷款人而言，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据并受第9.4节所载限制)。如果贷款人接受这种转让)；如果(A)美国借款人已获得行政代理的事先书面同意，不得无理拒绝同意，(B)贷款人或外贸机构代理(视情况而定)应已收到相当于其贷款、FCI付款、参与LC付款和参与LC付款的未偿还本金的付款 Swingline贷款、应计利息(和保费，如有)。, 从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或该借款人(就所有其他金额而言) 和(C)如果更换非同意贷款人，为了使美国借款人有权更换该贷款人，此类替换必须在非同意贷款人通知美国借款人和行政代理未同意任何请求的日期后120天内进行，放弃或修订。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人和外贸机构代理商均不需要进行任何此类转让和转授。如果 美国借款人或行政代理已要求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款，或同意对其进行任何修改(包括延长任何到期日)，或批准以“替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币发放循环贷款，或签发信用证和FCIS，(Y)同意、放弃、有问题的修改或请求需要所有贷款人(或受影响的特定贷款人)按照第1.9(A)节、第2.6(B)节或第9.2条 和(Z)的条款同意，如果需要，所需的贷款人已同意该同意、放弃或修改，则任何不同意该同意、放弃或修改的贷款人应被视为“非同意贷款人”。

第2.22节法律变更 。

尽管本协议有任何其他规定，如果在生效日期之后：

(A)(I)法律的任何变更将使任何签发以替代货币计价的信用证、任何循环贷款机构以替代货币计价的循环贷款、或任何FCI发行贷款机构发行任何FCI都是违法的，或(Ii)在那里 应发生国家或国际金融的任何变化，政治或经济条件(包括实施或 任何外汇管制的改变)或货币汇率，使得任何发行贷款人为借款人的账户签发以该替代货币计价的信用证是不可行的，或任何循环贷款人以替代货币计价的循环贷款，或任何FCI发行贷款人发行任何FCI，则在本条款(A)的情况下，通过立即向美国借款人和行政代理发出书面通知 (该通知应在此类情况不再存在时撤回) (A)该开证行可声明此后不再以受影响的替代货币 签发信用证，因此受影响的一种或多种替代货币应被视为(在该声明期间)不构成该开证行签发信用证的替代货币， (B)该循环贷款人可声明此后不再以受影响的替代货币或替代货币发放循环贷款，受影响的一种或多种替代货币应被视为(在申报期间)不构成该循环贷款人发放循环贷款的替代货币。, 和(br}(C)该发行金融凭证的贷款人可声明该受影响的金融凭证此后将不再由其发行，而该发行该金融凭证的贷款人对发行该受影响的金融凭证的承诺应立即取消(在该声明期间)；或

(B)任何法律都应规定，任何贷款人或其适用的贷款办公室 发放、维持或资助其利息以SOFR、期限SOFR或任何相关利率为基准的贷款，或根据SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定或收取利率，或根据SOFR、期限SOFR或任何相关利率确定或收取利率，然后立即书面通知美国借款人和行政代理(只要此类情况不再存在，应撤回通知)，都是非法的，或任何政府当局声称是非法的。(I)该贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何义务，或(br}定期SOFR贷款的情况下，将ABR贷款转换为SOFR定期贷款的义务，应暂停；及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是违法的，其利率是参考替代基本利率的SOFR期限组成部分确定的，则该贷款人的ABR贷款的利率应在必要时避免该违法行为，由行政代理人确定，而不参考备用基本利率的SOFR条款组成部分，直到贷款人通知行政代理人和美国借款人导致这种确定的情况不再存在为止；并且，在收到上述(B)款规定的通知后，(A)美国借款人应应贷款人的要求(将副本交给行政代理)全额预付当时未偿还的SOFR定期贷款或替代货币贷款(应在此类贷款的相关利息期的最后一天用SOFR贷款或替代货币定期利率贷款预付(X)，如果 贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或立即预付, 如果贷款人不能合法地继续将此类贷款维持到该日，并且(Y)对于替代货币每日利率贷款，在该贷款的下一个付息日，如果该贷款人可以合法地继续维持此类贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地将此类贷款维持到该日)，或者，如果该贷款是定期SOFR贷款，则将该贷款人的此类定期SOFR贷款转换为ABR贷款(该贷款人的ABR贷款的利率应为，如有必要避免此类非法性，则由行政代理人在不参考替代基础利率的SOFR期限组成部分的情况下确定)，在其利息期限的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR期限贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续 维持此类SOFR期限贷款，则立即确定，以及(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率 是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该借款人， 该贷款人根据SOFR期限确定或收取利率不再违法(并且，在任何此类预付款或转换时，美国借款人还应为如此预付或转换的金额支付应计利息，以及根据第2.18节所需的任何额外金额)。

第2.23节境外子公司借款人。

(A)在行政代理和每个循环贷款人同意的前提下(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，美国借款人可将属于美国借款人外国子公司的任何受限子公司指定为循环贷款项下的外国子公司借款人，方法是将该外国子公司签署的借款子公司协议交付给该外国子公司的行政代理， 美国借款人和行政代理以及该外国子公司交付后，就本协议和其他贷款文件而言，该外国子公司应成为循环贷款项下的外国子公司借款人和本协议的一方，直至美国借款人签署并向行政代理提交关于该外国子公司的借款子公司终止书，此后该外国子公司将不再是循环贷款项下的外国子公司借款人。尽管有上述规定，在任何外国子公司借款人在循环融资项下的任何债务仍未履行或为该外国子公司借款人的账户开立的任何信用证(不应以符合第2.5(J)条规定的方式进行现金抵押)之时，该借款子公司的终止将不会对该外国子公司借款人生效；但该借款子公司的终止应 有效地终止该外国子公司借款人在该循环融资项下进一步借款的权利。截至生效日期 ，循环贷款方面没有境外子公司借款人。

(B)(I)在征得外贸融资机构代理、行政代理和每个FCI发行贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)的前提下，美国借款人可指定任何属于美国借款人的外国子公司的受限制子公司为外贸融资机构下的外国子公司借款人，方法是交付给该外国子公司、美国借款人签署的借款附属协议的外国子公司代理和行政代理。外贸机构代理商和行政代理以及此类外国子公司交付后，就本协议和其他贷款文件而言， 应是外贸机构项下的外国子公司借款人和本协议的当事人，直到美国借款人签署并向外贸机构代理和行政代理提交有关该外国子公司的借款子公司终止书为止，此后该外国子公司将不再是外贸机构项下的外国子公司借款人。 截至生效日期，没有外国子公司借款人。

(Ii)尽管有前述第(I)款的规定，在任何外国子公司借款人在外贸安排下的任何债务未清偿或为该外国子公司借款人的账户发行的任何适用的FCI未清偿(不应以现金抵押 或以与第2.6(M)(Iv)节的条款一致的方式提供支持)或该外国子公司借款人就每一未清偿的FCI承担义务时，此类借款子公司的终止将不会生效。子公司 借款人根据美国借款人合理满意的形式和实质的书面假设协议，被终止的外国子公司借款人，承担该被终止的外国子公司借款人债务的任何外国子公司借款人， 和外贸机构代理)；但这种借款附属机构的终止应有效地终止该外国附属机构借款人根据外贸融资机制要求进一步扩大FCIS或其他信贷的权利。

(C)为免生疑问，任何外国附属借款人均不承担任何义务(该外国附属借款人的义务除外)。

(D)行政代理应及时通知根据第2.23(A)条增加或终止的任何外国子公司借款人的循环贷款人，外贸机构代理应迅速通知每个根据第2.23(B)条增加或终止的外国子公司借款人的FCI发行贷款人。

(E)尽管第2.23节有任何相反规定：(I)任何外国子公司借款人不得成为循环贷款项下的外国子公司借款人，直到(A)行政代理和每个循环贷款人已完成关于该建议的外国子公司借款人的“了解您的客户”的尽职调查，并且美国借款人应 已向行政代理和每个循环贷款人提供行政代理或该循环贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》、《制裁》、美国1977年《反海外腐败法》、适用的欧盟或德国法案和法令，如《德国反洗钱法》(br})(“Geldwäschegesetz“)和《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes (“Außenwirtschaftsverordnung”))，以及(B)如果该建议的境外子公司借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则行政代理机构和每个循环贷款人应在行政代理机构或该循环贷款人要求的范围内，收到关于该建议的境外子公司借款人的 实益所有权证明；和(Ii)任何外国子公司借款人不得成为外贸机构下的外国子公司借款人 ，直到(A)行政代理、外贸机构代理和每个FCI签发贷款人已就该建议的外国子公司借款人完成“了解您的客户”的尽职调查，并且美国借款人应向行政代理、外贸机构代理和每个FCI签发贷款人提供行政代理、外贸机构代理或该FCI签发贷款人为遵守适用法律而要求的文件和其他信息 包括《爱国者法案》、《制裁》、美国1977年《反海外腐败法》、适用的欧盟或德国法案和法令，如《德国反洗钱法》(“Geldwäschegesetz“)、 和《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auüenwirtschaftsverordnung””))、 和(B)如果该建议的境外子公司借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格 ，则在行政代理、外贸机构代理或该FCI签发贷款人要求的范围内，行政代理、外贸机构代理和每个FCI发行贷款人应已收到关于该建议的外国子公司借款人的受益所有权证明 。

第2.24节违约贷款人。

(A)调整。 尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.2节和“所需贷款人”的定义加以限制。

(2)重新分配付款 。任何代理人为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.8条向该代理人提供的任何金额)，应在行政代理确定的一个或多个时间 使用，具体如下：第一，支付违约贷款人欠本合同项下代理人的任何款项； 第二按比例支付该违约贷款人欠任何开证贷款人或本合同项下的Swingline贷款人的款项；第三，如果行政代理决定或应美国借款人或任何签发贷款人或Swingline贷款人的要求，作为违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以参与任何 信用证或Swingline贷款；第四，根据美国借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理或外贸机构代理(视情况而定)。第五如果行政代理或外贸机构代理(视情况而定)或应美国借款人的要求，将其存放在无息存款账户中，并予以解除，以履行违约贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务；第六任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对违约贷款人的判决而欠贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，美国借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对违约贷款人不利的判决，将向美国借款人支付应支付给该借款人的任何款项。第八向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类 付款是对违约贷款人 没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或未偿还信用证付款的本金的支付，并且(Y)此类贷款或未偿还信用证付款是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和未偿还的 信用证付款，然后再按比例支付所欠的任何贷款或未偿还的 信用证付款，那个违约的贷款人。根据第2.24(A)(Ii)条向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额，或用于支付其他金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些 费用。违约贷款人(X)无权根据第2.14(A)节或第2.14(B)节在该贷款人为违约贷款人的任何期间内收取任何费用(美国借款人和其他借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，并且(Y)其收取金融信用证费用的权利应受到限制。非金融信用证费用和第2.6(N)节至 第2.24(B)节规定的任何费用。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与财务信用证、非金融信用证或Swingline贷款的义务的金额，应计算每个非违约贷款人的“适用循环百分比”，而不影响该违约贷款人的循环承诺；但每次此类再分配的生效范围仅限于非违约贷款人在实施此类再分配后获得、再融资或出资参与金融信用证、非金融信用证和Swingline贷款的总义务不会 导致任何非违约贷款人的循环风险超过该非违约贷款人的循环承诺额。

(B)违约 贷款人补救。如果美国借款人、行政代理、Swingline贷款人和每个发行贷款人在其 单独决定权中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将在适用的范围内通知本通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(其中可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据相关的适用百分比(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将停止 成为违约贷款人；在美国借款人是违约贷款人期间，对于该借款人或其代表的应计费用或付款，不会有追溯性的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定(且无论如何，符合第9.19条的规定)，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

(C)申请 现金担保品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人提出要求后三(3)个工作日内，美国借款人应向行政代理交付现金 抵押品，金额足以覆盖所有预付风险(在第2.24(A)(Iv)节生效后)和违约贷款人提供的任何 现金抵押品。

(D)授予担保权益 。根据本节提供的所有现金抵押品应保存在行政代理的冻结、无息存款账户中，用于支持发行贷款人和Swingline贷款人的预先风险的现金抵押品 。美国借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、发行借款人和/或贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议提供作为抵押品的所有其他财产、以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产和上述所有收益享有优先担保权益。全部作为根据第2.24(E)节可适用于此类现金抵押品的义务的担保。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品 受制于本文规定的行政代理以外的任何人的任何权利或要求，或者此类 现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则美国借款人或相关的违约贷款人将应行政代理的要求迅速向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 。

(E)申请。 尽管本协议有任何相反规定，但在对本协议规定的财产或任何其他贷款文件进行任何其他用途之前，应持有并使用本条款第2.24节就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，以履行为其提供现金抵押品的特定义务。

(F)解除。 为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩的现金抵押品；但(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不应在违约或违约事件持续期间解除(且可根据贷款文件条款在第2.24节规定的申请之后使用)和(Y)提供现金抵押品的贷款方和 发行贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

第2.25节出借办公室。

每一出借人、出借人或FCI出借人可根据其选择通过任何贷款办公室履行其在本协议项下的义务；但该选择权的任何行使不应影响任何借款人根据本协议的条款偿还任何贷款、信用证或FCIS的义务。

第三条

陈述 和保证

在生效日期和此后的任何日期，即本协议所述的陈述和担保必须在本协议下作出(或被视为在本协议下作出)时，父母和每一借款人向行政代理和贷款人声明并保证：

第3.1节组织；权力。

母公司及其 每一受限制子公司(A)均按其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好， 除非在受限制子公司的情况下，不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响，(B)拥有在所有重大方面开展业务所需的所有必要权力和授权 和(C)但不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。 有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并且在这些司法管辖区具有良好的信誉。此外，每个借款人 都是其自己账户的委托人，而不是以任何身份代表任何一方就贷款文件 担任代理人或受托人。

第3.2节授权； 可执行性。

每一借款方要进行的交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东(如有需要)的正式授权。本协议已由母公司和每个借款人正式签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当由该借款方签署和交付时，将构成该借款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束。无论 是否在衡平法或法律程序中考虑。

第3.3节政府批准；无冲突。

交易(A)不需要任何政府机构的任何实质性同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，且除完善根据贷款文件设立的留置权或解除留置权所需的登记或备案外，(B)在任何实质性方面不违反任何适用的法律或法规或母公司或其任何受限制子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府机构的任何命令。(C)不会违反或导致对母公司或其任何受限制附属公司或其资产具有约束力的任何重大契约、协议或其他文书下的违约，或产生要求母公司或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利，及(D)不会导致对母公司或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。

第3.4节财务状况 ；无重大不利变化。

(A)母公司迄今已向贷款人提供其综合资产负债表以及收益、股东权益和现金流量表 (I)截至2021年12月31日的财政年度及截至2021年12月31日的财政年度，由德勤会计师事务所报告，及(Ii)经其首席财务官核证的截至2022年7月2日的财政季度及截至2022年7月2日的财政季度。该等财务 报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示母公司及其综合受限制附属公司截至该等日期及期间的财务状况及经营业绩及现金流量，但须受年终审核调整及上文第(Ii)款所述报表无脚注影响。

(B)除上述财务报表或其附注或资料备忘录所披露的 事项外，根据生效日期存在的事实及情况，并考虑到或有负债变现的可能性，母公司或其受限制附属公司于生效日期概无任何重大或有负债、不寻常的长期承担或未变现的亏损 至生效日期须予披露的程度。

(C)自2021年12月31日以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；但须理解及同意，在任何情况下，获准重组 不得被视为具有或合理预期会产生重大不利影响。

第3.5节属性。

(A)母公司及其受限制附属公司的每一家 对其业务的所有不动产及动产资料 均拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但合计起来不能合理预期会产生重大不利影响的除外。

(B)母公司及其受限制附属公司均拥有或获授权使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权资料，且母公司及其受限制附属公司使用该等资料并不侵犯任何其他人士的权利，但由于合计不能合理预期会产生重大不利影响，则母公司及其受限制附属公司均拥有或获授权使用该等资料。

第3.6节诉讼和环境问题。

(A)没有 任何仲裁员或政府当局或在其面前的任何诉讼、诉讼或法律程序对母公司或任何借款人悬而未决，或据其所知，对母公司或其任何受限制附属公司构成威胁或影响，(I)有合理可能性作出不利裁定，且如果裁定不利，可合理预期 总体上会产生重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。

(B)母公司或其任何受限制的附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他 批准，(Ii)已须承担任何环境责任，或(Iii)已收到有关任何环境责任的任何申索的 通知，但总体而言并无合理预期会产生重大不利影响。

第3.7节遵守法律和协议。

母公司及其 受限制子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能遵守规定， 总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.8节投资 公司状况。

母公司或其任何受限制子公司均未注册或被要求注册为1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.9节税收。

母公司及其 每一受限制附属公司均已及时提交或安排提交所有须提交的报税表及报告，并已支付或 导致支付其须支付的所有税款，但(A)正由适当的 诉讼程序真诚地提出争议，且母公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)已为其账面预留足够储备的税款，或(B)未能如此做的情况不能合理地预期会产生重大不利影响的程度。

第3.10节ERISA。

未发生或合理预期将发生任何ERISA事件，当与所有其他此类ERISA事件(合理预期责任将会发生)合在一起时，可合理预期会产生重大不利影响。除非该超出部分不能合理地预期 产生重大不利影响，否则截至反映此类金额的最近财务报表的日期，每个计划下所有累积福利债务的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值，并且 所有资金不足计划的所有累积福利债务现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)不超过该计划资产的公平市场价值。截至反映此类金额的最近财务报表的日期 ，超过所有此类资金不足计划资产的公平市场价值。 截至生效日期，没有任何借款人正在或将使用一个或多个与贷款、信用证、FCI或承诺相关的福利计划的“计划资产”(按《财务报告》第29章2510.3-101节的含义，经《国际财务报告》第3(42)节修改)。

第3.11节披露。

《信息备忘录》或任何其他报告、财务报表、证书或其他书面信息，作为一个整体，由任何借款方或其代表向任何代理人或贷款人提供，与本协议的谈判或任何其他贷款文件有关，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述或 遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况， 不具误导性；条件是：(A)对于预计的财务信息和其他前瞻性信息，母公司和每个借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设善意编制的 ；和(B)关于一般经济或行业的信息，母公司和每个借款人仅表示此类信息是从被认为可靠的来源获得的。自生效日期起，任何 受益所有权认证(如果适用)中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.12节附属公司。

附表 3.12列出了母公司的名称以及母公司在母公司每个子公司中的直接和间接所有权权益 ，并列出了作为担保人的每个子公司，在每种情况下，均为生效日期。

第3.13节劳工 事项。

除非，总体而言，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响：(A)没有针对母公司或任何受限制的子公司的罢工、停工、停工或其他劳工纠纷悬而未决，或据母公司或任何借款人所知，受到威胁；(B)母公司和受限制的子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳工标准法》或处理此类问题的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律；及(C)母公司或任何受限制附属公司因工资及员工健康和福利保险及其他福利而应付的所有款项，或可向母公司或任何受限制附属公司提出索赔的所有款项，已在母公司或该受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据母公司或任何受限制的子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利 。

第3.14节偿付能力。

在生效日期交易完成后，以及在生效日期作出每笔贷款后，并在实施此类贷款收益后：(A)母公司及其受限制的子公司的资产以公允估值作为一个整体的公允价值，将超过它们的债务和负债，无论是从属的、或有的；(B)母公司及其受限制子公司的财产作为一个整体的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的 数额， 这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；(C)母公司及其受限制子公司作为一个整体，将有能力支付其从属债务和负债、或有债务或其他债务，因为这些债务和负债已成为绝对债务和负债 并到期；及(D)母公司及其受限制附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于 生效日期后进行。

第3.15节高级债务。

在任何次级债务发行 后的任何时候，(A)债务将构成次级债务文件中所界定的 项下的“优先债务”(或任何类似概念)，以及(B)如果任何贷款方担保次级债务，则根据担保和抵押品协议，该借款方的 义务将构成次级债务文件中所界定的该借款方的“担保人优先债务” (或任何类似概念)。

第3.16节安全 文档。

担保和抵押品协议 协议有效地为债务持有人的利益(如《担保和抵押品协议》所定义)在抵押品中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，该担保和抵押品在《担保和抵押品协议》中所述的范围内并根据《UCC》可用。截至生效日期，附表3.16列出了根据担保和抵押品协议要求提交UCC-1融资报表的所有备案管辖区 。在提交此类UCC-1融资声明时， 担保和抵押品协议在UCC规定的范围内创建了对此类抵押品的所有权利、所有权和利益的完全留置权和担保权益，作为义务的担保，在每种情况下，均受允许的 产权负担或第6.3节所允许的、优先于任何其他人的权利的约束。

反洗钱法；《爱国者法案》；《反海外腐败法》。

(A)母公司或任何子公司，或据母公司或其任何子公司的任何负责人所知，其任何董事、其高管、员工、代理人、附属公司或代表都不是个人或实体，或由一个或多个当前受制裁的个人或实体拥有或控制，母公司或任何子公司也不是位于、组织、居住或在指定司法管辖区开展业务的任何子公司，但在适用的制裁计划允许的范围内开展业务的情况除外。在上述制裁方案适用于母公司及其子公司的每一种情况下。 母公司已根据情况(在适用法律要求的任何情况下)采取合理措施，以确保 母公司及其子公司各自正在并将继续遵守所有适用的制裁措施。

(B)母公司或借款人的任何人，或据母公司及其子公司的任何负责人所知，其各自的任何附属公司(I)因洗钱、贩毒、与恐怖主义有关的活动或其他洗钱行为而受到任何政府当局的调查，或被指控或被判犯有洗钱罪， 根据任何适用的法律、规则和条例以及任何相关或类似的规则、法规或指南发布、管理或执行的任何政府当局(统称为，反洗钱法)，(Ii)已根据任何反洗钱法 评估民事处罚，或(Iii)在任何反洗钱法下的诉讼中其任何资金被没收或没收。母公司 已根据情况采取合理措施(在适用法律要求的任何情况下)，以确保母公司 及其子公司各自都遵守并将继续遵守所有适用的当前和未来的反洗钱法律。

(C)每一贷款方及其各自子公司在所有重要方面均遵守(A)经修订的《敌国法》和美国财政部的每项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年《美国爱国者法》)(《爱国者法》)，在每一种情况下，只要上述法案适用于这些贷款方及其各自的子公司。

(D)本合同项下的贷款收益或其他信用扩展的任何部分不得直接或间接用于向任何 政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国1977年《反海外腐败法》(The United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(E)第3.17节中给出的陈述和担保不应由任何德国贷款方作出，也不得适用于任何德国贷款方，因为它们将违反欧盟法规(EC)2271/96或德国对外贸易条例第7条规定的任何责任或使其承担任何责任 (Verordung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(au？))或适用于此类实体的任何类似的反抵制或阻挠不时生效的法律、法规或法规。本第3.17节中包含的任何贷款方向在德国注册的任何贷款人提供的陈述和担保(因兰德)德国《对外贸易法》第2节第15款所指的(Auúenwirtschaftsgesetz)仅限于 任何在德国注册的银行(因兰德)《德国对外贸易法》第2节第15款的含义(Auúenwirtschaftsgesetz)将被允许根据《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(auúenwirtschaftsverordnung)).

第3.18节关于外国债务人的陈述。

(A)每个外国债务人签署、交付和履行本协议及其所属的其他贷款文件(就该外国债务人而言，统称为“适用的外国债务人文件”)构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、 执行或其他方式)，根据该外国债务人组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外国债务人文件承担的义务 。

(B)适用的外国债务人文件根据该外国债务人所在管辖区的法律以适当的法律形式存在，并存在以根据该司法管辖区的法律对该外国债务人强制执行，并确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或作为证据的可采性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，以确保适用的外国债务人文件已在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内的任何法院或其他机构进行备案、登记或记录，或在该司法管辖区内的任何法院或其他机关面前执行或公证，或在 上或就适用的外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费、印花税或类似的税款，但(I)任何此类备案、登记、记录、 在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的签约或公证 ；(Ii)已及时缴纳的任何费用或税款。

(C)除已向行政代理人披露的情况外，在该外国债务人所在的管辖区内或该管辖区内的任何政府当局，均不向该外国债务人征收税款、征税、关税、关税、费用、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，且存在(I)签署或交付适用的外国债务人文件，或(Ii)该外国债务人根据 适用的外国债务或文件支付任何款项。

(D)该外国债务人所签立的适用外国债务人文件的签署、交付和履行，根据适用的 该外国债务人组织和存在的管辖区的外汇管理条例，不受任何通知或授权的约束，但下列情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)在较后日期才能作出或获得的通知或授权 (但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

第3.19节影响 金融机构。

没有贷款方是受影响的金融机构 。

第3.20节涵盖了 个实体。

任何贷款方都不是承保实体 。

第四条

条件

第4.1节生效日期。

本协议的有效性以及每个贷款人、每个发证贷款人和每个FCI发证贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务 应以满足下列先决条件为前提：

(A)行政代理应已收到本协议副本和将于生效日期 签署和交付的其他贷款文件，在每种情况下，(I)由作为贷款文件一方的每个借款方的一名负责人签署，以及(Ii)在本协议的情况下，由每个贷款人、每个签发贷款人、每个FCI签发贷款人、Swingline贷款人、行政代理和外贸融资代理签署。

(B)自2021年12月31日以来，不应发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；但须理解并同意，在任何情况下，获准重组均不得被视为具有或合理预期会产生重大不利影响。

(C)行政代理应已收到对母公司及其受限子公司的令人满意的预测(包括书面假设)。

(D)除第5.16节准许于生效日期后交付的 外，行政代理应已收到根据担保及抵押品协议质押的相当于股本股份的股票 ，连同由出质人正式授权的高级职员以空白方式签立的每张该等股票的未注明日期的股票权力。安全文件 要求或法律规定或行政代理合理地要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资声明)，为了义务持有人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于 并优先于任何其他人(但第6.3节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式进行存档、登记或记录。

(E)行政代理应已收到贷款方律师的令人满意的法律意见(致代理人和贷款人)，并注明生效日期。

(F)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，主要采用附件A的形式，包括适当的插页和附件，以及行政代理人可能合理要求的文件和/或证明文件，以证明每一借款方在其组织管辖范围内是正式组织、有效存在和信誉良好的。

(G)在生效日期生效的交易生效之前和之后，均不应发生违约或违约事件 ，且该违约或违约事件将继续发生。贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保应在生效之日起 在所有重要方面(但明确以重大不利影响或其他重要性为限的陈述和担保除外) 真实和正确，除非此类陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在所有重大方面真实和正确(但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和担保除外)。在这种情况下，此类陈述和保证应在该较早日期在所有方面(br})真实和正确。行政代理应已收到父母和美国借款人的责任官员的证书，证明满足第4.1(G)节中规定的条件，证书日期为生效日期。

(H)美国借款人应已(或导致)：(I)已支付现有信贷协议下截至生效日期的所有未偿还贷款的所有应计和未付利息；(Ii)已全额偿还在紧接生效日期之前根据现有信贷协议欠贷款人的所有未偿还贷款；(Iii)已支付根据现有信贷协议欠贷款人的截至生效日期的所有应计费用；及(Iv)就现金抵押品、反担保或其他信贷支持与现有信贷协议项下任何未偿还信用证及外国信贷票据的发行人作出安排，但该等信用证及外国信贷票据并不构成现有信用证或现有FCI(视何者适用而定)，并就在生效日期当日或之前作出的任何提款而偿还根据该等票据而须偿还的所有偿还责任。

(I)每个代理人和每个贷款人应已获得该代理人或 该贷款人认为必要的所有适用许可证、同意、许可和批准，以便在生效日期或前后执行贷款文件所预期的交易。

(J)代理人和贷款人应已完成“了解您的客户”的尽职调查，母公司及其子公司应 已向每个代理人和每个贷款人提供该代理人或该贷款人所要求的文件和其他信息，以便 遵守适用的法律，包括《爱国者法》、《制裁》、《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及适用的欧盟或德国法案和条例，如《德国反洗钱法》(“”Geldwäschegesetz“)和德国《对外贸易条例》(”AuBenwirtschaftsverornung“)。如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的资格，则在该代理人或贷款人要求的范围内，每个代理人和每个贷款人都应收到与该借款人有关的受益所有权证明。

(K)行政代理或外贸机构代理(视情况而定)应已收到在生效日期或生效日期之前到期并应支付给行政代理、外贸机构代理和/或贷款人的所有费用和其他金额，包括根据本协议或任何其他贷款文件要求任何贷款方偿还或支付的所有自付费用(包括律师的费用、收费和支付) 。根据费用函或德意志银行费用函，在生效日期或之前应支付的所有其他费用和其他金额以及应付的 应已支付。

在不限制第8.3节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合第4.1节规定的条件， 已签署本协议的每一贷款人、每一开证贷款人和每一FCI开证贷款人应被视为已同意、批准、接受和/或以其他方式满意根据本协议规定须由该贷款人、该开证贷款人和/或该FCI开证贷款人同意、批准、可接受或满意的每份文件或其他事项。除非行政代理人在指定其反对意见的建议生效日期前收到该贷款人的通知，否则该发证贷款人和/或该FCI发证贷款人(视属何情况而定)应在该日期之前收到通知。

第4.2节每个信用事件 。

每个贷款人 在任何借款((X)将定期SOFR贷款转换为ABR贷款或将ABR 贷款转换为定期SOFR贷款，或(Y)SOFR定期贷款或替代货币定期利率贷款的延续)时发放贷款的义务，以及开立贷款人和FCI签发贷款人签发、修改、续签或延长任何信用证或任何FCI的义务，应根据本协议收到要求 并满足下列条件：

(A)除第2.1(B)节倒数第二段的规定外，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证或FCI(视情况而定)开具、修改、续签或延期之日起，在所有重要方面均应真实和正确(但不包括明确具有重大不利影响或其他重要性的陈述和担保，在这种情况下，该陈述和担保应在各方面均真实正确)。除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下， 它们应在该较早日期在所有重要方面真实和正确(但因重大不利影响或其他重要性而明确限定的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在所有 方面真实和正确)，此外，就本第4.2(A)节而言，第3.4(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.1(A)节和第5.1(B)节提供的最新声明。

(B)在第2.1(B)节倒数第二段的规限下，在该借款生效或该信用证或FCI(视情况而定)开立、修改、续期或延期时或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)在 根据循环融资或外贸融资向外国子公司借款人提供的任何初始信贷的情况下，行政代理和/或外贸融资代理(视情况而定)应已收到外国子公司的意见和 行政代理和/或外贸融资代理(视情况而定)可能合理要求的有关该外国子公司借款人的其他文件和信息。

(D)在本合同项下以替代货币计价的信贷发放的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生任何变化，这是行政代理、对外贸易融资机构、所需贷款人(如果是以替代货币计价的任何贷款)的合理意见。任何开证贷款人(如果信用证以替代货币计价)或任何FCI 开证贷款人(就FCIS的任何发行而言)将使此类信用展期以相关的替代货币计价是不可行的。

每笔借款(除(X)将定期SOFR贷款转换为ABR贷款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或(Y)定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续)以及每次信用证或FCI的签发、修改、续签或延期应被视为美国借款人和相关借款人在其日期就第(Br)4.2(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

肯定的公约

在生效日期及之后的 ，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息(以及保费，如有)应已全额支付，且所有信用证和FCI应已到期(无任何悬而未决的提款)或终止(或以符合第2.5(J)节或第2.6(M)(Iv)节(视适用情况而定)的方式以全额现金抵押或以其他方式支持)，且所有信用证付款和FCI付款应已偿还。父母和每个借款人与代理人和贷款人约定并同意：

第5.1节财务报表和其他信息。

母公司将提供给行政代理，以便分发给贷款人和外贸机构代理：

(A)在母公司每个会计年度结束后90天内，其经审计的综合资产负债表和相关经营报表、截至该年度结束和截至该年度的股东权益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(无“持续经营”或类似资格或例外，且无任何关于此类审计范围的任何限制或例外)报告，大意是该等合并财务报表在所有重要方面都公平地根据 GAAP一致适用(其中披露的除外)在合并基础上公平地列报母公司及其合并的受限制子公司的财务状况和经营结果；但在上述规定时间内向证券交易委员会提交母公司年度报告表格10-K的副本应被视为满足第5.1(A)节的要求；

(B)在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内，自母公司截至2022年10月1日的会计季度开始，该会计季度和该会计年度当时已过去部分的综合资产负债表和相关经营报表，以及该财政年度当时已过去部分的现金流量，在每个 案例中以比较形式列出相应时期或多个时期的数字(或就资产负债表而言，于) 上一会计年度结束时，所有经母公司财务总监证明在所有重大方面均按照《公认会计原则》(除其中披露者外)在综合基础上公平地列报母公司及其合并的受限制附属公司的财务状况及经营结果(除其中所披露者外)，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注；如果在上述规定的时间内向证券交易委员会提交母公司的10-Q表格季度报告副本，则应视为满足第5.1(B)节的要求；

(C)在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付任何财务报表的同时，母公司的财务主管的证书(“合规性证书”)，主要采用附件N的形式，(I)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其详情和就此采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，证明符合第6.1条；(Iii)说明自第3.4(A)(I)节所述母公司经审计的财务报表的日期以来，GAAP或其应用是否发生任何变化，如果发生了任何此类变化，具体说明此类变更对证书所附财务报表的影响，以及(Iv)对于总对价大于或等于50,000,000美元的任何许可收购，且之前没有按照许可收购定义的要求向管理代理交付证书 ，证明该定义中的但书(A)款规定的事项；

(D)在根据第5.1(A)节交付任何财务报表的同时，就该等财务报表作出报告的会计师事务所的证明书，述明其在审查该等财务报表时是否知悉任何 失责或违约事件(该证明书可限于会计规则或准则所要求的程度)；

(E)不迟于母公司每个财政年度开始后的60天内，编制该财政年度的综合预算(包括截至该财政年度结束时和该财政年度结束时的预计综合资产负债表和预计业务和现金流量的相关报表，并列出用于编制该预算的假设)，并在可获得的情况下立即对该预算进行任何重大修订；

(F)在公开后，立即提供母公司或任何受限制子公司向证券交易委员会、或任何继承上述委员会或任何全国性证券交易所职能的政府当局提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由母公司根据具体情况分发给其一般股东的副本 ；

(G)在任何代理人或贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的情况下，迅速 提供信息和文件；以及

(H)在提出任何要求后，立即提供任何代理人或任何贷款人可能合理地 要求的有关母公司或任何受限制子公司的运营、业务、财务状况和身份，或遵守任何贷款文件条款的其他信息，包括第9.15节所设想的贷款人提出的任何要求。

如果母公司指定其任何 子公司为非限制性子公司，母公司应在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交任何财务报表的同时提交适用的对账，反映从该等合并财务报表中剔除非限制性子公司的账目所需的调整 。

母公司和每个借款人 在此确认：(A)行政代理和/或美国银行证券将在保密的基础上，通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向外贸机构代理、贷款人、发行贷款人和FCI发行贷款人提供材料和/或代表母公司提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自，公共贷方“)可能有人员不希望获得有关母公司或其附属公司、或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该人证券有关的投资和其他市场相关活动。母公司和每一借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”， 母公司应被视为已授权行政代理和美国银行证券将该借款人材料视为不包含与美国联邦和州证券法律有关的与母公司或其证券有关的任何重大非公开信息 (前提是该等借款人材料构成信息, 它们应被视为第9.11节所述)； (Y)允许通过平台指定为“公共投资者”的部分提供所有标记为“公共”的借款人材料；以及(Z)行政代理和美国银行证券有权(并同意)将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，母公司或任何借款方均无义务将任何借款方材料标记为“公共”。

第5.2节通知重大事件。

母公司的任何财务官员或美国借款人了解以下情况后，母公司应立即向行政代理提交书面通知，以便分发给贷款人和外贸机构代理：

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)由任何仲裁员或政府当局提起或在仲裁员或政府当局面前提起或提起的针对或影响母公司或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或程序可合理地预期会产生重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预计将导致母公司及其受限制的子公司承担总计超过25,000,000美元的责任；

(D)评级事件发生后，任何抵押品的任何实质部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权采取抵押品的任何实质性部分或其中的权益的任何诉讼或法律程序的开始 ，或可合理地预期抵押品的总价值将减少超过25,000,000美元的宣判或类似程序。

(E)任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的发展。

根据本条款提交的每份通知应附有美国借款人的财务总监或其他高管的声明，说明需要发出该通知的事件或事态发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.3节有关抵押品的信息 。

(A)美国借款人将在以下情况下立即向行政代理提供书面通知：(I)任何借款方的法定名称、(br})任何借款方组织管辖范围内的任何变更、(Iii)任何借款方的公司类型或(Iv)任何借款方的联邦纳税人识别码。除非美国借款人提前至少15天(或行政代理自行决定的较短时间)向行政代理提供了任何此类变更的书面通知，否则美国借款人同意不实施或允许前述句子中提及的任何变更，直到根据UCC或其他方式提交的所有申请均已完成，行政代理才能在该变更之后的所有 次继续有效，所有抵押品的合法和完善的担保权益与变更前的程度相同。

(B)在每个抵押品日期，美国借款人应向行政代理提交一份美国借款人财务官的证书 ，其中列明(I)第5.11节所要求的信息和(Ii)第5.3(A)节第一句中提及的自前一个抵押品日期(或如果是发生在生效日期之后的第一个抵押品日期，则为自生效日期起)以来发生的任何变更的摘要。

第5.4节存在。

母公司将，并将 使其每一家受限制的子公司：(A)保留、更新和保持全面有效，并使其合法存在；但条件是，上述规定不应禁止第6.4条所允许的任何合并、合并、清算或解散；以及 (B)保留对其业务的开展 具有重大意义的所有权利、许可证、许可证、特权、专利、版权、商标和商号，但不能合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

第5.5节债务的偿付。

母公司将并将 使其每一家受限制子公司在其重大债务和其他债务(包括重大税项债务)发生拖欠或违约之前支付该债务和其他债务，但下列情况除外：(A)其有效性或金额正以适当方式以善意方式提出质疑，(B)母公司或该受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上就其拨备了充足的准备金。(C)该争议有效地中止了争议债务的收回和任何担保该义务的留置权的强制执行，以及(D)在该争议之前不付款，不能合理地预期 会产生实质性的不利影响。

第5.6节物业的维护。

母公司将及将 安排其各受限制附属公司保持及维持对其业务运作有利的所有物业材料， 一般陈旧、损耗除外，以及除非未能这样做，否则总体上不能合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.7节保险。

母公司将并将 促使其每一家受限制的子公司向财务稳健和信誉良好的保险公司提供：(A)由在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的知名公司以 金额投保(没有更大的风险保留)并针对此类风险投保，以及(B)根据安全文件规定必须投保的所有保险。美国借款人应行政代理的要求(但在任何财政年度内不超过一次)向行政代理提供有关所维持保险的合理详细信息；前提是在违约事件持续期间，美国借款人应不时提出请求，及时提供此类保险信息 。

第5.8节图书和记录；检查和审计权。

母公司将并将 促使其每个受限子公司保存适当的记录和帐簿，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易 。母公司将，并将促使其每一家受限制的子公司 允许任何代理人指定的任何代表(可能包括任何贷款人)在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况 ，所有这些都在正常营业时间内的合理时间和合理要求的频率下进行；但条件是，在没有违约事件的情况下，代理人在任何日历年内不得行使此类检查和审计权利超过一次，费用由贷款当事人承担。

第5.9节遵守法律和合同义务。

母公司将并将 促使其每一受限制子公司遵守任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令(包括 环境法)以及适用于其或其财产的所有合同义务，除非未能遵守这些规定， 总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。

第5.10节使用信用证和FCI的收益和信用证。

循环贷款的收益将用于(A)对现有债务进行再融资，以及(B)用于母公司及其受限制的子公司的合法企业目的。定期贷款A的收益将用于对现有债务进行再融资。信用证(非金融信用证除外)将用于开具任何借款人代表其本人、作为受限制子公司的美国借款人的任何子公司或任何合资企业申请的财务和履约信用证。FCI和非金融信用证将 仅用于美国借款人的运营业务、美国借款人的任何受限制子公司以及 任何合资企业；但不得为金融债权人的利益出具FCI或非金融信用证， 除非提供支持另一FCI的反担保。在任何情况下，无论直接或间接，任何贷款收益的任何部分，或任何信用证或FCI，都不会用于任何违反董事会任何规定的目的，包括U和X规定。

第5.11节附加担保人；附加抵押品。

(A)在每个抵押品日期，美国借款人应将任何不是担保人的全资子公司的身份通知行政代理，并且在该抵押品日期之后，美国借款人将：(I)对于每一家是重要子公司的此类全资子公司，使该子公司(除非它是非限制性子公司、外国子公司(或其子公司)、应收款实体或指定子公司)成为担保和抵押品协议项下的担保人和“债务人”， 评级事件发生后，其他相关证券文件规定，(Ii)根据担保和抵押品协议，质押该全资子公司(非限制性子公司或指定子公司除外)的股本(但以下情况除外)：(A)如果该子公司是外国子公司(或其子公司)，则不得质押该子公司的股本，除非该子公司是贷款方直接拥有的重大子公司；然后，根据担保和抵押品协议，该子公司的有表决权股票的质押金额应限于该子公司有表决权股票的流通股的65%，(B)如果该子公司是应收账款实体，则如果与该应收账款实体所属的应收款出售、保理或证券化有关的文件 一方明确禁止此类质押，则不得质押该子公司的股本，(C)如果任何该全资子公司的股本质押将导致 违反任何法律，根据任何政府当局的规定或命令，不得质押该子公司的股本股份，(D)[保留区], (E) [保留区]，(F)只要《担保和抵押品协议》明确规定不要求质押股本，以及(G)不要求质押(尽管担保和抵押品协议另有规定)不是主要子公司的任何子公司的股本，只要其股本没有根据第(G)款被质押为抵押品的所有子公司的总资产不超过25,000,000美元(不包括任何不受限制的子公司的资产)，则无需质押股本。任何外国子公司(或其子公司)、任何应收账款实体和任何指定子公司，以及根据第(A)-(F)条规定其股本不需要质押的任何 子公司的资产) 和(Iii)除非限制性子公司、外国子公司(或其子公司)、应收账款实体或指定子公司外，应根据本第5.11节第5.12节和相关担保文件采取一切必要步骤，建立和完善对该子公司相关财产的留置权；但如果管理代理自行决定母公司及其受限制子公司的成本或其他负面后果相对于由此提供的抵押品担保的价值而言过高，则不应要求母公司及其受限制的子公司遵守本第5.11(A)节的要求。

(B)在母公司从穆迪获得公司信用系列评级和从标普获得公司信用评级的情况下，迅速、且无论如何在60天内(或行政代理合理接受的较长期限)，在穆迪对母公司的公司家族评级低于“Ba2”(或未被穆迪评级)和 母公司的公司信用评级低于“BB”(或未被标普评级)的第一个日期(该日期，“评级事件”)之后，母公司应(I)以行政代理人合理满意的形式和实质执行并交付对方借款方执行并交付给行政代理人的安全文件。据此，每一贷款方应为债务持有人的利益向行政代理授予该人所有财产的担保权益(但不包括(A)所有不动产(无论是拥有的或租赁的)和租赁，(B)根据第5.11(A)节不需要质押的股本 ，(C)其质押或授予或完善留置权将导致违约、违约或其他违反或根据当时现有合同义务或法律终止的权利的资产，条例或任何政府当局的命令，(D)任何个人财产(包括有标题的车辆)，其留置权的完善不受UCC管辖，或就注册知识产权而言，在USPTO(如果需要)或美国版权局备案，(E)任何知识产权的担保权益不是通过提交UCC融资声明或就注册知识产权在USPTO(如果需要)或美国版权局备案而完善的, (F)任何知识产权，如果授予或完善知识产权上的担保权益，将构成或导致(I)任何借款方在知识产权上的任何权利、所有权或利益被放弃、无效或无法强制执行，(Ii)违反或终止与该知识产权有关的任何合同或协议的条款，或(Iii)违反任何适用法律，(G)任何一般无形资产，如果授予或完善，担保权益的转让(I)应违反任何适用法律，或被管辖此类一般无形资产的任何合同、协议、文书或契约所禁止，(Ii)给予此类合同、协议、文书或契约的任何其他当事方终止其义务的权利，或(Iii)只有在征得该合同的另一方当事人同意后才允许，如果未获得同意(在任何此类 情况下提供，禁令不会因UCC(包括第9-407和9-408条的规定)或其他适用法律而失效)，(H)任何贷款方作为一方的任何租约、许可证、合同、产权或协议，或其任何权利或 权益，如果授予或完善其中的担保权益，(I)将违反任何适用法律，或被管辖此类租约、许可证、文书或契约的任何合同、协议、文书或契约禁止。合同、财产权或协议，(Ii)会使该合同、协议、文书或契约的任何其他一方有权终止其在合同、协议、文书或契约项下的义务；(Iii)只有在该合同的另一方当事人同意的情况下才被允许，如果未获得同意，(Iv)将构成或导致任何权利的放弃、无效或无法执行, 任何借款方的所有权或权益或(V)应 根据任何该等租约、许可证、合同、财产 权利或协议的条款构成或导致违约或终止(如果在任何此类情况下，禁令不会因UCC(包括第9-407和9-408条的规定)或其他适用法律而失效)、(I)任何豁免存款账户以及(J)根据行政代理人的合理判断，通常排除在证券文件之外)，且(br}尚未享有完善的优先留置权(除第6.3节所允许的外)，以行政代理人为受益人；及(Ii)采取行政代理人为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，包括第5.12节所述的行动，费用全部由贷款方承担； 如果管理代理根据其单独的裁量权确定母公司及其受限制的子公司的成本或其他负面后果相对于由此提供的抵押品担保的价值而言过高，则母公司及其受限制的子公司无需遵守本第5.11(B)节的要求。

(C)如果，在评级事件发生后的任何抵押品日期，任何贷款方(或根据第5.11(A)节被要求成为担保人和“债务人”的任何其他人)的任何财产尚未享有完善的优先留置权(除非第5.11(B)节不要求的或第6.3节允许的相同程度) ，母公司应将此情况通知行政代理，并在该抵押品日期后立即通知行政代理。 将导致此类资产受相关担保文件规定的留置权约束，并将采取并促使相关受限子公司采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括第5.12节所述的行动，费用全部由贷款方承担；但如果管理代理人自行决定母公司及其受限制子公司的成本或其他负面后果相对于由此提供的抵押品担保的价值而言过高，则母公司及其受限制子公司无需遵守本第5.11(C)节的要求。

(D)尽管第5.11节或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在评级事件发生前，除股本以外的任何财产(除第5.11(A)节规定的例外情况外)均不需要成为抵押品。

(E)在发布日期后60天内(或行政代理合理接受的较长期限)，如母公司的母公司家族评级低于“Baa3”(或未被穆迪评级)，而母公司的公司信用评级低于“BBB-”(或未被标普评级)，则母公司应(I)执行并交付，并促使其他借款方以行政代理合理满意的形式和实质向行政代理签署和交付文件，根据该文件，每一贷款方应为债务持有人的利益向行政代理授予该人在紧接解除担保和抵押品协议下构成抵押品的所有财产(和财产类型) 的担保权益 (为免生疑问，不应包括根据第5.11(A)节不需要质押的股本或根据第5.11(B)节不需要进行留置权的其他资产)和(Ii)采取并促使相关 受限子公司采取行政代理为授予和完善此类留置权而必需或合理要求的行动，包括第5.12节所述的行动，费用均由贷款方承担。

(F)尽管第5.11节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)担保文件不应为行政代理设定对以下各项的留置权(行政代理应根据贷款当事人的要求和费用及时解除任何据称的留置权)：(A)转让给应收款实体的资产和该应收款实体的资产；(B)根据符合条件的应收款交易转让或授予担保权益的应收款和相关资产(属于“合格应收款交易”定义中规定的类型)；(C)如果与应收款出售、保理或证券化有关的文件 明确禁止这种留置权， 应收账款实体向母公司或其任何受限制子公司发行的股本或债务(无论是否以本票表示)，均与第6.6(C)节允许的合格应收款交易有关； 和(D)第5.11(A)节、第5.11(B)节或第5.11(C)节不要求质押的股本； 和(Ii)除(A)提交UCC融资报表、(B)交付根据第(Br)5.11(A)、(B)和(C)节要求质押的股本(包括空白背书的股权书和其他适当的转让文书)和(C)向美国专利局和/或美国版权局执行、交付、存档和记录担保权益授予通知外，借款方不得采取任何行动完善行政代理在抵押品中的担保权益 。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何外国子公司(或其任何子公司)不应也不应被视为担保任何义务 (对于任何外国子公司借款人，该外国子公司借款人的义务除外)，任何外国子公司(或其子公司)的资产不得作为任何义务的担保。本条款旨在防止根据《规范》第956条 包含任何内容，并应根据该条款进行解释。

(H)在获准重组完成之日起三十(30)天内(或行政代理自行决定的较长时间内)，贷款各方将(I)促使SPX Holdco成为(A)本协议的一方，以及(B)担保和抵押品协议项下的担保人和“义务人”(如果发生评级事件，则相互成为相关的担保文件)；在每一种情况下，通过签署行政代理合理要求的合并文件(如果行政代理要求，包括(A)SPX Holdco明确承担母公司在贷款文件下的所有义务的文件，以及(B)其他借款方承认、同意并重申其在贷款文件下的义务)、(Ii)与此相关的(A)SPX Holdco负责人员的组织文件、决议和签字样本)，在每个案件中，由SPX Holdco的一名负责官员证明，(B)SPX Holdco在其组织管辖范围内的良好声誉证书，(C)SPX Holdco的律师提出的令人满意的 法律意见(致代理人和贷款人)，(D)SPX Holdco根据有利于行政代理的安全文件授予留置权所需或适宜的所有档案、录音和搜索， 为义务持有人的利益(包括，为免生疑问，SPX Holdco承诺100%持有美国借款人股本的可交付成果), (E)由SPX Holdco的负责人签署的高级人员证书，证明(1)在SPX Holdco作为借款方的准许重组和合并生效后，(X)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面均属真实和正确(但因重大不利影响或其他重大事项而明确限定的陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)，除非该等陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均真实和正确(但不包括那些明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确)，并且为本第5.11(H)(Ii)(E)(1)(X)节的目的，第3.4(A)节中包含的陈述和担保应被视为指根据第5.1(A)节和第5.1(B)节提供的最新声明， (Y)没有发生或正在发生违约或违约事件，以及(Z)(I)SPX Holdco及其受限子公司的资产的公允价值，以公允估值作为整体，超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债。 (Ii)SPX Holdco及其受限子公司的财产作为一个整体的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债的金额，这些债务和其他债务，无论是从属债务、或有债务或其他债务，随着这些债务和其他债务成为绝对的和到期的，将高于 , (Iii)SPX Holdco及其受限子公司作为一个整体，将有能力偿付其从属债务和负债、或有债务或其他债务，因为此类债务和负债已成为绝对的和到期的，以及(Iv)SPX Holdco及其受限子公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本 来开展其从事的业务，因为此类业务目前正在进行，并且计划在批准的重组完成之日之后进行，以及(2)所有董事会、政府、股东和材料 SPX Holdco作为贷款方完成允许的重组和合并所需的第三方同意和批准已经获得，并保持完全效力和效力，(F)代理人和贷款人应已就SPX Holdco完成 “了解您的客户”的尽职调查，并且SPX Holdco已向每个代理人和每个贷款人提供该代理人或该贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括《爱国者法案》、制裁、美国1977年的《反海外腐败法》、适用的欧盟或德国的法案和法令，如《德国反洗钱法》(“Geldwäschegesetz“)和《德国对外贸易条例》(Verordnung[br]zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auúenwirtschaftsverordnung”))，以及(G)如果SPX Holdco根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”，则在该代理人或该贷款人要求的范围内，每个代理人和每个贷款人应 已收到有关SPX Holdco的受益所有权证明，以及(Iii)与此相关的其他文件、协议或文书(并采取行政代理人可合理要求的其他文件、协议或文书，包括根据第5.12节采取的行动)，行政代理人可合理地要求完成允许的重组和SPX Holdco成为贷款方；但第5.11(H)节的规定仅在许可重组完成后才有效(但为免生疑问，不得在许可重组完成之前生效)。

第5.12节进一步 保证。

母公司将并将 促使每一家受限制子公司签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求或行政代理可能合理要求的所有进一步行动(包括融资声明和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保留、保护或完善由担保文件或任何此类留置权的 有效性或优先权创建的留置权，费用由贷款方承担。美国借款人还同意应要求不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明证券文件所设定或拟设定的留置权的完美性和优先权。

第5.13节不受限制的子公司。

(A)母公司可在生效日期后的任何时间，在成立或收购任何附属公司后，将该附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但：(I)在紧接该项指定之前和之后(A)不应发生并继续发生任何违约或违约事件，以及(B)在该项指定生效后，母公司应在形式基础上遵守第6.1节中所载的契诺，在每种情况下，重新计算为母公司最近结束的可获得相关信息的财政季度的最后 日，如同该项指定发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样；(Ii)任何非受限制附属公司不得拥有任何借款人或任何受限制附属公司的任何股本；(Iii)任何非受限制附属公司不得持有任何借款人或任何受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权；及(Iv)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司。

(B)在生效日期后将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成母公司在指定日期所作的投资，金额与母公司真诚厘定的公平市价相等。

(C)将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成母公司在该指定时间对该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权产生的费用。

第5.14节反腐败法律；制裁。

母公司将并将 促使其每一家子公司：(A)(I)在所有实质性方面遵守美国《1977年反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他适用反腐败法 ；(Ii)维持旨在促进和实现母公司、其子公司及其各自的董事、高管、员工和代理人在所有实质性方面遵守此类法律的政策和程序；和(B)(I)在所有实质性方面遵守所有适用制裁，以及(Ii)维持旨在促进和实现母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守该等制裁的政策和程序。

第5.15节德国反洗钱法和德国对外贸易条例。

母公司和每个借款人应遵守德国《反洗钱法》(“Geldwäschegesetz“) 和《德国对外贸易条例》(Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze (“Auünéenwirtschaftsverordnung“)， 包括在没有不当延误的情况下通知代理商和贷款人有关”了解您的客户“信息的任何变更，并应任何代理商或贷款人的要求，向该代理商或贷款人提供合理要求的任何文件或其他信息，以确定和核实本条款所要求的”了解您的客户“信息。

第5.16节结算后的义务 。

在附表5.16规定的期限内(或行政代理自行以书面同意的较长期限)，借款方应向行政代理交付附表5.16所列或以其他方式履行附表5.16所列义务的文件、文书、证书和协议。

第六条

消极的 公约

在生效日期和此后的 ，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息(以及保费，如有)和 已全额支付本协议项下的所有费用，且所有信用证和FCI已到期(无任何待定提款)或终止 (或以符合第2.5(J)节或第2.6(M)(Iv)节的条款的方式全额现金抵押或以其他方式支持，视情况而定)，所有信用证付款和FCI付款均应得到偿还，父母和每个借款人与代理人和贷款人约定并同意：

6.1节财务条件契约。

(A)综合杠杆率。母公司将不允许母公司任何会计季度的最后一天的综合杠杆率 超过3.75%至1.0；前提是：(I)经美国借款人通知行政代理后，母公司的任何会计季度在紧随允许收购后的四个会计季度内结束的最后一天 ，代价超过100,000,000美元，综合杠杆率可增加至不超过4.00至1.0(“4.00x杠杆率增加”)； 此外，母公司任何会计季度最后一天的综合杠杆率应至少在一个完整的会计季度为3.75 至1.0，然后才可以再进行4.00倍的杠杆率或4.25倍的杠杆率；和 (Ii)经美国借款人通知行政代理后，在母公司在紧接允许收购后的四个会计季度内结束的任何会计季度的最后一天(A)代价超过100,000,000美元，以及 (B)美国借款人已产生本协议允许的至少150,000,000美元的无担保债务， 其收益将仅用于为此类允许收购及任何相关交易费用和支出提供资金，合并杠杆率可提高至不超过4.25：1.0(“4.25倍杠杆率增加”)；此外， 在母公司任何会计季度的最后一天，至少一个完整的会计季度的综合杠杆率应为3.75至1.0，然后才可再进行4.25倍的杠杆率上调或4.00倍的杠杆率上调。

(B)综合利息覆盖率。母公司将不允许截至母公司任何财政季度最后一天的综合利息覆盖率 小于3.00至1.0。

第6.2节债务。

母公司不会，也不会 不允许任何受限子公司制造、招致、承担(统称为“招致”)或允许存在任何债务(以下规定的除外)，但以下情况除外：

(A)贷款文件项下产生的债务；

(B)母公司或美国借款人的次级债务(包括任何允许的再融资或任何与母公司或美国借款人的现有次级债务相交换的次级债务)，只要(I)此类债务在本协议项下贷款的最后到期日后六个月之前没有预定的本金支付，(Ii)附属债务文件中所包含的契约和违约总体上不比本协议中包含的契约和违约具有实质性的限制， 经合理行事的行政代理同意，以及(Iii)次级债务文件包含的从属条款 在任何实质性方面对贷款人的优惠程度不低于经合理行事的行政代理同意的类似发行人同时或几乎同时发行类似债务的“高收益”次级债务的条款；

(C)《披露函件》第6.2节规定的生效日期存在的债务及其允许的再融资；

(D)母公司对任何受限制子公司以及任何受限制子公司对母公司或任何其他受限制子公司的负债；但非全资贷款方的任何受限制子公司根据本第6.2(D)条规定的债务应受第6.5条的约束。

(E)与偿付有关的债务及与保证、弥偿、履约、保证、免除及上诉保证金、银行保证、信用证及前述任何一项保证有关的债务，在每宗个案中，支持不构成借款债务及在正常业务过程中取得的债务的债务；

(F)母公司担保任何受限制附属公司的负债，以及任何受限制附属公司担保其母公司或任何其他受限制附属公司的负债；但(I)根据第6.2(F)条对非全资贷款方的任何受限制附属公司的债务进行担保应受第6.5条的约束，(Ii)受限制附属公司 不得担保任何借款方的债务，除非该受限制附属公司也担保了根据担保和抵押品协议所承担的义务，以及(Iii)根据本第6.2(F)条规定的次级债务担保应从属于根据担保和抵押品协议提供的义务担保，条件不低于次级债务的从属条款；

(G)(I)母公司或任何受限制附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购前以任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及准许的再融资；但该等负债(除任何准许的再融资外)须在该项收购或完成该等建造或改善工程之前或之后的90天内产生。和(Ii)与涉及固定资产或资本资产的出售/回租交易有关的可归属债务；但所有指定债务的本金总额在实施因依赖第6.2(G)(Ii)条而产生的任何债务后，不得超过相当于综合资产总额的15%；

(H)在生效日期后成为受限制附属公司的任何人的负债 及其获准的再融资；但(I)该等债务(任何该等准许的再融资除外)在该人成为受限制附属公司时已存在，且并非因该人成为受限制附属公司而产生的 ；及(Ii)在其产生时，所有指明债务的本金总额不得超过综合资产总额的15% ；

(I)在循环到期日之后发生的为母公司及其受限制子公司的一般营运资金需求提供资金的债务 ，本金总额不得超过紧接该日期之前有效的循环承诺总额；只要(I)循环承诺已经或将同时终止，循环贷款和Swingline贷款将已经或将同时得到全额偿还，所有信用证付款应已全额偿还，所有财务信用证和非金融信用证将已经或将同时被取消或替换，或以现金作为抵押或其他合理地令行政代理、外贸融资代理和适用的发行贷款人满意的安排，以及(Ii)此类替换营运资金安排的条款和条件(包括任何关于抵押品共享的安排，行政代理应与相关贷款方和适用的贷款方签订的协议)作为一个整体，对母公司及其受限制子公司或贷款方的有利程度不低于本文所载的条款；

(J)与在正常业务过程中获得的信用证、银行担保或担保票据有关的偿还债务和相关债务，以及上述担保的债务，其面值总额在任何时候不超过50,000,000美元 未偿还的(可担保的)；但如依据第6.2(J)节规定的任何此类债务，在债务产生时，在生效后，所有指定债务的本金总额不得超过综合资产总额的15%；

(K)外国子公司和非贷款方的任何其他受限制子公司的负债；但条件是：(I)在发生债务时，在债务生效后，所有特定债务的本金总额不得超过综合资产总额的15%(透支额度或现金管理安排下的债务数额由设立这种透支或现金管理安排的机构为相关子公司的利益而持有的现金净额确定)，(Ii)此类债务的本金总额，当与根据第6.2(R)节规定未偿还的债务一起被担保时，在任何时间未偿债务不得超过50,000,000美元，以及(Iii)在任何留置权确保此类债务的范围内，此类留置权应已根据担保文件授予，或应根据第6.3(I)节允许，且在行政代理根据其 单独裁量权认为必要或适当的范围内，任何此类有担保债务应符合债权人之间的协议，其形式和实质应为行政代理合理接受 ；

(L)任何贷款方的无担保债务(以及任何其他借款方在第6.2(F)节允许的范围内对此类债务的任何无担保担保) 以及任何贷款方发生的无担保债务的任何允许再融资(以及任何其他贷款方在第6.2(F)节允许的范围内对此类债务的任何无担保担保)；但对于本条款6.2(L)项所允许的所有债务(包括其任何延期、续期或替换)， (I)此类债务在本条款项下贷款的最后到期日之前没有预定的本金支付(但 本条款(I)不适用于任何借款方发生的过渡性债务，只要(A)在此类过渡性债务的初始到期日 ，此类过桥债务应自动转换为(或需要转换为)符合第(1)款的债务 ，以及(B)此类过桥债务需要预付的唯一款项应是类似过桥融资的惯例预付款 (由美国借款人与行政代理协商确定)，(Ii)此类债务文件中包含的契约和违约作为一个整体并不比本协议中包含的条款和违约具有实质性的限制，经合理行事的行政代理同意， (Iii)不会发生和继续发生特定的违约，或在履行债务后不会发生违约， 和(Iv)父母应在履行债务后按形式遵守6.1节所载的契诺。, 在每一种情况下，根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交(或要求提交)财务报表的母公司的财务报表在最近结束的财政季度的最后一天重新计算，如同此类发生发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天一样 (如不超过发生前两个业务 天向行政代理提交的母公司财务官的证明所示)；

(M)应收款 交易归因于债务以及与之相关的所有收益、利息、费用、赔偿和其他金额；但相关的合格应收款交易应遵守第6.6(C)节；

(n) [已保留];

(O)(1)套期保值协议，只要此类协议不是为投机目的而订立的，以及(2)将在正常业务过程中收到的银行汇票转让给金融机构，以换取贴现的现金支付；

(p) [已保留];

(Q)任何借款方在任何时间未偿还的本金总额不超过150,000,000美元的其他债务；但如果根据本第6.2(Q)节获得担保的任何此类债务，在发生时， 在生效后，所有指定债务的本金总额不得超过 综合资产总额的15%；

(R)根据一家或多家金融机构提供的一项或多项贷款为任何中国子公司、任何印度子公司或任何其他外国子公司的账户出具的信用证、银行担保或其他信贷工具所借入的与偿还和相关债务有关的借款债务和/或债务；但该等借款债务的本金总额以及该等信用证、银行担保或其他信贷票据在任何时候根据本条款第6.2(R)条规定的一项或多项贷款项下未偿还的面值不得超过50,000,000美元；此外， (I)此类有担保债务的本金总额，与根据第6.2(K)节规定未偿还的债务一起计算，在任何时候不得超过50,000,000美元，以及(Ii)在任何留置权保证此类债务的范围内，此类留置权应已根据证券文件授予，或应根据第6.3(I)节以其他方式允许，且在行政代理全权酌情认为必要或适当的范围内，任何这种有担保的债务应符合债权人之间的协议，其形式和实质应合理地为行政代理人所接受；

(S)在生效日期后就任何准许收购而承担的债务，只要该等债务并非因考虑该项准许收购而招致，以及任何该等债务的任何准许再融资；及

(T)(1)递增的等值债务；但(A)在任何时间未偿债务的本金总额，加上因依赖第2.1(B)条而产生的增量定期贷款本金和承诺增加的本金总额， 在任何确定日期不得超过增量金额，(B)不会发生违约或违约事件 且不会继续发生，或在债务产生后发生，以及(C)母公司应遵守规定，根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付(或要求交付)财务报表的母公司最近一个财政季度的最后一天重新计算6.1节中所载的契诺，并根据第5.1(A)节或第5.1(B)节的规定重新计算此类债务发生在每个相关期间的第一天； 和(Ii)允许对根据第6.2(T)(I)节允许的任何增量等值债务进行再融资。

为了确定是否符合本第6.2节的规定，(I)如果一项债务(或其任何部分)符合本第6.2节所述的一种以上债务类别的标准，则父母可在发生债务时将该债务项(或其任何部分)归入任何此类类别，并且只需将此类债务(或其任何部分)列入本第6.2节所允许的债务类别之一，以及(Ii)在发生债务时，父母可以将一项债务(或其任何部分)划分和分类为本节6.2中允许的多种债务类别 。

第6.3节留置权。

母公司将不会、也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产产生或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)根据贷款文件设立的留置权；

(B)允许的产权负担 ；

(C)对母公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的留置权，该留置权于生效日期存在，并载于披露函件第6.3节 ；但(I)该留置权不适用于母公司或任何受限制的子公司的任何其他财产或资产(与其有关的改进、增值、收益、股息或分配及其固定或附属资产除外)；(Ii)该留置权应仅担保其在生效日期和延期、续期和替换不增加其未偿还本金金额时担保的债务；

(D)在母公司或任何受限制附属公司取得任何财产之前已存在的任何财产留置权，或在生效日期后成为受限制附属公司之前已成为受限制附属公司的任何人的财产上已存在的任何留置权； 只要(I)该留置权不是预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)有关而设定的，(Ii)该留置权不适用于母公司或任何受限制附属公司的任何其他财产(与其有关的改善、增值、收益、股息或分配以及其固定资产或附属资产除外)，以及(Iii)该留置权只担保其在该收购之日或该 人成为受限制附属公司之日(视属何情况而定)所担保的那些债务，不增加其未偿还本金的续展和更换；

(E)对母公司或任何受限制的附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；条件是：(I)该留置权担保第6.2(G)条允许的债务，(Ii)该留置权和由此担保的债务(延期、续期和更换除外)是在收购或完成该建筑或改进之前或之后90天内发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该固定资产或资本资产的成本的100%，(Iv)该留置权不适用于母公司或任何受限制的子公司的任何其他财产或资产 (改进、加入、收益、股息或与其有关的分派及其固定或附属资产)；

(F)对在第6.2(H)节允许的债务担保生效日期后成为受限制附属公司的人的财产或资产有留置权；但条件是：(I)该留置权在该人成为受限制附属公司时已存在(改进、加入、与之有关的收益、股息或分配以及与其有关的固定或附属资产除外)，并且并非在预期中设定；(Ii)在该人成为受限制附属公司后，任何该等留置权并未扩大至涵盖该人的任何财产或资产；及(Iii)任何该等留置权应只担保该人在成为受限制附属公司之日所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金的延期、续期及替换；

(G)担保第6.2(I)节所允许的债务的留置权；但如果任何此类留置权位于非抵押品的财产上，则在产生此类留置权的同时，作出有效的规定，以保证债务与此类留置权所担保的债务同等、按比例提供担保，只要此类债务是如此担保的；

(H)担保第6.2(J)节允许的债务的留置权；

(I)对任何外国子公司或不是借款方的任何其他受限制子公司的财产的留置权 第6.2(K)节或第6.2(R)节允许的债务担保 ；

(J)对(I)与合格应收款交易相关而转让给应收款实体或其他人的资产，(Ii)应收款实体签发的任何附属票据或凭证，以换取与合格应收款交易有关的应收款或以其他方式支持的任何附属票据或证书，或(Iii)应收款实体的资产，在与第6.2(M)节允许的保证债务的合格应收款交易有关的每种情况下，对 应收款实体的资产留置。

(K)担保第6.2(T)节允许的增量等值债务(及其任何允许的再融资)的留置权；以及

(L)担保债务或其他债务或负债(债务除外)的留置权，本金总额不超过任何时候未偿还的综合资产总额的7.5%。

不言而喻，根据第6.3(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)条规定的留置权 只能在根据第6.2条明确允许发生相应债务的范围内发生。

第6.4节根本变化 。

母公司不会，也不会 不允许任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散，除非在合并时和在其生效后 不应发生并继续发生任何违约或违约事件：

(A)在美国借款人为尚存人的交易中，任何人均可并入美国借款人；

(B)任何人(母公司或美国借款人除外)可与任何担保人(母公司或美国借款人除外)合并或合并，只要尚存实体是或成为担保人；

(C)任何受限制附属公司可根据清算或解散交易将其资产处置给任何贷款方；

(D)母公司或任何受限子公司可按照第6.6条允许的处置方式处置任何受限子公司；

(E)非贷款方的任何外国子公司或其他受限制子公司：(I)可与任何其他人合并或合并，只要尚存实体是受限制子公司；但如合并或合并涉及外国子公司借款人，则尚存实体为借款人；或(Y)可根据清算或解散交易，将其资产处置给任何其他受限制子公司；

(F)美国借款人可以合并或合并为任何其他人，条件是：(I)尚存实体根据令行政代理人合理满意的书面协议承担美国借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，(Ii)存活实体是根据美国境内司法管辖区的法律组织的，(Iii)不会发生违约或违约事件，且不会发生，也不会在实施合并后继续发生，(4)母公司应在适用的情况下，在实施这种合并或合并后，在形式上遵守6.1节所载的公约，在根据第5.1(A)节或第5.1(B)节提交(或要求)财务报表的母公司最近结束的会计季度的最后一天重新计算的每一种情况下，如果合并或合并发生在测试此类合规性的每个相关期间的第一天(如 在合并或合并前至少五个工作日向行政代理提交的母公司财务官证书所示)，(V)已根据UCC或其他方式提交所有申请，以使行政代理 在合并或合并后的任何时间继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，其程度与合并或合并前相同，以及(Vi)(A)尚存实体应向每个代理和 每个贷款人提供该代理或贷款人要求的文件和其他信息，以遵守适用法律，包括 《爱国者法》、《制裁》、《1977年美国反海外腐败法》, 适用的欧盟或德国法案和 条例，如德国反洗钱法(“Geldwäschegesetz“)，以及《德国对外贸易条例》 (Verordnung zur Durchführung des auúenwirtschaftsgesetze(“auüenwirtschaftsverordnung””))、 和(B)如果幸存实体符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则在该代理人或贷款人要求的范围内，每个代理人和每个贷款人应已收到关于该幸存实体的受益所有权证明。

(G)可完成 允许的重组。

不言而喻，除非第6.5节或第6.6节(视具体情况而定)也明确允许与此相关的任何投资或处置，否则不得根据本第6.4条进行任何交易。

第6.5节投资、贷款、垫款、担保和收购。

母公司不会，也不会允许其任何受限子公司购买、持有或收购(包括根据与合并前并非全资子公司的任何人的任何合并)任何债务或其他证券的股本或债务或其他证券的证据(包括任何 期权、认股权证或其他获得上述任何权利的权利)，向任何其他人提供任何贷款或垫款，担保任何其他人的任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或其他利益，或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成业务单位的任何其他人的任何资产(统称为“投资”)， 以下情况除外：

(A)允许的投资；

(B)《披露函件》第6.5节规定的生效日期存在的投资；

(C)对任何全资子公司(非限制性子公司除外)的投资；但前提是，如果并在适用范围内，满足第5.11节关于该全资子公司的要求；

(D)在正常业务过程中向母公司或任何受限制附属公司的员工提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，在任何未偿还的时间，母公司及其受限制附属公司的贷款总额不得超过7,500,000美元；

(E)构成第6.2节允许的债务的担保；但(I)受限制附属公司不得担保任何次级债务或任何其他准许债务，除非(A)该受限制附属公司亦已根据《担保与抵押品协议》担保该等债务，(B)就任何次级债务担保而言，该附属债务担保以不低于该次级债务附属条款的条款从属于该等债务担保，以及(C)该担保规定在有关受限制附属公司处置后，无须任何一方采取行动，即可解除及终止该等债务担保，(Ii)任何贷款方担保的非全资贷款方的受限制子公司的债务本金总额应受第(Br)节第(C)、(G)、(L)和(M)节规定的限制，且(Iii)受限制子公司不得担保任何借款方的债务，除非该受限制子公司也已根据担保和抵押品协议担保债务；

(F)准许收购(包括对任何受限制附属公司的任何相关投资，以提供全部或任何部分(但不超过) 准许收购的代价)；

(G)(I)母公司及其任何受限制子公司对母公司或任何受限制子公司的任何合同义务(不构成债务)的担保，以及(Ii)母公司对其任何外国子公司根据此类外国子公司的任何外币对冲协议或外国子公司之间的现金汇集安排(有时由商业银行调解)所承担的任何义务的担保；

(h) [保留区];

(I)用母公司的股本融资的投资(或母公司发行股本的净收益(仅限于向母公司或任何受限制的子公司以外的人发行股本)；但此类投资生效后不得发生违约事件。

(J)投资 包括对应收账款实体的资本贡献(无论是以现金、票据或其他资产的形式)，或通过转移第6.6(C)节允许的资产而产生的投资。

(K)投资 包括母公司或任何受限制子公司因第6.6(E)条允许的任何处置而收到的非现金对价；

(L)(I)母公司及其任何受限制的子公司根据第6.2(J)、(P)和(R)条允许的债务担保，以及 (Ii)美国借款人或任何外国子公司借款人根据第2.6条为支持第6.2(R)条允许的任何中国子公司或其他外国子公司的债务而出具的FCI形式的担保；以及

(M)(I)其他 投资，如果在每个情况下按预计基础实施任何此类投资后，根据第5.1(A)节或第5.1(B)节交付(或要求交付)财务报表的母公司最近一个会计季度的最后一天重新计算的其他投资，如同此类投资发生在每个相关期间的第一天一样；综合杠杆率 小于2.75比1.0，(Ii)其他投资总额不得超过(A)综合资产总额的10%(在进行投资时确定)加上(B)在生效日期之后作出的所有此类投资的额外金额，该额外金额等于母公司选择对第6.5(M)(Ii)(B)条适用的部分(如果有的话)。于根据第5.1(A)节或第5.1(B)节按备考基准实施任何该等投资后，综合杠杆率大于或等于2.75至1.0。于根据第5.1(A)节或第5.1(B)节呈交财务报表的母公司最近终止的财政季度最后一天重新计算 。

任何投资的未偿还金额应 等于(X)(I)该投资的原始成本(该原始成本将在适用个人最初承诺进行该投资时确定)的总和，加上(Ii)该投资的所有追加成本，减去(Y)处置或其他现金或非现金(按其公平市场价值，由母公司善意合理确定)对该投资的分配或回报的总和，不对此类投资的价值增加、减值或减值、冲销或冲销进行任何调整；但任何投资金额不得低于零。

第6.6节资产处置

母公司不会，也不会允许其任何受限子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股本(母公司以国库持有的母公司股本除外)，母公司也不会允许其任何受限子公司发行此类受限子公司的任何额外股本，但：

(A)(1)出售库存、陈旧或陈旧的设备和允许的投资，(2)租赁或许可不动产或非土地财产，(3)出售、转让、放弃或以其他方式处置不再用于开展业务的知识产权，以及(4)将在正常业务过程中收到的银行汇票转让给金融机构，以换取在正常业务过程中的折扣现金支付。

(B)对母公司或受限制子公司的处分；但借款方对非借款方的受限制子公司的任何此类处分应遵守第6.5节；

(C)根据合格应收款交易销售应收款及相关资产(包括应收款实体签发的任何附属票据或凭证，以换取或以其他方式支持转移至该应收款实体的与合格应收款交易有关的应收款)，或出售符合“合格应收款交易”定义中规定类型的权益 ，只要每笔此类交易均应是经合理行事的行政代理同意的合格应收款交易； 但与此类合格应收款交易有关的所有应收款交易归属的债务总额不得超过1亿美元；

(d) [保留区];

(E)处置本第6.6条所不允许的资产；但(I)根据第6.6(E)条处置的所有资产的总收益(包括任何非现金收益，对于票据或类似的对价，以面值确定，对于其他非现金收益，以公允市场价值为基础)，在母公司的任何会计年度内，不得超过 ，相当于综合资产总额的15%的金额(在进行这种处置时，参照最近完成的会计年度结束时的综合资产总额确定，该会计年度的财务报表已根据第5.1(A)节交付)；此外，如果在第(I)款规定的任何财政年度(为免生疑问，从截至2022年12月31日的财政年度开始)未按第(Br)款规定的允许范围进行资产处置，则可在随后的任何财政年度中以累积为基础进行资产处置，并允许在随后的财政年度中进行资产处置；以及(Ii)本第6.6(E)节允许的任何购买价格超过1,000,000美元的处置应以公允价值和至少75%的现金对价进行；

(f) [保留区]； 和

(G)将资产处置给母公司的任何合资企业；但根据本第6.6(G)条进行的任何此类处置应构成第6.5条允许的投资。

就第6.6(E)节而言：

(I)以下 将视为现金：

(A)受让人对母公司或任何受限制附属公司的债务(次级债务或优先股除外)的承担(在此情况下，母公司或该受限制附属公司将被当作已根据“净收益”定义(B)(Ii)条将该等被视为现金的 现金运用于债务)；但自生效日期起及之后，被当作为现金的所承担的债务总额不得超过$200,000,000；

(B)母公司或任何受限制子公司从受让人收到的证券、票据或其他债务，母公司或该受限制子公司在收到后90天内将其转换、出售或兑换成现金(以在这种转换、出售或交换中收到的现金为限)；和

(C)如属任何特定产权处置，母公司或任何受限制附属公司从受让人收到本金总额不超过$20,000,000的承付票；及

(Ii)在由资产互换组成的处置的情况下，母公司或该受限制的附属公司只须收取不属于资产互换的至少75%的现金 ，但在资产互换生效后，自生效日期起及之后，作为所有该等资产互换标的之母公司及其受限制附属公司的资产合计公允价值(于相关资产互换时厘定，且不受日后重估影响) ，不得超过综合资产总额的15%。

第6.7节出售/回租交易 。

母公司将不会，也不会允许任何受限制子公司订立任何安排(每项“回售/回租交易”)，提供向母公司或任何受限制子公司出租已经或将要(A)由母公司或任何受限制子公司出售或转让的房地产或个人财产，或(B)由第三方预期向母公司或任何受限制子公司租赁计划而建造或收购的房地产或个人财产，在每种情况下，除非由此产生的归属债务得到第6.2(D)节的允许， 第6.2(G)节或第6.2(Q)节。

第6.8节限制付款。

母公司不会，也不会 不允许任何受限制的子公司直接或间接地声明或支付或同意支付或支付任何受限制的款项，或 承担任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：

(A)母公司可以(I)宣布并支付仅以其股本股份(或用于收购其股本的期权、认股权证或其他权利)支付的股本股息，或(Ii)仅以其股本(或用以收购其股本的期权、认股权证或其他权利)的股份支付其他分派或付款；

(B)任何全资子公司均可向其直系母公司申报和支付限制性付款；

(C)任何非全资子公司均可就其股本按比例申报和支付限制性付款；

(D)母公司可根据和按照股票期权计划、限制性股票计划或其他福利计划或合同，为母公司及其受限制子公司的现任或前任管理层或员工支付限制性付款，在任何财政年度内不超过5,000,000美元；

(E)母公司可回购其股本，并可向其股本持有人宣布和支付现金股利；如果 在该回购或股息宣布生效后立即按预计基准计算的综合杠杆率(合并EBITDA的参考期为根据第5.1(A)节或第5.1(B)节(视适用情况而定)已经(或要求)交付相关财务报表的连续四个会计季度的最近期间)：(I)大于或等于2.75至1.0；根据第6.8(E)(I)条规定的回购和分红声明的总金额不得超过(A)每个会计年度100,000,000美元加上(B)相当于母公司选择适用于本第6.8(E)(I)(B)条之日可用金额的部分(br})； 和(Ii)少于2.75至1.0，根据第6.8(E)(Ii)条规定的回购和股息声明的总额应不受限制；此外，任何此类现金股利应在声明之日起60天内支付。

(F)母公司或任何受限制子公司可在其合资企业或与非全资子公司有关的类似协议的条款要求的范围内进行限制性付款；但除非第6.5节明确允许与此相关的任何投资，否则第6.8(F)节不允许此类限制性付款。

第6.9节支付某些次级债务；某些衍生交易。

母公司不会，也不会允许任何受限制的子公司：

(A)因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何次级债务， 或同意或提出直接或间接支付或作出任何支付或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或就任何次级债务的本金或利息，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)第6.2(B)节允许的任何次级债务的延期、续期、替换或交换；

(Ii)在任何次级债务到期时，定期支付预定利息和本金；

(3)提前偿还任何次级债务；如果在给予该等预付款(合并EBITDA的参考期间为根据第5.1(A)或 第5.1(B)节(视适用情况而定)已交付(或被要求交付)相关财务报表的最近四个会计季度的最近期间)后立即按预计基准计算的综合杠杆率为：(A)大于或等于2.75至1.0，根据第6.9(A)(Iii)(A)条规定的此类预付款的总金额不得超过父母选择适用本第6.9(A)(Iii)(A)条之日可用金额的部分(如果有的话)；以及(B)少于2.75至1.0，则根据第6.9(A)(Iii)(B)节规定的此类预付款的总额应不受限制；但上文第(Iii)(A)和(Iii)(B)款中的每一项规定禁止的任何此类付款、购买或其他次级债务收购除外；或

(B)将 加入任何衍生交易或类似交易，使母公司或其任何受限制附属公司有责任因任何次级债务的市值变动而向 任何其他人士付款。

第6.10节与关联公司的交易 。

母公司不会，也不会 不允许任何受限子公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何附属公司获得任何财产或资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易，但以下情况除外：

(A)按整体价格和条款及条件进行的交易 ，其对母公司或受限制的子公司的有利程度不低于从无关第三方获得的交易 ；

(B)母公司与受限制子公司(应收账款实体除外)之间或之间的交易，不涉及任何其他关联公司；

(C)第6.8条允许的任何 限制支付；

(D)第6.6(C)节明确允许的任何 合格应收款交易；

(E)允许的重组；和

(F)第6.5节明确允许的任何其他交易。

第6.11节限制性协议。

母公司将不会也不会允许任何其他借款方订立、招致或允许存在禁止、限制 或对(A)母公司或任何受限制的子公司在其任何财产上产生、产生或允许存在任何留置权的能力的任何协议或其他安排。(B)任何受限制附属公司向其股本中的任何股份支付股息或其他分派的能力，或向母公司或任何其他受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保母公司或任何其他受限制附属公司的债务的能力，或(C)任何受限制附属公司将其任何资产转让给母公司或任何其他受限制附属公司的能力；但条件是：

(I)前述规定不适用于法律规定的限制和条件、允许的产权负担、任何贷款文件、任何次级债务文件或任何其他允许的债务文件；但这些限制和条件不应限制任何借款方遵守第5.11(B)节(不执行第(I)(C)条)的要求，或从第(Br)条开始并在允许的重组完成后遵守第5.11(H)节的要求；

(Ii)上述规定不适用于《披露函件》第6.11节确定的生效日期存在的限制和条件(但适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修订或修改)；

(Iii)上述规定不适用于与出售受限制附属公司或待出售资产有关的协议中所载的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于待出售的受限制附属公司(或将出售的资产)，且此类出售是本协议允许的；

(4)如果与本协议允许的合格应收款交易有关的任何协议施加的限制或条件仅适用于相关应收款实体，则上述规定不适用于此类限制或条件。

(V)上述规定不适用于文件中所载的限制和条件，这些限制和条件与在 允许收购中收购的受限制子公司有关；但此类限制或条件(X)在该人成为受限制子公司时就已存在，(Y)不是考虑到该人成为受限制子公司或与之相关的，(Z)仅适用于该受限制子公司；

(Vi)如果上述限制或条件仅适用于本协议允许的有担保债务的财产或资产，或(B)本协议允许的外国子公司的债务，如果此类限制或条件仅适用于该外国子公司及其非贷款方的子公司，则上述限制或条件不适用于任何协议施加的限制或条件，这些限制或条件涉及(A)本协议允许的有担保债务 ；

(Vii)上述第(Br)(A)和(C)条不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款；

(Viii)前述规定不适用于在正常业务过程中取得的物业的购置款义务的惯常规定、对如此取得或涵盖的物业施加产权负担或限制的资本租赁义务、工业收入债券或经营租赁、对客户根据在正常业务过程中订立的合同及合资协议或其他类似安排所要求的现金或其他按金或净值的限制，如该等规定仅适用于作为标的的个人(及该人士的股权)。

第6.12节材料文件等的修订

母公司不会，也不会允许任何受限子公司(A)在任何对贷款人不利的重要方面修改、修改、补充或放弃其在任何次级债务文件下的任何权利(但有一项理解是，就本协议允许的任何次级债务提供担保 的任何修改，不会构成此类修订)或(B)指定 任何债务(贷款方根据贷款文件承担的义务或根据第6.2(I)节允许的债务除外) 为“指定的高级债务”(或任何类似的概念)，以控制任何附属债务文件的支付障碍。

第6.13节制裁。

母公司不会，也不会 不允许任何子公司直接或间接使用本协议项下的任何贷款、信用证、FCI或其他信用扩展的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益， 以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在此类资金提供时受到制裁的任何指定司法管辖区。或以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理、外贸机构代理、发放贷款人、Swingline贷款人或其他身份)违反制裁，在每种情况下，上述制裁均适用于母公司或其任何子公司。尽管如上所述，本第6.13节并不禁止以制裁允许的方式直接或间接使用任何信贷扩展的收益。

第6.13节 不得为任何德国贷款方或其他借款人创造或确立义务或权利，只要同意它将违反 或使任何德国贷款方或其他借款人承担欧盟条例(EC)2271/96项下的任何责任，将违反或使任何德国贷款方根据《德国对外贸易条例》第7条承担责任(Verordnung zur Durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes (Außenwirtschaftsverordnung))或违反任何德国贷款方或其他借款人根据适用于此类实体的任何类似的反抵制或阻挠法律、法规或法规承担的责任。任何贷款方向在德国注册的任何贷款人提供的本第6.13节中的契诺(因兰德)德国《对外贸易法》第2节第15款的含义(Auúenwirtschaftsgesetz)仅限于在德国注册的任何贷款人(因兰德)德国《对外贸易法》第2节第15款的含义(Auúenwirtschaftsgesetz) 将被允许根据《德国对外贸易条例》第7条(Verordnung zur Durchführung[br]des auúenwirtschaftsgesetze(auüenwirtschaftsverordnung)).

第6.14节反腐败法律。

母公司不会，也不会 不允许任何子公司直接或间接使用本协议项下的任何贷款、信用证、FCI或其他信用扩展的收益 用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、其他司法管辖区的其他类似反腐败法律或任何反洗钱法律的任何目的，在每种情况下，只要上述反腐败法律或反洗钱法适用于母公司或其任何子公司。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件 (每个事件均为“违约事件”)：

(A)任何借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出或FCI支出的任何偿还义务到期并应支付时，应不支付贷款本金或任何偿还义务，无论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候；

(B)任何借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款的利息(或溢价，如有)、任何现金保证金、费用或任何其他金额(本条(A)项所指的金额除外)，当该等款项到期并应予支付时，该等利息(或保费，如有的话)将持续五天内无法补救；

(C)母公司或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃，或依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件，作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时，须证明属重大不正确；

(D)父母和每一借款人不得遵守或履行第5.2(A)节、第5.4(A)节(关于任何借款人的存在)或第5.10条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

(E)任何借款方应不遵守或履行任何贷款文件(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理或所需贷款人通知美国借款人后30天内，这种不履行应继续不予补救；

(F)母公司或任何受限制附属公司在发出通知及/或该等债务所规定的任何治疗期过后，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额)；

(G)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或允许或允许任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人 导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废(包括在任何情况下，包括：任何次级债务文件 或任何其他允许的债务文件中定义的“违约事件”)，但无论如何，在定期贷款得到全额偿付后，不包括对下列债务的任何强制性回购平价通行证根据任何其他允许债务的清偿权利 从任何“资产处置”中获得“超额收益”的文件；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对母公司、任何其他借款方或任何重要子公司或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为母公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人或类似的官员，任何其他借款方或任何重要的子公司或其大部分资产，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行而不被驳回 60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)母公司、任何其他贷款方或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，或以后生效的类似法律，自愿启动任何寻求清算、重组或其他救济的程序或提交任何请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、为母公司、任何其他借款方或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控， (V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(J)母公司、任何其他借款方或任何重要附属公司将变得无力、书面承认或普遍无法在到期时偿还其债务，或就任何德国贷款方而言，任何此等人士在到期时无力偿还其债务 (扎赫隆格·松法伊特)或过度负债(于伯舒尔登)第17或19条所指的德国破产法 (Insolvenzordnung);

(K)针对母公司、任何其他借款方或任何重要附属公司或其任何组合作出一项或多项支付总额超过35,000,000美元的款项的判决，并在连续60天内不解除该等判决，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押母公司、任何其他借款方或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(L)所需贷款人合理地认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可合理预期会产生重大不利影响的ERISA事件应已发生。

(M)《担保与抵押品协议》第二节中所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；

(N)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方或其任何关联公司主张不是任何抵押品(非实质抵押品除外)的有效和完善留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权。

(O)次级债务或其任何担保因任何原因而不再有效地从属于次级债务文件中规定的借款方在担保和抵押品协议下的义务或义务(视属何情况而定)，或任何贷款方、任何贷款方的任何关联方、次级债务的受托人或持有次级债务本金总额至少25%的持有人应如此断言；

(P)应发生控制权变更；或

(Q)发生下列事件或条件：(I)导致任何重大应收账款交易归因于负债的自动终止、清盘或类似事件，或(Ii)允许在预定终止前根据任何此类归因于负债的重大应收账款交易发出终止通知、清盘通知、加速通知或任何类似通知， 清盘、到期或类似事件，并且导致该等通知的事件或条件在通知后持续14个日历 天；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与父母或美国借款人有关的事件 除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并应立即终止承诺。(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布为到期应付的本金此后可宣布为到期应付)，而经如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息(及溢价，如有的话)，以及根据本协议应计的所有费用及 其他债务，须立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而每名借款人均在此免除所有该等款项。以及(Iii)要求美国借款人按照本协议的要求提供现金抵押品或现金担保；如果发生本条第(Br)(H)或(I)款所述的父母或美国借款人的任何事件，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金连同借款人根据本条款应计的利息(和溢价，如有)以及借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，应自动到期并支付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由每个借款人在此免除，并应自动要求美国借款人提供现金抵押品或现金担保。按照本协议的要求。

第八条

代理人员：

第8.1节任命和主管当局。

(A)出借人和出借人中的每一人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力 。

(B)每一贷款人和FCI发行贷款人在此不可撤销地指定德意志银行作为本协议和其他贷款文件项下的外贸融资代理，并授权外贸融资代理代表其采取本协议或本协议条款授予外贸融资代理的行动，并行使本协议或条款授予外贸融资代理的权力，以及合理附带的行动和权力。

(C)本条第(Br)条的规定仅为代理人、出借人和出借人的利益，母公司或任何其他借款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

第8.2节作为出借人的权利。

(A)担任本协议项下行政代理人的 人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力 并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理人一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本条例项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与母公司或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出交代。

(B)除另有明确说明或文意另有所指外，担任本协议项下的外贸机构代理者应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非外贸机构代理者相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下的外贸机构代理者。该等人士及其附属公司可接受母公司或其任何子公司或其其他附属公司的存款、贷款、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与母公司或其任何附属公司 或其其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的外贸设施代理，且无责任向贷款人交代 。

第8.3节免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人、外贸机构代理人或任何适用的安排人均不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、外贸设施代理或任何安排者均不适用：

(A)应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(B)应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或其他贷款文件明确规定的行政代理或外贸融资机构代理人按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)要求行政代理或外贸融资机构行使的裁量权利和权力除外；但行政代理人或外贸机构代理人均不得采取其认为或其律师认为可能使适用代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；以及

(C)除通知外， 有责任向任何贷款人、任何发证贷款人、任何FCI发证贷款人或本协议任何其他当事人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，或没有向任何贷款人、任何发证贷款人、任何FCI发行贷款人或本协议的任何其他当事人披露任何信用或其他信息，也不承担任何责任，但通知除外。本合同的行政代理或外贸机构代理明确要求向贷款人提供的报告和其他文件。

行政代理人或外贸机构代理人对其采取或不采取的任何行动概不负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或代理人认为在第9.2节规定的情况下出于善意是必要的)，或(Ii)在没有自身重大疏忽的情况下，恶意或故意的不当行为(每一种都是在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的)。 除非美国借款人或贷款人向代理人发出书面通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

代理商不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足第IV条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给适用代理人的物品除外。

第8.4节代理商的信赖。

(A)行政代理应有权信赖其真诚相信为真实且经适当 人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、 同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴的 或其他分发)，且不承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人 作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下关于发放贷款或签发、修改、续签或延期信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或开立信用证出借人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或任何开立贷款人的要求。行政代理可以与其选定的法律顾问(可以是贷款方的法律顾问)、独立会计师和其他专家进行协商，对于其根据任何此类律师、会计师或专家的建议诚意采取或不真诚采取的任何行动，行政代理概不负责。

(B)外贸机构代理商应有权信赖其真诚相信是真实的、并经 适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站 张贴或其他分发)，且不承担任何责任。外贸机构代理人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被 认为是由适当的人所作的陈述，因此不会因依赖而承担任何责任。在确定任何FCI的签发、修改、续签或延期是否符合本协议规定的任何条件时，除非外贸机构代理人在该FCI签发前已收到该贷款人或该FCI签发贷款人的相反通知，否则外贸机构代理可推定该条件符合该贷款人或任何FCI签发贷款人的要求。外贸机构代理人可与其选定的法律顾问(可为借款方提供法律顾问)、独立会计师和其他专家进行协商，并对其根据任何此类律师、会计师或专家的建议诚意采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.5节职责的委派。

(A)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款 应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方， 并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

(B)外贸设施代理商可通过或通过外贸设施代理商指定的任何一个或多个分代理商履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。外贸机构代理商和任何此类分销商可以由或通过其关联方履行其任何和所有职责，行使其权利和权力。 本条免责条款适用于任何此类分代理商以及外贸设施代理商和任何此类分代理商的关联方，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利的银团活动以及外贸融资机构的活动。

第8.6节代理人辞职 。

(A)行政代理辞职 。

(I)行政代理可随时向外贸机构代理、贷款人、签发借款人和美国借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经美国借款人同意(不得无理拒绝)，所需贷款人有权指定继任者，继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和发证贷款人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如果行政代理应通知美国借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则辞职仍应根据通知生效，且(A)退休的行政代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(B)由行政代理作出的、向行政代理人或通过行政代理人作出的所有付款、通信和决定应由每个贷款人和签发贷款的贷款人直接作出。直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任者为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休的(或已退休的)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定予以解除)。除非美国借款人与该继承人另有约定，否则美国借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条款和第9.3节的规定应继续有效，以造福于该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。如果即将退休的行政代理人持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为信用证的抵押品，则即将退休的行政代理人应在其辞职之日或合理地 之后立即安排将这些抵押品转让给继任行政代理人，或者，如果没有任命并接受这一任命，则按照已为其提供该抵押品的签发信用证的未偿还金额，按 各自签发的贷款人按比例转给相应的出借人。

(Ii)美国银行根据本节规定辞去行政代理的任何职务，也应构成其辞去作为发证贷款人和Swingline贷款人的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被授予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应出具信用证，以替代信用证，如果有，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的义务。

(B)外贸机构代理辞职 外贸机构代理可随时向行政代理、FCI发行贷款人和美国借款人发出辞职通知。在收到任何这样的辞职通知后，FCI发行贷款人(以其利益的多数 行事)有权指定继任者，但须征得美国借款人的同意(此类同意不得被无理拒绝)。如果没有这样的继任者由FCI发行贷款人(以多数人的利益行事)任命，并且在退休的外贸机构代理发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则退休的外贸机构代理可以代表FCI发行贷款人任命符合上述资格的继任外贸机构代理；但如果外贸机构代理人应通知美国借款人和FCI签发贷款机构没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，且(I)即将退休的外贸机构代理人应被解除其职责，并根据本协议和其他贷款文件承担义务，以及(Ii)提供给 的所有付款、通信和决定应由外贸机构代理作出，或通过外贸机构代理直接作出。直到FCI发行贷款人按照本部分以上规定指定一名继任外贸机构代理人为止。在接受继承人作为本协议项下外贸设施代理的任命后，该继承人将继承并被授予所有权利、权力, 退役的(或退役的)外贸机构代理人和退役的外贸机构代理人的特权和义务应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本部分上述规定解除)。除非美国借款人与该继承人另有约定，否则美国借款人支付给后续外贸机构代理的费用应与支付给其前身的费用相同。退役的外贸机构代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，对于退役的外贸机构代理人在担任外贸机构代理人期间采取或没有采取的任何行动，本条和 第9.3节的规定继续有效，以维护该退休的外贸机构代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。如果即将退休的外贸机构代理持有现金、存款账户余额或其他信贷支持作为FCI的抵押品，则即将退休的外贸机构代理应在其辞职之日起或合理地迅速安排将这些抵押品转让给继任的外贸机构代理，或者，如果没有任命并接受这一任命，则按照各自FCI发行贷款人为其提供此类抵押品的未偿还金额，按 评级将这些抵押品转让给相应的FCI发行贷款人。

第8.7节对代理人、安排人和其他贷款人的不信赖。

每一贷款人、每一FCI签发贷款人和每一发出贷款的贷款人均明确承认，行政代理、外贸机构代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、外贸设施代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、外贸设施代理或任何安排人对任何贷款人的任何陈述或担保。任何签发贷款人、任何FCI签发贷款人或本协议任何其他当事人的任何事项，包括行政代理、外贸融资代理或任何安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重要信息。每一贷款人、每一开证贷款人和每一FCI开证贷款人向行政代理、外贸融资代理和每一安排方表明，它已在不依赖任何其他代理、任何安排行或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用进行了自己的信用分析、评估和调查。以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。每个贷款人、每个FCI签发贷款人、每个签发贷款人和每个代理也承认，它将在不依赖任何其他代理的情况下，独立和 , 任何安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续在 根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动的情况下作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况以及信用状况。每一贷款人、每一开证贷款人和每一FCI开证贷款人均声明并保证：(A)贷款文件载明商业借贷便利的条款，以及(B)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人、开证贷款人或FCI开证贷款人的身份订立本协议，目的在于发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人、该开证贷款人或该FCI开证贷款人的其他便利，而非出于购买的目的。 收购或持有任何其他类型的金融工具，且每个出借人、每个发行出借人和每个FCI发行出借人同意 不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人、每家发证贷款人和每家FCI发证贷款人都声明并保证 其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人、该发证贷款人或该FCI发行贷款人的其他贷款方面的决策是成熟的，且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人在作出决定方面经验丰富, 收购或持有此类商业贷款或提供此类其他便利。

第8.8节无其他职责；等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以行政代理、外贸融资代理、贷款人、发证贷款人或FCI发证贷款人的身份(视情况适用)除外。

第8.9节行政代理人可以提交索赔证明。

如果根据《美国破产法》提起的任何诉讼或与任何贷款方有关的任何其他司法诉讼悬而未决，行政代理人(无论任何贷款本金、FCI发行贷款人风险或LC风险敞口是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向美国借款人提出任何要求)应有权并获授权，通过干预此类诉讼或其他方式：(A)提交并证明关于贷款、FCI发行贷款人风险、LC风险和 所有其他债务(行政代理(或其任何附属公司)并非当事一方的指定债务除外)所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交为获得贷款人的索赔而必要或适宜的其他文件， FCI发行贷款人，开证贷款人和代理人(包括对贷款人、FCI开证贷款人、开证贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.10、2.14和9.3条规定应由贷款人、开证贷款人和行政代理支付的所有其他款项) ；及(B)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员 现获每名贷款人、每名代理人、每名FCI发证贷款人及每名发证贷款人授权向行政代理支付 该等款项及, 如果行政代理同意直接向贷款人、FCI发放贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则应向行政代理支付应支付给行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.10条和第9.3节应由行政代理支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或接受或代表外贸融资机构、任何贷款人、任何发行贷款机构或任何FCI发行贷款机构接受或采用影响任何贷款人义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理就任何贷款人在 任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第8.10节抵押品和担保事项。

(A)贷款人(包括以其作为任何指定债务持有人的各自身份)、签发贷款人、FCI签发贷款人和外贸机构代理不可撤销地授权行政代理，可根据其选择和酌情决定权：(I)解除行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权；(A)在终止循环承诺时，和FCI发出承诺并全额支付所有义务(除(1)未提出索赔的或有赔偿义务和(2)指定义务)以及所有信用证和FCI的到期(无任何悬而未决的提款)或终止(或现金抵押或提供本协议所设想的其他信贷支持)，(B)作为根据或根据本协议允许的任何处置的一部分或与其相关的转让、任何其他贷款文件或任何非自愿处置，(C)根据本协议或任何其他贷款文件的条款(包括根据下文第(Br)(Iii)条或第(V)款解除的任何人获得或持有的抵押品的任何留置权)，或(D)根据第9.2条批准的；(Ii)将根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何 留置权从属于第6.3(D)、(E)、(F)、(J)、(K)和(L)或(B)节允许的、按照第9.2节批准的财产的任何留置权的持有人。(3)解除作为担保人的任何附属公司在贷款文件(A)项下的义务，如果该人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司, (B)如果 根据本协议或担保和抵押品协议的条款需要或计划进行此类解除，或(C)根据第9.2节批准的；(Iv)代表自身和贷款人、发债贷款人、FCI发债贷款人和外贸融资机构，就发行第6.2(I)节、第6.2(K)节、第6.2(R)节或 第6.2(T)节允许的债务签订债权人间协议或其他抵押品共享协议；及(V)在批准的重组完成后解除母公司(及其合并继承人)在贷款文件 项下的义务。应行政代理随时提出的请求，所需贷款人应 书面确认行政代理有权解除或从属于其在特定财产类型或项目中的权益， 解除母公司或任何担保人在贷款文件项下的义务，或签订任何债权人间协议， 根据第8.10节的规定，在每个情况下。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他相反的规定，但双方理解并同意，在贷款、偿还义务、FCI偿还义务和其他义务(指定义务以外的其他义务)应已全额偿付时，行政代理人不应被要求核实任何指定义务的付款情况，或已就任何指定义务作出其他令人满意的安排。承诺已终止，信用证或FCIS不得 未偿还(或已完全以现金抵押或以符合第2.5(J)节或第2.6(M)(Iv)节(视情况而定)的方式以其他方式支持)，此时，行政代理应被授权解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权，并解除每一贷款方在贷款文件下的义务 ，如第9.13(C)节所述。

第8.11节ERISA 重要。

(A)每个出借人(I)从该人成为本合同的出借方之日起，和(Ii)从该人成为本合同的出借方之日起至该人不再是本合同的出借方之日，为每一代理人的利益作出陈述和担保，且为免生疑问，不向任何贷款方或为其利益作出担保。以下至少一项为真且将为真： (A)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理或履行贷款、信用证、FCI、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)；(B)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60 (涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、FCI、承诺和本协议；(C)(1)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(2)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证, 承诺和本协议，(3)贷款的进入、参与、管理和履行，信用证，金融情报机构，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求和(4)就贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)小节关于该贷款人进入贷款、参与贷款、管理贷款和履行贷款的要求信用证、FCI、承诺书和本协议；或(D)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款中的(A)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人 没有提供前一(A)款中(D)款所规定的另一种陈述、担保和契诺， 该贷款人还(I)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起， 向本协议的贷款方作出陈述和担保。 为免生疑问，各代理人不得对任何贷款方或为任何贷款方的利益，就该贷款人的资产 订立、参与、管理或履行贷款、信用证、FCI、承诺书和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使的任何权利、任何其他贷款文件或与此相关的任何文件)。

第8.12节追回错误付款。

在不限制本协议任何其他条款的情况下，如果任何代理人在任何时间错误地向任何贷款方支付本协议项下的款项，而不论该付款是否是借款人在该时间到期和欠下的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款方均同意应要求立即向该代理人偿还该贷款方收到的可撤销金额 同日以所收到的货币计算的资金及其利息，从收到可撤销金额之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，汇率等于联邦 资金有效利率和代理人确定的以相关货币表示其隔夜或短期资金成本的利率中的较大者 (在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)。每一贷款方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括 任何“价值清偿”(债权人可能以其他方式要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。适用代理人 在确定向贷款方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，应立即通知各适用贷款方。

第九条

其他

第9.1条通知。

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应 以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送， 如下：

(A)如寄往母公司或美国借款人，寄往北卡罗来纳州夏洛特28277号Ardrey Kell Road，Suite400，Suite6325的美国借款人， 请注意司库兼首席财务官(电信号704-943-0578)，如寄往任何外国附属公司借款人，则寄往相关借款附属协议中指定的地址(或传真号码)，并将副本一份寄往上文指定的美国借款人地址 (或传真号码)；

(B)如果 致行政代理(I)付款和信用延期请求，致美国银行，N.A.，邮编：TX2-984-03-23， 德克萨斯州理查森绩效大道2380号C栋，邮编：75082，请注意：詹妮弗·奥莱克(电话：469-201-8863；电子邮件：邮箱：jennifer.a.ollek@bofa.com)，邮编：IL4-540-22-29，芝加哥，伊利诺伊州60661， 注意：伊丽莎白·乌里韦(电话：312-828-5060；传真：877-206-9473；电子邮件：elizabeth.uribe@bofa.com)；

(C)如果 转至对外贸易融资机构代理，转至德意志银行贸易流量咨询与服务公司Herzogstr。15,40217杜塞尔多夫，德国，罗兰·斯蒂芬或阿尔凯·卡尔曼注意(电子邮件：邮箱：spx-ftf.agent@db.com)； 和

(D)如果 给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出，如果该 日期是收到之日的营业日(否则为收到之日后的第一个营业日)。按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件、FpML报文传送和互联网或内联网网站)向贷款人发送通知和其他通信；但除非行政代理和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。任何代理人或任何借款方均可酌情根据其批准的程序，根据电子通信同意接受本合同项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

平台按原样提供，并按可用方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定担保，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保 。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、发放贷款的贷款人或任何其他人因借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定，该判决是由代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方都不对任何贷款方、任何贷款人、发出贷款的贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

代理人、签发贷款人、 FCI签发贷款人和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或代表借款方发出的任何通知(包括电话或电子通知、借款请求、信用证申请、使用请求和贷款预付款通知)，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在其之前或之后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接收方的理解，其条款与对其的任何确认不同。贷款当事人应赔偿每个代理人、每个签发贷款人、每个FCI签发贷款人、每个贷款人及其关联方因其依赖据称由贷款方或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，但如果有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定该等损失、费用、费用和负债是由于每个代理人、该发出贷款人、该FCI签发贷款人、该贷款人和/或该关联方的重大疏忽、失信或故意的不当行为所致。视乎情况而定。发往任何代理商的所有电话通知以及与该代理商的其他电话通信均可由该代理商进行录音，本协议双方均同意进行此录音。

第9.2节豁免； 修正案。

(A)任何代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权利或权力，并不视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件享有的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款文件的任何条款的放弃或同意任何贷款方的任何背离在任何情况下都不会生效，除非得到第9.2(B)节的允许，然后该放弃或同意 仅在特定情况下和所给出的目的下有效。在不限制上述一般性的情况下， 发放贷款或签发信用证或FCI不应被解释为放弃任何违约或违约事件， 无论任何代理人或任何贷款人当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。

(B)不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据所需贷款人与相关贷款文件的每一方当事人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人、行政代理和每一贷款方书面同意，放弃、修改或修改相关贷款文件；但此类协议不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下，增加该贷款人的任何承诺；

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款、LC付款或FCI付款的本金或附属于任何贷款、LC付款或FCI付款的本金，或降低其利率(根据第2.15(C)节适用任何违约利率除外)，或减少任何保费、费用或本协议项下应支付的其他金额；承认并同意综合杠杆率测试(及所有相关定义)的修订或修改不在本条款 (Ii)范围内；

(Iii)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，延长任何贷款的最终预定到期日，或推迟任何贷款本金、信用证付款或FCI付款的预定付款日期，或其任何利息(或溢价，如有)或根据本协议应支付的任何费用或其他金额的预定付款日期，或减少、免除、原谅或从属于任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日；

(4)要求任何贷款人在未经贷款人书面同意的情况下发放利息期限未在“利息期限”定义中指明的贷款；

(V)在未经所需贷款人书面同意的情况下，以任何方式修改、修改或放弃本协议的任何条款，以不成比例地改变本协议项下任何预付款在贷款中的应用。

(Vi)修改、修改或放弃(A)第2.13(A)节的第一句，(B)担保和抵押品协议的第6.3节，或(C)任何贷款文件的任何其他条款，其方式将改变所需按比例分担的付款 ，在每种情况下，均未经直接受影响的每个贷款人的书面同意；

(Vii)更改 本节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条款 ，明确规定贷款人(或任何类别的贷款人)放弃、修改或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予其下的任何同意所需的数目或百分比，而未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意；

(Viii)解除(A)母公司在担保和抵押品协议下的担保，(B)美国借款人在担保和抵押品协议下的担保，或(C)担保和抵押品协议下担保人的全部或基本上所有担保，在每种情况下，均未经每一贷款人书面同意，除非贷款文件明确允许任何此类免除；

(Ix)未经各贷款人书面同意，解除担保文件对抵押品的全部或基本上所有留置权(贷款文件中明确规定的除外)，或将其置于次要地位；

(X)修改、修改或放弃任何代理在本协议项下的权利或义务，或以代理身份修改或放弃任何其他贷款文件，除非该代理还签署了 ；或修改、修改或放弃任何开证贷款人或FCI签发贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务 ，或修改或放弃其作为开证贷款人或FCI签发贷款人(视情况而定)的任何其他贷款文件，除非也由该开证贷款人或FCI签发贷款人(视情况而定)签署；或

(Xi)修订 (A)未经每一贷款人、发钞贷款人和/或直接受其影响的发债贷款人书面同意的“替代货币”的定义，或(B)未经每一发钞贷款人同意的“允许货币”的定义。

(C)此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定：

(I)经行政代理、美国借款人和提供相关替代定期贷款(定义见下文)的贷款人的书面同意，可修改本协议和其他贷款文件，以允许所有未偿还的增量定期贷款(“再融资定期贷款”)以适用的“A”或“B”定期贷款部分(视情况适用而定)进行再融资。但(A)此类再融资定期贷款的本金总额不得超过此类再融资定期贷款的本金总额，(B)此类再融资定期贷款的到期加权平均期限不得短于此类再融资定期贷款在此类再融资时的加权平均到期期限(但本条(B)不适用于美国借款人产生的过渡性债务，只要(1)在该过渡性债务的初始到期日，此类过渡性债务应自动转换为符合第(B)款的债务(或是否需要进行交换)，以及(2)此类过渡性债务需要预付的唯一款项应是类似过渡性融资的惯例预付款 (由美国借款人与行政代理协商确定)和(C)适用于此类替代定期贷款的所有其他条款应与提供此类替代定期贷款的贷款人基本相同，或不那么有利。适用于此类再融资定期贷款的条款, 除适用的利率或其他定价条款外，或规定适用于紧接该再融资前生效的任何增量定期贷款的最后最终到期日之后的任何期间的契诺和其他条款的程度 除外；

(Ii)本协议和其他贷款文件可进行修改，以规定第2.1(B)节规定的承诺和/或增量定期贷款的增加，以及相关事项，条件是：(A)美国借款人、行政代理和每个贷款人增加其承诺和/或提供增量贷款激活通知的承诺和/或增量定期贷款；(B)行政代理合理要求的与此相关的其他文件；

(Iii)(A)本协议和其他贷款文件可被修改，以取消任何外国子公司作为循环贷款项下的外国子公司借款人的资格，条件是：(1)美国借款人和该外国子公司向行政代理发出书面通知，并 (2)全额偿还该外国子公司借款人在循环贷款项下的所有未偿债务；和(B)作为美国借款人的外国子公司的受限制子公司可成为循环贷款项下的外国子公司借款人。设施 符合第2.23(A)节的条款(包括所要求的同意)；

(Iv)(A)本协议和其他贷款文件可在下列情况下修改：(1)美国借款人和该外国子公司向外贸机构代理和行政代理发出书面通知，(2)(X)全额偿还该外国子公司借款人在外贸机构项下的所有未偿债务，以取消该外国子公司作为外贸安排项下的外国子公司借款人的资格。或(Y)由美国借款人全额承担该外国子公司借款人在对外贸易贷款项下的所有未偿债务，经代理人和每个FCI发行贷款人批准的任何现有外国子公司借款人或任何新的外国子公司借款人，以及(3)美国借款人或另一外国子公司借款人以符合第2.6(M)(Iv)条的方式终止或终止(或全额现金抵押或提供 其他信贷支持)或假定该外国子公司借款人的所有债务的到期或终止(根据以 形式和实质合理地令美国借款人满意的书面假设协议，根据第2.23(B)节的规定(包括第2.23(B)节所要求的同意)，就为该外国子公司借款人的账户发行的所有FCIS而承担该外国子公司借款人和外贸机构代理人义务的任何其他外国子公司借款人，以及(B)外国子公司可成为该外国子公司借款方的外国子公司借款人；

(V)本协议和其他贷款文件可被修改：(A)经行政代理、外贸机构代理、FCI发行贷款人和美国借款人的书面同意，更改第2.6节中适用于FCI的任何机制， 经行政代理、外贸机构代理、FCI发行贷款人和美国借款人书面同意，和(B)仅在根据适用的当地法律要求允许在特定国家发行FCI所必需的范围内，更改第2.6节中规定的任何适用于FCI的机制。经行政代理、外贸机构代理、直接受其影响的FCI发行贷款人和美国借款人的书面同意；但第(Br)款规定：(X)根据第(V)款作出的任何修订不具有对第9.2(B)节和第9.2(B)节但书中所述的任何更改的效力；(Y)根据上述第(B)款作出的任何修订不得对在该国境外发行或将在境外发行的FCI(以及任何相关的FCI发行的贷款人风险敞口)第2.6节产生任何更改的效力；

(Vi)收费函件和德意志银行收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署；

(Vii)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款，任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但下列情况除外：(W)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，(X)贷款本金，任何违约贷款人持有的偿付义务和FCI偿付义务不得在未经该贷款人同意的情况下减少，(Y)任何要求 每个受影响贷款人同意其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利的豁免、修订或修改应要求该违约贷款人同意，以及(Z)未经每个违约贷款人事先书面同意，对第9.2(C)(Vii)条的任何修订、同意、豁免或其他修改不得 生效；

(Viii)经所需贷款人、行政代理和外贸机构代理、借款人和其他贷款方的书面同意，可对本协议和其他贷款文件进行修订(或修改和重述)：(X)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，以允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的应计利息和费用，与定期贷款A、循环贷款、信用证按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。FCIS和增量定期贷款及其应计利息和费用，并 在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人，以及(Y)修改、修改或更改第2.20节或本条款中关于贷款人按比例分担付款的任何其他条款 ，以实施上文第(Viii)(X)款所列举的任何修订(或修订和重述)所必需的程度；

(Ix)如果行政代理和美国借款人共同行动发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款(包括附表和附件)中存在任何非实质性的歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和美国借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及此类修改。修改或补充应在未经本协定任何其他当事方采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效(不言而喻，行政代理应将任何此类修改、修改或补充立即通知外贸机构代理、贷款人和签发贷款人)；

(X)本协议和其他贷款文件可进行修改，以便(A)根据第2.1(C)节、第2.1(C)(Ii)节所允许的任何延期实施任何延期，以及(B)仅在根据第2.1(C)(Ii)节所允许的延期生效所必需的范围内，根据第2.6(B)、 条实施任何延期；

(Xi)本 协议仅可在1.9节允许的范围内进行修改，以(A)增加循环贷款的额外货币选项 及其适用的利率(以及适用的调整，如有)，以及(B)增加金融信用证的额外货币选项；

(Xii)本协议和其他贷款文件可在根据第1.11节允许的范围内根据许可重组的完成进行修改；

(Xiii)本协议和任何其他贷款文件可根据第1.10(A)节修改(A)以实施任何期限SOFR后续利率或符合 更改的任何条款SOFR，以及(B)根据第1.10(B)节实施任何后续利率或任何符合条件的 更改；

(Xiv)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政代理人同意)，可对本协议进行修订(或修订和重述)，如果在该修订(或修订和重述)生效后，该贷款人不再是本协议(经如此修订或修订和重述)的一方，则该贷款人的承诺将终止，该贷款人将不再承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并且该贷款人应已全额偿付所有本金，本协议项下欠该贷款人的利息和其他金额(或为其账户应计)以及基本上与该修订(或该 修订和重述)同时进行的其他贷款文件；和

(Xv)(A)行政代理有权不时作出符合SOFR条款的更改，任何实施符合SOFR条款更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，只要就任何此类修订生效，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施符合SOFR条款更改的各项修订张贴给美国借款人和贷款人。和 (B)行政代理有权不时地进行合规性更改，实施此类合规性更改的任何修订无需本协议或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意即可生效，只要就任何此类修订生效，行政代理应在修订生效后合理迅速地将实施此类更改的各项修订张贴给美国借款人和贷款人。

第9.3节费用； 赔偿；损害豁免。

(A)美国借款人应支付(I)代理人及其附属公司发生的所有合理的自付费用，包括代理人与本合同规定的信贷安排辛迪加有关的合理的代理人费用、收费和律师支出， 贷款文件的准备和管理或对其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，包括行政代理及其关联公司的一名律师和外贸机构代理及其关联公司的一名律师的合理费用和支出，并在合理必要的范围内，为代理人及其关联公司在每个司法管辖区内为代理人及其关联公司支付一名当地律师(如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则为每个代理或其关联公司增加一名律师)，与上述有关的报表应在生效日期前提交给美国借款人(如果金额将在生效日期支付)，并在此后不时按季度或代理人认为适当的其他定期基础提交， (Ii)任何发行贷款人或任何FCI发行贷款人与发行相关的所有合理自付费用， 修订，续签或延长任何信用证或FCI或根据信用证或FCI支付的任何要求，以及(Iii)任何代理人或任何贷款人发生的所有合理的自付费用，包括代理人及其附属公司和贷款人的一名律师的费用、收费和支出，(并在合理必要的范围内, 在每个司法管辖区向代理人和贷款人(如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则为每个代理人或贷款人额外指派一名律师)与执行或保护其与贷款文件相关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证或FCIS发放的贷款或信用证有关的权利，包括就此类贷款、信用证或FCIS进行任何安排、重组或谈判所产生的所有合理的实际支出，向代理人和贷款人提供特别律师和一名当地律师。

(B)美国借款人应赔偿每一代理人、每一贷款人以及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士称为“受偿人”)，并使每一受偿人免受任何及所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出(“损失”)的损害，包括但不限于费用。向受赔方支付一名律师的费用和支出，并在合理必要的范围内，向受赔方支付每个司法管辖区的一名特别律师和一名当地律师的费用和支出(如果发生任何实际或潜在的利益冲突，则为每个受该冲突影响的受赔方额外支付一名律师)，这些费用和支出是由于以下原因引起的或针对受赔方提出的：(I)任何贷款文件或任何其他协议的执行、交付、执行、履行和管理；与本协议预期的交易相关交付的信件或文书(包括任何受赔方对使用电子签名或以电子记录的形式执行的任何通信的依赖，该受赔方合理地相信该通信是由适用贷款方的任何负责人作出的)，贷款文件各方履行其各自义务或完成本协议规定的交易或任何其他交易的情况，(Ii)任何贷款，信用证或FCI或其收益的使用(包括开证贷款人或FCI签发贷款人拒绝兑现信用证或FCI项下的付款要求，如果与信用证或FCI要求有关的单据不严格符合信用证或FCI(视情况而定)的条款), (Iii)在母公司或其任何受限制的子公司目前拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何受限制的子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不管任何受赔方 是否为其中一方；但对于任何被赔付人，只要有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定此类损失是由于该被赔付人的严重疏忽、恶意或故意不当行为造成的，则不得获得此类赔偿。尽管有上述规定，本第9.3(B)节不适用于除根据本第9.3(B)节应支付的金额征收的补偿税以外的其他税款。

(C)至 在美国借款人未能根据第9.3(A)条或第9.3(B)条向任何代理人、任何签发FCI的贷款人、任何FCI签发的贷款人或Swingline贷款人支付任何款项的范围内，每个贷款人分别同意向适用的代理人、上述签发FCI的贷款人或Swingline贷款人(视属何情况而定)支付 按比例未偿还的费用或赔偿金额的份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；条件是未偿还费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视情况而定)是由该代理人、该开证贷款人、该FCI开证贷款人或Swingline贷款人以其身份 招致或声称的。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环风险敞口总额中的份额、其在定期贷款A中的未偿还金额、任何未偿还的增量定期贷款和当时未使用的承诺的总和确定；但如果是欠任何发行贷款人、任何FCI发行贷款人或Swingline贷款人的款项，在每种情况下，贷款人的“按比例份额”应仅根据其当时在循环风险敞口和未使用的循环承诺总和中的份额来确定。

(D)在适用法律允许的范围内，父母或任何借款人不得主张，且父母和借款人特此放弃根据任何责任理论对因本协议或预期的任何协议或文书或其收益的使用而引起、与本协议或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害(而非直接或实际损害)提出的任何索赔，且父母和每一借款人特此放弃。

(E)根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出书面要求后15天内支付。根据本节规定，美国借款人应支付的对账单应送交财务主管和首席财务官注意，地址为第9.1节规定的美国借款人的地址，或由美国借款人在此后向行政代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。

第9.4节继承人和分配；参与和分配。

(A)继承人和受让人。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，且符合本协议允许的受让人的利益，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，美国借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议或本协议项下的任何权利或义务(第6.4(F)节除外) ，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但根据第9.4(B)节的规定(I)转让给受让人除外。(Ii)按照第9.4(E)和(F)或(Iii)节的规定参与 以质押或转让受第9.4(G)节限制的担保权益的方式(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自允许的继承人和受让人、第9.4(E)节规定的参与者和本协议明确预期的范围内的参与者、每个代理人的相关方、签发贷款人、FCI签发贷款人和 贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让 。任何贷款人可随时将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本第9.4(B)节而言，包括参与信用证和Swingline贷款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：

(I)最低金额 。

(A)如果转让的是转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时因其应得的贷款，或者转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，则不需要转让最低金额。

(B)在 第9.4(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或者，如果该承诺书当时尚未生效，则指转让贷款人在每次此类转让后的贷款本金余额，其确定日期为转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，应 不低于(1)5,000,000美元的循环贷款转让，(2)5,000,000美元的任何定期贷款转让，和(3)5,000,000美元的外贸贷款转让，除非每一位行政代理人，以及只要没有违约事件发生并持续，美国借款人同意(每次同意不被无理扣留或推迟)；如果同时分配给受理人组成员，以及从受理人组成员同时分配给单个合格受理人(或受理人及其受理人组成员)，则将 视为单个受派，以确定是否已达到最低金额。

(Ii)必需的 一致意见。除第9.4(B)(I)(B)节和第9.4(J)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但除非美国借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则美国借款人应被视为已同意任何此类转让(此类同意不得无理拒绝或延迟)；

(B)以下各项的转让必须征得行政代理的 同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)：(I)任何定期贷款A承诺、任何增量定期贷款承诺或任何循环承诺，如果此类转让的对象不是贷款人(贷款人的关联方除外)，且承诺对象为此类转让的承诺人，以及(Ii)定期贷款A的任何部分或向非贷款人的任何增量定期贷款，贷款人或核准基金的附属机构；

(C)就循环承付款进行的任何转让，如转让给的人并非循环贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金，则须经发出该等转让的贷款人同意(不得无理拒绝或延迟)；

(D) [保留区];

(E)与循环承诺有关的任何转让，如转让给并非循环贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的认可基金的人士，则须征得Swingline贷款人的 同意(不得无理拒绝或延迟)；及

(F)任何FCI签发承诺的所有转让均需征得外贸机构代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)。

(3)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设， 连同3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应 向行政代理提交一份行政调查问卷。

(Iv)不得将 转让给父母或美国借款人。除非根据第9.4(K)节另有允许，否则不得向母公司、美国借款人、母公司或美国借款人的任何附属公司或任何子公司进行此类转让。

(V)不向自然人分配 。不得向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)进行此类转让。

(Vi)未将 转让给违约贷款人。不得向违约贷款人进行此类转让。

(Vii)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后， 向适用代理人支付总额足够的额外款项( 可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经美国借款人和适用代理人同意的其他补偿行动，包括资金， 违约贷款人以前申请但未获得资金的适用比例贷款 ，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息) 和(Y)按照适用的循环百分比收购(并酌情出资)其在信用证和Swingline 贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的权利和义务的任何转让在适用法律下生效而不遵守本款规定 ，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到 遵守为止。

根据第9.4(C)节的规定，行政代理根据第9.4(C)条接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后， 该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和 假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.17、2.18、2.19和9.3节关于转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。根据要求，每个借款人(按其各自的费用)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人按照第9.4(E)和(F)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(C)登记。 仅为此目的而作为美国借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金(以及声明的利息)、FCI发行的贷款人风险和LC 根据本协议不时规定的条款(“登记册”)。登记簿中的条目应是确凿的，美国借款人、行政代理和贷款人可根据本协议的所有条款将其姓名记录在登记簿中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。 此外，行政代理应在登记簿上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销的信息。美国借款人和任何贷款人应可在任何合理的 时间和在合理的事先通知后随时查阅该登记册。

(D)附注。 如果在任何转让和假设生效后，有关转让人对正在转让的承付款不再有任何承付款，则应应美国借款人的要求，转让人应将每项此类承付款的单据(如有)退还给美国借款人，并注明“已取消”。

(E)参与。 任何贷款人可在任何时候，无需任何借款人或任何代理人的同意或通知，将参与出售给任何人(除自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人的主要利益而拥有和经营)、违约贷款人、母公司、美国借款人、母公司或美国借款人的任何附属公司或任何子公司) (每个，“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与LC敞口和/或Swingline贷款) )；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)美国借款人、行政代理、外贸机构代理、其他贷款人、签发贷款的贷款人、发行FCI的贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。 贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但条件是，该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2(B)节的但书中所述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改(以及根据第2.15(C)节适用任何违约率除外)。符合第9.4(F)节的规定, 美国借款人 同意，每个参与者都有权享有第2.17、2.18和2.19节的利益，其程度与其作为贷款人并根据第9.4(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但在第2.19节的情况下，该参与者应已遵守上述第2.19节的要求。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.8节的利益，就像它是贷款人一样；但 如果该参与者同意像它是贷款人一样受第2.20(C)节的约束。

(F)参与者权利限制 。参与者无权根据第2.17节或第2.19节 获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将该参与出售给该参与者是在征得美国借款人事先书面同意的情况下进行的。参与者无权 享受第2.19节的利益，除非美国借款人被通知将参与销售给该参与者，并且该参与者为了美国借款人的利益同意遵守第2.19(E)、2.19(F)和2.19(I)节， 就像它是贷款人一样。

(G)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 (包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务； 但任何质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(H)在分配后辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务。尽管本协议有任何相反规定，但如果美国银行在任何时候根据第9.4(B)节转让其所有承诺和贷款，美国银行可：(I)在向美国借款人和贷款人发出30天通知后，辞去开证贷款人的职务；和/或(Ii)在向美国借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。如果美国借款人 辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务，则有权从贷款人中指定本协议项下的继任者；但美国借款人未能指定任何此类继任者不影响美国银行辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务(视具体情况而定)。如果美国银行辞去开证行一职，它将保留开证行在其辞去开证行职位之日起对所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证风险敞口(包括根据第2.5(D)条要求贷款人发放ABR贷款或承担风险的权利)。如果美国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效日期 就其发放且未偿还的Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.4(C)条要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。在指定继任者发行贷款人和/或Swingline贷款人后，(A)该继任者应继承并被授予所有权利、权力, (B)(B)继任开证贷款人应开立信用证，以替代在继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行对该等信用证的义务。

(I)FCI发行贷款人的转让 。任何FCI发行贷款人可随时将其FCI发行承诺的全部或部分(以及与该FCI发行承诺相关的权利和义务)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让 须征得美国借款人的同意(不得无理扣留或延迟)，除非违约事件已发生且在转让时仍在继续，并征得外贸机构代理人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)。每项转让的当事人应签署一份转让协议，并向行政代理人和外贸设施代理人交付一份转让协议，以及支付给行政代理人的共计3,500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何此类转让的情况下放弃此类处理和记录费。如果受让人还不是FCI的签发贷款人，则应向行政代理人和外贸机构代理人递交一份行政调查问卷。FCI发行贷款人不得向(I)母公司、美国借款人、母公司或美国借款人的任何附属公司或任何子公司或(Ii)自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其拥有和经营的主要利益)进行此类转让。完成任何此类转让后，应视为对附表1.1a进行了修订，以反映FCI在实施此类转让后发出的承诺。自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本协议的一方，且, 在此类转让所转让的FCI签发承诺的范围内， 具有本协议项下的FCI签发贷款人的权利和义务，并且在该转让所转让的FCI签发承诺的范围内， 应解除其在本协议项下的义务，但应继续享有第2.17、2.18节的利益。2.19和9.3关于转让生效日期之前发生的事实和情况 ，对于转让前发行的任何FCI，应继续拥有FCI发行贷款人的权利和义务 。

(J)出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为美国借款人的非受托代理人，保存一份登记册 ，在登记册上填写每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务或出售给该参与人的任何其他贷款文件中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分 ，除非这种披露是必要的，以确定适用的义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式 。参与者名册中的条目应为决定性的 无明显错误，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类 参与的所有人，即使有任何相反的通知也不例外。

(K)借款人回购。尽管本协议有任何相反规定，任何适用的定期贷款A贷款人和/或任何增量定期贷款机构(但为清楚起见，不包括任何其他贷款)，可根据向所有定期贷款A贷款人和/或所有增量定期贷款机构提出的要约，在任何时候按照附表9.4(K)中规定的程序，以非比例比例将其全部或部分定期贷款转让给美国借款人。在按比例(“荷兰式拍卖”)的基础上，受以下限制：(I)美国借款人、任何贷款人、行政代理或任何其他人在从定期贷款出借人和/或增量定期出借人(视情况而定)向美国借款人转让定期贷款、此类定期贷款以及作为定期贷款和/或增量定期出借人的所有权利和义务的有效性时，立即和自动地、不采取任何进一步行动。就本协议项下的所有目的而言，与此相关的其他贷款应被视为不可撤销地预付、终止、终止、取消和取消，且不再具有进一步的效力和效果，并且 美国借款人不得因此类转让而在本协议项下或其他贷款文件项下获得或拥有作为定期贷款出借人和/或增额定期出借人的任何权利。(Ii)不得使用任何循环贷款或任何Swingline贷款所得款项为任何该等转让提供资金；及(Iii)在该转让生效之前或之后，并无违约事件发生及持续。通过参与任何此类荷兰拍卖，每个贷款人承认并同意：(A)母公司及其子公司可能拥有并随后可能获得排除的信息, (B)该贷款人在不依赖母公司或其任何受限子公司的情况下，行政代理、任何其他贷款人或其各自的任何附属公司已独立作出分析并决定参加此类荷兰拍卖，尽管该贷款人对排除信息一无所知，(C)母公司及其子公司均不需要作出任何声明，表明其不掌握排除信息，(D)母公司及其子公司、行政代理、任何其他贷款人 或其各自的任何附属公司应对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并免除该贷款人根据适用法律或以其他方式可能对任何此等个人提出的关于未披露排除信息的索赔，(E)代理和其他贷款人可能无法获得排除信息，以及(F)如果转让与该荷兰式拍卖相关的全部或任何部分定期贷款的任何一方提出要求，这样的贷款人将 提出额外的惯常“大男孩”陈述。

第9.5节生存。

贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保应被视为本协议其他各方的依赖，并在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证和FCIS的发放之后继续有效。无论任何此类另一方或其代表进行的任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时，可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息(或溢价，如有) 未清偿，或任何信用证或FCI未清偿，或任何信用证或FCI未清偿，且只要承诺未到期或终止，该调查即应继续有效。第2.17、2.18、2.19和9.3条和第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定是否完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止、FCIS或承诺或终止。第9.11节的规定在本协议终止后两年内继续有效和有效。

第9.6节集成。

本协议、其他 贷款文件以及与支付给任何代理商的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。本协议对本协议双方(包括贷款人)及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.7节可分割性。

本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；在不限制本第9.7节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受美国破产法(或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法律)的限制，且受适用代理人、适用的发行贷款人、Swingline贷款人或适用的FCI发行贷款人善意确定的范围内，则此类规定应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第9.8节右侧 抵销。

如果违约事件 已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，授权每个贷款人及其每个附属公司在任何时间和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人或附属公司在任何时间欠贷款方或贷款方账户的其他债务 与贷款方现在或今后根据本协议存在的任何义务和所有义务相抵销。无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但条件是：(br}如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向适用的代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的义务。除贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，每个贷款人在本节中享有的权利也包括在内。

管辖法律的第9.9节；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在因任何贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方在此不可撤销地无条件地为其本人及其财产接受设在纽约县的纽约州最高法院和设在纽约县的纽约州南区美国地区法院的非排他性管辖权，并向任何上诉法院提出上诉。本协议双方均不可撤销且无条件地 同意与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容不得(I)影响任何代理人或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利， (Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为为特定目的而独立的司法实体， 包括UCC第4-106、4-A-105(1)(B)和5-116(B)条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3(A)、 或(Iii)条影响法院对任何信用证的开证贷款人或受益人、任何FCI的开证贷款人或受益人或任何通知行具有或不具有个人管辖权的情况。, 对于因信用证或FCI(适用于或影响不是本协议一方的任何人的权利)而引起或与之相关的任何诉讼，指定的银行或受让人或适当的 地点，无论该信用证或FCI(适用)是否包含其自身的司法管辖权 提交条款。

(C)本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃：(I)其现在或今后可能对因本协议或第9.9(B)节所指的任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对；(Ii)在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼程序的不便的 法院的抗辩，以及(Iii)在本节所述的任何法律诉讼或诉讼程序中可能要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿(相对于直接损害赔偿或实际损害赔偿)的任何权利。

(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.1款中规定的通知方式送达法律程序文件。此外，每个外国子公司借款人同意，送达程序文件的方式可以是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件形式)、邮资预付的方式将其副本邮寄到美国借款人的地址，以接收第9.1节中的通知。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他 方式送达程序文件的权利。

第9.10节标题。

本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第9.11节保密。

每个代理人和贷款人都同意对信息保密(定义见下文)，但信息可以在合理的基础上向其分支机构和附属公司、其审计师及其相关方，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露，(br}需要了解的是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局、评级机构要求的范围内，或对任何代理人、任何贷款人或其各自关联方具有管辖权的任何监管机构，(Br)(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)本协议的任何其他方，(E)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议项下或其项下的权利，(F)符合包含与本节条款基本相同的条款的协议，向本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者 ，(G)在与本协议有关的对冲协议或其他互换协议中的任何直接或间接合同对手方，或该对手方的专业顾问、信用保险人和任何政府或半政府机构或提供信用保险或其他形式信贷支持的机构，(H)经美国借款人同意，(I)至 此类信息(A)变得可公开的程度，但不是由于违反本节所致, (B)任何代理人、任何贷款人或其各自的分支机构或附属公司可在非保密基础上从借款人以外的来源(该代理人或贷款人真诚地认为不对任何借款人负有任何保密责任)获得或成为 ，或(C)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从任何借款人那里收到的任何信息或违反本 第9.11条的条款，以及(J)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与 申请、发放、发布和监控与以下提供的信贷安排相关的CUSIP编号或其他市场标识 。此外，代理商和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议、其他贷款文件和承诺。就本节而言，“信息” 是指从任何借款人或代表任何借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但此类信息 须在交付时明确确定为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.12节放弃陪审团审判。

本协议各方在适用法律允许的最大范围内，放弃因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接由陪审团审理的任何法律程序中的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师 明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本协议的。

第9.13节发放抵押品。

(A)在穆迪给予母公司的企业家族评级为“Baa3”或更好或标普给予母公司的公司信用评级为“BBB-”或更好的第一个日期(“发布日期”)(“发布日期”)，受第2.1(B)节规定的提供任何增量定期贷款的贷款人所要求的任何附加条件的限制，且只要在该日期或在实施本协议预期的释放留置权之后不存在违约或违约事件。所有抵押品应从担保和抵押品协议及任何其他担保文件产生的留置权中解除，所有抵押品均无需交付任何文书或 任何一方履行任何行为，抵押品的所有权利应归还给贷款方。在任何此类放行后，行政代理应向借方交付行政代理根据任何担保文件持有的任何抵押品，并签署并向借方交付借方应合理地要求 证明放行的文件，费用由借款方自行承担。

(B)如果 任何抵押品应由任何借款方在本协议允许的交易中处置，则行政代理应应该借款方的请求并自行承担费用，签署并向该借款方提供解除担保和抵押品协议及任何其他担保文件所产生的留置权所需或合理的其他文件。如果作为担保人的子公司根据本协议明确允许的交易不再是全资子公司，且如果(I)由于此类交易，母公司及其受限子公司拥有该担保人的未偿还表决权股本的比例低于75%，则作为担保人的子公司应在美国借款人的要求和全部费用下解除担保和抵押品协议及任何其他证券文件项下的义务。及(Ii)适用担保人的该等交易及相关的股本处置是为了公平市价及真正的商业目的(在每种情况下，均由美国借款人善意决定)，而持有该附属公司股本的另一人 并非母公司或美国借款人的联营公司(任何合资企业除外)。该全资子公司的解除应构成母公司在解除之日的一项投资，其金额等于母公司合理估计的可归因于母公司股本的该全资子公司净资产的公允市场价值部分(仅在根据第6.5条允许此类投资的范围内)。 此外，应美国借款人的请求并由美国借款人承担全部费用, 在本协议有效期内，在生效日期后不超过两次，作为担保人的子公司(以及该子公司的子公司)，如果在第6.6(E)节或第6.6(G)节明确允许的交易中处置了该子公司的部分股本 (但不满足上一句的要求)，则应解除其在担保和抵押品协议及任何其他担保文件项下的义务。但最近连续四个会计季度的合并EBITDA合计不得超过40,000,000美元，该财务报表是根据第5.1节 (在交易发生时确定)交付的，可归因于根据本语句免除其义务的子公司。尽管有上述规定，在任何情况下，任何子公司在任何情况下都不应免除其在担保和抵押品协议或任何其他担保文件下的义务，如果该子公司是任何贷款方任何其他债务的担保人。

(C)在贷款、偿还债务、FCI偿还债务和其他债务(除(I)未提出索赔的或有赔偿债务和(Ii)指定债务外)应已全额偿付的时间， 承诺已终止，信用证或FCIS不得未偿还(或已完全以现金担保 或以符合第2.5(J)节或第2.6(M)(Iv)节的方式得到支持)，抵押品将从担保和抵押品协议和任何其他担保文件中产生的留置权中解除，管理代理人及其项下的每一贷款方的每一担保文件和所有义务(明确规定的义务除外)均应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，且抵押品的所有权利应恢复到贷款方手中。在任何此类终止后，由任何借款方提出请求并承担全部费用， 行政代理应将其根据任何担保文件持有的任何抵押品交付给该借款方，并签署并交付该借款方合理地要求作为终止担保证据的文件。

(D)在获准重组完成后，母公司拥有的抵押品将从担保和抵押品协议及任何其他担保文件产生的留置权中解除，母公司在担保和抵押品协议及任何其他贷款文件项下的义务将终止，而任何一方均不交付任何文书或履行任何行为。应母公司的要求并在终止后由母公司承担全部费用，行政代理应向母公司交付管理代理根据任何安全文件持有的任何抵押品，并签署并向母公司提交母公司应合理地 要求证明终止的文件。本第9.13(D)节中对母公司的提及应视为包括母公司合并后的继承人。

第9.14节判决 货币。

(A)每一借款方在本协议和其他贷款文件项下以指定货币(“债务货币”)付款的义务，不得根据以债务货币表示的任何判决或转换为义务货币以外的任何货币而通过任何投标或收回予以履行或履行，除非此类投标或收回导致适用代理人或贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应向代理人或贷款人支付的义务货币的全部金额。如果为了在任何 法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)兑换成或从任何货币兑换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下确定的汇率(由行政代理报价的汇率，或如果行政代理没有引用该货币的汇率，由行政代理指定的已知交易商以该货币兑换)进行兑换。自作出判决之日前一个营业日起计(下称“判决货币兑换日”)。

(B)如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则美国借款人订立契约，同意支付或安排支付为确保以判定货币支付的款项按付款当日的汇率兑换时所需的额外款项(但无论如何不是较小的数额)，将以判决或司法裁决中规定的判决货币金额 按照判决货币兑换日的汇率生成本可以购买的债务货币的金额。

(C)为确定本节的任何汇率或等值货币，此类数额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和费用。

第9.15节美国《爱国者法案公告》。

每一贷款人在此通知母公司和每一借款人，根据《爱国者法案》的要求和其他适用的外国法律要求，它 需要获取、核实和记录识别父母和每一借款人的信息，该信息包括父母和每一借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》或其他适用的法律要求识别父母和每一借款人的其他信息。

第9.16节电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何其他 贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以电子记录的形式 ，并可以使用电子签名执行。母公司、每一借款人、每一代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力 ，通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质和电子副本， 但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本第9.16节 项下的授权可能包括使用或接受已转换为电子形式(如扫描的 为.pdf)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，用于传输、交付和/或保留。每一代理人和每一出借方可根据其选择，以成像电子记录的形式创建任何通信的一份或多份副本(每个副本应被视为在该人的正常业务过程中创建)，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中包含任何相反的内容，但任何代理, 任何签发出借人、任何FCI发行出借人或Swingline出借人都有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在上述代理人、上述发证贷款人、上述FCI 发证贷款人或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，每一代理人及每一贷款人均有权 依赖据称由母公司、任何借款人及/或任何贷款方或其代表提供的任何该等电子签名而无须进一步核实，及(B)在任何代理人或任何贷款方提出要求时，任何电子签名应立即由该人工签署的副本 跟随。

任何代理人、任何签发借款人、任何FCI签发贷款人或Swingline贷款人均不负责或有责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(包括，为免生疑问，与该代理人、该FCI签发贷款人或Swingline贷款人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)。每个代理人、每个签发贷款人、每个FCI签发贷款人和Swingline贷款人都有权依赖任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或以其他方式分发或使用电子签名签名)或通过口头或电话向其作出并被其认为是真实的且经签署、发送或以其他方式验证的任何声明(无论该人 实际上是否符合贷款文件中所述的作为其制造者的要求)。

母公司、借款人和贷款方特此放弃(A)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利， 和(B)就任何代理人和/或贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向每个代理人和贷款方提出的任何索赔。包括由于母公司或借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.17节无咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，母公司和每一借款人确认并同意，并确认其各自子公司的理解， ：(A)(I)由行政代理、外贸融资代理和美国银行证券提供的与本协议有关的安排和其他服务，一方面是母公司及其子公司与行政代理之间的独立商业交易，另一方面，外贸机构代理和美国银行证券：(Ii)母公司和每个借款人在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)母公司和每个借款人能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、外贸机构代理和美国银行证券均是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、也不会作为母公司或子公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(Ii)既不是行政代理人，对外贸易融资机构代理人或美国银行证券对母公司或其任何子公司有任何义务 ，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外； 和(C)管理代理, 外贸机构代理和美国银行证券及其各自的关联公司可能从事涉及与母公司及其子公司不同的利益的广泛交易，行政代理、外贸机构代理和美国银行证券都没有义务向母公司或其子公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，母公司和每个借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、外贸融资代理或美国银行证券就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任 与本协议拟议任何交易的任何方面相关的索赔。

第9.18节保持良好。

在担保和抵押品协议项下的担保由任何贷款方订立担保时， 当时不是商品交易法(“指定贷款方”)下的“合资格合同参与者”的每一贷款方，或在任何该等指定贷款方根据贷款文件授予担保权益时的每一贷款方，特此共同及各别绝对地、 无条件且不可撤销地承诺就此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持 该指定借款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该互换义务的贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，不得超过根据美国《破产法》(或美国或其他适用司法管辖区的类似债务人救济法)可使《担保和抵押品协议》下的合格ECP担保人的义务和承诺无效的情况下可据此产生的此类责任的最高金额)，而不是任何更大金额的 )。各适用贷款方在本节项下的义务和承诺应保持完全有效 ，直至债务(除(A)尚未提出索赔的或有赔偿义务和(B)指定义务外)已全额偿付、承诺已到期或终止、所有信用证和FCIS应已到期(无任何未决提款)或终止(或以符合第2.5(J)节或第2.6(M)(Iv)节的条款以 方式全额现金抵押或以其他方式支持)为止。视何者适用而定)。每一借款方 打算构成，且应被视为构成以下义务的担保, 以及根据《商品交易所法案》的所有目的，为每一指定借款方的利益而签订的 《维持良好、支持或其他协议》。

第9.19节确认和同意受影响的金融机构的自救。

仅就任何贷款人而言， 任何发行贷款的贷款人或作为受影响金融机构的任何FCI发行贷款人是本协议的一方，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方 承认任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或作为受影响金融机构的任何FCI发行贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意：并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对任何贷款人、任何发证贷款人或作为受影响金融机构的任何FCI发行贷款人可能 向其支付的本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，且本公司将接受该等股份或其他所有权文件，以取代就本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债而享有的任何权利，或(Iii)该等负债的条款因行使适用决议授权机构的减值及转换权力而更改。

第9.20节确认任何受支持的QFC。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意，就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同在此公布的法规)所拥有的决定权， 对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)，如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每一“承保方”)受到美国特别决议制度下的程序的约束，如果受支持的 QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的 QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受担保的 方转让，则该转让的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是该受支持的 QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产上的权益、义务和权利)受美国或美国各州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼 , 贷款文件中可能适用于此类受支持的QFC或可能对此类受保方行使的任何 信贷支持的违约权利被允许行使的程度不得超过此类违约 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于 支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方均已于上述日期正式签署本协议。

SPX企业，有限责任公司 修订和重述信贷协议

SPX企业有限责任公司
修改和重述信贷协议

SPX企业有限责任公司
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附表1.1A

承付款和适用的百分比

附表1.1B

[已保留]

附表1.1C

FCI要求

A)FCI签发贷款人最迟在到期日之前收到符合该FCI规定的条款和条件的付款要求(但受益人根据FCI提取的最迟日期可延至该FCI规定的到期日之后，无论是根据ISP98规则3.13(A)或3.14(A)，还是根据其他适用法律和信用证惯例或独立担保惯例，或根据此类FCI正文中规定在某些有限情况下受益人可以在此类FCI签发贷款人非计划关闭的情况下延长开具时间的条款(无论这种关闭是由于不可抗力或其他原因))、 和

B)此后不再满足任何进一步的要求。

[页面的其余部分故意留空]

附表1.1D

现有FCI

[请参阅附件。]

附表1.1E

现有信用证

附表1.1F

发行贷款人升华

附表1.1G

允许的重组

“允许的重组” 应实质上包括以下交易，以及与之相关的其他交易或实施重组所必需的其他交易(本文中使用的术语无定义应具有信贷协议中赋予它们的含义)：

1.             在生效日期 ，母公司拥有美国借款人100%的股本，美国借款人直接或间接拥有母公司的所有运营子公司。

2.             母公司将成立SPX Holdco，它将是母公司的直接全资子公司，也是美国借款人的姊妹公司。

3.             SPX Holdco将成立一家新的直接全资子公司，这将是特拉华州的一家公司(“SPX合并”)。

4.             于凌晨12：01生效 (东部时间)在合并之日(定义如下)，母公司将把美国借款人的100%股本出资给SPX Holdco，这样美国借款人将成为SPX Holdco的直接全资子公司，SPX Holdco将直接或间接拥有母公司以前拥有的所有运营子公司。

5.             于上午8：00生效 (东部时间)于合并日期，母公司将根据特拉华州一般公司法第251(G)条与SPX合并，SPX合并为尚存实体(“合并”)，SPX Holdco因此成为新的母公司控股公司。母公司普通股的持有者将获得SPX Holdco普通股，以换取他们的股份。

6.             SPX Holdco将向美国证券交易委员会登记其普通股和股权补偿计划，并将其普通股在纽约证券交易所上市交易，母公司将终止其普通股登记，并将其普通股从纽约证券交易所退市。

附表2.6(G)

金融保单发行贷款人的义务

附表2.6(I)

放行FCI的程序

[日期]

放行通知书

Re: your _______________ No _______________ for _____________

Dated: ________________

in favor of: _____________

by order of: ____________

以下简称“FCI”

致：[FCI发行贷款人]

女士们、先生们：

我们特此确认，我们没有转让、转让、担保或以其他方式处置我们与标题FCI或该FCI担保的相关义务相关的任何权利或债权，我们不知道有任何第三方声称对该FCI或相关义务提出任何权利要求。

我们在此不可撤销地无条件解除 ，并立即解除您与标题 FCI相关的任何和所有义务和责任。

我们在此确认， 本文件上的签名与存放给我们的签名相符。签字人有权代表公司并发布上述释放函 。

附表2.6(K)

联名签署的协议格式

协议日期为：_[FCI发行贷款人], [FCI发行贷款人]和[FCI发行贷款人](统称为“联合发行贷款人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，联合签发的贷款人是SPX企业、特拉华州有限责任公司(“美国借款人”)、SPX公司、特拉华州公司(“母公司”)、_(“请求借款人”)、其他外国子公司借款人(连同提出请求的借款人、美国借款人和母公司、“借款人”)之间签订的截至2022年8月12日的信贷协议(“信贷协议”)的一方。贷款方(包括联合发行的贷款方)、作为行政代理方的美国银行及其其他代理方；

鉴于，根据《信贷协议》第2.6节 ，提出请求的借款人已请求以以下形式签发联名FCI[FCI的类型]至 [受益人姓名或名称]受益人)_

鉴于，联合发行的贷款人已指定[有关联名发行贷款人名称]根据信贷协议第2.6(K)(Ii)节的规定，作为其联合外贸融资机构的代理(“联合代理”)。

因此，现在双方特此达成如下协议：

1.             定义的术语：除非在此另有定义，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。

2.             合作。 本协议各方应尽其商业上合理的努力，为发布或修改或以其他方式发布或修改联合文书的请求提供有序的管理。

3.联合代理人的             义务 除信贷协议第2.6(K)节规定的要求外，联合代理人在此同意：

(A)           通过以下方式协调联合票据的指示过程：(I)代表联合签发贷款人与外贸融资机构和/或提出请求的借款人进行旨在实现最终指示的任何相关讨论，以及(Ii)相应地与联合签发贷款人进行合作和 咨询；

(B)           通过以下方式协调联合文书的发行和修订程序：(I)代表联合发行贷款人与受益人进行任何相关的讨论，(Ii)相应地与联合发行贷款人合作和协商，并在必要时与提出请求的借款人进行合作和磋商，以获得提出请求的借款人的同意，(Iii)根据本合同附件一起草和谈判联合文书的条款，以及(Iv)将联合文书交付给受益人；

(C)           如果受益人要求根据联合票据付款，则在联合票据贷款人之间进行协调，方法是：(I)从受益人那里收到付款要求，并迅速向联合票据贷款人交付付款要求；(Ii)将该付款要求告知提出请求的借款人，并在联合票据要求的范围内，征得提出请求的借款人的同意；(Iii)就与联合票据有关的决定与联合签发贷款人进行合作和磋商；(4)代表联合签发贷款人与联合票据有关的任何相关通信、讨论、兑现或不兑现，以及(V)在满足任何付款要求的情况下，向联合签发贷款人收取相关比例金额；

(D)           通过(I)在与受益人的任何相关讨论中代表联合发行贷款人，以及(Ii)相应地与联合发行贷款人和提出请求的借款人进行合作和咨询，来协调减持、注销、到期和解除程序；

(E)           接收、分发和发送与其前述职责有关的任何和所有信件。

4.联合发行贷款人对联合代理的             授权 。各联名出借人特此授权联名代理人代表其处理上文第3节所述的所有事项。相对于受益人、请求借款人、行政代理、外贸融资代理和其他联名出借人。

5.             责任和责任。(A)根据信贷协议第2.6(H)(I)节的规定，各联名发行贷款人各自有责任就就联合票据提出的任何付款要求，迅速通知提出要求的借款人。每家联合发证贷款人已就与联合票据相关的任何风险及其各自的义务进行了自己的独立评估。

(B)            联名代理应对每个联名发行贷款人负责，并且反之亦然只有在其严重过失或故意不当行为的范围内。

(C)           每个联合签发贷款人同意迅速将其收到的与联合票据有关的所有信息，包括根据联合票据支付的任何要求，提供给联合代理，以便分发给其他联合签发贷款人、提出请求的借款人和外贸融资代理。

6.             杂项。 (A)本协议或本协议的任何规定不得放弃、修改或修改，除非依照各联合发证贷款人和联合代理人签订的一份或多份书面协议。

(B)应适用信贷协议的           第9.9和9.12节作必要的变通.

(C)           本协议可以任何数量的副本签署，包括纸质副本和电子副本，每个副本应构成正本。

兹证明，本协议双方已于上述日期由各自的授权人员正式签署本协议。

联合文书要求

每项联合文书应：

1.             规定，任何付款要求应由受益人向联名代理人提出，任何付款要求应由各联名出借人根据其在联合票据中的份额按比例支付。

2.             规定了联合票据中每个联合发行贷款人各自的比例；以及

3.             规定，每个联合发证贷款人仅就其在联合票据中的按比例份额对受益人承担各自的责任。

附表2.6(P)

报告

附表3.4

已披露事项

没有。

附表3.12

附属公司

*本公司流通股的最低数额由第三方持有。

附表3.16

UCC备案管辖区

附表5.16

结算后债务

尽快交付SPX毛里求斯有限公司的原始质押股票证书和行政代理确定的原始股票权力。

附表9.4(K)

荷兰拍卖程序

本大纲旨在根据本附表9.4(K)所附的信贷协议第9.4(K)节的条款和条件，总结与某些借款人回购有关的某些基本程序条款。本文件并非旨在成为荷兰式拍卖所有条款和条件的最终清单，所有此类条款和条件应在为每次荷兰式拍卖设定的适用拍卖程序文件(“报价文件”)中列出。美国银行(Bank of America，N.A.)行政代理(或者，如果美国银行(Bank of America，N.A.)拒绝以此类身份行事，则是由美国借款人选择的具有公认地位的投资银行)(拍卖管理人)或其任何关联公司均未根据要约文件 就任何定期贷款贷款人或增量定期贷款人是否应根据要约文件以转让方式出售其任何定期贷款(为免生疑问，包括：以定期贷款贷款人或增量定期贷款机构的身份参加荷兰拍卖)，或美国借款人是否应根据任何荷兰拍卖以转让方式从任何定期贷款机构或增量定期贷款机构购买任何定期贷款。每笔定期贷款贷款人和增量定期贷款机构应自行决定是否以转让方式出售其任何定期贷款，如果是，则出售此类定期贷款的本金金额和价格。此外，每笔定期贷款A贷款人和递增定期贷款机构应就任何荷兰拍卖和报价文件涉及的法律、商业、税务和相关事宜咨询其自己的律师、业务顾问或税务顾问。本附表中未另行定义的大写术语 9.4(K)具有信贷协议中赋予它们的含义。

概述。 美国借款人可以根据本文所述程序进行一次或多次荷兰拍卖，以非按比例方式购买定期贷款；提供同一时间内不得进行超过一次的荷兰拍卖，且在母公司连续四个会计季度的任何期间内不得进行超过四次的荷兰拍卖。

1.             通知 程序。对于每一次荷兰式拍卖，美国借款人将通过向拍卖管理人递交一份令拍卖管理人合理满意的书面通知，将作为荷兰式拍卖标的的定期贷款通知拍卖管理人(以便分发给定期贷款A贷款人和增量定期贷款人)。拍卖公告“)。 每份拍卖通知应包含：(I)美国借款人愿意(以转让方式)在荷兰拍卖中购买的定期贷款的最高本金金额(”拍卖金额“)，须不少于$[金额]或 $的整数倍[金额]超出的部分，(Ii)票面折扣的范围(折扣范围“)，表示为： 每1,000美元定期贷款的价格范围，在该价格范围内，美国借款人愿意在荷兰拍卖中购买定期贷款，以及 (Iii)荷兰拍卖结束的日期，返回投标(定义如下)的截止日期将在拍卖通知中规定的时间(该时间，即”过期时间“)，这样的日期和时间可以由美国借款人在不少于原到期时间的24小时前通知拍卖管理人而延长。拍卖经理将在报价文件完成后立即向每个定期贷款A贷款人和增量定期贷款机构交付报价文件的副本。

2.             回复 流程。对于任何荷兰式拍卖，持有希望参与荷兰式拍卖的每一笔定期贷款的出借人和增量定期贷款人应在到期前向拍卖管理人提供符合拍卖管理人合理满意的 形式和实质的参与通知(回标“)包括在报价文件中，其中应具体说明(I)面值折扣，该折扣必须以每1,000美元定期贷款的价格表示(”回复 价格“)在贴现幅度内；及(二)不少于#美元的定期贷款本金[金额]， 贷款人或增量定期贷款人愿意以其回复价格出售的定期贷款(“回复金额”); 提供每笔定期贷款贷款人和增量定期贷款人只有在答复金额等于该贷款机构或增量定期贷款机构当时持有的全部定期贷款的情况下，才可以提交少于上述最低金额和增量金额要求的答复金额。定期贷款贷款人或增量定期贷款人每次荷兰式拍卖只能提交一个返回投标 ，但每个返回投标最多可包含三个组成投标，每个投标可产生一个单独的合格投标(如下文所定义)，并且每个投标将不取决于该定期贷款贷款人或增量定期借贷机构提交的任何其他组成投标，从而产生合格投标。除返回投标外，参与定期贷款出借人或增量定期出借人 必须以报价文件中包含的形式签署并交付转让和接受，该转让和接受应在形式和实质上合理地令拍卖经理和行政代理(“拍卖 转让和验收“)。美国借款人不会以超出适用的 折扣范围的价格购买任何定期贷款，在计算适用的门槛价格(定义如下)时，也不会考虑以超出该适用的 折扣范围的价格提交的任何返回投标(包括其中指定的任何组件投标)。

3.             验收程序。根据拍卖管理人收到的答复价格和答复金额，拍卖管理人将与美国借款人协商，计算最低买入价(“适用的起始价“)对于荷兰拍卖，在荷兰拍卖的折扣范围内，允许美国借款人通过购买全部拍卖金额(或美国借款人已收到合格出价的较小金额的定期贷款)来完成荷兰拍卖。美国借款人 应(通过转让)从每个定期贷款贷款人和增量定期贷款机构购买定期贷款，贷款机构和增量定期贷款机构的返还报价在折扣 范围内，且答复价格等于或低于适用的门槛价格(每个，a“符合条件的投标“)。 以低于适用门槛价格的答复价格收到的符合资格的投标中包括的所有定期贷款将以等于适用答复价格的购买价格购买，不受按比例计算的限制。如果定期贷款贷款人或增量期限贷款人提交了包含多个不同答复价格的组成部分投标的返还投标，则该定期贷款的所有定期贷款 贷款人或增量定期贷款机构在构成答复价格低于适用门槛价格的合格投标的任何此类组成部分投标中提供的所有定期贷款也应以等于适用答复价格的收购价购买，且不受按比例分配的限制。

4.             分摊程序 。在回报投标中提供的所有定期贷款(或，如果适用，其任何组成部分投标)构成符合资格的投标，等于适用的门槛价格，将以等于适用门槛价格的购买价格购买；提供如果在任何给定的荷兰拍卖中提交的符合资格的投标的所有定期贷款的本金总额等于 适用的门槛价格，则在扣除低于适用门槛价格购买的所有定期贷款后，美国借款人应根据各自提供的本金金额和完成拍卖金额所需的总金额，按适用的 门槛价格按适用的 门槛价格购买定期贷款。为免生疑问，将不接受高于适用的 门槛价格的退货报价(或其任何部分)。

5.             通知程序。拍卖管理人将不迟于[]退货投标截止日期 之后的工作日。拍卖经理将在与美国借款人协商后确定的待转让定期贷款金额和适用结算日期 插入与合格投标相关的每个适用拍卖转让和接受 。在提交定期贷款出借人或增量定期出借人的书面请求下，拍卖经理将立即退回与不符合资格的投标有关的任何拍卖转让和接受。

6.             其他 程序。一旦发出拍卖通知，只要拍卖经理在 没有收到合格的出价，或在拍卖经理收到美国借款人的书面通知之前，美国借款人可以不迟于原始到期时间前24小时以书面通知的方式撤回荷兰拍卖。不得修改、撤销、终止或取消交付给拍卖管理人的任何退标(包括其任何组成部分的投标)；提供定期贷款 贷款人或增量定期贷款人可以在到期时间之前的任何时间修改返还报价，仅为降低该返还报价中包含的回复价格 。但是，如果美国借款人未能满足购买定期贷款的一个或多个条件，或未能以其他方式遵守本附表9.4(K)所附的信贷协议第9.4(K)节的规定，则荷兰式拍卖无效。在荷兰拍卖中购买的所有定期贷款的购买价格应 由美国借款人直接以现金支付给相应的转让定期贷款贷款人或递增定期贷款机构，由拍卖经理与美国借款人协商确定的结算日期 (不得晚于返回投标截止日期后十(10)个业务 天)，以及截至结算日期的适用定期贷款的应计和未付利息(如果有)。美国借款人应执行与合格投标有关的每项适用拍卖转让和接受。

关于荷兰拍卖标的文件形式和定期贷款的有效性和资格的所有问题将由拍卖经理在与美国借款人协商后 确定，拍卖经理的决定将是决定性的，没有明显错误。拍卖管理人在与美国借款人协商后，对报价文件的条款和条件的解释将是最终的和具有约束力的。

行政代理、拍卖经理或其各自的任何关联公司均不对报价文件或其他内容中包含的有关母公司、子公司或其任何关联公司的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对未能披露可能已发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的任何事件承担任何责任。

在荷兰式拍卖中，以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第VIII条和信贷协议第9.3节的规定的利益，其程度与其中提到的“行政代理”是指拍卖管理人一样，其中提到的“贷款文件”是指要约文件，拍卖通知 、拍卖转让和接受以及其中每一次提到的“交易”都是对本协议中计划进行的交易的引用，行政代理应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每次荷兰式拍卖有关的责任和职责。

本附表9.4(K)不要求母公司或任何子公司发起任何荷兰拍卖，也不要求任何定期贷款贷款人或增量定期贷款机构 参加任何荷兰拍卖。

附件A

[表格]

结业证书

[日期]

本人，即以下签署人，特此 证明我是正式当选并符合资格的[总裁][总裁常务副总经理][首席财务官]的[借款方名称], a [_________]根据法律组织和存在的[国家的状况] (“本公司”)，并谨代表本公司证明：

1.            本证书是根据SPX Enterprise，LLC(一家特拉华州有限责任公司)作为美国借款人、SPX Corporation(特拉华州一家公司)作为母公司、外国子公司借款方、贷款人(包括发行贷款人和FCI发行贷款人)、德意志银行(作为外贸融资代理)和美国银行(Bank of America，N.A.)之间于2022年8月12日签署的修订和重新签署的信用协议而提供的。作为行政代理和Swingline贷款人(该信贷协议在本证书日期生效，在此称为“信贷协议”)。除非本证书另有规定，否则本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

2.            以下被点名的个人为本公司选举或任命的高级职员，每个人都担任与其姓名相对的本公司职位，每位该等高级职员均获正式授权代表本公司签立及交付其所属的每一份贷款文件，以及本公司根据其所参与的贷款文件而须交付的任何证书或其他文件。 每名该等高级职员的姓名及职称相对位置所写的签名为其真实签名。

3.作为证据A所附的             是一份真实、完整且经认证的[的证明书][有关的物品][参入][形成]本公司在本合同生效之日并已提交国务秘书办公室。[国家的状况]， 以及截至本协议日期通过的所有修正案。

4.作为证据B所附的             是真实、正确的[附例][有限责任公司协议]，连同对其进行的所有 修改[是][曾经是]妥为领养及[是][是]自本合同生效之日起完全有效。

¹包括将签署任何贷款文件的每个官员的姓名、办公室和签名，包括将在本证书或相关文件结束时签署证书的官员。

5.作为附件C附上的             是批准签署、交付和履行信用证 协议以及与之相关的其他贷款文件的决议的真实、正确的副本，这些决议于， [经委员会一致书面同意[董事会][经理们]对公司的影响][在一次会议上[董事会][经理们]有法定人数并在整个过程中行事的公司的 ]，且上述决议未被撤销、修改或修改。 除附件C外，未通过任何决议[董事会][经理们]处理本公司所属任何贷款文件的签署、交付或履行事宜。

6.             自本合同签订之日起，信贷协议第4.2(A)和(B)节规定的所有条件均已满足。

7.            不存在解散或清算本公司或威胁其生存的程序。

兹证明，自上述第一次签署之日起，本人在此签名。

我，下文签名人，[秘书/助理秘书 秘书]特此证明：

8.             [取得上述认证的人员姓名]正式选举产生的候选人是否有资格[总裁][总裁常务副总经理][首席财务官] ，上面的签名是[他的][她]真正的签名。

9.            The certifications made by [作出上述证明的人的姓名]以上第2、3、4、5、6及7项均属真实无误。

兹证明，自上述第一次签署之日起，本人在此签名。

附件B

[表格]

分配和假设

本转让和假设 (本“转让和假设”)的生效日期如下所述，由 签订，并在此期间签订[这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下 项2中确定的受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][ 受理人]下面是几个，不是联合的。]此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(“信贷协议”)赋予它们的含义 ，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1所列的标准条款和条件在此被同意并合并于此作为参考 ，并作为本转让和假设的一部分，如同在此全文所述。

对于商定的对价， [这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此 不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]受制于并符合《标准条款和条件》及《信贷协议》，自行政代理按以下预期填写的生效日期起(I)所有 [转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][它们各自作为贷款人的身份 ]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人] 根据下文确定的相应贷款(包括但不限于此类贷款中包括的任何信用证、FCI和/或Swingline贷款)和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的出借人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于上述任何条款或与上述任何条款有关的贷款交易， 包括但不限于合同索赔、侵权索赔、医疗事故索赔、法定索赔以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或衡平法上的索赔 。[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除本转让和假设中明确规定的以外，不受[这个][任何]委托人。

[对于每个分配人，指明分配人是否[是][不是]违约的贷款人]

[对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]