附件3.1

修订和重述

公司注册证书

的

SPX科技公司

SPX Technologies，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司，兹证明如下：

公司已安排由其正式授权的人员签署修改后的公司注册证书，以此为证。

日期：2022年8月15日

附件A

修订和重述

公司注册证书

的

SPX科技公司

第一。该公司的名称是SPX技术公司。

第二。其在特拉华州的注册办事处的地址是19801特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市的橙街1209号。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三。公司经营或推广的业务性质、目标或目的包括：

(A)制造、购买或以其他方式 收购、投资或按揭、质押、出售、转让及转让或以其他方式处置、交易、处理及处理货物、货品及商品及各类财产，包括但不限于汽车发动机零件及相关产品的制造及销售。

(B)拥有一个或多个办事处，经营其全部或任何业务，且不受购买或以其他方式获取、持有、拥有、抵押、出售、转让或以其他方式处置美国任何州、区、领地或领地以及任何和所有外国的任何州、区、领地或领地的各类不动产和动产的金额限制或限制。

(C)购买、持有、出售和转让其自有股本股份；但不得将其资金或财产用于购买其本身股本股份 除非法律另有许可，否则将导致其股本出现任何减值，且其自有股本股份不得直接或间接投票表决。

(D)从事可根据特拉华州《公司法》组建公司的任何合法行为或活动。

第四。1.授权股份。公司有权发行的所有类别股票的法定股份总数为2.03亿股(203,000,000股)，其中300万股(3,000,000股)为无面值优先股，2亿股(200,000,000股)为普通股，每股面值0.01美元。

2. 优先股。(A)优先股应可以连续发行，对于任何系列优先股的发行，在特拉华州法律允许的范围内，董事会有权通过决议确定每个系列的指定， 每个系列股票的声明价值，每个系列的股息率，以及关于支付股息的日期和其他规定，以及每个系列股票的偿债基金拨备(如果有)，在公司清算或解散的情况下，每个系列股票的优先顺序、有关赎回每个系列股票的规定(如果有)、投票权(除特拉华州法律要求外)、条款(如果有)，每个系列的股票可转换为或交换为公司的任何其他股票，以及任何其他亲属、参与、任选或其他特别权利，以及资格， 每个系列的股份的限制或限制。

(B)公司赎回、转换、交换、购买或以其他方式收购的任何系列优先股应构成认可但未发行的优先股。

(C)任何系列优先股 的所有股份之间的排名应平等且相同；而所有系列优先股之间的排名应平等且相同，除非董事会授权发行该系列的决议。

3. 普通股。(A)在宣布优先股持有人根据设立任何系列优先股的决议案有权获得的股息 之后，以及在公司根据该等决议案拨出购买或赎回任何系列优先股所需的金额后，普通股持有人有权从公司可合法获得的任何净利润或净资产中宣布股息为公司的现金、财产或其他证券。

(B)在公司业务清算或解散的情况下，在优先股持有人收到根据创建该系列决议他们有权获得的金额后，普通股持有人有权按比例获得公司可供分配的净资产余额。

(C)普通股每股享有一票投票权，但无权投票选举任何可能以优先股投票方式选出的董事 。

4. 优先购买权。本公司任何股份 的持有人均无权优先认购或收购本公司任何相同 或任何其他类别的额外股份，不论是现在或以后获授权的股份，或赋予购买任何该等股份的权利的任何期权或认股权证，或可转换为任何该等股份的任何债券、票据、债权证或其他债务。

第五。省略了。

第六。公司将永久存在。

第七。股东的私有财产不得在任何程度上偿还公司债务。

第八。除董事会决议根据本章程第四条有关优先股持有人选举董事的权利的规定另有规定外，本公司的董事人数应不时由 或根据本公司的章程确定。除可能由优先股持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三个类别，人数尽可能相等。第一届应首次当选，任期至下一届年会时届满，第二届应 初次当选，任期至其后一年届满，第三届应当选，任期至其后两年 ，每一届任期至其继任者选出并符合资格为止。在董事初步分类和选举后举行的公司股东年度会议上，任期在该会议上届满的董事类别的继任者应被选举为任职于其当选年度后第三年举行的股东年会上任期届满的人。

董事选举的股东提名应按照公司章程规定的方式提前通知。

除 董事会决议根据本章程第四条有关优先股持有人选举董事的权利的规定另有规定外，因董事人数增加而新增的董事职位以及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因造成的董事会空缺，应由在任董事的多数票 通过填补，即使不足董事会的法定人数。按照前一句话选出的任何董事应任职至设立新董事职位的董事类别的完整任期的剩余部分(在符合第八条的要求的情况下，所有类别的董事在数量上应尽可能相等)或出现空缺的董事类别的任期，直至选出该董事的继任者并具备资格为止。董事会人数的减少不会缩短现任董事的任期。

在优先股持有人作为一个类别选举董事的权利的约束下，只有在有理由且必须获得当时有权在董事选举中投票的当时已发行股票的80%的持有人投赞成票的情况下，董事才能被免职。作为一个类别一起投票。

为促进但不限于法规所赋予的权力，董事会被明确授权：

1.通过、修改和废除公司的章程。董事根据本章程所赋予的权力通过的任何章程，可由董事或股东修改或废除。尽管有前述或本公司注册证书或公司章程中任何其他相反的规定 ，细则第二条、第三和第七节以及第三条第一、第二和第三节不得修订或废除 ，且未经有权在董事选举中投票的公司所有股份中至少80%投票权的持有者投赞成票，即作为一个单一类别一起投票，不得通过与之不符的任何条款。

2.厘定及厘定及更改公司营运资金的数额，并决定公司任何资产的用途或投资，从公司任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项作任何适当用途的储备，以及废除任何该等储备。

3.授权购买或以其他方式获取公司的股额股份或公司的任何债券、债权证、票据、股权证、认股权证或其他证券或债务证据。

4.除法律另有规定外，决定在特拉华州境内或境外存放公司任何或所有帐簿的地点。

5.授权出售、租赁或以其他方式处置公司财产的任何一部分或多於一部分，并停止经营与此有关的业务，或再次按其认为最佳的方式恢复经营。

6.授权借入款项，发行公司有抵押或无抵押的债券、债权证及其他债务或债务证据，并加入有关可赎回及可兑换为公司股票或其他方面的条文；以及将公司当时拥有或其后取得的任何土地财产或非土地财产按揭或质押，作为公司所借款项或债券、票据、债权证或其他债务的抵押。

除本协议或法规明确授予董事会的权力和权限外，董事会还可以行使公司可行使的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有行为和事情，但须遵守特拉华州法律、本公司注册证书和公司章程的规定。

除章程的任何限制外，董事会成员有权获得董事会不时决定的合理服务费用、薪金或其他报酬，并有权报销其作为该等成员的开支。本协议中包含的任何内容均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司或其子公司或关联公司服务，并因此 获得补偿。

尽管本公司注册证书 有任何相反规定，公司所有股份中至少80%投票权的持有人 一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应要求更改、修订、采纳与本第八条不一致或废除的任何 条款。

第九。如果章程有规定，股东和董事均有权在特拉华州境内或境外召开会议并设立一个或多个办事处。

除董事会决议根据本章程第四条有关优先股持有人权利的规定另有规定外，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在该等股东正式召开的年度或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而实施。除法律另有规定并符合优先股持有人权利的情况外，股东特别会议只能由董事长主动召开、总裁主动召开或董事会根据全体董事会多数通过的决议召开。即使本公司注册证书有任何相反规定，持有本公司所有股份至少80%投票权并有权在一般董事选举中投票的持有人 须按同一类别一起投票 ，以更改、修订、采纳任何与本细则第九条不一致或废除的条文。

第十。每当本公司与其债权人或其任何类别的债权人之间和/或本公司与其股东或其任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应本公司或其任何债权人或股东的简易申请，或应根据《特拉华州法典》第8章第291节的规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，或根据《特拉华州法典》第8标题第279节的规定为本公司指定的受托人解散时的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279节的规定为本公司指定的任何一名或多名接管人的申请，命令按照上述法院指示的方式召开本公司的 债权人或债权人类别，和/或股东或股东类别会议。如果超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人和/或本公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排，并同意作为该妥协或安排的结果而对本公司进行任何重组，则上述妥协或安排以及所述重组，如果得到已向其提出申请的法院的批准，应对本公司的所有债权人或 类别债权人和/或所有股东或类别股东(视属何情况而定)具有约束力，还有这个 公司。

第十一。除本公司注册证书另有规定外，本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书 中包含的任何条款的权利，并且授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

第十二。在没有欺诈的情况下，公司与任何个人、商号、协会或公司之间的任何合同或其他交易以及本公司的任何其他行为都不应因公司的任何董事直接或间接地在该合同、交易或其他行为中拥有金钱或其他利益，或与董事、股东、高管、员工、成员或其他身份的个人、商号、协会或公司 有关或在其中拥有权益而使其无效或受到任何方式的影响。公司的任何个人或任何董事可能是成员的任何商号或协会，可以是公司的任何合同或交易的一方，也可以在金钱上或其他方面有利害关系，条件是他个人或该商号或协会如此有利害关系的事实应向董事会或出席任何董事会会议的董事会或任何有全体董事会权力的董事委员会披露或知晓，在该会议上对任何此类合同、交易或其他行为采取行动。 如果该事实被如此披露或知晓，则本公司的任何与此相关或以其他方式有利害关系的董事可被计入 在确定是否有法定人数出席任何董事会或委员会会议，在该会议上应就任何该等合同、交易或行为采取行动，并可在会上就该行动投票，其效力和效力与该人并无如此关系 或有利害关系。公司的任何董事可就公司与任何子公司或联营公司之间的任何合同或其他交易投票，而不考虑他也是该子公司或联营公司的董事。

第十三。(A) 公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条的规定；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果修改特拉华州一般公司法或任何其他适用法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则 公司董事的责任应在特拉华州一般公司法或经修订的任何其他适用法律允许的最大范围内消除或限制。公司股东对第(A)款的任何废除或修改，不应对在废除或修改时存在的董事的任何权利或保护产生不利影响。

(B)(1)被列为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查性的 )(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方的每一人，其法律代表 是或曾经是公司的董事或高级人员，或正应公司的要求作为另一法团或合伙的代理人或代理人而服务的每一人，合资企业、信托或其他企业，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是据称是以董事、高管、员工或代理的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高管、员工或代理期间的行为，公司应在现有的《特拉华州公司法》或任何其他适用法律授权的最大程度上由公司 授权并使其不受损害 或可能在以后进行修改(但在任何此类修订的情况下，仅在上述修订允许公司提供比上述法律在修订前允许公司提供的更广泛的赔偿权利的范围内)针对该人因此而合理地招致或遭受的所有费用 法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、雇员特别行政区消费税或罚款以及支付或将支付的金额)，而对于已不再是董事、高级管理人员、雇员或代理人的 人，此类赔偿应继续进行，并应为其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而进行保险；但规定，除第(B)节第(2)款关于寻求强制执行赔偿权利的程序外，, 只有在该诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，公司才应赔偿因该人提起的诉讼(或其部分)而寻求赔偿的人。 本节(B)项所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应包括公司在任何此类诉讼最终处置之前获得支付的费用的权利；但是，如果 特拉华州公司法或任何其他适用法律要求，董事或人员以董事或人员的身份(而不是以该人在董事期间提供或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供服务)在诉讼最终处理之前支付此类费用，只有在该董事或其代表向公司交付承诺，在最终确定该董事或其代表无权根据第(B)款或以其他方式获得赔偿的情况下，方能偿还所有预支款项。

(2)如果根据第(B)款第(1)款提出的索赔在公司收到书面索赔后30天内未由公司全额支付，索赔人可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果索赔成功，索赔人还有权获得起诉索赔的全部或部分费用。对于索赔人未达到《特拉华州公司法》或任何其他适用法律允许公司赔偿索赔金额的任何 此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外)，索赔人未达到根据特拉华州公司法或任何其他适用法律允许索赔的金额，但证明抗辩的责任应由公司承担。 公司(包括其董事会、股东或独立法律顾问)在诉讼开始之前未能确定索赔人在有关情况下是适当的，因为他或她符合特拉华州公司法或任何其他适用法律规定的适用行为标准，也不是公司(包括其董事会、股东或独立法律顾问)实际确定索赔人未达到该等适用行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。

(3)本节(B)所赋予的获得赔偿的权利和支付在最终处置前就诉讼进行抗辩而产生的费用的权利，不应排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、公司章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(4)公司可以自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事高管、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法或任何其他适用法律 赔偿此等费用、责任或损失。

(5)公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿的权利和支付公司在最终处置前就任何诉讼进行抗辩所产生的费用的权利，并最大限度地执行第(B)节关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

(6)公司股东对第(B)款的任何废除或修改，不得对董事、公司高级管理人员、员工或代理人在废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

第十四。在确定“收购方案”是否符合公司及其股东的最佳利益时，董事会应考虑其认为相关的所有因素，包括但不限于以下因素：

(A)收购建议中提出的对价，不仅与当时的市场价格有关，还与公司当时自由协商交易的现值有关，并与董事会对公司作为独立实体的未来价值的估计有关；和

(B)对员工、供应商、客户和公司所在社区的社会、法律和经济影响，以及对公司长期业务前景的影响。

“收购建议”是指任何人提出的任何建议：(I)要约收购、交换要约或以任何其他方式收购公司的任何股权证券，以获得公司的控制权；(Ii)将公司与另一公司合并或合并；或(Iii)购买或以其他方式收购公司的全部或基本上所有财产和资产。

本条款不得解释为代表第三方(如员工、供应商或客户)创建任何权利。

第十五。1.为某些业务组合提供更高的投票率 。批准某些企业合并需要比多数股东更高的投票权，如下所示(所有大写的术语都使用了下文第15条中定义的)：

(A)本公司或任何附属公司与(I)任何大股东或(Ii)任何其他法团(不论其本身是否大股东) 合并或合并后将会是大股东的联营公司或联营公司的任何合并或合并；或

(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一次或一系列交易中)，出售、租赁、交换、抵押、转让或与公司的任何大股东或任何大股东的联系或联系，或公司任何资产的任何大股东或任何附属公司的合计公平

(C)本公司或任何附属公司(在一次交易或一系列交易中)向任何大股东或任何大股东的任何关联公司或联营公司发行或转让本公司或任何附属公司的任何证券，以换取公平市场总价值为10,000,000美元或以上的现金、证券或其他代价(或其组合)；或

(D)通过由任何大股东或任何大股东的任何关联公司或联营公司 或其代表提出的清盘或解散公司的任何计划或建议。

(E)证券的任何重新分类(包括任何反向股票拆分)或公司资本重组，或公司与任何附属公司的任何合并或合并，或任何其他交易(不论是否与大股东合并或并入或以其他方式涉及大股东)，而其效果是直接或间接增加 公司或由任何大股东或任何大股东的任何联营公司或联营公司直接或间接拥有的任何附属公司的任何类别股本或可转换证券的流通股比例；应要求当时有权在董事选举中投票的公司已发行股本(“投票股”)至少80%的投票权的持有人投赞成票， 作为一个类别一起投票。尽管法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票或规定较低的百分比，但仍需投赞成票。

2. “企业合并”的定义. 本条第十五条所称企业合并，是指第一款(A)项至(E)项中任何一项或多项所指的任何交易。

3. 当不需要更高票数时。本条第十五条第一款的规定不适用于任何特定的企业合并，该企业合并只需投赞成票。如果法律要求本公司注册证书的任何其他规定或与任何国家证券交易所的任何协议，如果公司股东仅以股东身份收到不涉及任何现金或其他 对价的企业合并，满足以下(A)项规定的条件，或如果任何其他企业合并，满足下列(A)或(B)分段 规定的条件：

(A)业务合并须经至少三分之二的留任董事批准。

(B)应已满足以下所有条件：

(I)本公司普通股持有人于业务合并完成之日(“完成日”)每股收到的现金以外的代价的公允市值和现金总额 应至少等于下列金额中的最高者(意在就所有已发行普通股股份满足本(B)(I)分段的要求，不论大股东以前是否已收购任何普通股)：

(A)为收购大股东实益拥有的普通股而支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商手续费)，(1)在紧接 首次公开宣布企业合并建议之前的两年内(“公告日期”)或(2)在其成为大股东的交易中(以较高者为准)，从大股东成为大股东之日起至成交之日按哈里斯信托和储蓄银行(或总部设在伊利诺伊州芝加哥的其他主要银行，由大多数留任董事选定)按最优惠利率计算的年复利加利息，从芝加哥不时生效，减去支付的任何现金股息的总额，以及以现金以外的其他股息支付的公平市场价值。从大股东成为大股东之日起至交易完成之日止的每股普通股，金额不超过但不超过普通股应付利息的金额；或

(B)在公告日期或大股东成为大股东之日(“决定日期”)普通股每股的公平市值(以较高者为准)；或

(C)每股价格等于根据紧接上文第(B)条厘定的普通股每股公平市值，乘以(I)最高每股价格(包括任何经纪佣金，转让税项及招揽交易商费用)已支付 以收购主要股东实益拥有的任何普通股股份，而该等股份是在紧接公告日期前的两年 期间内收购的，以(Ii)主要股东实益拥有任何普通股股份的该两年期间内第一天的每股普通股公平市价。

(Ii)持有任何类别的已发行有表决权股票(普通股除外)的 股份的持有人于代价完成日期每股收取的现金及公平市价的总额，应至少相等于下列 中最高的一项(本(B)(Ii)分段的规定须就每一类别的已发行有表决权股票符合本(B)(Ii)项的规定，不论大股东是否实益拥有某一类别有表决权股票的任何股份)：

(A)为收购由主要股东实益拥有的此类有表决权股份而支付的最高每股价格(包括任何经纪佣金、转让税和招揽交易商费用)，该等股份是(1)在紧接公告日期前的两年内或(2)在成为主要股东的交易中购得的，以较高者为准。加从大股东成为大股东之日起至成交之日按芝加哥不时生效的哈里斯信托和储蓄银行(或总部位于伊利诺伊州芝加哥的其他大银行，由大多数留任董事挑选)的最优惠利率计算的年复利，减去支付的任何现金股息的总额，以及以现金以外的其他股息支付的公平市场价值，从主要股东成为主要股东之日起至成交日期为止的该类别有表决权股票的每股 ，金额最高但不超过该类别有表决权股票的每股应付利息金额； 或

(B)在公告日期或确定日期(以较高者为准)，该类别有表决权股票的每股公平市价；或

(C)每股价格等于根据紧接在前的第(B)条厘定的该类别有表决权股份的每股公平市值，乘以以下比率：(I)最高每股价格(包括任何经纪佣金，为收购主要股东实益拥有的任何此类有表决权股票而支付的转让税和招揽交易商的费用)，以(Ii)主要股东实益拥有任何此类有表决权股票的两年期间的第一天的每股公平市值；或

(D)在本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该类别有表决权股份的持有人有权获得的每股最高优先金额。

(Iii)特定类别的已发行有表决权股份(包括普通股)持有人将收取的代价应为现金，或与之前就主要股东实益拥有的该类别有表决权股份支付的形式相同。如果主要股东 实益拥有以不同形式的对价收购的任何类别有表决权股票的任何股份，则此类有表决权股票持有人将收到的对价形式应为现金或用于收购其先前实益拥有的此类有表决权股票的最大数量的股份的形式 。

(Iv)在上述主要股东 成为主要股东后，在该等业务合并完成前：(A)除获至少三分之二的留任董事批准外，本公司的任何已发行优先股不得未能在正常日期宣布及派发任何季度股息(不论是否累积)；(B)不应(1)减少普通股的年度股息率(反映普通股的任何细分所需的股息率除外)， 除非获得至少三分之二的留任董事批准，且(2)在必要时增加股息率，以防止在任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、资本重组、重组或任何具有减少普通股流通股数量的类似交易的情况下进行任何此类减少。除非未能 提高该年利率，否则该年利率须获得至少三分之二在任董事批准：及(C)该等主要股东不应 成为任何额外投票权股份的实益拥有人，除非作为导致该 主要股东成为主要股东的交易的一部分。

(V)在该等主要股东 成为主要股东后，该等主要股东不得直接或间接(除按比例作为股东)从本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税项抵免或其他 税务优惠中获益，不论是预期该业务合并或与该业务合并有关或其他方面。

(Vi)描述拟进行业务合并的委托书或资料声明 须于业务合并完成前至少30天邮寄予本公司的公众股东 (不论该委托书或资料声明 是否须根据该等法令或后续条文邮寄)，并符合1934年证券交易法及其下的规则和条例(或取代该等法令、规则或规定的任何后续条文)的规定。

(Vii)所有每股价格应调整 ，以反映任何中间的股票拆分、股票股息和反向股票拆分。

4. 某些定义。为本条第十五条的目的：

(A)“个人”是指任何个人、商号、公司或其他实体。

(B)“主要股东”指任何人(除本公司或任何附属公司外)：

(I)直接或间接为实益拥有人，或持有已发行有表决权股票超过10%的投票权；或

(Ii)是本公司的联属公司 ，并且在紧接有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是当时尚未发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人 ；或

(Iii)为于紧接有关日期前两年内任何时间由任何主要股东实益拥有的任何投票权股票的受让人或以其他方式继承 ，如该转让或继承发生于并非涉及1933年证券法所指的公开发售的交易或一系列交易的过程中。

(C)任何人应为任何有表决权股票的“实益拥有人”：

(I)该人或其任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的；或

(Ii)该人或其任何联属公司或联营公司有权(A)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，取得(不论该权利可立即行使或只可在通过 或时间之后行使)，或(B)根据任何协议、安排或谅解有权投票；或

(Iii)由任何其他人士直接或间接实益拥有，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该人士或其任何联营公司或联营公司有任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或出售任何投票权股份。

(D)就根据第(Br)段第(B)分段确定一名人士是否为主要股东而言，被视为已发行的投票权股份数目应包括根据第(Br)段第(C)分段的适用而被视为由主要股东拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解、 或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他有表决权股份。

(E)“联属公司”或“联营公司”应具有1934年《证券交易法》(在1985年3月1日生效)下的《一般规则和条例》规则12b-2中赋予该等术语的各自含义(上述规则12b-2中的术语“注册人”在此情况下指的是公司)。

(F)“附属公司”是指公司直接或间接拥有任何类别股权担保的多数股权的任何公司；但就本款(B)项所载主要股东的定义而言，“附属公司”一词仅指公司直接或间接拥有每类股权担保的多数股权的公司。

(G)“续任董事” 指与主要股东无关且不是主要股东的代表且在主要股东成为主要股东之前是董事会成员的任何本公司董事会(“董事会”)成员， 及任何与主要股东无关且不是主要股东的代表且获当时董事会至少三分之二的留任董事推荐 接替持续董事的任何继任者。

(H)“公平市价”是指：(I)就股票而言，指紧接有关日期前30天内该股票在纽约证券交易所上市股票的综合磁带上的最高收市价，或如该股票未在综合磁带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该股票并非在该交易所上市，则在根据1934年《证券交易法》登记的主要美国证券交易所上市，或，如果该股票未在任何此类交易所上市，则指在有关日期前30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何系统上，该股票的最高收盘价，或如果没有，则为该股票在有关日期前的最高收盘价或最高收盘价报价，或如果没有此类报价，则为至少三分之二的留任董事真诚确定的该股票在有关日期的公允市场价值。及(Ii)如属现金或股票以外的财产，则指由至少三分之二的留任董事真诚厘定的该财产于有关日期的公平市价。

(I)在本公司存续的任何业务合并的情况下，第3段第(Br)(B)(I)和(Ii)分段中使用的“将收到现金以外的代价”应包括普通股或由该等股份持有人保留的任何其他类别流通股 的股份，或两者兼而有之。

5. 留任董事的权力。公司至少有三分之二的在任董事有权和义务根据他们在合理查询后所知的信息，确定确定是否遵守本条第十五条所需的所有事实，包括但不限于(I)个人是否为主要股东，(Ii)任何人实益拥有的有表决权股票的数量，(Iii)个人是否为他人的关联方或联营公司，(Iv)是否已就任何企业合并满足第3款(B)项的要求。及(V)作为任何业务合并标的之资产，或本公司或任何业务合并内任何附属公司发行或转让证券将收取之代价，其公平市价合计是否达10,000,000美元或以上，而至少三分之二留任董事就该等事项所作之善意决定，就本细则第十五条之所有目的而言，应为决定性及具约束力。

6. 不影响有利害关系的股东的信托义务 。第十五条的任何规定不得解释为免除董事会或任何主要股东法律规定的任何受托责任。

7. 修订、废除等. 尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(并且尽管法律、本公司注册证书的其他部分或公司章程可能规定较小的百分比)，持有不少于80%的已发行有表决权股票的股东作为一个单一类别一起投票，应要求修订或废除本公司注册证书第15条的任何规定，或采用与本公司注册证书第15条不一致的任何条款；然而，本第7段的前述条文不适用于 对本条第十五条的任何修订，而该等修订只需根据法律及 本公司注册证书的任何其他条文的规定投赞成票，前提是该等修订须经 在任董事至少三分之二批准。