附件2.1

执行 版本

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(以下简称“协议”)于2022年8月11日签订，由SPX公司(特拉华州一家公司(“本公司”)、SPX技术公司(“SPX”)、特拉华州一家公司(“HoldCo”)及其直接全资子公司)和SPX Merge，LLC(一家特拉华州有限责任公司(“合并子公司”)及HoldCo的一家直接全资子公司组成。

独奏会

鉴于，于本协议生效日期及生效日期前(定义见下文)，本公司的法定股本包括两亿(200,000,000)股普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)和三百万(3,000,000)股优先股 ，无面值；

鉴于，HoldCo成立为特拉华州公司和公司的直接全资子公司，Merge Sub成立为特拉华州有限责任公司和HoldCo的直接全资子公司；

鉴于，自生效之日起至生效日期(定义见下文)之前，HoldCo的法定股本将包括2亿股(200,000,000股) 股普通股，每股面值0.01美元(“HoldCo普通股”)和300万股(3,000,000股)优先股 ，无面值；

鉴于，截至本协议日期，HoldCo是合并子公司的唯一成员，也是合并子公司所有未偿还的有限责任公司权益(“权益”)的唯一持有人；

鉴于，本公司希望根据特拉华州公司法第251(G)条和第264条以及特拉华州有限责任公司法第18-209条创建新的控股公司结构，将公司与合并子公司合并为合并子公司，(I)合并子公司继续作为合并后的存续实体，作为HoldCo的直接全资子公司； (Ii)在合并中转换为持有公司普通股的每股流通股(或其任何部分)；以及(Iii)紧接合并前在公司库房持有的每股公司普通股 在合并中转换为持有公司普通股的库存股(或其任何部分)，在每种情况下，根据本协议的条款， ；

鉴于，自生效时间起，持有公司普通股的名称、权利、权力和优惠以及资格、限制和限制将与公司普通股相同；

鉴于，截至生效时间，本公司没有流通股或将流通股；

鉴于将在生效时间后立即生效的《公司注册证书》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)包含的条款与经修订和重新修订的《公司注册证书》(《公司章程》)以及修订和重新修订的《公司章程》(以下简称《公司章程》)的条款相同， 自本章程生效之日起生效，并将在紧接生效时间之前生效。分别(DGCL第251(G)条允许的除外)；

鉴于，HoldCo是一家新成立的公司，合并子公司是一家新成立的有限责任公司，在每一种情况下，组建的唯一目的都是为了参与本协议中设想的交易和与之相关的行为，合并子公司和Holdco在成立时都没有持有任何资产(除了Holdco对合并子公司的所有权和名义资本(如果有))；

鉴于，HoldCo和本公司各自的董事会已批准并宣布本协议和拟进行的交易，包括但不限于合并；

鉴于，合并子公司的管理委员会已批准本协议和拟进行的交易，包括但不限于合并；

鉴于，合并将根据DGCL第251(G)和264条以及DLLCA第18-209条实施，因此不需要公司股东的批准；

鉴于，只要合并子公司只有一名成员，公司、控股公司和合并子公司有意将合并子公司视为美国联邦所得税和所有适用的州所得税目的的被忽视实体，公司、控股公司和合并子公司不得采取任何行动或使任何 选择与此类税收待遇不符；以及

鉴于，就美国联邦所得税和所有适用的州所得税而言，双方拟成立HoldCo、成立合并子公司、将被视为由本公司持有的某些资产转让给HoldCo以缴纳美国联邦所得税，并与实施此类交易的有效文件一起进行合并。包括作为《美国国库条例》1.368-2(G)节所指的“重组计划”的一部分而订立的单一整合交易，且该整合交易符合经修订的1986年《国税法》第368(A)(1)(F)节所述的“重组”。

因此，考虑到前提和本协议中包含的契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，本公司、HoldCo和合并 子公司同意如下：

第一节。合并。根据DGCL第251(G)及264条及DLLCA第18-209条，并受本协议规限及根据本协议的条款及条件，本公司将与合并附属公司合并并成为合并附属公司，本公司的独立法人地位将终止，而合并附属公司将继续作为合并的尚存实体，合并附属公司的名称将于合并证书(定义见下文)生效时间(“尚存公司”)更改为“SPX，LLC”。在生效时间，合并的效果应与本协议、DGCL第259节和DLLCA第18-209节所规定的一致。

第二节生效时间。在本合同生效之日或之后，合并子公司应向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交合并证书(“合并证书”)，基本上采用作为附件A的格式，并按照DGCL和DLLCA的相关规定签立，并应根据DGCL和DLLCA的要求提交实施合并所需的所有其他文件、记录或出版物。合并应于双方约定并在合并证书中载明的日期和时间(合并生效日期和时间，在本合同中称为“生效时间”)生效。

第三节合并成立证书分部。紧接生效时间前有效的合并附属公司成立证书将在生效时间后继续作为尚存公司的成立证书而全面有效，除非在生效时间 根据合并证书修订将合并附属公司的名称更改为“SPX，LLC”，否则直至其后根据合并证书的规定修订 。

第四节合并子公司有限责任公司协议在生效时间，在紧接生效时间之前生效的合并子公司的有限责任公司协议应并据此(包括根据DLLCA第18-209(F)节)以附件B的形式对其全文进行修订和重述，直至此后按照其中或DLLCA中的规定进行修订(“尚存的公司LLCA”)。

第5节董事

(A)幸存的 公司。在紧接生效时间前在任的合并子公司经理将继续担任尚存公司的经理，并将从生效时间起继续任职，直至他们辞职或被免职或其继任者 以尚存公司LCA规定的方式或法律另有规定的方式正式选举或任命并具有资格为止。

(B)HoldCo. 在紧接生效时间前在任的本公司董事将于生效时间 起成为HoldCo的董事，并将继续任职，直至彼等辞职或被免职，或直至其继任者按《HoldCo宪章》和HoldCo附例所规定的方式或法律另有规定的方式正式选出或任命并具有资格为止。

第6条高级船员

(A)幸存的 公司。紧接生效时间前在任的合并附属公司的高级职员将继续担任尚存公司的高级职员，并应自生效时间起继续任职，直至他们辞职或被免职或其继任者 以尚存公司LCA规定的方式或法律另有规定的方式妥为选举或任命并具有资格为止。

(B)HoldCo. 在紧接生效时间前在任的本公司高级职员应为于生效时间起计的HoldCo高级职员 ，并将继续任职，直至彼等辞职或被免职或其继任者经正式选举或委任，并符合《HoldCo宪章》及HoldCo附例所规定的资格，或法律另有规定为止。

第7节附加行动在符合本协议条款的前提下，双方应采取一切必要或适当的合理和合法行动，以完成合并，并遵守DGCL第251(G)条和第264条以及DLLCA第18-209条的要求。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司应考虑或被告知任何契据、卖据、转让、担保或任何其他行动或事情是必要或适宜的，以将其权利、所有权或权益授予尚存公司或合并子公司，或根据公司或合并子公司的任何权利、财产或资产，或因合并或其他原因而将由尚存公司收购，以执行本协议。 尚存公司的高级管理人员及管理人员应获授权以各公司及合并附属公司的名义及代表各公司及合并附属公司签立及交付所有该等契据、卖据、转让及保证，以及以本公司及合并附属公司及其他名义及代表各 公司及合并附属公司或其他名义采取及作出为授予、完成或确认 于尚存公司或以其他方式进行的权利、财产或资产或其他权利、所有权及权益所必需或适宜的一切其他行动及事情。

第8节证券的转换。 在有效时间，由于合并，HoldCo、合并子公司、本公司或其任何证券的任何持有人没有采取任何行动 ：

(A)转换公司普通股 。在紧接生效日期前发行和发行的每股公司普通股(或公司普通股的一小部分)应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的HoldCo普通股(或相当于一股普通股的 )。

(B)转换作为库存股持有的公司股票。紧接生效日期前 在公司库房持有的每股公司普通股应转换为一股有效发行、缴足股款和不可评估的HoldCo普通股，在合并完成后立即在HoldCo库房持有。

(C)转换收购公司股票的权利。任何期权、认股权证、可转换工具、衍生品或任何类似工具，如果其持有人有权收购公司普通股(或公司普通股的一小部分)，除非本协议第10节另有明确规定，否则应转换为相同的工具，使其持有人有权 获得收购HoldCo普通股(或公司普通股的一小部分)的相同权利。

(D)合并子公司的资本 。在紧接生效日期前已发出及尚未清偿的各项合并附属公司权益(为澄清起见，其中100%为HoldCo所拥有)将继续作为尚存公司的权益未偿还(为澄清起见，应继续由Holdco拥有)，该等权益将由尚存公司的单位代表，而Holdco将继续作为尚存公司的唯一成员 ，各情况下均反映于尚存公司LLCA中。

(E)证书持有人的权利。根据本条款第8条转换后，所有公司普通股 股票将不再流通并不复存在，持有代表任何该等公司普通股股票的证书的每位持有人将不再拥有与该等公司普通股股票相关的任何权利，但在所有情况下，本条款第9节所述的权利除外。此外，从生效时间起及之后，每个在生效时间之前作为公司普通股凭证的未清偿账簿记账应被视为并在所有公司目的下被视为持有相同数量的持有普通股的所有权 。

第9节证书在 直至其后交出转让或按正常程序交换的有效时间起及之后，紧接在此之前 代表公司普通股(“公司股票”)的每张尚未发行的股票，就所有目的而言，应被视为证明持有公司普通股的所有权，并被视为代表持有公司普通股的股份，而该公司股票所代表的公司普通股已按本文规定转换为股份，并应登记在HoldCo 及其转让代理的簿册及记录上。自生效时间起及之后，在向HoldCo或其转让或交换代理移交或交换任何公司股票时，HoldCo应(I)向该持有人发行或安排发行适用的HoldCo普通股 该公司所代表的公司普通股已按本文规定转换为持有公司普通股的股份，方法是将此类HoldCo普通股登记在HoldCo的账簿中，并将该等股份登记为账簿股份，此后该等股份将不再持有证书。以及(Ii)根据适用法律采取一切必要的行动，包括依照《海关条例》第151(F)条和第202条的规定。如果任何公司股票 已遗失、被盗或销毁，则在声称该公司股票丢失、被盗或销毁的个人或实体作出该事实的宣誓书，并由该个人或实体向HoldCo提供形式、实质内容和金额合理令HoldCo满意的赔偿后，HoldCo应向该个人或实体发放或安排向该个人或实体发放赔偿。, 为换取该等遗失、被盗或损毁的公司股票证书， 代表HoldCo普通股适用股份的无证书股票将按照前面 句中规定的程序进行交换。

第10节股权薪酬的承担 计划、奖励、薪酬安排和福利安排。

(A)在生效时间，HoldCo将承担所有员工、董事和高管薪酬计划的保荐人，根据这些计划，尚存的公司或HoldCo有义务或可以(如果是HoldCo)向个别服务提供商发行股权证券 (统称为所有该等计划，如本协议附件C所列，“股权薪酬计划”)，以及 本公司在所有股权薪酬计划下的所有权利和义务。

(B)于生效时间，根据本协议，本公司将根据本协议转让予HoldCo，而HoldCo将承担及同意保荐人及 履行尚存公司根据股权补偿计划及根据股权补偿计划订立的每项以股权为基础的奖励协议及类似协议的所有义务，以及本协议附件C 所列据此授予的每项尚未完成的奖励。自生效时间起生效，股权补偿计划及任何股权奖励协议均须按需要作出修订 ，以规定该等协议中对本公司及本公司普通股的提及，应分别视为指HoldCo及 HoldCo普通股。

(C)在生效时间之前，本公司、HoldCo和尚存公司应采取必要的一切行动，转让给尚存公司或其指定子公司，并使尚存公司或其指定子公司自生效时间起承担公司在与任何个人服务提供者的任何雇佣协议或补偿协议(各自的“补偿安排”)和公司的每位员工计划下的义务和权利，以及管辖或与之相关的服务合同、信托、保险合同和供应商合同(各自，“福利安排”)。

(D)紧接生效时间前，HoldCo应拥有足够的HoldCo普通股授权和未发行股份，以便根据股权补偿计划和任何其他福利安排，根据股权补偿计划和任何其他福利安排可供发行的授权但未发行的公司普通股数量和任何其他福利安排，准备发行HoldCo普通股。

(E)合并或本协议拟进行的任何交易均不构成股权补偿计划、补偿安排、福利安排或与此相关的任何协议下的“控制权变更”。

第11节.对注册声明的修订。 本协议双方的意图是，自生效之日起，控股公司应被视为“后续发行人”，以根据修订后的1933年证券法继续发行某些产品。合并后，控股将在实际可行的情况下，在其认为适当的范围内，提交涵盖股权补偿计划及任何其他福利安排的本公司S-8表格登记声明的生效后修订 ，就证券法及交易法的所有目的将该等登记声明采纳为其本身的登记声明 ，列明为反映与继承有关或因继承而作出的任何重大改变所需的任何额外资料，或为防止登记声明具误导性而有需要提供的任何额外资料。

第12节现有HoldCo股份在生效时间之前，本公司和HoldCo应采取必要的任何和所有行动，以确保在紧接生效时间之前由本公司拥有的每股HoldCo股本 在生效时间注销并停止流通，且不会为此支付任何款项，本公司通过签署本协议同意没收该等股份并放弃对该等股份的任何权利。

第13节.没有评估权。根据DGCL的规定，任何持有与合并相关的公司普通股股份的人不得享有任何评估权。

第14节.终止本协议可终止，合并子公司的唯一成员可在本协议生效前的任何时间，通过 公司董事会的行动，在本协议通过之前或之后，终止合并和本协议规定的其他交易。如果本协议终止，本协议将立即失效和无效，公司、控股公司、合并子公司及其各自的股东、成员、董事、经理或高级管理人员均不对此终止或放弃承担任何责任。

第15条修订在本协议生效前的任何时间，本协议均可由合并附属公司的唯一成员在本协议通过之前或之后 经双方同意，由各自的董事会或经理委员会(视情况而定)采取行动予以补充、修订或修改；但是，在合并附属公司的唯一成员通过本协议之后，根据法律规定需要合并的唯一成员或本公司股东进一步批准或授权的任何修改不得生效。本协议任何条款的任何修改均无效 ，除非以书面形式进行，并由本协议各方签署。

第十六节适用法律。本协议 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用可能需要适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。

第17条整份协议本协议，包括本协议所指的文件和文书，构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和承诺，包括书面和口头的。

第18条可分割性本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不应以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

第19节对应方本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本在签署时应被视为正本，但所有副本应构成 一个且相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，本公司、控股公司和合并子公司已由其各自正式授权的高级管理人员于上文第一次写明的日期签署了本协议。

[ 合并协议和计划的签名页]

附件A

合并证书

附件B

尚存公司有限责任公司 协议

附件C

股票激励计划