目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
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| |||
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| |||
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 |
| ☒ | |
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：是
截至2022年8月15日，有
目录表
顺风收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
页面 | ||
第1部分-财务信息 | 3 | |
第1项。 | 简明合并财务报表 | 3 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) | 5 | |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 | |
简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分--其他资料 | 29 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 29 |
第1A项。 | 风险因素 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
第三项。 | 高级证券违约 | 29 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
第五项。 | 其他信息 | 29 |
第六项。 | 陈列品 | 30 |
签名 | 31 | |
目录表
第1部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
顺风收购公司。
简明合并资产负债表
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未经审计) |
| ||||
资产 |
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流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 | | | ||||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、可能赎回的A类股票和股东亏损 |
|
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| ||
流动负债 |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应计发售成本 |
| |
| | ||
应付所得税 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
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认股权证负债 | | | ||||
应付递延承销费 | | | ||||
总负债 | | | ||||
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承付款和或有事项 |
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A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
股东亏损额 |
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优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ | — | — | ||||
B类普通股，$ |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的A类股票和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
顺风收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
| ||||||||||||
其他收入(支出)： |
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信托账户持有的有价证券赚取的利息 | | | | | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | | ( | | | ||||||||
其他收入(费用)合计，净额 | | ( | | | ||||||||
所得税前收入(亏损) | | ( | | ( | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
| ||||||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回A类普通股 | | | | | ||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，可赎回A类普通股 | | ( | | ( | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，不可赎回的B类普通股 | | | | | ||||||||
| ||||||||||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，不可赎回的B类普通股 | | ( | | ( | ||||||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
顺风收购公司。
简明综合变动表
股东亏损额
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2021年12月31日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
|
|
|
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|
|
|
|
| ||||||||
净收入 |
| — | — | — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
余额-2022年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
普通股的增值以赎回金额为准 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2022年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年6月30日的三个月及六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2020年12月31日 |
| $ |
| | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2021年3月31日 | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额-2021年6月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
顺风收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
| |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ( | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ( | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
| ||||
预付费用 | | | ||||
应付账款和应计费用 | | | ||||
应付所得税 |
| | — | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | ( | |||
|
| |||||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
支付要约费用 |
| — | ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| — | ( | |||
现金净变化 |
| ( | ( | |||
现金期初 |
| | | |||
现金结账 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
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目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
顺风收购公司于2020年5月29日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
公司有一家子公司，Compass Merge Sub Inc.，这是本公司于2021年2月17日在特拉华州注册成立的直接全资子公司(“合并子公司”)(见附注6)。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自2020年5月29日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动涉及本公司的成立、首次公开招股(“首次公开招股”)，如下所述，以及确定业务合并的目标公司，特别是与潜在收购Nuburu相关的活动(见附注10)。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司以信托账户(定义见下文)持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2020年9月3日宣布生效。2020年9月9日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2020年9月9日首次公开募股结束后，
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须完成与一家或多家运营企业或资产的企业合并，这些企业或资产的总公平市场价值至少等于
7
目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为#美元
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”(如交易法第13条所定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份的总和超过
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，及(B)不提出修订及重订的公司注册证书(I)以修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
公司将在2022年9月9日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过之后的营业日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给公司来支付其纳税义务(减去不超过$
8
目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。
2021年3月1日，台风与合并子公司、QOMPLX和QOMPLX股东代表签订了业务合并协议。2021年8月17日，公司和QOMPLX终止了业务合并协议，共同决定不再进行QOMPLX业务合并。
2022年8月5日，台风公司、Merge Sub和Nuburu之间达成了一项合并协议。有关合并协议及拟进行的交易的说明，请参阅下文附注10。
公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
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目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
因此，关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”，管理层认定，强制清算和解散的流动性状况和日期使人对公司作为持续经营的公司继续经营到2022年9月9日的能力产生了很大的怀疑，如果公司没有在2022年9月9日之前完成业务合并的话。管理层可通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本，以满足公司的营运资金需求，并在强制清算日期之前完成拟议的企业合并。该公司可能无法获得额外的融资。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。然而，不能保证该公司能够在2022年9月9日之前完成任何业务合并。该等简明综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审计简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q表及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报告的规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
10
目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明综合财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
根据ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
可能赎回的A类普通股
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。
11
目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
在2022年6月30日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的普通股如下表所示：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 | ( | ||
普通股发行成本 | ( | ||
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
可能赎回的A类普通股，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | — | ||
可能赎回的A类普通股，2022年3月31日 | | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
A类普通股，可能赎回，2022年6月30日 | $ | |
产品发售成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的法律、会计和其他费用。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。提供服务的成本总计为$
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。私募认股权证及公开认股权证在没有可见交易价格的期间，以二项点阵模型进行估值。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证所报的市价被用作公开认股权证及私募认股权证于各报告日期的公允价值。
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。
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目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
ASC 740-270-25-2要求确定年度有效税率，并将该年度有效税率应用于ASC 740-270-30-5规定的中期内年初至今的收入。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。该公司拥有
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私募发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买权
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||||||||||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||||||
分子： |
|
| ||||||||||||||||||||||
净收益(亏损)分配 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||
分母： |
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
已发行基本和稀释加权平均普通股 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) | | | ( | ( | | | ( | ( | ||||||||||||||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，基本股份和稀释股份相同，因为根据库藏股方法，没有对股东具有摊薄作用的证券。
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目录表
顺风收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险承保限额#美元。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具，其公允价值与附带的简明综合资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质，而不是衍生权证负债。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。采用ASU 2020-06并未对本公司的简明综合财务报表产生影响。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，本公司出售
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(未经审计)
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年6月，赞助商购买了
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在第(A)项中较早者之前不转让、转让或出售创始人的任何股份
行政支持协议
本公司于2020年9月9日签订协议，向赞助商的一家关联公司支付总计$
本票关联方
2020年6月，保荐人向公司发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元的本金。
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关联方贷款
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或成功完成业务合并的能力产生负面影响，但具体影响尚不容易确定，截至这些精简合并财务报表的日期。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些简明合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响尚不能确定。截至这些简明合并财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
登记和股东权利
根据于2020年9月9日订立的登记及股东权利协议，方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可能于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权弥补
承销协议
该公司授予承销商一份
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承销商有权获得#美元的递延费用。
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
注8.认股权证
截至2022年6月30日和2021年12月31日，有
公有认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股股份发出的登记声明当时生效，且招股章程为现行招股说明书，但本公司须履行其登记义务，或获得有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行任何A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
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(未经审计)
根据《证券法》，在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，公司将尽其商业上合理的努力，使其在
A类普通股价格等于或超过时认股权证的赎回$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$ |
如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。
在每股普通股价格等于或超过时赎回权证$
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 在…$ |
| ● | 当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$ |
| ● | 如果A类普通股的收盘价 |
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此外，如果(X)公司为完成企业合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份将不能转让、转让或出售，直至
附注9.公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
2级：除1级输入外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第三级：基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估，无法观察到的输入。
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
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截至2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的持有损益总额和公允价值如下：
|
|
| 毛收入 |
| |||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||
持有至到期 | 成本 | (亏损)收益 | 公允价值 | ||||||||
June 30, 2022 |
| 美国国库券(2022年8月18日到期) | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 | 国库优先基金(2022年2月17日到期) | $ | | $ | | $ | | ||||
下表提供了本公司于2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | |||
资产： |
|
|
|
|
|
| ||
信托账户中持有的现金和有价证券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||
认股权证责任-私募认股权证 | 2 | $ | $ | |||||
这些权证最初是使用二叉格型模型估值的。二项格子模型用于确定权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至首次公开发行日的预期波动率是根据没有确定目标的可比“空白支票”公司的可观察到的公共权证定价得出的。于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从公有权证单位中分离出来后对公有权证的后续计量被归类为第一级。由于在活跃市场中对类似资产使用可见的市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对私募配售认股权证的后续计量被归类为2级。
下表列出了第三级认股权证负债的公允价值变化：
| 私 | ||
安放 | |||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2021年3月31日的公允价值 |
| | |
从3级转出到2级 |
| ( | |
截至2021年6月30日的公允价值 | $ | | |
注10. 后续事件
本公司对资产负债表日之后至未经审计的简明综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行评估。除下文所披露者外，本公司并无在简明综合财务报表中确认任何需要调整或披露的后续事项。
《延期修正案》建议
2022年7月13日，台风提交了一份初步委托书，宣布召开台风股东会议，审议并投票修改台风的公司注册证书，以延长台风完成业务的日期
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合并自2022年9月9日至2023年3月9日(分别为《延期会议》和《延期修正案提案》)。有关延期会议和延期修正案提案的更多信息，请参阅2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的台风初步委托书，以及台风提交给美国证券交易委员会的最终委托书。
拟议的业务合并
于2022年8月5日，本公司(在本附注10中以下简称TailWind)与Merge Sub及位于特拉华州的Nuburu，Inc.(“Nuburu”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)(“业务合并建议协议”)。本附注10中使用的但未另行定义的大写术语将具有《企业合并协议》中赋予它们的含义，该协议的副本已于2022年8月8日作为附件2.1提交给Tailwin提交的当前报告Form 8-K。
合并
根据业务合并协议的条款，台风将透过合并Sub与Nuburu及并入Nuburu的方式收购Nuburu，而Nuburu将于合并后继续存在(“尚存公司”)，成为Tailind的全资附属公司(“合并”)。与合并相关的是，台风公司将更名为“Nuburu，Inc.”。(“合并后公司”)和Nuburu将更名为“Nuburu子公司，Inc.”
在合并生效时间(“生效时间”)：
| ● | 每股Nuburu优先股，面值$ |
| ● | 每股Nuburu普通股，面值$ |
| ● | 购买Nuburu普通股股份的每个未偿还期权(每个该等期权，即“Nuburu期权”)，无论是否既得，均将转换为购买若干股新SPAC普通股(该期权，“交换期权”)的期权，其等于(X)在紧接生效时间之前适用于该Nuburu期权的Nuburu普通股股数和(Y)普通股交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接生效时间前该Nuburu购股权的每股行权价除以(B)普通股交换比率的商。除上文特别规定外，在生效时间后，每项已交换期权将继续受适用于紧接生效时间前的相应前Nuburu期权的相同条款及条件所管限，包括归属及可行使性条款。 |
| ● | Nuburu授予的每个已发行限制性股票单位(每个“Nuburu RSU”)将被转换为新SPAC普通股(该期权，“交易所RSU”)的受限股票单位，等于(X)在紧接生效时间之前受Nuburu RSU限制的股份数量和(Y)普通股交换比率的乘积(四舍五入至最接近的整数)。除上文特别规定外，在生效时间之后，每个交换的RSU将 |
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| 继续遵守与紧接生效时间之前适用于相应的前Nuburu RSU的相同条款和条件。 |
| ● | 购买Nuburu普通股的每份已发行认股权证将按照其条款处理，这些条款可能在交易结束前进行修订，任何修订均须事先征得台风公司的书面同意，不得无理扣留、附加条件或推迟。 |
| ● | Nuburu发行的每张已发行可转换本票(每一张“可转换票据”)将注销，并根据该可转换票据在紧接生效时间之前的条款转换为(A)股Nuburu普通股，这些股票将在紧接生效时间之前流通，随后转换为新SPAC普通股(该等股票有权参与优先股发行)。 |
“普通股换股比率”是指普通股合并对价总额除以(Y)完全稀释后的公司股数所得的商数。“合计普通股合并对价”是指相当于(A)的新SPAC普通股股数
优先股发行
在交易结束前，TailWind应宣布向截止交易日期交易结束时新SPAC普通股A系列股票的记录持有人发行新SPAC A系列优先股(不包括(A)Nuburu股东通过签署书面同意书放弃参与优先股发行的全部权利、所有权和权益(为清楚起见，该同意书不包括因转换任何公司票据而收到的新SPAC普通股股份)和(B)保荐人，该保荐人将放弃参与优先股发行的权利、所有权和权益，保荐人支持协议(定义见下文)中进一步描述的优先股发行的一部分，每一股新SPAC普通股将发行一股新SPAC系列A优先股。为清楚起见，任何已选择赎回与拟议业务合并有关的股份的本公司股东，均不得参与与其已赎回的股份有关的优先股发行，因为该持有人将不会是截至截止日期交易结束时有关股份的新SPAC普通股的记录持有人。新SPAC A系列优先股的条款规定在与成交相关的指定证书中。发行将以生效时间的发生为条件，并于截止日期收盘时进行。
企业合并协议包含企业合并协议中进一步描述的各方的惯常陈述、担保和契诺。
成交的条件
拟进行的业务合并的完成取决于满足下列条件。
相互条件
根据业务合并协议的条款，Nuburu、Tailind和Merge Sub完成拟议的业务合并(包括合并)的义务必须在以下条件完成时或之前得到满足或豁免(在允许的情况下)：(I)Nuburu股东的书面同意应已交付给TailWind；(Ii)
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SPAC建议应已根据SPAC组织文件和法律获得TailWind股东必要的赞成票批准和通过；(Iii)任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或实施当时有效并具有使建议的企业合并具有效力的任何法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，包括合并、非法或以其他方式禁止完成建议的企业合并；(Iv)《登记声明》应已根据《证券法》宣布生效，暂停《登记声明》效力的停止令不得生效，美国证券交易委员会不得发起或威胁任何旨在暂停《登记声明》效力的诉讼；及(V)尾风应至少有$
顺风条件至关闭
此外，根据业务合并协议的条款，尾风及合并子公司完成建议业务合并(包括合并)的责任，须于业务合并协议日期至完成日期之间并无对公司产生重大不利影响的其他惯常结束条件或完成日期或之前(如许可)获得满足或豁免(如许可)。
努布鲁条件关闭
此外，根据业务合并协议的条款，Nuburu完成建议的业务合并(包括合并)的义务须在业务合并协议的日期至完成日期之间没有发生SPAC重大不利影响的情况下或在其他常规结束条件完成时或之前满足或放弃(如允许)。
终端
企业合并协议允许双方在某些条件发生时终止协议，包括在2023年3月9日(“外部日期”)尚未发生生效时间的情况下。此外，如果Nuburu的董事会在获得书面同意之前对公司作出不利的建议变更，则业务合并协议可由Tailind终止：(I)如果Nuburu未能在以下时间内交付书面同意，Tailind将终止业务合并协议注册声明生效后的工作日；(Iii)在
欲了解更多信息，请参阅尾风科技于2022年8月8日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告中提及的“吾等”、“吾等”或“公司”指的是Tailind收购公司，而提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而提及的“保荐人”是指Tailind赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-Q中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表格包括1933年证券法(“证券法”)第27A条(“证券法”)和交易法第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于有关Nuburu拟议的业务合并的陈述，以及本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。欲了解识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告中的风险因素部分以及公司于5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告中的风险因素部分, 2022年该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年5月29日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
最新发展动态
2022年8月5日，我们通过公司、合并子公司和Nuburu之间达成了一项合并协议。有关合并协议及拟进行的交易的说明，请参阅上文附注10。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年5月29日(成立)到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年6月30日的三个月，我们的净收益为1,852,212美元，其中包括信托账户持有的有价证券的利息576,300美元和权证负债的公允价值变化1,848,754美元，被462,319美元的运营成本和110,523美元的所得税拨备所抵消。
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目录表
截至2022年6月30日的六个月，我们的净收益为11,013,680美元，其中包括信托账户持有的有价证券赚取的利息750,404美元和权证负债的公允价值变化11,092,529美元，被运营成本712,237美元和所得税拨备117,016美元所抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们录得净亏损10,205,519美元，其中包括营运成本1,503,643美元及认股权证负债公平值变动8,715,559美元，但被信托账户持有的有价证券所赚取的利息13,683美元所抵销。
截至2021年6月30日止六个月，本公司净亏损2,922,959美元，其中包括营运成本4,307,356美元，被信托账户持有的有价证券所赚取的利息63,858美元及认股权证负债的公允价值变动1,320,539美元所抵销。
流动性与资本资源
于2020年9月9日，我们以每单位10.00美元的价格完成了33,421,570个单位的首次公开发行，其中包括承销商部分行使其3,421,570个单位的超额配售选择权，产生了334,215,700美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售9,700,000份私募认股权证，按每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售，所产生的总收益为9,700,000美元。
在首次公开发售、承销商部分行使超额配售选择权及出售私募认股权证后，共有334,215,700美元存入信托账户。我们产生了18,847,894美元的交易成本，包括6,684,314美元的承销费，11,697,550美元的递延承销费和466,030美元的其他发行成本。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于经营活动的现金为266,031美元。净收入11 013 680美元受到信托账户持有的有价证券的利息750 404美元和权证负债公允价值变动11 092 529美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了563 222美元的现金。
在截至2021年6月30日的6个月中，业务活动中使用的现金为760,883美元。净亏损2922959美元，受信托账户持有的有价证券利息63858美元和认股权证负债公允价值变动1320539美元的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了3546473美元的现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有的有价证券和现金为335,191,598美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息，以完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户之外持有的现金为213,663美元。我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、厂房或类似地点、审查公司文件和潜在目标企业的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。
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目录表
如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
持续经营和流动资金
我们必须在2022年9月9日之前完成初步的业务合并。我们不确定我们是否有足够的流动资金来满足公司在清盘日期之前的营运资金需求。此外，目前还不确定我们是否能够在此时完成初步的业务合并。本公司可能没有足够的流动资金来满足本公司的营运资金需求，直至本报告所载财务报表发布之日起一年。如果初始业务合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已决定，如果最初的业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。如果我们在2022年9月9日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公室空间、公用事业和秘书费用以及向公司提供行政支持服务的协议。我们从2020年9月9日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和公司清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计11,697,550美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的简明综合经营报表中确认。
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可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不是我们完全可以控制的)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股作为临时股本列示，不包括在我们精简的综合资产负债表中的股东亏损部分。
每股普通股净收入
每股普通股的净收入是用净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。我们通过了ASU 2020-06，从2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06并未对我们的简明综合财务报表产生影响。
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的精简综合财务报表产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
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信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。下面讨论的重大弱点在截至2022年6月30日的季度中得到了补救。
弥补财务报告内部控制的重大缺陷
针对之前发现的重大缺陷，本公司设计并实施了补救措施，以解决已发现的重大缺陷，并加强了对财务报告的内部控制。公司已改进其财务报告流程，以便更好地识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，并加强公司人员和管理层就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的内容大不相同的因素包括我们在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告和2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露的风险因素。截至本报告日期，我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2020年9月9日，我们完成了33,421,570个单位的首次公开发行，其中包括承销商部分行使其3,421,570美元的超额配售选择权。首次公开发售的单位以每单位10.00元的发行价出售，总收益为334,215,700元。杰富瑞有限责任公司担任唯一的簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-248113号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2020年9月3日生效。
在完成首次公开发售及结束超额配售选择权的同时，我们完成了合共9,700,000份认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总筹资额为9,700,000美元。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发行、超额配售选择权和私募认股权证的收款总额中，334,215,700美元存入信托账户。
我们总共支付了6,684,314美元的承销折扣和佣金，以及466,030美元的与首次公开募股相关的其他发行成本。此外，承销商同意推迟11,697,550美元的承保折扣和佣金。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的一部分存档，或通过引用并入表格10-Q。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*随函存档
**随函提供。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年8月15日 | 顺风收购公司。 | |
| 发信人： | /s/Chris Hollod |
| 姓名： | 克里斯·霍洛德 |
| 标题： | 首席执行官 |
| (首席行政主任) | |
| 发信人： | /秒/马特·伊比 |
| 姓名： | 马特·伊比 |
| 标题： | 首席财务官 |
| (首席财务会计官) | |
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