目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
电话：(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示该注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月15日，公司拥有
目录表
数字品牌集团，北卡罗来纳州。
表格10-Q
目录
第一部分财务信息 | 3 | ||
第1项。 | 简明合并财务报表-未经审计 | 3 | |
截至2022年6月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | ||
截至2022年和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表 | 4 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月股东权益(亏损)简明合并报表 | 5 | ||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明合并现金流量表 | 6 | ||
简明合并财务报表附注 | 7 | ||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 | |
第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
第四项。 | 控制和程序 | 25 | |
第二部分：其他信息 | 27 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 27 | |
第1A项。 | 风险因素 | 27 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 | |
第三项。 | 高级证券违约 | 28 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 | |
第五项。 | 其他信息 | 28 | |
第六项。 | 陈列品 | 29 | |
签名 | 31 | ||
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.合并财务报表
数码品牌集团公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
由于因素，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
递延发售成本 |
| |
| | ||
财产、设备和软件，净额 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
使用权资产 | | — | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东赤字 |
|
|
| |||
流动负债： |
|
|
| |||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
因关联方的原因 |
| |
| | ||
或有对价负债 | | | ||||
可转换票据，流通 |
| |
| | ||
应计应付利息 |
| |
| | ||
应付票据-关联方 |
| |
| | ||
风险债务，扣除贴现后的净额 |
| |
| | ||
应付贷款，当期 |
| |
| | ||
应付本票 |
| |
| | ||
使用权责任，本期部分 | | — | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
可转换应付票据，净额 |
| |
| | ||
应付贷款 |
| |
| | ||
衍生负债 |
| |
| | ||
认股权证法律责任 |
| — |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注11) |
|
|
| |||
股东赤字： |
|
|
| |||
非指定优先股，$ |
| — |
| — | ||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注
3
目录表
数码品牌集团公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | 截至六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
净收入 | | | $ | | $ | | ||||||
净收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
| ||||||
一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
销售和市场营销 |
| |
| |
| |
| | ||||
分布 |
| |
| |
| |
| | ||||
或有对价的公允价值变动 | | | | | ||||||||
总运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他营业外收入(费用) |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入(费用)合计，净额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税优惠(规定) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
|
|
|
|
|
| |||||||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
4
目录表
数码品牌集团公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
系列种子 | A系列 | A-2系列 | A-3系列 | 系列配置文件 | B系列 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||||
净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||||
2021年3月31日的余额 | | $ | | | $ | | | | | | | | | | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
公开发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||
行使超额配售选择权，扣除发售成本 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| | | | — | | |||||||||||||||||||||
将债务转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
将关联方票据和应付款项转换为普通股 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| | | | — | | |||||||||||||||||||||
与票据有关而发行的普通股及认股权证 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
与企业合并相关发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
根据咨询协议发行的普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | | — | | |||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||||
2021年12月31日的余额 | — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
将票据和衍生负债转换为普通股 | — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| — | — |
| | | | — | | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||
公开发行普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
产品发售成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||||||||||
将票据和衍生负债转换为普通股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
与票据有关而发出的手令 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日的余额 | — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
见未经审计的简明综合财务报表附注
5
目录表
数码品牌集团公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至六个月 | ||||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
摊销贷款贴现和费用 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
因债务融资而招致的费用 | — | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| — | ||
或有对价的公允价值变动 | | | ||||
薪资保障计划的宽恕 | ( | — | ||||
递延所得税优惠 | — | ( | ||||
信贷准备金变动 | ( | | ||||
经营性资产和负债变动情况： | ||||||
应收账款净额 |
| ( |
| ( | ||
由于因素，净额 |
| |
| | ||
库存 |
| ( |
| | ||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
应付帐款 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
应计赔偿关联方 |
| — |
| ( | ||
应计利息 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： |
| |||||
根据企业合并获得的现金(对价) |
| — | ( | |||
购置财产、设备和软件 | — | ( | ||||
存款 |
| — | ( | |||
用于投资活动的现金净额 |
| — |
| ( | ||
融资活动的现金流： |
|
| ||||
关联方垫款的收益(还款) |
| ( |
| — | ||
预付款(还款)自要素 | ( | | ||||
风险投资债务收益 |
| |
| — | ||
发放应付贷款 |
| |
| | ||
可转换票据和期票的偿还 |
| ( |
| ( | ||
发行可转换应付票据 | | | ||||
公开发行普通股 | | | ||||
通过公开发行行使超额配售选择权，净额 | — | | ||||
认股权证的行使 | — | | ||||
产品发售成本 |
| ( |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金和现金等价物净变化 |
| |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金及现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息： |
|
| ||||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
| ||||
将票据和债务转换为普通股 | $ | | $ | | ||
使用权资产 | $ | | $ | — | ||
与票据有关而发出的手令 | $ | | $ | — | ||
将优先股转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
将关联方票据和应付款项转换为普通股 | $ | — | $ | | ||
因收购而发行的或有对价负债 | $ | — | $ | | ||
见未经审计的简明综合财务报表附注
6
目录表
注1：业务性质
Digital Brands Group，Inc.(“公司”或“DBG”)于2012年9月17日根据特拉华州的法律成立，是一家有限责任公司，名称为Denim.LA LLC。公司于2013年1月30日改名为特拉华州的一家公司，更名为Denim.LA，Inc.。自2020年12月31日起，公司更名为Digital Brands Group，Inc.(DBG)。
该公司是一个精心策划的生活方式品牌的集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。
2020年2月12日，Denim.LA，Inc.与特拉华州有限责任公司Bailey 44，LLC(“Bailey”)达成合并协议和计划。收购日，Bailey 44，LLC成为本公司的全资子公司。
于2021年5月18日，本公司根据会员权益股份购买协议完成对Harper&Jones，LLC(“H&J”)的收购。
于2021年8月30日，本公司根据其与Moise Emquies签订的会员权益购买协议，完成对MosBest，LLC dba State(“Stateside”)的收购
注2：持续经营
随附的简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。该公司自成立以来一直没有产生利润，净亏损#美元
管理计划
2021年8月，本公司签订了一项股权信贷额度协议，投资者承诺购买该协议最高可达$
注3：主要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的会计及报告政策符合美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。
7
目录表
未经审计的中期财务信息
随附的截至2022年6月30日的未经审计简明综合资产负债表、截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合经营表以及截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的六个月的现金流量表是根据美国证券交易委员会中期财务报表的规则和规定编制的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据规则和条例予以精简或省略。然而，该公司相信，所披露的信息足以使所提供的信息不具误导性。未经审核的中期综合财务报表乃根据经审核的综合财务报表编制，管理层认为该等财务报表反映所有调整，包括为公平呈列中期综合业绩及截至中期综合资产负债表日期的综合财务状况所需的正常经常性调整。运营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年的预期结果。
随附的未经审计的中期简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些附注包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报表中。
合并原则
这些简明的综合财务报表包括公司及其全资子公司Bailey、H&J和Stateside自收购之日起的账目。所有公司间交易和余额在合并时都已冲销。
预算的使用
按照公认会计准则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。这些财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于存货、长期资产减值、或有对价和衍生负债。本公司根据过往经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。
现金及现金等价物与信用风险的集中
本公司将所有原始到期日少于三个月的高流动性证券视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司未持有任何现金等价物。公司银行存款账户中的现金和现金等价物有时可能超过联邦保险的#美元限额。
金融工具的公允价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、预付费用、应付帐款、应计费用、应付关联方、应付关联方票据和可转换债务。由于这些工具的到期日较短，这些资产和负债的账面价值代表了它们的公平市场价值。
8
目录表
下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2022年6月30日，使用： | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
衍生负债 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
公允价值计量 | ||||||||||||
截至2021年12月31日，使用： | ||||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
负债： | ||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有对价 | — | — | | | ||||||||
衍生负债 | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | | |||||
或有对价
截至2022年6月30日的6个月内，与收购相关的或有对价负债变化如下：
| 或有条件 | ||
考虑事项 | |||
负债 | |||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | | |
公允价值变动 |
| | |
截至2022年6月30日未偿还 | $ | | |
各公司的或有对价详情如下：
贝利 |
| $ | |
Harper&Jones |
| | |
$ | |
或有对价负债于2022年5月18日，也就是公司首次公开募股的周年纪念日重新估值。截至本财务报表发布之日，或有对价负债尚未以股份结算。关于对H&J的修正，见注12后续事件。
衍生负债
就本公司与OASIS Capital，LLC(“OASIS”)及FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire”)的可转换票据有关，本公司录得衍生负债(见附注7)。衍生工具负债的估计公允价值是使用重大不可观察计量和其他公允价值投入来记录的，因此被归类为3级金融工具。
9
目录表
衍生负债的公允价值使用多项式网格模型进行估值。多项式点阵输入包括标的股票价格、普通股波动率和可转换票据的剩余期限。在截至2022年6月30日的三个月内，衍生品负债的变化如下：
导数 | |||
| 负债 | ||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | | |
将标的票据转换为普通股 | ( | ||
公允价值变动 |
| ( | |
截至2022年6月30日未偿还 | $ | | |
库存
存货以成本或可变现净值中的较低者表示，并采用加权平均成本法(DSTLD)和先进先出法(First-In-First-Out)对Bailey和State进行核算。截至2022年6月30日和2021年12月31日的库存余额主要包括为转售而购买或生产的成品，以及公司为修改产品和正在进行的工作而购买的任何原材料。
库存包括以下内容：
6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2022 | 2021 | |||||
原料 |
| $ | |
| $ | |
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
库存 | $ | | $ | | ||
商誉
具有无限使用年限的商誉和可识别无形资产不会摊销，而是在发生某些事件或情况发生重大变化时每年进行减值测试。年度商誉减值测试允许选择首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。一实体可选择不对其部分或全部报告单位进行定性评估，或一个实体可绕过对任何报告单位的定性评估，直接进入量化减值测试的第一步。如果根据定性因素确定报告单位的公允价值很可能低于其账面价值，则需要进行量化减值测试。
递延发售成本
本公司遵守ASC 340、其他资产和递延成本关于发售成本的要求。在完成发行之前，发行成本要资本化。递延发售成本于发售完成时记入额外实收资本或作为债务折扣(视何者适用而定)，如于2022年6月30日及2021年12月31日发售仍未完成则记入开支。
10
目录表
每股净亏损
每股净收益或每股亏损的计算方法是将净收益或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数量，但不包括需要赎回或没收的股票。该公司列报基本和摊薄后的每股净收益或亏损。稀释净收益或每股亏损反映了在此期间发行和发行的普通股的实际加权平均值，并对潜在的稀释已发行证券进行了调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的，则不计入每股摊薄净亏损的计算。由于截至2022年6月30日和2021年6月30日，所有潜在稀释证券都是反稀释证券，稀释后每股净亏损与每一年的基本每股净亏损相同。截至2022年6月30日和2021年6月30日的潜在稀释项目如下：
| 6月30日， | |||
2022 |
| 2021 | ||
可转换票据 |
| |
| — |
普通股认股权证 |
| |
| |
股票期权 |
| |
| |
潜在稀释股份总数 |
| |
| |
上面的股票期权和认股权证是截至2022年6月30日的净收益。
近期会计公告
2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-02年度：租赁(主题842)。新的指导意见一般要求实体在其资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产。该标准将在2018年12月15日之后年度报告期内的第一个过渡期内生效，并允许及早采用。新标准要求对现有租约进行修改，追溯过渡到以前提出的每个报告期。本公司已选择将本公司可使用的延长采用期作为新兴成长型公司，目前尚未采用这一标准。本标准自2021年12月15日起在年度报告期内的第一个过渡期内生效。自2022年1月1日起，公司已采用ASU 2016-02。请参阅附注10。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则会对所附财务报表产生实质性影响。随着新的会计公告的发布，公司将采用在这种情况下适用的会计公告。
未经审计的备考财务信息
以下未经审计的备考财务信息展示了该公司的财务结果，好像H&J和Stateside的收购已经发生在2021年1月1日。未经审计的备考财务信息不一定表明，如果收购在这一日期完成，实际的财务结果将是什么。此外，未经审计的备考财务信息并不表明，也不打算预测公司未来的财务结果。下列未经审计的预计财务信息包括因收购而增加的财产和设备折旧以及无形资产摊销。预计信息不会影响收购可能带来的任何估计和潜在的成本节约或其他运营效率：
截至六个月 | |||
6月30日， | |||
| 2021 | ||
净收入 | $ | | |
净亏损 | $ | ( | |
普通股每股净亏损 | $ | ( | |
11
目录表
注4：到期因素
由于/自系数由以下几项组成：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
未付应收账款： |
|
|
|
| ||
没有追索权 | $ | | $ | | ||
有追索权 |
| |
| | ||
预付款 |
| |
| | ||
贷方到期客户 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||
附注5：商誉及无形资产
该公司记录了$
下表汇总了截至2022年6月30日公司可识别无形资产的相关信息：
| 毛收入 |
| 累计 |
| 携带 | ||||
金额 | 摊销 | 价值 | |||||||
摊销： |
|
|
|
|
|
| |||
客户关系 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| |
| ( |
| | ||||
无限期--活着： |
|
|
| ||||||
品牌名称 | $ | |
| — |
| | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
公司记录的摊销费用为#美元。
附注6：负债和债务
应计费用和其他负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在综合资产负债表中的应计费用和其他负债线包括以下内容：
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
应计费用 | $ | | $ | | ||
退货准备金 |
| |
| | ||
与薪资相关的负债 |
| |
| | ||
增值税税负 |
| |
| | ||
由于卖方的原因 | — | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
某些债务，包括销售税和工资相关的债务，可能会受到利息和罚款的影响。截至2022年6月30日和2021年12月31日，与薪资相关的便利包括大约$
12
目录表
风险投资债务
2022年2月，该公司收到了美元
截至2022年6月30日，所有付款已推迟到贷款到期日2022年12月31日。截至提交日期，这些财务报表中的所有违约都已治愈，没有额外的预期违约。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的6个月，
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，这笔贷款的利息支出和实际利率为$
可转债
2020年法规D产品
截至2022年6月30日和2021年12月31日，
可转换本票
在截至2022年6月30日的六个月内，公司总共转换了$
于2022年4月8日，本公司与各买方签订证券购买协议，投资者向本公司购买本金总额为美元的可转换本票
与四月份的票据有关，本公司共发行了
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司摊销了$
截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿还本金为$
应付贷款--PPP和SBA贷款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，强生在EIDL计划下有一笔未偿还贷款，金额为1美元。
2022年4月，Bailey收到了完全原谅其2发送购买力平价贷款总额为$
应付票据-关联方
截至2022年6月30日，H&J有一笔未偿还的应付票据为$
13
目录表
应付本票
截至2022年6月30日和2021年12月31日，贝利给卖家的票据上的未偿还本金为$
利息支出为$
商家预付现金
2022年3月，该公司获得了两笔短期商业预付款，总额为#美元。
注7：股东亏损
在截至2022年6月30日的六个月内，
承销协议及公开发售
于2022年5月5日，本公司与Alexander Capital，L.P.订立包销协议(“包销协议”)，作为包销协议所指名的数家承销商(“包销商”)的代表(“代表”)，有关本公司包销的发行(“发行”)，据此，本公司同意发行及出售。
这些股份是根据经修订的S-1表格的注册声明(第333-264347号文件)(“注册声明”)、根据经修订的1933年证券法第462(B)号的S-1表格注册声明(第333-264775号文件)以及提交给美国证券交易委员会的相关招股说明书在发售中出售的。公开招股于2022年5月10日结束，公司出售
附注8：关联方交易
员工欠薪、应收贷款和应付贷款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，应付关联方包括前官员马克·林恩的预付款，马克·林恩也是董事的一员，总计$
截至2022年6月30日，H&J有一笔未偿还的应付票据为$
附注9：以股份支付
普通股认股权证
关于四月份的票据协议，公司授予认股权证以收购
14
目录表
于2022年5月10日，根据包销协议，本公司发行承销商认股权证，以购买合共
以下为权证活动摘要：
| 普普通通 |
| 加权 | ||
库存 | 平均值 | ||||
认股权证 | 行权价格 | ||||
未偿还-2021年12月31日 | | $ | | ||
授与 | |
| | ||
已锻炼 | — | — | |||
被没收 | — |
| — | ||
未偿还-2022年6月30日 | | $ | | ||
可于2022年6月30日行使 | | $ | | ||
股票期权
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司拥有
基于股票的薪酬支出为$
附注10：租赁义务
2021年4月，本公司签订了在加利福尼亚州洛杉矶经营空间的租赁协议。租约将于2023年6月到期，每月基本租金为#美元。
H&J在德克萨斯州的达拉斯和休斯顿以及路易斯安那州的新奥尔良租赁办公和展厅设施。租约在不同的日期到期，直至2022年6月，基本租金从$
美国租赁公司在加利福尼亚州洛杉矶租赁办公室和展厅设施。租约在不同的日期到期，直至2022年11月，基本租金从$
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的总租金支出为$
注11：或有事项
2020年3月25日，Bailey的一家产品供应商对Bailey提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计$
2020年12月21日，一名公司投资者向DBG提起诉讼，要求其偿还投资总额为1美元
15
目录表
认为不可能产生超过该等短期应付票据的损失。该公司正在积极努力解决这一问题。
2020年8月和2021年3月，
2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付贸易应付款提起诉讼，总金额约为美元
截至2022年6月30日，在管理层认为其将承担责任的范围内，上述所有索赔均已计入综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债。
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或诉讼待决或威胁。未来，本公司可能不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
签订实质性最终协议
于2022年6月17日，本公司与Moise Emquies、George Levy、Matthieu Leblan及Carol Ann Emquies(“卖方”)、加州有限责任公司Sunnyside，LLC及卖方代表George Levy(“卖方代表”)订立经修订及重订的会员权益购买协议(“协议”)，据此，本公司将收购Sundry所有已发行及尚未偿还的会员权益(该等交易为“收购”)。卖方和DBG有时在本文中统称为“当事人”，单独称为“当事人”。
根据该协议，卖方作为Sundry所有未偿还会员权益的持有者，将以(I)$
各方完成本协议设想的交易的义务受某些成交条件的约束，包括但不限于：(I)没有任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，使本协议预期的交易成为非法；(Ii)没有任何政府实体发布命令或采取任何其他行动，限制或以其他方式禁止本协议预期的交易；(Iii)DBG应已发起代理征求股东投票，以批准买方股票的发行和向George Levy和Matthew Leblan发出的聘书；及(Iv)DBG应在现有借款安排下拥有现金或权利，这些现金或权利加起来足以支付根据协议条款于成交时应付的现金。
注12：后续活动
管理层的评价
于二零二二年七月二十二日，本公司与各买方(“七月投资者”)签订证券购买协议(“七月SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买
七月份的债券将於二零二二年十月三十一日(“到期日”)到期及应付。本公司亦有权在到期日之前的任何时间预付七月债券，而不会受到任何罚款。如果本公司或本公司的任何附属公司完成债务或股权融资少于$
16
目录表
在此之后
于2022年7月28日，本公司与现有投资者及一名新投资者签订了《七月份SPA修正案》(下称《修正案SPA》)，新投资者向本公司购买了
关于7月份的SPA，公司向投资者发行了总计
2022年7月29日，本公司基于对H&J或有对价的最终结算，与H&J卖方签订了对2021年5月购买协议的修订。根据修正案，公司应于2023年5月18日向H&J卖方交付额外的普通股。交付给H&J卖方的普通股股数计算如下：$
17
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本10-Q表格季度报告中其他地方出现的未经审计的简明财务报表和相关说明以及我们截至2021年12月31日的年度审计财务报表和相关说明一起阅读，这些报告包括在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
本讨论和分析中包含的或本季度报告中关于Form 10-Q的部分陈述，包括有关我们业务计划和战略的信息，构成了符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券交易法(修订本)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。以下信息和任何前瞻性表述应参考本10-Q表格季度报告中其他部分讨论的因素，特别是包括在第二部分第1A项“风险因素”和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述大不相同。本文中的陈述是截至向美国证券交易委员会提交本10-Q表格之日起的，不应在任何随后的日期被依赖。即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本Form 10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期、事件、条件或情况的任何变化，这些变化可能是此类声明所基于的，或可能影响实际结果与前瞻性声明所阐明的结果的可能性的变化。
业务概述
Digital Brands Group是一个精心策划的生活方式品牌集合，包括Bailey 44、DSTLD、Harper&Jones、Stateside和ACE Studios，通过直接面向消费者和批发分销提供各种服装产品。我们互补的品牌组合为我们提供了独一无二的机会来交叉销售我们的品牌。我们的目标是让我们的客户从头到脚穿着我们的品牌，并通过洞察他们的偏好来创建针对他们的队列的有针对性和个性化的内容，从而获得我们所称的“壁橱份额”。在一个产品组合下运营我们的品牌为我们提供了更好地利用我们在所有品牌中的技术、人力资本和运营能力的能力。因此，我们能够实现运营效率，并继续寻找额外的成本节约机会来扩大我们的品牌和整体产品组合。
我们的产品组合目前由四个重要品牌组成，它们利用了我们的三个渠道：我们的网站、批发和我们自己的商店。
| ● | Bailey 44(“贝利”)结合了漂亮、奢华的面料和流行的设计，为旅途中的女性创造了复杂的成衣胶囊。这个品牌为现实生活而设计，注重手感和舒适性，而不是它在T台上的样子。Bailey 44主要是一个批发品牌，我们正在向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
| ● | DSTLD提供时尚的高质量服装，没有奢侈品零售加价，比品牌更看重客户体验。DSTLD主要是一个数字直接面向消费者的品牌，我们最近增加了精选的批发零售商，以提高品牌知名度。 |
| ● | 哈珀·琼斯(H&J)创立的目的是激励男性着装有意向。它为那些寻求优质体验的人提供手工制作的定制合身西装。Harper&Jones主要是一个直接面向消费者的品牌，使用自己的展厅。 |
| ● | State Side是一个崇高的、美国第一的品牌，所有的针织、染色、切割和缝纫都是在洛杉矶当地采购和制造的。该系列受到了经典T恤演变的影响，T恤提供了一种简单而优雅的外观。美国本土主要是一个批发品牌，我们将向数字、直接面向消费者的品牌过渡。 |
18
目录表
我们相信，成功的服装品牌在所有收入渠道都有销售。然而，每个渠道提供不同的利润率结构，需要不同的客户获取和保留策略。我们成立时是一家数字优先的零售商，已经战略性地扩展到精选的批发和直接零售渠道。我们努力为我们的每个品牌创造战略性的全方位渠道战略，融合实体和在线渠道，让消费者参与他们选择的渠道。我们的产品主要通过我们的网站和自己的展厅直接销售给消费者，但也通过我们的批发渠道，主要是在专卖店和精选的百货商店。随着我们批发分销的不断扩大，我们相信，开发全方位解决方案将进一步增强我们有效获取和留住客户的能力，同时还将推动高客户终身价值。
我们相信，通过利用实体足迹来获取客户和提高品牌知名度，我们可以利用数字营销来专注于留住客户和非常严格、纪律严明的高价值新客户获取战略，特别是针对销售漏斗中较低的潜在客户。当客户直接与我们交易时，与客户建立直接关系可以让我们更好地了解客户的偏好和购物习惯。作为一家最初作为数字本土零售商成立的公司，我们拥有丰富的经验，使我们能够战略性地审查和分析客户的数据，包括联系信息、浏览和购物车数据、购买历史和款式偏好。这反过来又降低了我们的库存风险和现金需求，因为我们可以根据在线销售历史数据订购和补充产品，根据实时销售数据按大小、颜色和SKU补充特定库存，并控制我们的降价和促销策略，而不是被百货商店和精品零售商告知我们必须提供什么降价和促销。
我们将“衣柜份额”定义为顾客(“衣柜”)在她或他的衣柜中拥有的服装单位的百分比(“份额”)，以及销售这些单位的品牌所占的数量。例如，如果一位客户每年购买20件衣服，而我们拥有的品牌代表着其中的10件，那么我们的衣柜份额就是该客户衣柜的50%，或者我们的品牌单位中的10件除以他们整体购买的20件。衣柜共享是一个与广泛使用的术语钱包共享类似的概念，它只是特定于客户的衣柜。我们的衣柜份额越高，我们的收入就越高，因为壁橱份额越高，表明客户比我们的竞争对手购买了更多的我们的品牌。
我们已经战略性地扩展为一个全方位的品牌，不仅在网上提供这些风格和内容，而且在选定的批发和零售店面提供这些风格和内容。我们相信，这种方法使我们有机会在增加新客户增长的同时，成功推动终身价值(LTV)。我们将终身价值或LTV定义为客户在其作为我们的客户的整个生命周期中将产生的平均收入的估计。客户的价值/收入帮助我们决定许多经济决策，例如每个营销渠道的营销预算、留存与收购决策、单位级别经济、盈利能力和收入预测。
我们在2020年2月收购了Bailey，2021年5月收购了H&J，2021年8月收购了Stateside。我们同意，在与贝利、H&J和Stateside各自的会员权益持有人进行公平谈判的过程中，我们在每一笔收购中支付了对价。在确定和谈判这一考虑时，我们依赖于我们管理层的经验和判断，以及我们对合并Bailey、H&J和Stateside业务可能实现的潜在协同效应的评估。我们没有获得独立的估值、评估或公平意见来支持我们支付/同意支付的对价。
材料趋势、事件和不确定性
新冠肺炎
在新冠肺炎的影响之后，我们已经实施了成本控制，以减少可自由支配的支出，以帮助减少销售损失，并在继续支持员工的同时节省现金。我们还在评估我们的远期库存采购承诺，以确保供应和需求的适当匹配，这将导致未来承诺的整体减少。随着我们继续积极监测局势，我们可能会采取进一步行动，影响我们的行动。
供应链中断
我们受到全球供应链中断的影响，这可能包括原材料的交货期延长、入境发货和生产时间延长。供应链问题对我们品牌的以下方面产生了特别影响：
| ● | 面料价格增加了原材料成本，根据面料、一年中的时间、面料的来源以及面料的运输地点，价格上涨了10%至100%； |
19
目录表
| ● | 通过海运或空运运输的每公斤成本增加，从25%增加到300%，这取决于一年中的时间和我们从哪个国家发货； |
| ● | 海运或空运的过境时间增加，增加了两周至两个月；以及 |
| ● | 生产成品的劳动力成本增加，根据国家和生产产品所需的劳动力技能的不同，劳动力成本增加了5%至25%。 |
季节性
我们的季度经营业绩因我们各个品牌的季节性而有所不同，在历年下半年表现更为强劲。
我们运营结果的组成部分
净收入
DSTLD通过我们的网站直接向我们的客户销售产品。在这些情况下，Sales，Net表示总销售额减去退货、促销和折扣。
百利直接向客户销售其产品。百利还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
H&J通过展厅和销售代表直接向客户销售产品。
State side直接向客户销售其产品。State Side还通过批发渠道间接销售其产品，其中包括第三方在线渠道和专业零售商和百货商店等实体渠道。
净收入成本
DSTLD、Bailey和Stateside的净收入成本包括购买商品的直接成本；库存收缩；由于陈旧而进行的库存调整，包括库存过剩和缓慢移动以及成本和可变现净准备金、关税的降低；以及入境运费。
H&J销售净收入的成本与采购面料和定制每件衣服有关。
运营费用
我们的运营费用包括未计入净收入成本的所有运营成本。这些成本包括一般和管理费用、销售和营销费用，以及向客户支付的履行和运输费用。
一般和行政费用主要包括所有工资和工资相关费用、基于股票的薪酬、专业费用、保险、软件成本和与我们总部运营相关的费用，包括水电费、折旧和摊销，以及与我们业务管理相关的其他成本。
销售和营销费用主要包括数字广告；批发和直接面向消费者的通信(包括电子邮件、社交媒体和数字广告)的照片拍摄；以及与销售代表相关的佣金费用。
我们预计作为上市公司运营将产生额外费用，包括遵守适用于在全国性证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及更高的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计这些成本将增加我们的运营成本。
分销费用包括向我们的第三方物流提供商支付的成本、从仓库到客户的包装和运输成本以及从客户到仓库的任何退货。
20
目录表
在每个报告期，我们估计或有对价的公允价值的变化，并在我们的综合经营报表中确认公允价值的任何变化，该表包括在运营费用中。此外，在收购中获得的可识别无形资产的摊销也包括在运营费用中。
利息支出
利息支出主要包括与我们欠优先贷款人的未偿债务有关的利息、可转换债务和其他有息负债。
经营成果
截至2022年6月30日的三个月与截至2021年6月30日的三个月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果：
| 截至三个月 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 |
| $ | 3,739,001 | $ | 1,003,529 | |
净收入成本 |
| 1,567,922 |
| 608,944 | ||
毛利 |
| 2,171,079 |
| 394,585 | ||
一般和行政 | 4,990,232 | 7,192,460 | ||||
销售和市场营销 |
| 1,705,291 |
| 923,283 | ||
其他运营费用 | 6,142,844 | 3,120,765 | ||||
营业亏损 | (10,667,288) | (10,841,923) | ||||
其他收入(费用) | 1,133,364 | (955,695) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | (9,533,924) | (11,797,618) | ||||
所得税拨备 | — | 1,100,120 | ||||
净亏损 | $ | (9,533,924) | $ | (10,697,498) | ||
净收入
在截至2022年6月30日的三个月里，收入增加了270万美元，达到370万美元，而2021年同期为100万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年5月收购H&J和2021年8月收购Stateside有关的全部业绩。
毛利
在截至2022年6月30日的三个月中，我们的毛利润增加了180万美元，从2021年同期的40万美元增至220万美元。毛利率的增长主要归因于截至2022年6月30日的三个月收入的增加以及H&J和Stateside自收购以来实现的毛利。
截至2022年6月30日的三个月，我们的毛利率为58.1%，而截至2021年6月30日的三个月的毛利率为39.3%。毛利率的增长是由于H&J和Stateside在2021年的利润率，以及DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
运营费用
在截至2022年6月30日的三个月里，我们的运营费用增加了160万美元，达到1280万美元，而2021年同期为1120万美元。运营费用的增加主要是由于或有对价的公允价值变化590万美元和营销费用的增加，但由于公司截至2021年6月30日的季度基于股票的薪酬支出导致一般和行政费用减少，部分抵消了这一增加。我们预计，随着我们收入基础的扩大，运营费用将以总美元和占收入的百分比增加。
21
目录表
其他收入(费用)
在截至2022年6月30日的三个月里，其他收入/支出增加了210万美元，达到110万美元，而2021年同期的其他支出为10万美元。2022年其他收入增加的主要原因是衍生负债和购买力平价减免的公允价值发生变化。
净亏损
截至2022年6月30日的三个月，我们的净亏损减少120万美元，至亏损950万美元，而2021年同期的亏损为1070万美元，这主要是由于2022年毛利润和其他收入增加，但被或有对价和其他运营费用公允价值变化的增加部分抵消。
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的3个月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月的运营结果：
截至六个月 | ||||||
| 6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 | $ | 7,171,411 | $ | 1,411,934 | ||
净收入成本 |
| 3,526,833 |
| 1,224,886 | ||
毛利 |
| 3,644,578 |
| 187,048 | ||
一般和行政 |
| 9,601,467 |
| 9,099,978 | ||
销售和市场营销 |
| 2,745,863 |
| 1,094,103 | ||
其他运营费用 |
| 7,546,013 |
| 3,184,343 | ||
营业亏损 | (16,248,765) | (13,191,376) | ||||
其他收入(费用) | (1,118,101) | (1,630,177) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 |
| (17,366,866) |
| (14,821,553) | ||
所得税拨备 |
| — |
| 1,100,120 | ||
净亏损 | $ | (17,366,866) | $ | (13,721,433) | ||
净收入
在截至2022年6月30日的6个月中，收入增加了580万美元，达到720万美元，而2021年同期为140万美元。这一增长主要是由于2022年与2021年5月收购H&J和2021年8月收购Stateside有关的全部业绩。
毛利
在截至2022年6月30日的6个月中，我们的毛利润增加了350万美元，从2021年同期的20万美元增至360万美元。毛利率的增长主要是由于截至2022年6月30日的六个月的收入增加，以及H&J和Stateside自收购以来实现的毛利润，以及DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
截至2022年6月30日的6个月，我们的毛利率为50.8%，而截至2021年6月30日的6个月的毛利率为13.2%。毛利率的增长是由于H&J和Stateside在2021年的利润率，以及DBG和Bailey在2021年出售陈年库存的折扣和清算措施。
运营费用
在截至2022年6月30日的6个月中，我们的运营费用增加了650万美元，达到1990万美元，而2021年同期为1340万美元。营运开支增加主要是由于或有代价的公允价值变动710万美元，以及由于所有附属公司于2022年全面展开业务而增加的营销开支。
22
目录表
其他收入(费用)
在截至2022年6月30日的6个月中，其他费用减少了50万美元，降至110万美元，而2021年同期的其他费用为160万美元。2022年其他费用增加的主要原因是债务贴现和相关利息支出的摊销，但衍生负债的公允价值变化和购买力平价豁免部分抵消了这一增长。
净亏损
截至2022年6月30日的6个月，我们的净亏损增加了360万美元，与2021年同期的亏损1370万美元相比，净亏损增加了360万美元，这主要是由于或有对价公允价值变化导致的运营费用增加，部分被较高的毛利润抵消。
流动性与资本资源
DBG、Bailey、H&J和Stateside历史上都曾通过内部产生的现金流以及借款和融资为运营提供资金。营运资金的变化，尤其是应收账款的变化，主要受业务活动水平的影响。从历史上看，DBG、Bailey、H&J和Stateside都维持着信贷额度安排，以支持此类营运资金需求，并用运营产生的超额现金流偿还该安排。
截至2022年6月30日，我们有802,724美元的现金，但我们有3840万美元的营运资本赤字。当债务到期时，公司需要大量资本来履行债务。这些因素令人对我们公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。在接下来的12个月里，该公司计划继续通过公开或私人股本发行、债务融资或其他来源为其资本融资需求提供资金。不能保证将来是否有这种资金和资本可供使用或以何种条件可供使用。如果该公司无法获得额外资金，它可能会被迫缩减业务计划或申请破产保护。
2022年5月10日，公司根据S-1表格的注册说明书和相关招股说明书，以每股0.25美元的公开发行价出售了37,389,800股普通股。扣除承销折扣和佣金及本公司应付的其他发售开支后，是次发售所得款项净额为810万美元。
现金流活动
下表摘自我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月现金流量表精选标题：
| 截至六个月 | |||||
6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净亏损 | $ | (17,366,866) |
| $ | (13,721,433) | |
非现金调整 | $ | 8,647,035 | $ | 7,059,457 | ||
经营性资产和负债变动 | $ | 2,110,361 | $ | 66,038 | ||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,609,470) | $ | (6,595,937) | ||
用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | (505,056) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 6,883,800 | $ | 10,600,928 | ||
现金净变动额 | $ | 274,330 | $ | 3,499,935 | ||
经营活动中使用的现金流量
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的运营活动使用的现金为660万美元。经营活动中使用的现金主要是由我们的净亏损推动的，非现金费用和运营资产和负债变化提供的现金部分抵消了这一影响。
投资活动提供的现金流
我们在2021年用于投资活动的现金为50万美元，这主要与收购H&J的现金对价有关。
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目录表
融资活动提供的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动提供的现金为690万美元，而2021年同期为1060万美元。截至2022年6月30日的三个月的现金流入主要与扣除发售成本后的730万美元的股权收益有关，来自可转换票据和贷款的290万美元被310万美元的票据偿还部分抵消。截至2021年6月30日的六个月的现金流入主要与IPO在扣除承销折扣和佣金和发售费用后的净收益860万美元，以及承销商行使超额配售选择权的净收益140万美元有关。2021年，应付贷款收益260万美元和应付可转换票据收益50万美元也产生了现金，但部分被200万美元的贷款和票据偿还所抵消。
合同义务和承诺
2017年3月，我们与外部贷款人签订了一项高级信贷协议，金额最高可达4,000,000美元，具体取决于某些里程碑的实现情况。最初的成交金额最低为1,345,000美元。这笔贷款的利息为12.5%，按月复利，包括手续费。每笔交易需支付5%的结算费，最高可达40,000美元的法律和会计费用，以及每月4,167-5,000美元的管理费。截至2022年6月30日，我们欠我们的高级担保贷款人约630万美元，应于2022年12月31日的预定到期日到期。
我们有800万美元的未偿还本金与我们的可转换票据有关，这些票据在不同的日期到期，直到2023年。
关键会计政策和估算
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的综合财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和假设，以影响我们财务报表中资产和负债、成本和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
新兴成长型公司的地位
我们是一家新兴的成长型公司，因为这一术语被用于2012年的JumpStart Our Business Startups Act，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。
表外安排
在提交报告的期间，我们没有，目前也没有任何表外安排，正如美国证券交易委员会的规则和法规所定义的那样。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本条款所要求的信息。
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目录表
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须使用其判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制程序的有效性。在作出这项评估时，我们的管理层考虑到我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效。
我们已经启动了各种补救工作，包括雇用更多具有适当上市公司和技术会计专业知识的财务人员/顾问，以及下文更全面描述的其他行动。由于这种补救工作仍在进行中，我们得出的结论是，实质性的弱点尚未得到完全补救。到目前为止，我们的补救工作包括：
| ● | 我们对会计基础、收入确认政策和会计期间截止程序进行了评估。在某些情况下，我们进行了必要的调整，将会计基础从收付实现制转换为权责发生制。在所有情况下，我们都进行了必要的分析工作，以确保适当地截断本会计期间的财务状况和业务结果。 |
| ● | 我们对目前的会计人员、财务报告和信息系统环境和能力进行了评估。根据我们的初步调查结果，我们发现这些资源和系统缺乏，并得出结论，这些资源和系统需要补充和/或升级。我们正在确定可供本公司和贝利使用的单一、统一的会计和报告系统，目标是确保报告的一致性和及时性、实时访问数据，同时确保持续的数据完整性、备份和网络安全程序和过程。 |
| ● | 我们聘请了具有上市公司和技术会计经验的外部顾问，以促进准确和及时的会计结算，并准确地准备和审查财务报表和相关的脚注披露。我们计划保留这些财务顾问，直到公司的内部资源得到提升，所需的财务控制完全实施为止。 |
管理层将继续审查、执行和测试已采取的行动，并接受审计委员会的监督。虽然我们已经实施了各种措施来补救这些弱点，但我们不能向您保证我们将能够完全补救这些弱点，这可能会削弱我们准确和及时满足上市公司报告要求的能力。
尽管评估认为我们对财务报告的内部控制并不有效，且存在重大弱点，但我们认为，我们已采用补充程序，以确保本文件所载财务报表在所有重大方面公平地反映我们在报告期内的财务状况、经营结果和现金流量。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制和控制的好处必须
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被认为是相对于他们的成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括但不限于，决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
管理层认为，上文所述的实质性疲软并未对我们的财务业绩产生影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分：其他信息
项目1.法律程序
我们目前正在参与，将来也可能参与正常业务过程中的法律程序、索赔和政府调查。这些诉讼、索赔和调查涉及监管事项、商业事项、知识产权、竞争、税收、就业、定价、歧视、消费者权利、人身伤害和财产权等。法律诉讼的完整清单见所附简明合并财务报表中的附注11，其中包括：
| ● | 2020年3月25日，贝利的一家产品供应商对贝利提起诉讼，指控其未支付贸易应付款共计492,390美元。在随附的综合资产负债表中，该供应商的应付账款中持有大致相同的金额，本公司认为不太可能产生超过该等应付贸易款项的亏损。公司和产品供应商已经达成和解，要求公司从2021年5月开始每月支付大约37,000美元。在完成付款计划后，任何剩余的金额将被免除。如果公司未能在规定的时间框架内履行其义务，则应支付全额利息，减去已支付的款项。付款时间表于2022年完成。 |
| ● | 2020年12月21日，公司的一名投资者对DBG提起诉讼，要求偿还他们总计10万美元的投资。申索金额已计入随附的综合资产负债表内的短期可转换票据内，本公司认为不太可能会产生超过该等短期应付票据的亏损。该公司正在积极努力解决这一问题。 |
| ● | 2020年8月和2021年3月，第三方分别对贝利提起了两起与之前提供的服务有关的诉讼。索赔(包括罚款、费用和法律费用)总额为96,900美元。一件事已于2022年2月解决，另一件事正在积极处理，以实现解决。 |
| ● | 2020年9月24日，贝利的一家产品供应商对贝利未支付总计约481,000美元的贸易应付款和约296,000美元的额外损害赔偿提起诉讼。贸易应付账款的索赔金额包括在所附综合资产负债表的应付账款中，扣除已支付的款项。2021年12月，公司达成和解；然而，和解条件没有得到满足，判决公司败诉，金额为469,000美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日，在管理层认为其将承担责任的范围内，上述所有索赔均已计入综合资产负债表中的应付账款和应计费用及其他负债。 |
除上文所述外，本公司并非任何法律程序的一方，本公司并不知悉有任何针对本公司的索赔或诉讼待决或威胁。未来，本公司可能不时卷入与其正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼，而本公司预计该诉讼的解决不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们于2022年8月2日提交的Form 8-K报告中描述的风险，以及本Form 10-Q季度报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关注释以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。如果发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在截至2022年6月30日的6个月中，该公司将总计1,432,979美元的已发行可转换票据本金转换为2,482,698股普通股。
于2022年4月8日，本公司与各买方(“投资者”)签订一份证券购买协议(“SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买本金总额为3,068,750美元的本金票据(“票据”)。
为配合SPA进一步发行债券，该公司发行认股权证，以1,257,684股普通股收购，行使价为每股1.22美元，将于2027年4月到期。
于2022年7月22日，本公司与各买方(“七月投资者”)签订了一份证券购买协议(“七月SPA”)，根据该协议，投资者向本公司购买本金总额为1,250,000美元(认购总额为1,000,000美元)的本金总额为20%的原始发行折扣(“OID”)本票(“七月票据”)。
普通股公开发行募集资金的使用
根据每股0.25美元的公开发行价，扣除承销商折扣和佣金、非实报实销费用、承销商费用报销和预计发售费用后，公司从出售37,389,800股普通股中获得的净收益为8,051,285美元。
承销折扣及佣金或发售费用并无直接或间接支付予吾等的任何董事或高级管理人员或其联系人、或拥有任何类别股权证券10%或以上的人士或吾等的任何联属公司。
我们将首次公开募股的净收益用于一般企业用途，包括营运资金、营销活动和资本支出。具体地说，我们用发行所得净额的一部分偿还了2022年4月的票据。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.煤矿安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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目录表
项目6.展品
展品 数 |
| 展品说明 |
2.1 | D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年10月14日签订的会员权益购买协议(引用我们目前的Form 1-U报告(24R-00032号文件)，于2020年11月18日提交给委员会) | |
2.2 | D.Jones定制收藏有限公司和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.)于2020年12月31日签订的会员权益购买协议第一修正案(通过参考我们于2021年4月13日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件2.2并入) | |
2.3 | Bailey 44，LLC，Norwest Venture Partners XI，Norwest Venture Partners XII，LP and Digital Brands Group(前身为Denim.LA，Inc.)与Bailey 44，LLC于2020年2月11日达成的合并协议和计划(合并内容参考我们于2020年2月13日提交给委员会的当前Form 1-U报告的附件7.1) | |
2.4 | D.Jones定制收藏有限公司和Digital Brands Group(前身为Denim)于2021年5月10日签订的会员权益购买协议第二修正案La，Inc.)(参照我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会档案第333-255193号)附件2.4) | |
3.1 | 修订和重新发布的注册人注册证书(通过参考我们的法规附件2.1并入表格1-A的要约说明书(委员会文件第024-10535号)，于2016年3月23日提交给证监会) | |
3.2 | 经修订及重订的注册人注册证书修正案(于2021年4月13日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件3.2(证监会文件第333-255193号)) | |
3.3 | 第六份经修订及重新注册的注册人注册证书表格(于2021年5月12日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件3.3(证监会档案第333-255193号)) | |
3.4 | 注册人章程(通过参考我们法规的附件2.2并入表格1-A的要约说明书(委员会文件第024-10535号)，于2016年3月23日提交给委员会) | |
3.5 | 经修订及重新编订的注册人附例表格(于2021年5月12日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件3.5(证监会档案第333-255193号)) | |
4.1 | 普通股证书表格(参考我们S-1/A表格注册声明的附件4.1(委员会文件第333-255193号)，于2021年4月27日提交给委员会) | |
4.2 | 授权代理协议的格式，包括授权证书的格式(通过引用我们S-1/A注册声明的附件4.2(委员会文件第333-255193号)并入，于2021年4月27日提交给委员会) | |
4.3 | 承销商认股权证表格(于2021年5月11日提交证监会的S-1/A表格注册说明书附件1.1(证监会档案第333-255193号)) | |
4.4 | 贷款权证表格(参考本公司于2021年4月27日向证监会提交的S-1/A表格注册声明(证监会档案第333-255193号)附件4.4) | |
4.5 | 系列种子优先股购买协议表格(参考我们S-1/A表格注册说明书附件4.5(委员会文件第333-255193号)并入，于2021年4月13日提交给委员会) | |
4.6 | A系列优先股认购协议表格(参考我们于2016年3月23日提交给委员会的表格1-A/A(委员会档案号024-10718)附件4而并入) | |
4.7 | A-2系列优先股认购协议表格(通过参考我们于2017年8月8日提交给委员会的表格1-A/A(委员会文件第024-10718号)的附件4.1而并入) | |
4.8 | A-3系列优先股认购协议表格(通过参考我们于2018年9月13日提交给委员会的表格1-A/A(委员会文件第024-10718号)的附件4而并入) |
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目录表
4.9 | CF系列优先股购买协议表格(参考我们于2021年4月13日提交给委员会的S-1/A表格注册说明书附件4.9(委员会文件第333-255193号)) | |
4.10 | 2019年D规则可转换票据的格式(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件4.10而并入) | |
4.11 | 2020年规则D可转换票据的格式(参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件4.11) | |
10.1 | 注册人与其每一名董事和高级管理人员之间的赔偿协议表格(通过参考我们于2021年4月13日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.1而并入) | |
10.2 | 与John“Hil”Davis、Laura Dowling和Reid Yeoman各自签署的期权协议表格(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.5而并入) | |
10.3 | BCM3-DSTLD-高级债务有限责任公司、BCM3-DSTLD-高级债务2、有限责任公司、股东和数字品牌集团(前身为Denim.LA，Inc.)之间的高级信贷协议修正案第7号，日期为2021年4月1日(通过参考我们于2021年4月27日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.15纳入) | |
10.4 | 董事会协议表格，由每一位董事被提名人签署(通过参考我们于2021年4月13日提交给委员会的注册声明S-1/A(委员会文件第333-255193号)附件10.27并入) | |
10.5 | 由Digital Brands Group，Inc.以Target Capital 2，LLC为受益人的原始发行贴现本票，日期为2021年4月8日(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.29并入) | |
10.6 | 截至2021年4月8日，AlChemy Consulting LLC与Digital Brands Group，Inc.之间的咨询协议(通过参考我们于2021年5月11日提交给委员会的S-1/A表格注册声明(委员会文件第333-255193号)附件10.30而并入) | |
附件31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
附件31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
附件32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | |
附件32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | |
101.INS |
| XBRL实例文档 |
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
展品104 | 本季度报告的封面为Form 10-Q，格式为内联XBRL。 |
* | 本证书是为交易法第18节的目的提供的，不应被视为就交易法第18节的目的向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且不应被视为通过引用被并入证券法或交易法下的任何文件中，除非注册人通过引用明确将其并入。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
数码品牌集团公司 | ||
2022年8月15日 | 发信人： | 约翰·希尔本·戴维，IV |
约翰·希尔本·戴维斯，IV，首席执行官 | ||
2022年8月15日 | 发信人： | /s/里德·约曼 |
首席财务官里德·约曼 | ||
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