美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期)2022年8月12日

MVB金融公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

西弗吉尼亚州 001-38314 20-0034461

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

西弗吉尼亚州费尔蒙特弗吉尼亚大道301号 26554-2777
(主要执行办公室地址) (邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(304) 363-4800

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐

根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐

根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，面值1.00美元 MVBF 纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》规则12b第2节(本章第240.12b节)所界定的新兴成长型公司。

新兴增长型 公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2022年8月12日，西弗吉尼亚州的MVB金融公司和北卡罗来纳州的综合金融控股公司(IFHI)签订了合并重组协议和计划(合并协议)。合并协议规定，根据其中的条款和条件，IFHI将与MVB合并并并入MVB(合并)，MVB继续作为合并中的幸存公司。合并后，根据伊利诺伊州法律注册的州立银行、IFHI的全资子公司West town Bank&Trust可能会在MVB的指示下与MVB Bank，Inc.合并(银行合并)，MVB Bank，Inc.是西弗吉尼亚州的州立特许银行，MVB Bank是MVB的全资子公司，MVB银行是尚存的银行。合并协议获得了MVB和IFHI董事会的一致通过。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行的IFHI(IFHI普通股)每股面值1.00美元的普通股，除由MVB、IFHI或其中任何一家子公司拥有的股份，或已根据北卡罗来纳州法律有效行使其评估权的股东持有的股份外，应转换为每股面值1.00美元的股份收受权。收购MVB(MVB普通股)普通股，固定交换比例为每股1.21股MVB普通股换1股IFHI普通股，并以现金代替零碎股份。符合修订后的《北卡罗来纳州商业公司法》(《法案》)中适用的评估权条款的IFHI股东，将有权根据该法案的适用条款获得此类IFHI普通股的公允价值支付。

此外，在生效时间，IFHI根据IFHI股本计划授予的在紧接生效时间之前购买IFHI普通股股份的每个股票期权，无论是否已归属，应由MVB承担并转换为购买MVB普通股的经济同等期权，条款和条件与适用于IFHI股票期权的相同。受归属、回购或其他失效限制限制的IFHI普通股中，在紧接生效时间前未归属或或有未偿还的每股应完全归属(任何基于业绩的归属条件被视为在适用奖励协议规定的范围内得到满足)，并将被注销并自动转换为就该限制性股票奖励所涉及的每股IFHI普通股股份收取合并对价的权利。

合并协议包含MVB和IFHI的惯例陈述和保证，双方均同意惯例契约，其中包括与以下内容有关的契约：(I)在合并协议签署和生效期间的过渡期内其业务行为；(Ii)其召开股东大会批准合并协议的义务，以及(除某些例外情况外，建议其股东批准合并协议)；(Iii)在MVB的情况下，尽其合理的最大努力使MVB普通股作为合并发行 代价获得批准在纳斯达克证券市场上市，有限责任公司(纳斯达克)及(Iv)就IFHI而言，与替代收购建议相关的非要约义务。MVB 和IFHI还同意尽其合理的最大努力准备和提交所有申请、通知和其他文件，以获得完成合并协议所预期交易的所有必要同意和批准。

合并的完成受制于惯例条件，包括：(I)合并协议得到MVB股东的批准，(Ii)IFHI股东批准合并协议，(Iii)授权将在合并中发行的MVB普通股在纳斯达克上市，(Iv)收到所需的监管批准， 不施加任何合理地预期在合并生效后对尚存的公司及其附属公司整体产生重大不利影响的条件或限制，(V)注册的有效性

MVB普通股将于合并中发出的表格S-4声明及(Vi)没有任何命令、强制令、法令或其他法律限制 阻止完成合并或合并协议预期的任何其他交易或使完成合并成为非法。每一方完成合并的义务还受制于某些额外的惯例条件，包括：(A)除某些例外情况外，另一方的陈述和担保的准确性；(B)另一方在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；以及(C)该一方从其律师那里收到的意见，大意是合并将符合1986年修订的《国内税法》第368(A)条所指的重组。MVB完成合并的义务还受某些条件的制约。包括与IFHI某些员工以及不超过10%的IFHI股东行使评估权的某些雇佣协议的持续有效性。

合并协议为MVB和IFHI都提供了某些终止权，包括IFHI有权终止合并协议 如果在合并结束前的指定时间内，MVB普通股的平均收盘价低于紧接合并协议宣布前20个交易日平均收盘价的82.5%，并且MVB普通股的表现比指定的同业集团指数低17.5%以上(前提是，MVB将有权提高合并对价，以防止在IFHI 寻求行使这一权利的情况下触发这些门槛)。合并协议进一步规定，在某些情况下，当合并协议终止时，将向MVB支付390万美元的终止费。

就合并协议而言，IFHI的董事及若干行政人员与MVB订立投票及支持协议，其中彼等同意(其中包括)在审议该等事项的IFHI股东特别大会上，表决该股东实益拥有或登记在案的IFHI普通股股份，赞成合并协议及合并。

合并协议中规定的各方的陈述、担保和契诺仅为合并协议各方的目的而作出，过去和现在都是为了合并协议各方的利益；可能会受到合同各方商定的限制，包括为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实；并可能受制于适用于缔约各方的重大标准，而这些标准不同于适用于投资者的标准。 因此，陈述和担保可能不描述其作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述。此外，该等陈述及 保证(I)在合并完成后失效，及(Ii)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出。此外，有关 陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此，本文件所包括的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关MVB或IFHI、其各自的联属公司或其各自业务的任何其他事实信息。合并协议不应单独阅读，而应与有关MVB、IFHI、其各自的附属公司或其各自的业务、合并协议和合并的其他信息一起阅读，这些信息将包含在或通过引用并入, S-4表格的注册声明，包括MVB和IFHI的联合委托书和MVB的招股说明书，以及MVB提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的 年度报告、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-K报告和其他文件中的信息。

前述对合并协议的描述并不完整，仅参考合并协议全文进行了限定，合并协议全文作为附件2.1附于本文件，并通过引用并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品.

2.1 MVB金融公司和综合金融控股公司之间于2022年8月12日签署的合并和重组协议和计划*
99.1 MVB Financial Corp.与United Financial Holdings，Inc.某些股东于2022年8月12日签署的投票和支持协议的格式(作为协议附件A以及作为附件2.1提交的合并和重组计划)。
104 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

*

根据S-K条例第601(A)(5)项，已略去附表。如有任何遗漏的时间表，应请求向美国证券交易委员会提供一份副本；但各方可根据经修订的1934年《证券交易法》第24b-2条要求对如此提供的任何文件进行保密处理。

前瞻性陈述

本8-K表格的当前报告和提交的证物包括1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条(经修订)和1934年《证券交易法》(经修订)第21E条所指的前瞻性陈述，涉及MVB和IFHI对拟议交易的信念、目标、意图和预期；拟议交易的预期完成时间；拟议交易的预期成本节约、协同效应和其他预期收益；以及其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、项目、应该、将、以及其他类似的词汇和表述，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设和不确定性会随着时间的推移而变化。这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性陈述仅在发表之日起发表；MVB和IFHI不承担任何责任， 也不承诺更新此类前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。此外，由于前瞻性表述受假设和不确定因素的影响，实际结果或未来事件可能与前瞻性表述中的表述大不相同，这可能是由于多种因素造成的，其中许多因素超出了MVB和IFHI的控制范围。此类陈述基于MVB和IFHI管理层目前的信念和预期，并受到双方无法控制的重大风险和不确定性的影响。应谨慎行事，不要过度依赖前瞻性陈述。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：发生任何事件、变更或其他可能导致一方或双方有权终止MVB和IFHI之间的合并协议的情况；可能对MVB或IFHI提起的任何法律诉讼的结果；拟议的交易可能不会按预期完成，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有满足完成交易的其他条件。

及时获得或完全获得，或在未预料到的条件下获得(以及需要监管批准可能导致施加可能对合并后的公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的风险)；MVB和IFHI满足有关拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与拟议交易有关的任何公告可能对MVB普通股的市场价格产生不利影响的风险；拟议交易的预期收益不能按预期实现的可能性，或完全无法实现的可能性，包括两家公司整合产生的影响或问题的结果，或MVB和IFHI开展业务的地区的经济实力和竞争因素的结果；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；完成交易的成本可能高于预期， 包括由于意外因素或事件；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；各方可能无法在预期的时间框架内或根本不能在合并中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合IFHI和MVB的业务；这种整合可能会更加困难, 耗时或成本高于预期；拟议交易后的收入可能低于预期；IFHI和MVB在执行各自的业务计划和战略并管理前述风险方面的成功；MVB发行与拟议交易相关的额外股本造成的稀释；宣布、悬而未决或完成拟议交易对IFHI和MVB留住客户、留住和聘用关键人员的能力以及与供应商或供应商保持关系的影响，以及对其运营结果和总体业务的影响；与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险，以及可能影响IFHI和MVB未来业绩的其他因素；新冠肺炎大流行的持续时间、范围和影响的不确定性，以及通胀对IFHI、MVB和拟议交易的影响；利率变化对IFHI和MVB的影响；以及在风险因素和管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中讨论的其他因素 在MVB截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的其他因素，在MVB提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中讨论的其他因素和财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的其他因素。

其他信息以及在哪里可以找到它

关于拟议中的交易，移动通信将以S-4表格形式向美国证券交易委员会提交注册声明。注册声明将包括MVB和IFHI的联合委托书和MVB的招股说明书，这些说明书将发送给IFHI和MVB的股东，寻求与拟议交易相关的某些批准。

此处包含的信息 不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行此类要约、征求或 出售在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何证券出售。我们敦促IFHI和MVB的投资者和证券持有人及其各自的关联公司阅读表格S-4中的注册声明、将包含在表格S-4中的注册声明中的联合委托书/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关IFHI、MVB和拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书以及其他

摩拜免费向美国证券交易委员会提交的包含国际航空重工和摩拜信息的相关文件，可在美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)下载此外，摩拜世界提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在摩拜世界网站的投资者关系栏目免费提供，网址为https://www.mvbbanking.com，，标题为#美国证券交易委员会备案；投资者和投资者可以通过联系综合金融控股公司获得联合委托书/招股说明书的免费副本(如果有)，收信人：埃里克·J·贝格文，邮编：27615，电话：(252)482-4400。

征集活动中的参与者

根据美国证券交易委员会规则，IFHI、MVB及其若干董事和高管可被视为参与就拟议交易征求委托书的活动。有关MVB董事和高管的信息可在其于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会的最终委托书以及MVB提交给美国证券交易委员会的某些其他文件中获得。有关拟议交易的委托书征集参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和其他相关材料中。如果有这些 文件的免费副本，则可按上一段所述获取。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

MVB金融公司。
日期：2022年8月15日 发信人：

唐纳德·T·罗宾逊

唐纳德·T·罗宾逊
总裁和首席财务官

附件2.1

兼并重组协议和计划

在之前和之间

MVB Financial Corp.

和

集成金融控股公司。

日期：2022年8月12日

目录

页面

第一条

 合并 1

1.1

 合并 1

1.2

 有效时间 2

1.3

 合并的影响 2

1.4

 公司普通股折算 2

1.5

 评价权 3

1.6

 浅谈公司优先股的处理 4

1.7

 购买者普通股 4

1.8

 公司股权奖励的处理 4

1.9

 尚存法团的公司章程 6

1.10

 尚存法团的附例 6

1.11

 税收后果 6

1.12

 银行合并 6

1.13

 尚存公司的主要行政办公室 6

1.14

 尚存公司的董事及高级人员 7

第二条

 股份交换 7

2.1

 购买人须提供股份 7

2.2

 股份交换 7

第三条

 公司的申述及保证 10

3.1

 企业组织 10

3.2

 大写 12

3.3

 权威；没有违规行为 14

3.4

 同意书和批准 15

3.5

 报告 16

3.6

 财务报表 17

3.7

 中介费 18

3.8

 没有某些变化或事件 18

3.9

 法律诉讼 19

3.10

 税项及报税表 19

3.11

 雇员福利；雇员 20

3.12

 遵守适用法律 25

3.13

 某些合约 27

3.14

 与监管机构达成的协议 28

3.15

 风险管理工具 29

3.16

 环境问题 29

3.17

 投资证券和商品 30

3.18

 不动产；租赁 30

3.19

 知识产权 31

3.20

 关联方交易 31

3.21

 国家收购法 32

3.22

 重组 32

- i -

目录

页面

3.23

 意见 32

3.24

 公司信息 32

3.25

 贷款组合 32

3.26

 保险 34

3.27

 信息安全 34

3.28

 大麻生意 34

3.29

 [已保留] 35

3.30

 按揭银行业务 35

3.31

 没有其他陈述或保证 36

第四条

 买方的申述及保证 37

4.1

 企业组织 37

4.2

 大写 38

4.3

 权威；没有违规行为 39

4.4

 同意书和批准 40

4.5

 报告 41

4.6

 财务报表 41

4.7

 中介费 43

4.8

 没有某些变化或事件 43

4.9

 法律诉讼 43

4.10

 税项及报税表 44

4.11

 美国证券交易委员会报道 44

4.12

 遵守适用法律 45

4.13

 某些合约 46

4.14

 与监管机构达成的协议 46

4.15

 国家收购法 47

4.16

 重组 47

4.17

 购买者信息 47

4.18

 信息安全 47

4.19

 意见 47

4.20

 税务事宜 48

4.21

 没有其他陈述或保证 48

第五条

 与经营业务有关的契诺 49

5.1

 在生效时间之前的业务行为 49

5.2

 公司汇票 49

5.3

 买方承兑汇票 53

第六条

 其他协议 54

6.1

 监管事项 54

6.2

 获取信息 56

6.3

 股东批准 57

6.4

 合并的法律条件 59

- ii -

目录

页面

6.5

 证券交易所上市 59

6.6

 员工福利计划 59

6.7

 赔偿；董事和高级职员保险 63

6.8

 其他协议 64

6.9

 关于改变的建议 65

6.10

 分红 65

6.11

 [保留。] 65

6.12

 收购建议 65

6.13

 公告 66

6.14

 更改方法 67

6.15

 重组努力 67

6.16

 收购法规 67

6.17

 豁免第16(B)条所订的法律责任 67

6.18

 [保留。] 68

6.19

 承担公司债务 68

6.20

 银行合并 68

6.21

 附加契诺 68

6.22

 雇佣协议 68

第七条

 先行条件 69

7.1

 双方达成合并的义务的条件 69

7.2

 关于买方义务的条件 69

7.3

 关于公司的义务的条件 71

第八条

 终止和修订 72

8.1

 终端 72

8.2

 终止的效果 75

8.3

 修正案 77

8.4

 延期；豁免 77

第九条

 一般条文 77

9.1

 结业 77

9.2

 陈述、保证和协议不再有效 77

9.3

 费用 78

9.4

 通告 78

9.5

 释义 79

9.6

 同行 80

9.7

 完整协议 80

9.8

 管辖法律；管辖权 80

9.9

 放弃陪审团审讯 80

9.10

 转让；第三方受益人 81

9.11

 特技表演 81

9.12

 可分割性 81

- iii -

目录

页面

9.13

 以传真或电子传输方式交付 82

证物A- 投票协议的格式

- iv -

索引

页面

收购建议书

 66

额外的现金付款

 75

调整后的汇兑比率

 77

联属

 79

代理处

 36

协议

 1

评价股

 3

银行合并

 6

银行合并协议

 6

银行合并证书

 6

《六六六法案》

 10

工作日

 79

大麻生意

 35

证书

 2

证书

 7

合并证书

 2

选定的法院

 80

CIC支付

 62

结业

 77

截止日期

 77

代码

 1

公司

 1

公司401(K)计划

 22

公司章程

 12

公司银行

 6

公司福利计划

 20

《公司章程》

 12

公司普通股

 2

公司合同

 28

公司披露时间表

 10

公司股权奖

 6

公司ERISA附属公司

 21

公司获弥偿当事人

 63

公司内部人士

 67

公司租赁物业

 30

公司会议

 57

公司拥有的物业

 30

公司个人数据

 25

公司优先股

 4

公司合格计划

 22

公司不动产

 30

公司监管协议

 29

公司报告

 16
页面

公司限制性股票奖

 5

公司安全漏洞

 26

公司股票期权

 4

公司股票计划

 5

公司子公司

 12

保密协议

 57

留任员工

 59

确定日期

 74

有效时间

 2

可执行性例外

 14

环境法

 29

ERISA

 20

《交易所法案》

 31

Exchange代理

 7

外汇基金

 7

兑换率

 2

FDIC

 12

联邦储备委员会

 15

最终指数价格

 74

FinCEN

 34

公认会计原则

 11

政府实体

 16

大麻生意

 35

IDFPR

 15

索引组

 74

指数价格

 74

指数比

 73

初始指数价格

 74

初始买方市场价值

 74

保险公司

 36

知识产权

 31

美国国税局

 19

知识

 79

留置权

 14

贷款投资者

 36

贷款

 32

可用

 79

大麻生意

 35

实质性不良影响

 11

物质负担繁重的监管条件

 55

合并

 1

合并注意事项

 2

- v -

多雇主计划

 22

多雇主计划

 22

纳斯达克

 9

NCBCA

 1

NCCOB

 15

新计划

 60

无投票权普通股

 2

终止通知

 74

北卡罗来纳州SOS

 2

场外交易市场

 15

其他公司股权奖

 5

大流行

 11

大流行措施

 11

准许的产权负担

 30

人

 79

保费上限

 64

PPACA

 21

委托书

 15

采购商

 1

采购商物品

 6

买方银行

 6

《买方附例》

 6

购买者普通股

 2

买方合同

 46

买方披露日程表

 37

购买者权益奖

 38

购买者市场价值

 74

采购商会议

 57

购买者个人资料

 45

购买者比率

 73

买方监管协议

 46

采购员报告

 44

购买者限制性股票奖

 38

买方安全漏洞

 45

买方股票期权

 4

买方股票期权

 38

买方库存计划

 38

买方子公司

 37

雷蒙德·詹姆斯

 18

监管机构

 16

代表

 65

必要的公司投票权

 14

必要的买方投票

 39

必要的监管审批

 56

S-4

 15

撒尔

 34

美国证券交易委员会

 15

证券法

 44

SRO

 16

开始日期

 74

子公司

 12

幸存的公司

 1

收购法规

 32

税收

 20

报税表

 20

税费

 20

终止日期

 72

终止生效时间

 75

终止费

 76

付款总额

 62

《财政部条例》

 6

投票协议

 1

投票表决普通股

 2

西弗吉尼亚州SOS

 2

WVBCA

 1

WVDFI

 15

- vi -

兼并重组协议和计划

合并和重组协议和计划，日期为2022年8月12日(本协议)，由北卡罗来纳州公司集成金融控股公司和西弗吉尼亚州公司MVB金融公司(买方公司)签署。

独奏会

鉴于，买方和公司的董事会已确定，完成本协议规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，据此，公司将在符合本协议规定的条款和条件的前提下，与买方合并并并入买方(合并)，使买方成为合并中的幸存公司(以下有时称为尚存的公司)；以及

鉴于，就联邦所得税而言，本协议意在使合并符合1986年《国内税法》(经修订)第368(A)节所指的重组，而本协议旨在并被采纳为《税法》第354和361节所指的重组计划；以及

鉴于，作为买方签订本协议的诱因，公司董事和某些高管以股东身份同时就合并事宜签订了表决协议(统称为表决协议)，主要采用本协议附件附件A的形式；以及

鉴于，双方希望作出与合并有关的某些陈述、保证和协议，并规定合并的某些条件。

因此，考虑到本协议所载的相互契约、陈述、保证和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

第一条

合并

1.1合并。在符合本协议条款和条件的情况下，根据西弗吉尼亚州商业公司法(WVBCA)和北卡罗来纳州商业公司法(NCBCA)，公司应在生效时与买方合并并并入买方。买方应为合并中尚存的公司，并应根据西弗吉尼亚州的法律继续其公司存在。合并完成后，公司的独立法人地位终止。

1.2有效时间。合并应按照分别提交给北卡罗来纳州国务卿(北卡罗来纳州SOS)的合并条款和提交给西弗吉尼亚州州务卿(西弗吉尼亚州SOS)的合并条款(统称为合并证书)中的规定生效。生效时间是指合并证书中规定的合并生效的日期和时间。

1.3合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有WVBCA和NCBCA适用条款所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，在有效时间内，本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于尚存公司，而本公司的所有债务、债务及责任将成为尚存公司的债务、责任及责任。

1.4公司普通股折算。

(A)除第2.2(E)节另有规定外，在紧接生效日期前已发行和已发行的每股有投票权普通股(有投票权普通股)和无投票权普通股(统称为公司普通股)每股面值1.00美元和每股面值1.00美元(无投票权普通股)，除(I)由公司作为库存股拥有或由公司或买方或其子公司拥有的公司普通股(在每种情况下，除了以受托或代理身份或由于先前签订的债务而拥有)和(Ii)评估股票，应转换为获得买方普通股(买方普通股)1.21股的权利(交换比率和此类 股份，合并对价)，每股面值1.00美元；不言而喻，生效时，买方普通股，包括向前公司普通股持有人发行的股份，应为尚存公司的普通股。

(B)根据第I条转换为买方普通股收受权利的所有公司普通股将不再有效，并自动注销，自生效时间起不复存在，而每张证书(每张证书，应理解，本文中对证书的任何提及应被视为包括对以前代表公司普通股的任何此类股票的账簿记账报表的引用。此后， 仅代表以下权利：(I)该公司普通股已被转换为可收受的权利的买方普通股的全部股份数；(Ii)该证书所代表的公司普通股已被转换为根据第1.4节和第2.2(E)节的权利的公司普通股已被转换为可收受权利的现金。无任何利息；及(Iii)股东根据第2.2节有权收取的任何股息或分派。以前代表公司普通股的股票应换成股票，或由买方选择以簿记形式换取股票的证据

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代表买方普通股的全部股份(连同任何股息或分派，以及作为代价而发行的代替零碎股份的现金) 根据第2.2节交出该等股票时，该等股票不含任何利息。如果在生效时间之前，买方普通股或公司普通股的流通股由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少、变更为或交换不同数量或种类的股票或证券，或者 将出现任何非常股息或分配，应对交换比例进行适当和比例的调整，以使公司普通股持有人在该事件发生之前 获得与本协议预期的相同的经济效果。

(C)即使本协议有任何相反规定，在生效时，由公司或买方拥有的所有公司普通股(在每种情况下，除以受托或代理身份或由于先前签订的债务所致)均应注销并不复存在，买方股票或其他 对价不得作为交换。

1.5评估权。公司普通股的每位持有者均有权根据并按照下列规定行使评价权第55-13-02条NCBCA的。任何公司普通股持有者根据《国家公司法》第13条完善该等持有人的评价权的，有权获得该持有者根据《全国公司法》第13条的规定确定的现金公允价值的股票(评价股)(在生效时，该等评价股将不再流通股，并自动注销并不复存在，该持有者不再拥有与其有关的任何权利，但根据《全国公司法》适用条款和第1.5节规定的权利除外)；但不得向任何主张评价权的股东支付该等款项，除非及直至该股东已遵守《美国证券及期货事务监察委员会》第13条适用的 条文，并向本公司(或尚存公司)交回一张或多张证书(如该等股份为证书形式)，以代表正就其支付款项的评估股份，或已发出书面指示交出以簿记形式持有的任何该等评估股份。如果在有效时间后，主张评估权的公司股东未能完善或有效地 撤回或丧失该持有人根据《国家公司法》第13条对该持有人的股份进行评估和支付的权利，买方应在该持有人交出股票或代表其持有的公司普通股的股票的证书或代表该持有人持有的公司普通股的股票的书面指示后，发行并交付该持有人根据第1.4节有权获得的合并对价。公司应给予买方(A)及时通知和一份副本, 对公司普通股的任何股份行使评估权的任何书面通知、试图撤回此类通知和任何其他文书以及公司收到的根据NCBCA送达的与评估权有关的文件，以及(B)有机会参与与要求有关的谈判和诉讼

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用于NCBCA下的公允价值。除经买方事先书面同意或适用法律另有要求外，公司不得就任何此类付款要求支付任何款项，或就该等付款要求达成和解，或提出或同意达成和解。根据第二条向交易所代理提供的外汇基金的任何部分(定义见下文)，用于支付已完善的公司普通股股票的估值权，应应买方的要求退还。

1.6公司优先股的处理。于生效时间，由于合并而买方或本公司并无采取任何行动，本公司每股面值100.00美元的优先股(本公司优先股)将自动注销，并于生效时间终止 ，且不会为此支付代价。

1.7买方普通股。在生效时间和生效时间之后，在紧接生效时间之前发行和发行的每股买方普通股仍将是尚存公司的已发行和已发行普通股，不受合并的影响。

1.8公司股权奖励的处理。

(A)于生效时间，本公司根据公司股票计划 (定义见下文)授予购买公司普通股的每一项购股权，不论是否归属，如在紧接生效时间前尚未行使及未行使的(公司购股权)，将由 买方承担，并应根据本条第1.8(A)条转换为购买买方普通股(买方股票期权)的期权，而无须任何持有人采取进一步行动。如此假设及转换的每一份该等买方购股权将继续 拥有并须受紧接生效时间前适用于本公司购股权的相同条款及条件所规限。于生效时间，按此方式假设及转换的每一项买方购股权应为取得买方普通股(四舍五入至最接近的整股)的全部股份数目的期权 ，其数目等于(I)受该公司购股权规限的公司普通股股份数目乘以 (Ii)兑换比率，按买方普通股每股行使价(四舍五入至最接近的整百分数)计算，等于(A)该公司普通股每股行使价除以(B)交换比率所得的商数，但受制于买方股票期权的买方普通股的行使价和股份数量应以符合守则第409a节的要求的方式确定，如果公司股票期权拟符合守则第422节所指的激励性股票期权的要求，则应符合守则第424(A)节的要求。

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(B)在紧接生效时间前(但视乎成交而定)，就一股须归属的公司普通股作出的每项奖励，根据公司股票计划授予的回购或其他失效限制，如在紧接生效时间前未归属或或有及尚未落实，将完全归属(在适用授予协议规定的范围内，适用于该公司限制性股票奖励的任何基于业绩的归属条件被视为已获满足)，并将被注销并自动转换为根据该公司限制性股票奖励就每股该等公司普通股收取合并对价的权利，减去适用的预扣税。

(C)于生效时间，每项其他公司股权奖励，不论当时是否归属或不受付款条件限制， 持有人将自动注销及转换为收取数目为买方普通股的权利，数目相等于(I)受该其他公司股权奖励的公司普通股股份数目乘以(Ii)交换比率，以应付现金代替零碎股份。尚存公司应在截止日期后五(5)个工作日内，在扣除适用预扣税款后的五(5)个工作日内，通过预扣价值相当于适用预扣税款的买方普通股股票的方式，发行本条款第1.8(C)款所述的对价。

(D)买方应采取一切必要的公司行动，以发行足够数量的买方普通股，以解决本第1.8条所述的公司股权奖励问题。向授标持有人发出的与公司执行本第1.8节有关的任何决议或通知或其他文件，应 接受买方合理的事前审查和批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(E)在生效时间或之前，公司、公司董事会及其薪酬委员会(如适用)以及买方、买方董事会及其薪酬委员会(如适用)应通过任何决议并采取任何必要行动，以实施本第1.8节的规定。

(F)就本协定而言，

(I)术语公司股票计划是指公司截至本协议日期的2018年综合股票激励计划、2019年综合股票激励计划、2010年股票期权计划、2013年股票期权计划和公司的所有其他员工和董事股权激励计划或协议；以及

(Ii)其他公司股权奖励是指本公司根据在紧接生效日期前尚未完成的公司股票计划授予的其他基于股权的奖励，而不是公司股票期权或公司限制性股票奖励(与公司股票期权和公司限制性股票奖励一起，称为公司股权奖励)。

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1.9尚存法团的章程细则。在生效时间，经修订的买方公司章程(买方章程)在生效时间有效，应为尚存公司的公司章程，直至此后根据适用法律进行修订。

1.10尚存法团附例。在生效时间内，在紧接生效时间之前生效的经修订的《买方章程》(《买方章程》)的第二次修订和重新修订的章程应为幸存公司的章程，直至此后根据适用法律进行修订。

1.11税收后果。本协议各方意欲使合并构成守则第368(A)条所指的重组，并使其符合重组的资格。双方打算将本协议作为美国财政部根据《守则》颁布的《最终条例》(《财政部条例》)1.368-2(G)和1.368-3(A)节所指的重组计划，并根据《守则》第354条和第361条的目的予以采纳。双方同意合作并尽最大努力将本协议中设想的交易认定为《守则》第368(A)(1)(A)条所规定的重组，不采取任何可能导致 合并不符合资格的合理预期的行动，并以符合此类描述的方式为联邦、州和任何地方所得税目的报告合并。

1.12银行合并。在生效时间之后，西城银行和信托(公司银行)，伊利诺伊州特许银行和公司的全资子公司，可在买方的指示下，与MVB银行，Inc.(买方银行)合并(银行合并)，合并为西弗吉尼亚州州特许银行和买方的全资子公司。公司和买方同意，银行合并将在尚存公司董事会确定的生效时间之后生效。如果完成，买方银行将成为银行合并中尚存的实体，并在银行合并后，Company Bank的独立法人存在将终止。银行合并将根据银行合并协议以买方指定的 格式实施(银行合并协议？)。如果银行合并完成，买方将促使公司银行和买方银行签署合并章程、合并证书和合并章程，以及使银行合并生效所需的其他文件和证书(银行合并证书)，生效时间根据本第1.12节确定。

1.13尚存公司的主要行政办公室。截至本协议签订之日，买方的主要执行办公室应为尚存公司的主要执行办公室。

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1.14尚存公司的董事及高级人员。截止生效时间：

(A)尚存公司的董事应为紧接生效时间 前的买方董事，每名董事将担任尚存公司的董事，直至下一届股东大会召开，直至其各自的继任人获正式推选及符合资格，或直至其较早去世为止， 辞职或免职。

(B)尚存公司的行政人员应在紧接生效日期前继续担任买方的行政人员，每名行政人员应任职至其各自的继任者获正式委任及符合资格或其较早去世、辞职或免职为止。

第二条

换股

2.1买方提供股份。在生效时间或生效时间之前，买方应向买方指定的、公司合理接受的交易所代理(交易所代理)交存或安排交存代表买方普通股股份的账簿形式的 股(在此统称为证券)的证据，以及代替任何零碎股份的现金(买方普通股的此类现金和股票证书，连同与此相关的任何股息或分派，以下称为外汇基金)，以符合本条款第二条的规定。将根据第1.4节发行，并根据第2.2(A)节支付，以换取 公司普通股的流通股。交易所代理须按买方指示将外汇基金内的任何现金投资；但该等投资或损失不得影响应付予持有股票持有人的合并代价。此类投资产生的任何利息和其他收入应支付给买方。

2.2交换 股。

(A)在生效时间后尽可能迅速，但在任何情况下不得迟于生效时间后十(10)个日历 天，买方应促使交易所代理向每个在生效时间代表公司普通股的一张或多张股票的记录持有人邮寄一份传送函(其中应规定交付，并转移损失和证书所有权的风险，该等证书在生效时间已转换为收到买方普通股的权利)。仅在将证书适当地交付给交易所代理之后)和用于实现证书交出的指示，以换取代表买方普通股的全部股数的证书以及代表该证书所代表的 公司普通股的股份的任何现金，根据本协议以及将支付的任何股息或分派转换为权利。

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根据第2.2(B)节。在将一份或多份证书以供交换和注销，连同该份已妥为填写并正式签立的信件交予交易所代理后，该证书或该等证书的持有人有权以适用的方式换取：(I)代表有关公司普通股持有人根据细则第I条的规定有权持有的买方普通股的全部股份数目的股票，及(Ii)代表以下金额的支票：(A)该持有人有权就根据本细则第II条的规定交回的一张或多张股票而有权收取的任何现金以代替零碎股份，及(B)该持有人根据本条第2.2条有权收取的任何股息或分派，而如此交回的股票或 股票应立即注销。任何现金将不会支付或累算利息，以代替应付予股票持有人的零碎股份。除非按照第2.2条的规定交出，否则每张股票在生效时间后的任何时间应被视为仅代表在退回时收到买方普通股的全部股数的权利，该股票所代表的公司普通股已被转换为权利，以及代替零碎股份的任何现金，或与第2.2条所预期的股息或分派有关的现金。

(B)任何未交回股票的持有人不得获派发任何有关买方普通股的股息或其他分派，直至持有人按照本细则第II条交出该股票为止。在按照本细则第II条交出股票后，该股票的记录持有人有权收取任何该等股息或其他分派，而不计任何利息，而该等股息或其他分派在此之前已就买方普通股的全部股份支付，而该等股票所代表的公司普通股股份已转换为收取权利。

(C)如代表买方普通股股份的任何股票的发行名称并非为换取该股票而交回的一张或多於一张股票的登记名称，则发行该股票或该等股票的一项条件是，如此交回的一张或多於一张证书须妥为批注(或附有适当的转让文书)或以其他适当形式转让，要求交换的人应预先向交易所代理支付因发行代表买方普通股的股票的股票而以股票登记持有人以外的任何名义交出或因任何其他原因而需要的任何转让或其他类似税款，或应证明交易所代理已支付或不应支付该税款。

(D)生效时间后，在紧接生效时间之前已发行和尚未发行的公司普通股在公司股票过户账簿上不得有任何转移。如有效时间过后，代表该等股份的股票被出示以转让予交易所代理，则该等股票将被注销并交换为(I)代表买方普通股股份的股票及(Ii)代替零碎股份的任何现金，或与本细则第二条所规定的股息或分派有关的现金。

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(E)尽管本协议有任何相反规定，于交出换股股票时，将不会发行代表买方普通股零碎股份的股票或股息，亦不会就任何零碎股份支付有关买方普通股的股息或分派，而该等零碎股份权益并不赋予买方股东投票权或任何其他权利。作为发行任何该等零碎股份的替代，买方应向本应有权获得该零碎股份的每名前公司股东支付现金金额(四舍五入至最接近的美分)，其方法是：(I)乘以(I)纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)报告的买方普通股每日收盘销售价格的平均值他 W全 S树 J每小时截至截止日期前一天的五(5)个完整交易日 除以(Ii)买方普通股股份(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)，该持有人根据第1.4节应有权获得的份额。

(F)外汇基金的任何部分，如在生效时间 后十二(12)个月内仍未被公司股东认领，则须支付予尚存的公司。任何尚未遵守本细则第II条的公司前股东此后只可向尚存的公司支付买方普通股及代替任何零碎股份的现金，以及就根据 本协议所厘定的该等股东所持有的每股前公司普通股可交付予买方普通股的任何未付股息及分派，在每种情况下均不收取任何利息(除非与公司股东行使第1.5节项下的评估值权利有关)。尽管有上述规定，买方、公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向公司普通股的任何前持有人承担任何责任，就根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何款项。

(G)买方有权从任何现金中扣除和扣留，或促使交易所代理扣除和扣留根据第2.2节应支付给公司普通股或公司股权奖励持有人的现金股息或分派，或根据本协议应支付给公司任何持有人的其他现金金额，以代替支付买方普通股的零碎股份。 根据《守则》或任何州、地方或外国税法的规定，就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额。在买方或交易所代理(视情况而定)扣留的金额并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给买方或交易所代理(视情况而定)扣减和扣缴的公司普通股或公司股权奖励的持有人。

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(H)倘若任何证书已遗失、被盗或损毁， 声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士就该事实作出宣誓书，而如买方提出要求，则该人张贴买方厘定合理所需数额的债券，以补偿可能就该证书向其提出的任何申索，则交易所代理将发行买方普通股股份及根据本协议可就该证书交付的任何零碎股份的任何现金以换取该证书。

第三条

公司的申述及保证

公司同时向买方提交的披露明细表中相应编号的部分(公司披露明细表)中披露的除外。但(A)如果该项目的缺失不会导致相关的声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外，(B)仅将某一项目列入公司披露计划作为声明或保证的例外，不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实， 事件或情况或此类项目合理地可能导致重大不利影响，以及(C)与条款III的某一节有关的任何披露应被视为符合(1)条款III的任何其他章节 具体引用或交叉引用，以及(2)条款III的其他章节在其表面上合理明显(尽管没有具体的交叉引用)适用于该等其他章节的披露，公司特此向买方作出如下陈述和保证：

3.1公司 组织。

(A)公司是根据北卡罗来纳州法律正式成立和有效存在的公司，是根据经修订的1956年银行控股公司法(BHC法案)正式注册的银行控股公司，已选择根据BHC法案被视为金融控股公司。公司拥有所有必要的 公司权力和权力，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务。公司已获正式许可或有资格开展业务，且(如该概念根据适用法律得到承认)在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，除非 未能获得许可或资格或信誉良好不会对公司产生重大不利影响(无论是个别或整体而言)。如本协议中所用，术语重大不利影响指的是，对于买方、公司或

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尚存公司，视情况而定，对(I)该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响(但前提是，该重大不利影响不得被视为包括以下影响：(A)在本协议生效日期后，美国公认会计准则(GAAP)或适用的监管会计要求中的变化；(B)在本协议生效日期后，法律上的变化；适用于该当事人及其子公司所在行业的公司的普遍适用的规则或法规(包括大流行措施)，或法院或政府实体对此作出的解释；(C)本协议日期后全球、国家或地区政治状况(包括战争或恐怖主义行为的爆发)或经济或市场状况的变化(br}影响金融服务业的一般情况，但不具体涉及该政党或其子公司，包括因大流行或任何大流行措施而引起的任何此类变化；(D)本协议日期后的变化，(br}飓风、地震、龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发造成的；(E)公开披露本协议明确要求的交易或经另一方事先书面同意而采取的行动或不作为；(F)该人的普通股交易价格下跌或本身未能达到对收入的内部或其他估计、预测、预测或预测；净收入或任何其他衡量财务业绩或预算的指标, 任何时期的业务或战略计划(应理解为：(br}在确定是否已对此人产生重大不利影响时，可考虑此类下降或失败的根本原因)，(G)公司或买方在谈判、记录、实施和完成本协议预期的交易时发生的费用。或(H)由于本协议的签署或宣布以及本协议预期的交易的完成对客户或员工关系的影响(包括本协议日期后的人员流失)而直接造成的变化；除第(A)、(B)、(C)或(D)款以外， 该变更的影响与该当事方及其附属公司所在行业的其他公司相比，对其整体的业务、财产、资产、负债、经营结果或财务状况造成严重的不利影响(br})或(Ii)该当事方及时完成本协议所述交易的能力。在本协议中，大流行指与以下有关的任何暴发、流行或大流行SARS-CoV-2或新冠肺炎，或其任何变体、进化或突变，或任何其他病毒(包括流感)，以及政府和其他应对措施；大流行措施是指任何政府实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，在每种情况下，与应对措施相关或在应对措施中颁布的任何检疫、庇护、呆在家里、裁员、社会距离、关闭、关闭、自动减支或其他法律、指令、政策、指南或建议

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子公司一词用于任何人时，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、银行或其他组织，无论是否注册成立，或(I)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他利益的人，根据其条款，该第一人具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人，或(Ii)该第一人有权或直接或间接任命普通合伙人、经理或管理成员或执行类似职能的其他人。自本协议之日起生效的《公司章程》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)的真实完整副本 以前已由公司提供给买方。

(B)公司的每一附属公司(公司附属公司)(I)组织得很好，并且根据其管辖组织的法律有效存在，(Ii)获得正式许可或有资格开展业务，并且(如果这一概念根据适用法律得到承认)在 其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要这种许可或资格的每个司法管辖区内信誉良好，但如未能获得如此许可或资格或信誉良好，则不在此限。可合理预期对本公司造成重大不利影响，且(Iii)拥有拥有或租赁其物业及资产及经营其目前所进行的业务的所有必需的公司权力及授权。本公司任何附属公司派发股息或分派的能力并无限制，但如附属公司为受监管实体，则对股息或分派的限制一般适用于所有该等受监管实体 。在法律允许的最大范围内，联邦存款保险公司(FDIC)通过存款保险基金为作为受保存款机构的公司的每个子公司的存款账户提供保险，所有与此相关的保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼待决，据公司所知，也没有受到威胁。公司披露明细表第3.1(B)节列出了截至本公告日期公司所有子公司的真实、完整的清单。

3.2大写。

(A)公司法定股本包括9,000,000股公司普通股，面值1美元，其中8,000,000股为公司普通股有表决权股份，1,000,000股为公司普通股无投票权股份，以及1,000,000股优先股，面值100.00美元。截至本协议日期， 共有(I)2,248,549股已发行和已发行的公司普通股，其中包括2,226,809股有表决权的公司普通股(包括66,508股针对已发行公司授予的未归属并仍可被没收的限制性股票奖励)和21,740股无投票权的公司普通股，(Ii)没有公司普通股

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(Br)以库房形式持有的股份，(Iii)179,001股公司普通股预留供在行使已发行公司购股权时发行，(Iv)无公司优先股 已发行股份及(V)无其他已发行、预留供发行或已发行的公司其他有投票权的证券。公司普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权，其所有权并无个人责任。没有债券、债券、票据或其他债务对公司股东可投票的任何事项有投票权。任何符合守则第401(A)节规定资格的公司福利计划均不拥有或持有公司普通股。本公司并无已发行或未偿还的信托优先或次级债务证券，本公司亦无未偿还次级债务。除公司股票期权、公司限制性股票奖励和在本协议日期之前发行的无投票权普通股外，截至本协议日期，(I)没有未偿还的认购、期权、认股权证、看跌期权、看跌期权、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议， 公司有义务发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何此类证券，并且(Ii)没有或有价值权、幻影股票或类似的证券或权利衍生，或直接或间接基于公司普通股或公司其他股权的价值或价格提供经济利益。没有投票权信托，股东协议, 与投票或转让公司普通股或公司其他股权有关的有效委托书或其他协议，投票协议除外。所有公司股权奖励的授予均由本公司董事会(或其委员会 )根据适用的公司股票计划和适用的法律有效地发行和适当批准，在每种情况下均在所有重要方面。所有公司购股权均已获授予，其每股行使价至少相等于相关公司普通股于授出日期的公平市价，且并未按守则第409A节及根据守则颁布的相关库务规例的涵义作出其他修改。《公司披露日程表》第3.2(A)节规定了一份真实、正确和完整的清单，其中列出了截至本文件规定日期的所有公司股权奖励。 一个接一个持有者基准：(A)每位持有人的姓名；(B)适用于各项公司股权奖励的股份数目；(C)各项公司股权奖励的授予日期；(D)授予该公司股权奖励的公司股票计划；(E)作为公司股票期权的每个该等公司股权奖励的行使价；及(F)属于公司股票期权的每个该等公司股权奖励的到期日。除公司股权奖励外，不存在任何基于股权的奖励(包括任何现金奖励，其支付金额全部或部分基于公司或其任何子公司的任何股本的价格确定)。

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(B)除本公司披露附表第3.2(B)节所述外，本公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，不受任何留置权、质押、押记、产权负担及担保权益的影响(留置权)，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，并已足额支付、不可评估(就银行附属公司而言，根据《美国法典》第12条第55款或适用州法律的任何类似规定)，且没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。本公司任何附属公司均不拥有或受任何性质的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或协议约束，该等认购或发行股份或该附属公司的任何其他股本证券或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券的任何证券 收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券。

3.3授权；无违规行为。

(A)公司有完全的公司权力和授权签署和交付本协议，并在股东和 以下所述的其他行动的制约下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并的完成均已得到公司董事会的正式和有效批准。公司董事会已根据本协议规定的条款和条件确定合并符合公司及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易 提交公司股东会议批准，并为此通过了一项决议。除获得(I)有表决权的公司流通股流通股的多数股东的赞成票和(Ii)有权投票的 公司无表决权普通股的多数流通股的持有者的赞成票(作为单独的表决权小组投票)外，公司不需要进行其他公司程序来批准本协议或完成本协议预期的交易 ，但关于银行合并，银行合并协议由公司作为公司的唯一股东批准，前提是银行合并是根据本协议第1.12条进行的。本协议已由公司正式有效地签署和交付，(假设买方适当授权、执行和交付)构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行(但在所有情况下， 此类可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停执行的限制, 影响债权人一般权利的重组或类似法律以及衡平法救济的可获得性(可执行性例外)。

(B)公司签署和交付本协议，或公司完成本协议预期的交易，包括银行合并，或公司遵守本协议的任何条款或规定，均不会(I)违反公司章程或公司章程的任何规定，或(Ii)假设所指的同意、批准和备案

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第3.4节和第4.4节中的第3.4节至第4.4节是正式获得的，(X)违反适用于公司或其任何子公司或其各自财产或资产的任何法规、法规、条例、规则、法规、判决、命令、令状、法令或禁制令，或(Y)违反、抵触或导致违反任何规定或失去任何规定下的任何利益，构成违约(或在通知或经过 期限后，将构成违约的事件)，导致终止或撤销权利，加速履行公司或其任何子公司根据任何条款、条件或规定对公司或其任何子公司的任何相应财产或资产设定的任何留置权，公司或其任何子公司为其中一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或它们或其任何相应财产或资产可能受其约束的任何票据、债券、抵押、契约、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定所要求的履行，或导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，除非(在上文第(Y)款的情况下)因(A)此类违规、冲突、违约或违约，如第6.6(G)节所预期，(B)在生效时间内，(B)公司福利计划下的某些福利加速发放，或(Br)个别或整体而言，预计不会对公司产生重大不利影响。

3.4同意和批准。除(I)向交易市场提交申请、备案和通知(视情况而定)外非处方药由OTC Markets Group Inc.(OTC Markets Inc.)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，简称FSA)运营的证券，(Ii)根据《BHC法案》向联邦储备系统理事会(Federal Reserve Board)和北卡罗来纳州银行专员(NCCOB)提交申请、提交、豁免请求和通知，以及批准此类申请、提交和通知或发布此类豁免，(Iii)向FDIC提交申请、提交文件和通知(视情况而定)，西弗吉尼亚州金融机构分部(WVDFI)和伊利诺伊州金融与专业监管部门(IDFPR)与银行合并有关的事项，包括根据银行合并法，以及批准此类申请、备案和通知，(Iv)向公司披露时间表第3.4节或买方披露时间表第4.4节所列的任何州银行当局提交任何必需的申请、备案或通知，以及批准此类申请、备案和通知。(V)准备并交付最终形式的联合委托书，涉及本公司股东和买方股东就本协议拟举行的会议和本协议拟进行的交易(包括对委托书的任何修订或补充，委托书)，以及采用表格S-4的登记声明，其中委托书将作为招股说明书包括在内，买方将就与本协议拟进行的交易(S-4)和宣布S-4的有效性向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交。, (Vi)根据NCBCA提交与北卡罗来纳州SOS合并的章程和根据WVBCA与西弗吉尼亚州SOS合并的章程并提交银行合并证书，以及(Vii)根据各州的证券或蓝天法律就根据本协议发行买方普通股以及批准该买方普通股在纳斯达克上市而需要 或根据各州的证券或蓝天法律获得的备案和批准，未经任何法院、行政机构或委员会同意或批准或备案或登记

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对于(A)公司签署和交付本协议或(B)公司完成本协议和本协议中预期的其他交易(包括完成的范围内的银行合并)而言，需要有(A)公司签署和交付本协议或(B)公司完成合并和其他交易(包括银行合并，在完成的范围内)。截至本协议日期，本公司并不知悉有任何理由不会收到必要的监管批准及同意，以便及时完成合并及银行合并。

3.5份报告。公司及其子公司已及时向任何监管机构提交自2019年1月1日起必须提交的所有报告、注册和声明，以及需要对其进行的任何修改，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交的任何报告、注册或声明(统称为公司报告)，并已支付所有与此相关的到期和应付费用和评估。除非 未能单独或合计提交该等报告、注册或声明或支付该等费用及评估，则合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。除《公司披露日程表》第3.5节所述以及监管机构在公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(I)自2019年1月1日以来，监管机构没有启动或等待对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何调查，(Ii)没有悬而未决的违规、批评、任何监管机构对本公司或其任何附属公司的任何审查或检查的任何报告或声明，以及(Iii)自2019年1月1日以来，任何监管机构均未就本公司或其任何附属公司的业务、营运、政策或程序进行正式或非正式的查询，或与其产生分歧或争议，在每种情况下，合理地预期对本公司或其任何附属公司产生个别或整体的重大不利影响。截至日期没有公司报告(在委托书的情况下, 于有关会议日期)载有任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实 ，以根据作出陈述的情况而被要求或必需陈述的任何重大事实不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期 之前)的任何公司报告所包括的资料应被视为修改截至较早日期的资料。截至各自日期，所有公司报告在所有重要方面均符合提交给 的适用监管机构发布的规章制度。在本协议中，监管机构是指(I)任何州监管机构，(Ii)场外市场(公司)或美国证券交易委员会(买方)，(Iii)联邦储备委员会，(Iv)联邦存款保险公司，(V)NCCOB，IDFPR，WVDFI和西弗吉尼亚银行和金融机构委员会，(Vi)任何外国监管机构和(Vii)任何自律组织(SRO)。

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3.6财务报表。

(A)公司报告中所列(或以参考方式纳入)的公司及其附属公司的财务报表(如适用，包括相关附注)(I)根据公司及其附属公司的账簿和记录编制并符合该等财务报表，(Ii)在所有重大方面公平地列报公司及其附属公司各会计期间或其中所载各日期的公司及其附属公司的综合经营业绩、现金流量、股东权益变动及综合财务状况(如属未经审计的 报表及年终审计调整报表，则以性质及金额正常为限)，(Iii)于各自向适用监管机构提交文件的日期，在所有重要方面均符合适用的会计规定及该监管机构就此而公布的规则及规定，及(Iv)已按照在有关期间内一致应用的公认会计原则编制，但如该等声明或其附注所示， 每宗个案除外。本公司及其附属公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则以及任何其他适用的法律和会计要求保存在所有重要方面，仅反映实际交易。Elliott Davis，PLLC并未因与公司在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知公司其打算辞职)或被解聘为公司的独立公共会计师。

(B)除合理地预期不会个别或合计对 公司造成重大不利影响外，公司或其任何附属公司均不承担任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在截至2022年6月30日的财政季度的公司综合资产负债表(包括任何附注)上反映或保留的负债，以及在正常业务过程中产生的负债，与自2022年6月30日以来的惯例一致。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)本公司及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以由本公司或其附属公司或会计师直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、维持及操作，但不包括任何非独家所有权及非直接 控制，而该等非独家所有权及非直接控制不会合理地预期对本公司产生重大不利影响。本公司及其附属公司已设计并维持一套内部会计控制制度，足以符合适用于本公司及其附属公司的所有法律及会计要求，并就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。公司已根据其 最近的评估，向其外部审计师和

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(Br)公司董事会(I)财务报告内部控制的设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，以及(Ii)涉及在公司财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈，无论是否重大。公司已向买方提供管理层向公司或任何附属公司的审计师和/或审计委员会披露的任何此类信息的摘要。

(D)自2019年1月1日以来，(I)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何 董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或其任何附属公司或其各自内部会计控制的 会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、减记、注销和应计项目)的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉，关于公司或其任何附属公司从事有问题的会计或审计工作的指控、断言或索赔，以及(Ii)没有代表公司或其任何附属公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何附属公司，向公司董事会或其任何委员会，或据公司所知，向公司董事会或其任何委员会，或据公司所知，向 公司董事会或其任何委员会报告证据，证明公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。

3.7经纪人费用 。除Raymond James&Associates，Inc.(Raymond James&Associates，Inc.)的聘用外，公司或其任何附属公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发起人或财务顾问就与本协议拟进行的合并或相关交易有关的任何经纪人费用、佣金或发起人费用承担任何责任。本公司已于本协议日期向买方披露与Raymond James公司的合约有关的与合并及本协议项下拟进行的其他交易有关的总费用。

3.8未发生某些变化或事件。

(A)自2021年12月31日以来，并无任何事件或事件已经或合理地预期会对公司造成重大不利影响。

(B)除公司披露附表第3.8节 所述及与本协议有关的事项外，自2021年12月31日以来，本公司及其附属公司在正常业务过程中按照以往惯例在各重大方面经营各自的业务。

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3.9法律诉讼。

(A)除(I)本公司披露附表第3.9节所载或(Ii)合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均不属任何一方，亦不存在针对本公司或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的索赔、行动或政府或监管调查，或质疑本协议拟进行的交易的有效性或适当性 。

(B)本公司、其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存的公司或其任何联属公司)并无强制令、命令、判决、法令或监管限制 对本公司及其附属公司整体而言属重大的 。

3.10税项及报税表。

(A)每一家公司及其附属公司已在所有 司法管辖区提交(包括所有适用的延期)所有需要提交纳税申报单的重要纳税申报单，并且所有该等纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。本公司或其任何附属公司均不受益于在 内延长提交任何重要报税表的时间(提交在正常业务过程中获得的报税表的延期除外)。公司及其子公司应缴的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已全额缴纳。本公司及其附属公司已就已支付或欠任何雇员、债权人、股东、独立承包人或其他第三方的款项预扣及支付所需预扣及支付的所有重大税项 ，并已在所有重大方面遵守与税务有关的所有资料申报制度。本公司或其任何附属公司均未批准延长或豁免适用于仍然有效的任何重大税项的时效期限。除公司披露明细表第3.10(A)节所述外，公司及其子公司截至2020年(I)已由美国国税局(IRS)审查的所有年度的联邦所得税报税表，或(Ii)是美国国税局根据适用法律根据适用法律进行评估的适用期限已过的纳税申报单。除已与适用税务机关解决或解决的事项外，(I)公司或其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估，以及(Ii)没有书面威胁或与公司及其子公司的任何重大税项或公司及其子公司的资产有关的悬而未决的纠纷、索赔、审计、审查或其他程序。本公司或其任何附属公司的任何资产均无实质税项(尚未到期及应付的税项除外)的留置权。公司已经做出了

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买方可获得与过去六(6)年内申请或执行的税项有关的任何私人信函裁决请求、成交协议或获得确认协议的真实完整副本。本公司及其任何附属公司均不参与任何税项分担、分配或赔偿协议或安排，亦不受其约束，但(I)仅在 公司与其附属公司之间或之间的此类协议或安排，以及(Ii)其主要目的与税务无关的任何信贷或其他商业协议除外。公司及其任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司是公司的集团除外)的成员，或(Ii)根据财务法规1.1502-6(或州、地方或外国税法的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何人(公司或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。在过去两年 (2)年内或以其他方式，本公司或其任何附属公司均未参与本守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)、分销公司或(本守则第355(A)(1)(A)节所指的受控 公司)拟符合本守则第355(A)(1)(A)节规定的免税待遇的股票分销。公司或其任何子公司均未参与或一直是财务条例第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告交易的重要顾问。在过去五(5)年中，公司从未 是守则第897(C)(2)节所指的美国不动产控股公司。

(B)本协议中使用的税收或税收是指任何或所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、从价税、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、许可证、工资、就业、社会保障、遣散费、失业、扣缴、关税、消费税、暴利、无形资产、特许经营权、备用预扣、增值、替代或附加最低、估计和其他税费、收费、征税或类似评估，在每种情况下，都是由 政府实体征收的。连同所有罚金及税项和利息的附加费。

(C)如本协议所用，术语纳税申报单是指向政府实体提供或要求提供给政府实体的任何申报单、声明、报告、退款要求或与税收有关的信息申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

3.11员工福利；员工。

(A)公司披露时间表第3.11(A)节列出了所有重要的公司福利计划。就本协议而言，公司福利计划是指所有员工福利计划(如1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所定义)，无论是否受ERISA和所有法典第125节，代码第501(C)(9)节，奖金，股票期权，股票购买，限制性股票，激励，递延

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薪酬、退休人员医疗或人寿保险、养老金、补充退休或其他福利计划、计划或安排，以及所有保留、雇用、终止、遣散费计划、计划或安排或与公司或任何公司子公司或公司或其任何子公司的任何贸易或业务(无论是否合并)有关的所有计划或安排或其他合同或协议，所有这些与公司 将被视为ERISA第4001条所指的单一雇主(公司ERISA附属公司)，是一方，或分别具有或合理地预期有任何当前或未来义务，或由公司或其任何附属公司或任何公司ERISA联营公司为公司或其任何附属公司或任何公司ERISA联营公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或独立承包商的利益而维持、出资或赞助的，或合理地预期公司或其任何附属公司或任何公司ERISA联营公司将承担任何重大责任的。

(B)到目前为止，公司已向买方提供了适用范围内的每个材料公司福利计划和某些相关文件的真实而完整的副本，或者如果该公司福利计划未写入，则该公司福利计划的重要条款的书面摘要，包括但不限于：(I)当前摘要计划 描述、所有已执行的修订以及任何公司福利计划的所有材料修改或材料补充摘要；(Ii)最近三(3)计划年度向美国国税局提交的年度报告(表格5500)， (Iii)最近收到的与公司合格计划的公司福利计划有关的美国国税局确定函(如果有)，(Iv)最近为每个公司福利计划(如果适用)在过去三(3)年中的每一年准备的最新精算报告，(V)要求提交此类文件的所有年份的所有美国国税局表格1094-C和1095-C的副本 ，(Vi)当前的ERISA忠诚度债券，(Vii)当前的信托协议，与每个公司福利计划相关的保险单和行政服务协议，(Viii)最近三(3)个计划年度的非歧视测试，以及(Ix)最近三(3)年收到的与该公司福利计划有关的任何政府实体的所有材料、通信或来自该政府实体的所有材料。

(C)每个公司福利计划均已根据其条款和所有适用法律(包括ERISA和守则)的要求，在所有实质性方面建立、运作和管理。本公司及其每一子公司和每一家公司ERISA关联公司已遵守并目前遵守代码第4980B节《患者保护和平价医疗法案》，包括经修订并包括根据其发布的指导意见的2010年《医疗保健和教育和解法案》(PPACA)；且本公司及其附属公司并未根据PPACA(包括守则第6055及6056节(视何者适用而定)或根据守则第4980B、4980D或4980H条之申报规定)招致或受制于任何税项或其他惩罚(不论是否经评估，并包括因本公司ERISA联属公司而招致)。除本协议的第3.11(C)节规定外

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公司披露时间表，在过去三(3)年内，公司或其任何子公司均未根据美国国税局、劳工部或任何其他政府实体的任何自愿纠正计划就任何公司福利计划采取任何纠正措施或提交任何文件，据公司所知，公司及其任何子公司均不知道有任何公司福利计划缺陷可根据任何此类计划 进行纠正。

(D)《公司披露时间表》第3.11(D)节确定了拟根据《准则》第401(A)节获得资格的每个 公司福利计划(《公司合格计划》)。美国国税局已就每个公司 合格计划和相关信托发出了有利的决定、咨询或意见函，该信函尚未被撤销(据公司所知，也没有受到撤销的威胁)，据公司所知，目前不存在任何情况，也没有发生可能对任何公司合格计划或相关信托的合格状况产生不利影响或增加相关成本的事件。没有公司合格计划拥有公司普通股。Windsor Advantage 401(K)计划是在公司披露时间表第3.11(D)节中确定的符合公司资格的计划，在本文中称为公司401(K)计划。

(E)作为非限定递延补偿计划的每个公司福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)及其下的任何奖励，在每种情况下均符合守则第409a节的规定，并在操作上符合守则第409a节的规定。

(F)本公司及其附属公司概无就受守则第412或430节或第302节或守则第IV条规限的单一雇主退休金计划(定义见ERISA第3(2)节)承担任何流动或或有负债或义务(包括因任何ERISA联营公司的责任)；本公司及其 附属公司并不受ERISA或守则下任何与公司福利计划相关的留置权所规限。

(G)除公司披露时间表第3.11(G)节所述外，在过去六(6)年中的任何时间，公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未向或有义务向属于ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划(多雇主计划)或具有至少两个或更多贡献发起人且其中至少两人不受共同控制的计划作出贡献，在ERISA第4063节或法规第413(C)节适用的含义内(多雇主计划)，且公司及其子公司或任何公司ERISA关联公司均未因完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划而对多雇主计划或多雇主计划承担任何责任(这些术语在ERISA标题IV副标题E的第I部分中定义)。本公司及其附属公司均无任何流动负债，或据本公司所知，与ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利安排有关的任何或有负债。

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(H)除本公司披露附表第3.11(H)节所述外，除守则第4980B节所规定外，本公司或其任何附属公司发起人概无赞助或承担任何为退休、前任或现任雇员或其受益人或受抚养人提供离职后或退休后健康或医疗或人寿保险福利的雇员福利计划。任何为任何公司福利计划提供资金的信托基金都不打算满足本准则第501(C)(9)节的要求。

(I)适用法律或任何计划文件或其他合同承诺规定须向任何公司福利计划作出的所有供款，以及截至本协议日期前任何期间与资助任何公司福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费，已及时支付或全额支付，或在本协议日期或之前不需要作出或支付的程度，已充分反映在公司的账簿和记录中。

(J)不存在悬而未决的或据公司所知的威胁索赔(正常过程中的利益索赔除外)、已主张或提起的诉讼或仲裁，且据公司所知，不存在可合理预期会引起针对公司福利计划及其受托人履行其对公司福利计划的受托责任的索赔或诉讼的情况。或 任何公司福利计划下的任何信托的资产，这些资产可能会导致公司或其任何子公司对PBGC、美国国税局、劳工部、任何多雇主计划、多雇主计划、公司福利计划的任何 参与者或任何其他方承担任何重大责任。劳工部、PBGC、美国国税局或其他政府机构没有任何与本公司相关的行政调查、审计或其他行政诉讼待处理或正在进行，据本公司所知，也没有任何此类调查、审计或程序威胁到本公司及其子公司(包括但不限于PBGC要求提供信息的任何例行要求)。未收到来自PBGC的关于受ERISA第四章约束的任何公司福利计划的书面或口头通知，涉及任何此类计划的资金状况或任何此类计划中与本协议拟议交易有关的资产和负债转移。

(K)本公司及其附属公司，或据 公司所知，任何公司ERISA联属公司或公司福利计划的受托人均未从事任何非豁免的禁止交易(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，而该等交易可能会令本公司的任何福利计划或其相关信托、公司(不论直接或透过赔偿义务)、其任何附属公司或任何公司ERISA联属公司 根据守则第475节或ERISA第502节施加任何实质税项或惩罚。

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(L)除《公司披露日程表》第3.11(I)节所述以及根据本协议第1.8(B)节加快对公司限制性股票奖励的归属外，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成均不会(单独或与任何其他事件一起)(I)使任何员工、董事或独立承包商有权获得任何付款或福利，包括任何奖金、留任、遣散费、退休或工作保障付款或福利，(Ii)导致或导致以下各项的归属、行使或交付：或增加任何公司福利计划的金额或价值，或加快支付或归属的时间，或触发任何公司福利计划下的补偿或福利的任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式)，或 触发任何公司福利计划项下的任何其他重大义务，或(Iii)导致公司或其任何附属公司修订、合并、终止或接受任何公司福利计划或相关信托的资产返还的权利受到任何限制。除本公司披露明细表第3.11(L)节所述外，本公司或其任何附属公司就本守则第280G条所指的交易而支付或应付的任何款项(不论是以现金、财产或利益的形式)(不论是纯粹因该等交易的结果或因该等交易与任何其他事件有关的结果)，均不构成该守则第280G节所指的超额降落伞付款。公司或其任何附属公司均不维持拉比信托或类似融资工具或向其出资，本协议所述交易不会导致或要求公司或其任何关联公司建立或向拉比信托或类似融资工具作出任何 贡献。

(M)没有公司福利计划规定支付、总计或偿还因适用《守则》第409A或4999条而征收的任何税款。公司已向买方提供真实、正确和完整的代码第280G节计算结果(无论是否最终计算)，这些计算结果与本协议拟进行的交易中任何被取消资格的个人有关。

(N)没有悬而未决的或据公司所知受到威胁的重大劳工申诉或重大不公平劳工 针对公司或其任何子公司的索赔或指控，或针对公司或其任何子公司的任何罢工、停工或其他重大劳资纠纷。公司或其任何子公司均不参与任何集体谈判或与任何劳工组织达成的类似协议，或与任何劳工组织或员工协会商定的适用于公司或其任何子公司员工的工作规则或做法，也不受 任何集体谈判或与任何劳工组织或员工协会达成的适用于公司或其任何子公司员工的工作规则或做法的约束。

(O)公司及其子公司在所有实质性方面都遵守，而且自2018年12月31日以来， 一直在所有实质性方面遵守有关雇佣和雇佣做法、雇用条款和条件、工资和工时、带薪病假、雇员和独立承包商的分类、公平薪酬做法、劳动关系、平等就业机会、性或种族骚扰或歧视、工人工资补偿、报复、移民、家庭和医疗假、职业安全和健康以及裁员的所有法律。

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(P)(I)每名为本公司或其任何附属公司提供服务的个人，如被归类为(A)独立承包商或其他非雇员身份或(B)获豁免或非获豁免雇员，在所有情况下均被适当归类 ，及(Ii)本公司及其附属公司已在正常业务过程中支付或适当累算应付本公司及其附属公司雇员的所有工资及补偿，包括所有加班费、假期或假期工资、假日或假日工资、病假或病假工资及奖金。

(Q)本公司或其任何附属公司的任何行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他协议或任何限制性公约的任何重大条款，而继续聘用该等行政人员并不会令本公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何责任。

(R)(I)自2018年12月31日以来，没有针对任何公司内部人员的性骚扰或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为的书面指控，(Ii)自2018年12月31日以来，公司或其任何子公司均未就任何公司内部人员的性或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为的指控达成任何和解协议，以及(Iii)目前没有任何诉讼待决，或据公司所知，没有任何与任何公司内部人员的性或种族骚扰或性行为或种族方面的不当行为有关的指控受到威胁。

3.12遵守适用法律。公司及其各附属公司持有并自2019年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可证和资产拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有该等许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)将单独或合计合理预期将对公司产生重大不利影响，据公司所知，不威胁暂停或取消任何必要的许可证、特许经营权、许可证或 授权。自2019年1月1日以来，公司及其子公司在所有重大方面均遵守任何与公司或其任何子公司有关的任何适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，包括与公司保管或控制的数据或信息的隐私和安全有关的所有法律，根据适用法律(公司个人数据法案)、美国爱国者法、银行保密法、平等信用机会法和法规B、公平住房法、社区 ，公司及其每一家子公司均未发生重大违约或违规行为。

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《再投资法》、《公平信用报告法》、《贷款真实情况法》和《Z号法规》、《住房抵押贷款披露法》、《公平收债行为法》、《电子资金转账法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规、《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》、《2008年安全抵押许可法》、《房地产结算程序法》和《第X号法规》，以及任何其他与银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法有关的法律，防止洗钱，联邦储备法第23A和23B条，萨班斯-奥克斯利法案，以及与抵押贷款和消费贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求。公司银行的《社区再投资法》评级为令人满意或更好。 但不限于，公司或其子公司，或据公司所知，任何代表公司或其任何子公司行事的董事人、高级管理人员、员工、代理人或其他人，均未直接或间接(I)将公司或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法礼物、非法娱乐或其他与政治活动有关的费用，(Ii)从公司或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或员工或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项；(Iii)违反任何可能导致违反1977年修订的《反海外腐败法》的规定，或 任何类似法律；(Iv)设立或维持公司或其任何子公司的任何非法资金或其他资产；(V)在公司或其任何子公司的账簿或记录中进行任何欺诈性记项；或(Vi)进行任何非法贿赂, 非法回扣、非法回扣、非法影响支付、非法回扣或其他非法支付，无论是以金钱、财产还是服务的形式，向任何人，无论是私人的还是公共的，以获得优惠待遇以获得公司或其任何子公司的特别优惠，为已担保的业务支付优惠待遇或为公司或其任何子公司已获得的特别特许权付款，或目前正受到美国财政部外国资产控制办公室的任何美国制裁。公司维护书面信息隐私和安全计划，其中包括： 保护公司所有个人数据的隐私、机密性和安全性的合理措施，使其免受任何(I)公司个人数据的丢失或滥用、(Ii)对公司个人数据进行的未经授权或非法操作或 (Iii)危及公司个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，违反公司安全规定)。据公司所知，公司未经历任何 公司安全违规事件，这些违规事件可能会对公司产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。据公司所知，对于公司的信息技术系统或网络，不存在任何数据安全或其他技术漏洞，无论是个别情况还是总体情况，都有理由认为这些漏洞会对公司产生重大不利影响。本公司及其子公司是，自2019年1月1日以来 , 在公司及其子公司开展业务的司法管辖区内的任何政府实体管理或执行的所有洗钱法律的适用财务记录保存和报告要求的所有时间内，在所有重大方面都在合规的情况下开展业务。公司及其子公司建立并维护了一套

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内部控制旨在确保公司及其子公司在所有重要方面都遵守洗钱法中适用的财务记录保存和报告要求。 除非有理由预计不会单独或总体对公司产生重大不利影响：(I)公司银行已在所有重要方面遵守了《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案》和Paycheck保护计划的所有要求，包括与其参与Paycheck保护计划相关的适用指导；(Ii)公司及其各附属公司已根据管理文件的条款和适用的州、联邦和外国法律，适当地管理其作为受托人的所有账户，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人或投资顾问的账户；及(Iii)本公司、其任何附属公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托或受信责任的行为，而每个该等受信账户的账目均属真实、正确及完整，并准确反映该等受信账户的资产及结果。

3.13某些合约。

(A)除本公司披露明细表第3.13(A)节所述外，截至本披露日期，本公司及其任何子公司均不是以下任何合同、安排、承诺或谅解(无论是书面或口头的)的一方或受其约束：(I)关于雇用任何董事、高级管理人员或员工，但在符合过去惯例的正常业务过程中除外，(Ii)在签署或交付本协议时，股东批准本协议或完成本协议预期的交易将(单独或在任何其他行为或事件发生时)导致买方、公司、尚存公司或其各自的任何子公司向其任何高级管理人员或员工支付任何款项(无论是否为遣散费)， (Iii)为实质性合同(该术语在美国证券交易委员会S-K条例第601(B)(10)项中定义)，(Iv)限制公司竞争能力或包含客户或客户非征求要求或任何其他条款，在每一种情况下，实质性限制公司或其任何关联公司开展任何业务的条款，或在完成合并后将实质性限制尚存公司或其任何关联公司从事任何业务的能力，(V)与或对工会或行会(包括任何集体谈判协议)，(Vi)任何合同、安排、承诺或谅解(不包括任何股票期权计划，增加股票增值权计划、限制性股票计划、绩效股份单位计划、股票购买计划及相关协议，这些计划均列于公司披露日程表第3.2(A)节)，或将加快其利益的授予, 在签署和交付本协议时，股东批准本协议，或完成本协议预期的任何交易，或其任何利益的价值将根据本协议预期的任何交易计算，(Vii)与公司或其任何子公司产生的债务有关

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不包括本公司或其子公司作为贷款人作出的本金为500,000美元或以上的贷款或租赁(不包括存款负债、贸易应付款项、购买的联邦资金、从联邦住房贷款银行获得的垫款和贷款以及根据回购协议出售的证券，这些证券都是在正常业务过程中按照以往惯例发生的)，包括任何出售和回租交易、资本化租赁和其他类似融资交易，(Viii)授予任何重大资产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利，本公司或其任何附属公司的权利或财产或(Ix)是涉及每年支付超过250,000美元的咨询协议或数据处理、软件编程或许可合同(除通知条件外，公司或其任何附属公司可于六十(Br)(60)个历日或更短时间内终止的任何此类合同除外)。本第3.13(A)节所述类型的每份合同、安排、承诺或谅解，无论是否在公司披露时间表中阐明，在此均称为公司合同，公司或其任何子公司均不知道或未收到任何其他各方违反上述规定的通知 ，这些违反行为将合理地预期对公司产生重大不利影响。

(B)每份公司合约均有效，对本公司或其一间附属公司(视何者适用而定)具有约束力，并具有十足效力及 效力，但个别或整体而言，合理地预期不会对公司造成重大不利影响者除外。本公司及其各附属公司已履行其根据每份公司合同须履行的所有义务 ，除非该等不遵守规定(不论个别或整体)合理地预期不会对公司造成重大不利影响。据公司所知，每个 公司合同的每个第三方交易对手都已履行了该公司合同到目前为止要求其履行的所有义务，除非该等不遵守行为，无论是个别或总体上不会对公司产生重大不利影响，并且不存在构成或在通知或时间流逝后构成公司或其任何子公司在任何该等公司合同下的重大违约的事件或条件，除非该 个别或总体违约不会合理地预期对公司造成重大不利影响。任何公司合同的第三方对手方均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力 (或类似)条款，以此为任何公司合同中因大流行或大流行措施而导致的不履行或履行延迟提供借口。

3.14与监管机构达成的协议。公司或其任何子公司均不受任何 停止和停止或其他命令或执法行动，或与任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的当事一方，或对任何承诺函或类似承诺的 当事一方，或受其任何命令或指示的约束，或自2019年1月1日以来一直被要求支付任何民事罚款，或自2019年1月1日以来一直是收件人的任何监督信件的收件人

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2019年1月1日，应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议，通过了任何政策、程序或董事会决议，目前在任何重大方面限制了其业务的开展，或在任何重大方面涉及其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或业务(无论是否在公司披露时间表、公司监管协议中规定)，公司或其任何子公司自2019年1月1日以来也未被告知，任何监管机构或其他政府实体不得采取任何可能的行动，使 可能在任何实质性方面限制公司或其任何子公司的业务。

3.15风险管理工具。所有利率互换、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排，无论是为公司及其任何子公司的账户，还是为公司客户或其子公司的账户而签订的，都是在正常业务过程中按照过去的做法，并根据任何监管机构和当时被认为负有财务责任且合法的交易对手的审慎商业实践和适用的规则、法规和政策签订的。公司或其子公司的有效和有约束力的义务可根据其条款强制执行(但可执行性例外情况可能限制的除外)，并且完全有效。根据一贯适用的公认会计原则，本公司及其附属公司在任何该等衍生工具交易下的综合财务状况已反映在本公司及其附属公司的账簿及记录中。本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在本协议项下的所有重大责任，以履行该等责任为限，且据本公司所知，本协议项下任何一方并无重大违反、违反或违约或指控或断言。

3.16环境事务。除非无法合理预期对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司符合任何联邦、州或地方法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构的要求，这些法律、法规、命令、法令、许可、授权、普通法或机构要求涉及：(I)保护或恢复与有害物质暴露或自然资源破坏有关的环境、健康和安全；(Ii)处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放或暴露于任何 危险物质，或(Iii)噪音，气味、湿地、室内空气、污染、污染或接触任何有害物质对人员或财产造成的任何伤害(统称为环境法)。不存在任何法律、 行政、仲裁或其他程序、索赔或行动，或任何私人环境调查或补救活动或任何性质的政府调查，或可合理预期会导致公司或其任何子公司承担根据任何环境法产生的、未决的或据公司所知对公司构成威胁的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期 将对公司产生单独或总体的重大不利影响。据公司所知，任何此类诉讼、索赔、行动或政府调查都没有合理的基础，这些诉讼、索赔、行动或政府调查将施加任何责任或义务，而这些责任或义务是合理预期的，无论是个人还是在

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聚合，对公司造成实质性的不利影响。公司不受任何法院、政府机关、监管机构或第三方与法院、政府机关、监管机构或第三方就前述事项施加任何责任或义务的任何协议、命令、判决、法令、书面协议或协议备忘录的约束，而这些责任或义务合理地预期将对公司产生个别或总体的重大不利影响。第3.16节中的陈述和担保构成公司对公司及其子公司和物业是否符合环境法、是否存在或不存在违反环境法的任何情况的唯一陈述和担保。

3.17投资证券和商品。

(A)本公司及其附属公司对其拥有的所有证券及商品(根据回购协议出售的证券及商品除外)拥有良好的所有权，且无任何留置权，除非该等证券或商品是在正常业务过程中质押以保证本公司或其附属公司的责任。此类证券和商品根据一贯适用的公认会计准则在公司账簿上进行估值。

(B)本公司及其附属公司及其各自的业务采用本公司认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、商品、风险管理及其他政策、做法及程序，自2019年1月1日起，本公司及其附属公司 一直在所有重要方面遵守该等政策、做法及程序。在本协议签订之日之前，公司已向买方提供此类保单、惯例和程序的实质性条款。

3.18不动产；租赁。《公司披露日程表》第3.18节列出并确定了截至本文件日期由公司或公司子公司拥有的所有不动产(公司所有的财产)，公司(或适用的公司子公司)对该等公司所有的财产拥有良好、有效且不可行的所有权， 除确保尚未到期的法定留置权、尚未到期和应付的不动产税留置权、地役权、通行权和其他对市场流通性没有实质性影响的类似产权外， 没有任何实质性的留置权。受其影响或受其影响的物业或资产的价值或使用，或以其他方式对该等物业的业务运作造成重大损害，以及所有权或留置权的不完善或不符合规定的情况不会对受其影响或受其影响的物业或资产的可销售性、价值或用途造成重大影响，或以其他方式对该等物业的业务运营造成重大损害(统称为允许的产权负担)。公司披露日程表第3.18节列出并确定了截至本合同日期公司或公司子公司作为承租人持有租赁房地产的所有租约(公司租赁物业以及与公司自有物业共同拥有的公司不动产)，并且公司或适用的公司子公司拥有声称根据本条款租赁的物业，并且每个此类租赁均由承租人或据公司所知的出租人在没有违约的情况下有效，并且此类租赁房地产是免费的，没有任何留置权，但允许的除外

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累赘。据公司所知，没有针对公司不动产的悬而未决或威胁要谴责的程序。除公司披露日程表第3.18节所述外，公司未作为出租人签订任何租约，也未向任何其他方授予任何公司不动产的许可证、转租或占用权。

3.19知识产权。公司及其每一家子公司拥有或被授权使用(在每种情况下，均无任何重大留置权)开展其当前业务所需的所有知识产权。除非不合理地预期会对公司产生重大不利影响：(I)(A)公司及其子公司使用任何知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的权利，并符合公司或任何公司子公司获得使用任何知识产权的权利所依据的任何适用许可证，以及(B)没有人向公司声称公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯此人的知识产权，(Ii)没有人对此提出质疑， 就公司或其子公司拥有和/或许可的任何知识产权侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何子公司的任何权利，以及(Iii)公司或任何公司子公司均未收到关于公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的通知，且公司及其子公司已采取商业合理行动，以避免公司及其子公司分别拥有或许可的所有知识产权被放弃、取消或 不可执行。就本协议而言，知识产权是指商标、服务标志、品牌名称、互联网域名、徽标、符号、认证标志、商业外观和其他原产地标志、与前述有关的商誉、在任何司法管辖区的注册以及在任何司法管辖区的注册申请，包括 任何扩展, 任何此类注册或申请的修改或续展；任何司法管辖区内的发明、发现和想法，无论是否可申请专利；任何司法管辖区内的专利、专利申请(包括分割、续展、部分续展和续展申请)、对其的所有改进及其任何续展、延长或重新发布；非公开信息、商业秘密和专有技术，包括工艺、技术、协议、配方、原型和机密信息，以及任何司法管辖区限制任何人使用或披露其内容的权利；在任何司法管辖区内的著作和其他作品，不论是否可享有版权，亦不论是已出版或未出版的作品；在任何司法管辖区内的版权注册或注册申请，以及其任何续展或延期；以及任何类似的知识产权或专有权利。

3.20关联方交易。除(A)公司披露明细表第3.20节所述或(B)受并继续符合O规则规定的贷款 外，一方面，公司或其任何子公司与任何现任董事或高管之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解，也没有目前提议的任何交易或一系列关联交易，另一方面，本公司或其任何附属公司或任何实益拥有(定义见交易所法案第13d-3及13d-5条 )5%或以上已发行公司普通股(或该等人士的任何直系亲属或联属公司)(公司附属公司除外)的人士。

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3.21州收购法。不适用于本协议、合并、银行合并或本协议根据NCBCA或联邦法律预期的任何其他交易，不适用于本协议、合并、银行合并或本协议根据NCBCA或联邦法律预期的任何其他交易。

3.22重组。公司未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

3.23 意见。在签署本协议前，本公司董事会已收到Raymond James to 的意见(如最初以口头提出，则已或将由日期为同一日期的书面意见确认)，大意为自该意见发表之日起，并基于并受制于其中所载的因素、假设及限制，从财务角度而言，交换比率对公司普通股持有人是公平的。截至本协议日期，此类 意见尚未修改或撤销。

3.24公司信息。本公司或其代表提供的有关本公司及其附属公司的资料，如(A)委托书、(B)S-4、(C)本公司的文件及财务报表以引用方式并入委托书、S-4或其任何修订或补充文件，或(D)在向任何其他监管机构提交的任何其他与本文件有关的文件中，将不会 包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，不得误导。委托书(只与买方或其任何附属公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守《交易所法案》的规定及其下的规则和条例。

3.25贷款组合。

(A)截至本协议日期，除本公司披露附表第3.25(A)节所述外，本公司或其任何附属公司均不是任何书面或口头(I)贷款、贷款协议、票据或借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保及有息资产)(统称为贷款)的一方，而本公司或其任何附属公司是债权人，截至2022年6月30日，其未偿还余额为250,000美元或以上，根据债务人于2022年6月30日的条款，拖欠本金或利息超过90天或以上，或(Ii)向本公司或其任何附属公司的任何董事或高管，或据本公司所知，向任何前述 (本公司及其附属公司除外)的任何联属公司借入的贷款。阐述于

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《公司披露明细表》第3.25(A)节是一份真实、正确和完整的清单：(A)截至2022年6月30日，公司及其子公司的所有贷款被公司归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、次标贷款、可疑贷款、损失贷款、分类贷款、批评贷款、信用风险资产、相关贷款、关注名单或类似重要的词语，以及每笔此类贷款的本金金额、应计利息和未付利息以及借款人的身份，连同按贷款类别(例如商业、消费等)划分的此类贷款的本金总额、应计利息和未付利息，以及按类别划分的此类贷款的本金总额，以及(B)截至2022年6月30日归类为其他不动产的公司或其任何子公司的各项资产及其账面价值。

(B)除无法合理预期对公司产生重大不利影响外，公司及其附属公司的每笔贷款(I)由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(Ii)在公司及其附属公司的账簿和记录中作为担保贷款载入的范围内， 已由有效的抵押、抵押、质押、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视适用情况而定)进行担保，并且(Iii)是债务人或其中所列债务的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

(C)除非不合理地预期会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司的每笔未偿还贷款(包括为转售给投资者而持有的贷款)都是根据相关票据或其他信用或证券文件、公司及其子公司的书面承销标准(如果是为转售给投资者的贷款)以及所有适用的联邦机构的承销标准(如有)征求和发起的，并且在适用的情况下得到了管理和服务，相关的贷款文件正在保存中。州和地方的法律、法规和规章。

(D)除本公司披露附表第3.25(D)节所述外，本公司或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的任何协议均不包含仅因债务人拖欠任何该等贷款而回购该等贷款或其中的利息的任何义务。

(E)本公司或其任何附属公司并无向本公司或其附属公司的任何行政人员或其他内部人士(如联邦储备委员会颁布的O规则所界定)作出任何未偿还贷款，但受及已作出并继续符合O规则或豁免O规则的贷款除外。

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(F)自2019年1月1日以来，本公司及其任何附属公司均不受任何罚款、暂停、和解或其他合同或其他行政协议或任何政府实体或监管机构的制裁，或减少与抵押贷款或消费贷款的发放、销售或服务有关的任何贷款购买承诺。

(G)对于由美国小企业管理局或任何其他政府实体担保的每笔贷款，无论是全部或部分担保，该担保都是完全有效的，不受任何抗辩或抵消的约束，并且将保持完全的效力和效力，不受截止日期后的任何抗辩或抵消的约束，在任何情况下，公司或其子公司在任何情况下都不会采取任何进一步的行动，但公司或其子公司在履行本公司在小企业管理协议下的义务的情况下，不会在本协议日期后产生任何进一步的行动。

3.26保险。除非 无法合理预期个别或整体对公司产生重大不利影响，公司及其子公司已向信誉良好的保险公司投保风险，投保金额由公司管理层合理确定为审慎且符合行业惯例，且公司及其子公司在所有重大方面均符合其保单规定，且不存在任何违约情况，此类 保单均为未清偿保单，且全部有效，且除承保公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工的潜在责任的保单外，本公司或其相关附属公司是该等保单的唯一受益人，而根据任何该等保单应缴的所有保费及其他款项均已支付，并已按规定及时提出所有索赔。

3.27信息安全。据本公司所知，除个别或整体不可能对本公司造成重大不利影响的合理情况外，自2019年1月1日以来，并无任何第三方未经授权进入本公司及其附属公司的业务运作所控制的任何资讯技术网络及对本公司的业务运作产生重大不利影响的资料。

3.28大麻生意。公司或其子公司向大麻企业或相关实体或客户提供的所有服务均已根据所有适用法律和指南进行，包括但不限于：(A)财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)于2014年2月14日发布的《BSA对大麻相关企业的期望》(FIN-2014-G001)中规定的指令和指南，包括但不限于(I)完成初始调查和对适用企业的持续调查和监测，(Ii)及时提交关于大麻相关企业客户的所有必要可疑活动报告(fin-2014-G001)，包括(1)大麻有限公司SAR 备案，(2)大麻优先SAR备案和(3)大麻终止SAR备案，以及(Iii)与大麻相关业务客户有关的货币交易报告和FinCEN Form 8300报告，以及(B)FinCEN于2020年6月29日发布的《针对大麻相关企业客户的银行保密法》下关于尽职调查要求的指南中规定的指令和指导，包括但不限于(I)

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完成初步和持续的调查和监测，(2)在指南触发时及时提交可疑活动报告，以及(3)以非大麻客户所需的同样方式提交货币交易报告。本公司或其附属公司不为任何大麻业务提供服务，或为大麻业务提供任何供应商，使其在适用州法律下不合法且经营 ；本公司或其子公司亦不为任何大麻业务提供服务，或为大麻业务提供供应商，使其在适用法律(包括2018年农场法案)下不合法并在合规情况下经营。本公司或其子公司不为任何生产、加工、销售或购买Delta 8四氢大麻酚产品的企业提供服务，也不为任何从制造、加工、销售或购买Delta 8四氢大麻酚产品的企业获得收入的企业提供服务。公司或其子公司服务的大麻业务中，没有一家收到联邦药品管理局的警告信。就本协定而言，大麻业务应包括制造、加工、销售或购买大麻产品的企业，其中全部或部分可能是《受控物质法》附表一规定的受控物质；大麻业务应包括从事制造、加工、销售或购买大麻产品的企业，而所有大麻产品均不是《受控物质法》规定的受控物质；大麻业务应包括大麻企业、大麻企业、相关实体以及上述产品的供应商或供应商。

3.29保留。

3.30按揭银行业务。

(A)公司及其子公司已遵守与公司及其子公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款的发起、处理、承销和信用审批有关的所有文件，并在所有实质性方面满足：(I)与抵押贷款的发起、保险、购买、销售、汇集、服务、再服务或提交索赔有关的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和法规，包括与房地产结算程序、消费者信用保护、贷款真实性法律、高利贷限制、公平住房、服务转让、(Ii)公司及其附属公司与任何机构、贷款投资者或保险人之间的任何协议所载有关按揭贷款的责任及义务，(Iii)任何机构、贷款投资者或保险人的适用规则、条例、指引、手册及其他要求，及(Iv)有关每笔按揭贷款的任何按揭或其他抵押品文件及其他贷款文件的条款及规定。

(B)任何机构、贷款 投资者或保险人均未(I)书面声称公司或其子公司就公司或其子公司出售给贷款投资者或机构的抵押贷款或向贷款投资者出售抵押偿还权方面违反或没有遵守适用的承保标准，(Ii)对公司或其子公司的活动(包括承诺权)施加书面限制，或(Iii)书面向公司或其子公司表明，由于业绩不佳，它已终止或打算终止与公司或其子公司的关系，贷款质量差或担心公司或其子公司遵守 法律。

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就本节第3.30节而言：(I)机构是指联邦住房管理局、联邦住房贷款抵押公司、农民家庭管理局(现为美国农业部农村发展办公室)、联邦全国抵押贷款协会、美国退伍军人事务部、美国农业部住房服务机构或任何其他联邦或州机构，该机构有权(X)确定与公司或其任何子公司或(Y)发放、购买或提供抵押贷款有关的任何投资、发起、贷款或服务要求。或以其他方式促进抵押贷款，包括州和地方住房金融机构；(Ii)贷款投资者指在公司或其任何子公司发起、购买或提供服务的任何抵押贷款或由任何此类抵押贷款支持或代表其利益的证券中拥有实益权益的任何 个人(包括机构)；和(Iii) 保险公司是指为承按人的利益承保或担保公司或其任何附属公司，包括联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部农村住房服务和任何私人抵押保险公司，以及与该等抵押贷款或相关抵押品有关的风险、所有权或其他保险的提供者，在借款人违约时为该等抵押贷款或相关抵押品提供全部或任何部分损失风险的人。

3.31没有其他陈述或保证。

(A)除公司在本条款第三条中作出的陈述和保证外，公司或任何其他人士 均不对公司、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景或预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，公司或任何其他人士均不会或已就以下事项向买方或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证：(I)与公司、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料；或(Ii)除公司在本条第三条中作出的陈述及保证外，在对公司进行尽职调查、谈判本协议或拟进行交易的过程中向买方或其任何联属公司或代表提供的任何口头或书面资料。

(B)公司确认并同意，除第IV条所载事项外，买方及任何其他人士均未或正在就买方、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他) 或预期的交易作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

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第四条

买方的申述及保证

除非(I)在买方同时向公司提交的披露明细表(买方披露明细表)中披露；但(A)如果此类项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为声明或保证的例外，(B)仅将某一项目列入买方披露计划中作为声明或保证的例外，不应被视为买方承认该项目代表重大例外或事实、事件或 情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响，和(C)关于第四条某节的任何披露应被视为符合(1)明确引用或交叉引用的第四条任何其他节和(2)第四条其他节在阅读披露时表面上合理明显(即使没有具体的交叉引用)适用于此类其他节或(Ii)买方在本披露日期前提交的任何买方报告中披露的(但不考虑标题为风险因素下的风险因素披露)。？或披露 任何前瞻性声明、免责声明或任何其他类似非具体或警示性、预测性或前瞻性的声明中所述的风险)，买方特此向公司声明并保证：

4.1公司组织。

(A)买方是根据西弗吉尼亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且是根据BHC法案正式注册的金融控股公司。买方拥有所有必要的法人权力和授权，可以拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务。 买方已获得正式许可或有资格开展业务，且在适用法律承认这一概念的情况下，买方在其经营的业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置需要此类许可或资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能获得如此许可或资格或良好的信誉，无论是单独的还是总体的，合理地预期 将对买方产生重大不利影响。自本协议生效之日起，买方已向公司提供了买方章程和买方章程的真实、完整的副本。

(B)买方的每一附属公司(买方附属公司)(I)已妥为组织，并根据其组织管辖区的法律有效地存在，(Ii)已获正式许可或有资格开展业务，且(如该概念根据适用法律得到承认)在其所经营业务的性质或物业的性质或位置所在的每个司法管辖区内信誉良好。

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其拥有或租赁的资产使该许可或资格成为必要，除非未能获得许可或资格或信誉良好将不会对买方产生重大不利影响，不论是个别或整体 ，及(Iii)拥有所有必要的公司权力及授权拥有或租赁其物业及资产及经营其现时所进行的业务。买方的任何附属公司支付股息或分派的能力没有 限制，但对于作为受监管实体的子公司而言，对股息或分派的限制一般适用于所有此类受监管实体 。作为受保存款机构的买方的每个子公司的存款账户由FDIC通过存款保险基金在法律允许的最大范围内进行保险，与此相关而需要支付的所有保费和评估都已在到期时支付，并且没有任何终止此类保险的诉讼待决或威胁。买方披露明细表的第4.1(B)节列出了截至本协议日期买方所有子公司的真实、完整的清单。

4.2大写。

(A)买方的法定股本包括2,000,000股买方普通股，面值1，00美元，2,000,000股A类普通股，面值1，00美元，以及20,000股优先股，面值1,000.00美元，其中A类普通股和优先股均未发行或发行。截至本协议日期，(I)已发行的买方普通股有13,077,044股，已发行的买方普通股有12,229,028股，其中包括150,708股买方普通股，这些股份是针对买方股票计划(定义如下)下的买方限制性股票(买方限制性股票奖励)的未偿还奖励而授予的，不包括166,212股买方普通股，如果随后达到授予此类股票的业绩条件，则可能成为流通股，(Ii)848,016股以国库形式持有的买方普通股，(Iii)1,029,946股预留供在行使已发行股票时发行的买方普通股 购入根据买方股票计划授予的买方普通股股份的购股权(包括买方认股权及连同买方限制性股票奖励、买方股权奖励)、(Iv) 954,868股预留供根据买方股票计划下的未来授予而发行的买方普通股，及(V)无其他买方已发行、预留供发行或 已发行的股本或其他具投票权的证券。如本文所使用的, ？买方股票计划指截至本协议日期有效的买方所有员工和董事股权激励计划，以及买方根据奖励授予例外授予的普通股股权奖励协议。 买方普通股的所有已发行及流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估及无优先认购权， 其所有权并无个人责任。没有债券、债权证、票据或其他债务有权对买方股东可投票的任何事项进行投票。除 中所述外

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根据买方披露时间表第4.2(A)节，买方未发行或未偿还任何信托优先或次级债务证券。除在本协议日期前颁发的买方股权奖励 外，截至本协议日期，没有未偿还的认购、期权、认股权证、认沽、认购、权利、可交换或可转换证券或其他承诺或协议要求买方发行、转让、出售、购买、赎回或以其他方式收购任何此类证券。除投票协议外，并无与买方普通股或买方其他股权的投票或转让有关的有效投票信托、股东协议、委托书或其他协议。除买方股权奖励外，并无任何以股权为基础的奖励(包括支付金额全部或部分根据买方或其任何附属公司的任何 股本价格厘定的任何现金奖励)。

(B)除买方披露明细表第4.2(B)节所述外，买方直接或间接拥有买方各子公司的所有已发行和流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何留置权，且所有此类股份或股权所有权权益均已正式授权和有效发行，且已足额支付、不可评估(根据《美国法典》第12编第55节或适用州法律的任何类似规定，对银行子公司而言除外)，且无优先购买权。其所有权不附带任何个人责任。买方附属公司没有任何未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或任何性质的协议 要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。

4.3授权；无违规行为。

(A)买方拥有签署和交付本协议的完全公司权力和授权，并在股东和 以下所述其他行动的制约下，完成本协议拟进行的交易。本协议的签署和交付以及合并的完成已得到买方董事会的正式和有效批准。买方董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件，合并符合买方及其股东的最佳利益，并已指示将本协议和拟进行的交易 提交买方股东会议批准，并为此通过了一项决议。除有权投票的买方普通股已发行股份的多数(必备买方投票权)的持有者以赞成票批准本协议外，买方无需进行任何其他公司程序来批准本协议或完成本协议拟进行的交易，除非就银行合并而言，买方作为买方银行的唯一股东批准了银行合并协议，只要银行合并是根据本协议第1.12节进行的。

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本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且(假设由公司适当授权、执行和交付)构成了买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行(除非在所有情况下，此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制)。将于合并中发行的买方普通股股份于发行时已获有效授权，将以有效方式发行、缴足股款及无须评估，买方的任何现任或前任股东将不会就此享有任何优先购买权或类似权利。

(B)买方签署和交付本协议，或完成本协议预期的交易，包括银行合并，或买方遵守本协议的任何条款或规定，都不会(I)违反买方章程或买方章程的任何规定，或(Ii)假设第3.4条和第4.4条中提到的同意、批准和备案是正式获得的，(X)违反适用于买方的任何法规、法规、条例、规则、判决、命令、令状、法令或禁令，其任何子公司或其各自的任何财产或资产，或(Y)违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，导致任何票据、债券或债券的任何条款、条件或规定下的终止或终止或注销的权利，加速履行买方或其任何子公司的任何相应财产或资产所需的任何留置权，或导致根据任何条款、条件或规定设立任何留置权。买方或其任何附属公司 为当事一方的按揭、契据、信托契约、许可证、租赁、协议或其他文书或义务，或彼等或彼等各自的任何财产或资产可能受其约束的其他文书或义务，但(在上文(Y)条的情况下)因个别或整体而言不会对买方造成重大不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。

4.4同意和批准。除(I)向纳斯达克提交适用的申请、备案和通知，(Ii)根据《银行合并法》和WVDFI向联邦储备委员会提交申请、备案、放弃请求和通知，并批准该等申请、备案和通知或发出此类豁免外，(Iii)向FDIC、WVDFI和IDFPR提交与银行合并有关的申请、备案和通知，包括根据《银行合并法》，以及批准此类申请、备案和通知。(Iv)向《公司披露日程表》第3.4节或《买方披露日程表》第4.4节所列的任何州银行主管部门提交任何所需的申请、备案或通知，并批准该等申请、备案和通知；(V)向美国证券交易委员会提交委托书和S-4(其中委托书将作为招股说明书包括在内)，以及宣布S-4的有效性；(Vi)根据NCBCA提交与北卡罗来纳州SOS的合并条款和根据WVBCA提交与西弗吉尼亚州SOS的合并条款，以及提交银行合并证书，以及(Vii)根据各州的证券或蓝天法律就发行 需要提交或获得的申请和批准

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买方根据本协议持有的普通股，以及该买方普通股在纳斯达克上市的批准，与(A)买方签署和交付本协议或(B)买方完成合并和拟进行的其他交易 (包括完成的银行合并)无需征得任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记。截至本协议日期，买方并不知道有任何理由无法获得必要的监管批准和同意，以便及时完成合并和银行合并。

4.5份报告。买方及其子公司已及时向任何监管机构提交自2019年1月1日起必须提交的所有报告、登记和 声明，以及需要对其进行的任何修改，包括但不限于根据美国、任何州、任何外国实体或任何监管机构的法律、规则或法规要求提交的任何报告、注册或声明，并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估，但未提交此类报告、注册或声明或未支付此类费用和评估的除外。无论是个别的，还是合计的，都不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。除买方披露日程表第4.5节所述以及监管机构在买方及其子公司的正常业务过程中进行的正常审查外，(I)自2019年1月1日以来，没有监管机构启动或待决任何程序，或(Br)据买方所知，对买方或其任何子公司的业务或运营进行调查，(Ii)任何监管机构没有就与买方或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何报告或声明， 存在悬而未决的违规、批评或例外，及(Iii)自2019年1月1日以来，任何监管机构并无就买方或其任何附属公司的业务、营运、政策或程序进行任何正式或非正式的查询，或与其产生分歧或争议，而在每种情况下，合理地预期会对买方造成重大不利影响，不论是个别的或整体的。

4.6财务报表。

(A)买方报告 (包括相关附注，如适用)(包括相关附注)中包括的买方及其附属公司的财务报表(I)是根据买方及其附属公司的账簿和记录编制的，并且符合买方及其附属公司的账簿和记录，(Ii)在所有重要方面公平地列报买方及其附属公司各自会计期间或其中规定的各自日期的买方及其附属公司的综合经营业绩、现金流、股东权益变动和综合财务状况(如为未经审计的 报表，则以年终审计调整的正常性质和金额为准)，(Iii)截至各自向美国证券交易委员会提交备案之日起，在所有重要方面均符合适用的会计要求 以及已公布的美国证券交易委员会相关规则和条例；及(Iv)按照在所涉期间一致适用的公认会计准则编制，但在每一种情况下，除上述

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声明或声明中的注释。买方及其附属公司的账簿和记录一直并正在按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存，仅反映实际交易。就ORVIS而言，LLP并无因与买方在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞任(或通知买方其有意辞职)或被辞退买方的独立公共会计师职务。

(B)买方及其任何附属公司均不承担任何性质的负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债，亦不论是到期或将到期的负债)，但在买方于截至2022年6月30日的财政季度的综合资产负债表中反映或预留的负债(包括任何附注)及在正常业务运作中产生的负债(包括任何附注)除外，除非买方个别或整体预期不会对买方造成重大不利影响。或与本协议和本协议拟进行的交易有关。

(C)买方及其附属公司的记录、系统、控制、数据及资料均以买方或其附属公司或会计师独家拥有及直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影程序，不论是否电脑化)记录、储存、保存及 操作，但不包括任何非独家所有权及非直接控制，而该等非独家所有权及非直接控制不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方(X)已实施并维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)，以确保与买方(包括其子公司)有关的重要信息由买方的首席执行官和首席财务官在适当的情况下由这些实体中的其他人知晓，以便及时就所需的披露做出决定，并做出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法》第302和906条所要求的证明，并且(Y)已根据在本交易日之前的最新评估进行披露，买方外部审计师和买方董事会审计委员会：(I)财务报告内部控制的设计或操作(如《交易法》第13a-15(F)条所界定)的任何重大缺陷和重大弱点，可能对买方记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点，以及(Ii)任何欺诈， 无论是否重大, 这涉及在买方财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。这些披露由管理层以书面形式提交给买方的审计师和审计委员会，之前已向公司提供了一份副本。没有理由相信买方的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能在下一次到期时不能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定提供所需的证明和证明。

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(D)自2019年1月1日以来，(I)买方或其任何附属公司，或据买方所知，买方或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或买方代表，均未收到或以其他方式知悉有关买方或其任何附属公司或其各自内部会计控制的任何书面或口头的会计或审计惯例、程序、方法或方法(包括贷款损失准备金、冲销、冲销和应计项目)的任何重大投诉、指控、主张或索赔，包括任何重大投诉，关于买方或其任何附属公司从事有问题的会计或审计工作的指控、声明或索赔，及(Ii)没有 代表买方或其任何附属公司的 代表律师，不论是否受雇于买方或其任何附属公司，向买方董事会或其任何委员会，或据买方所知，向买方的任何董事或买方的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人报告证据，证明买方或其任何高级职员、董事、雇员或代理人有重大违反证券法、违反受托责任或类似的违法行为。

4.7中介费。除Stephens Inc.外，买方或买方的任何子公司或其各自的任何高级管理人员或董事均未雇用任何经纪人、发起人或财务顾问，也未就与本协议拟进行的合并或相关交易相关的任何经纪人费用、佣金或发起人费用承担任何责任。

4.8未发生某些变化或事件。自2021年12月31日以来，未发生任何事件或事件 已单独或总体上对买方产生重大不利影响，或可能会对买方产生重大不利影响。

4.9 法律诉讼。

(A)除合理预期不会对买方造成重大不利影响的情况外，买方及其任何附属公司均不参与任何交易，且不存在任何未决或据买方所知受到威胁的法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、行动或针对买方或其任何附属公司或其任何现任或前任董事或高管的任何性质的政府或监管调查，或对本协议拟进行的交易的有效性或适当性提出质疑。

(B)对于买方、其任何附属公司或买方或其任何附属公司的资产(或于完成合并后将适用于尚存公司或其任何关联公司的资产)，并无合理预期会对买方及其附属公司整体构成重大影响的强制令、命令、判决、法令或监管限制。

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4.10税项及报税表。买方及其附属公司已在所有司法管辖区及时(包括所有适用的延期)提交要求买方提交纳税申报单的所有重要纳税申报表，并且所有此类纳税申报单在所有重大方面都是真实、正确和完整的。买方及其任何附属公司均不受益于任何延长提交任何重要纳税申报单的时间(延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外)。买方 及其子公司(无论是否在任何纳税申报单上显示)应缴的所有重要税款均已全额及时支付。买方及其子公司已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的 金额相关的所有预扣和支付的重要税款。买方或其任何附属公司均未批准延长或豁免适用于 仍然有效的任何物质税的时效期限。除买方披露明细表第4.10(A)节所述外，买方及其子公司截至2021年(包括2021年)的所有年度的联邦所得税申报单都经过了美国国税局的审查，或者是适用法律规定的适用评估期限在延期或豁免生效后已经到期的纳税申报单。买方或其任何子公司均未收到与任何重大税额相关的书面评估通知或建议评估，也未收到任何书面威胁或未决的争议、索赔、审计, 关于买方及其子公司的任何实质性税金或买方及其子公司的资产的检查或其他程序。买方已向公司提供与过去六年 (6)年内要求或执行的税项有关的任何私人信件裁决请求、成交协议或获得确认协议的真实完整副本。买方及其任何附属公司均不是任何税收分享、分配或赔偿协议或安排(买方与其附属公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受其约束。买方及其任何子公司(I)均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团(其共同母公司为买方的集团除外)的成员，或(Ii)根据《财务条例》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，对任何个人(买方或其任何子公司除外)的纳税负有任何责任。买方或其任何附属公司在过去两(2)年内或以其他方式均未参与守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)，而合并亦为该计划的一部分, ？分销公司或受控公司(《守则》第355(A)(1)(A)节所指的)在股票分销中有意 有资格根据《守则》第355节享受免税待遇。买方及其任何子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4(B)(1)节所指的可报告交易。在过去五(5)年中，买方从未是本准则第897(C)(2)节 所指的美国房地产控股公司。

4.11美国证券交易委员会报道。自2019年1月1日起至今，买方未向其股东邮寄任何通讯，亦无买方自2019年1月1日以来根据经修订的1933年证券法(证券法)或交易法(买方报告书)向美国证券交易委员会提交或提交的任何最终登记声明、招股说明书、报告、附表或最终委托书

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其日期(如属注册陈述及委托书，则分别于生效日期及相关会议日期)载有任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述作出陈述所需或为作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交或提供的资料应视为修改截至较早日期的资料。自2019年1月1日起，截至各自日期，根据证券法和交易法提交的所有买方报告在所有重大方面均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则和规定。截至本协议签订之日，没有一位买方高管未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条的要求 进行认证。截至本协议日期，美国证券交易委员会没有就买方报告提出任何未解决的意见或未解决的问题。

4.12遵守适用法律。买方及其各子公司持有并自2019年1月1日起一直持有合法开展各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可和授权，以及根据每个许可证、特许经营权、许可和授权拥有各自的财产、权利和资产(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估)，除非未能持有或获得和持有此类许可证、特许经营权、许可或授权的成本(或未支付任何费用或评估)都不会， 无论是单独的还是总体的，合理地预期将对买方产生重大不利影响，并且，据买方所知，任何此类必要的许可、特许经营、许可或授权不会受到暂停或取消的威胁 。自2019年1月1日以来，买方及其附属公司在所有重大方面均遵守任何与买方或其任何附属公司有关的政府实体的任何适用法律、法规、命令、规则、法规、政策和/或指导方针，且没有重大违约或违规行为。在最近完成的考试中，买方银行的CRA评级为令人满意或更好。自2019年1月1日以来，买方及其各子公司在所有重大方面均遵守任何与买方或其任何子公司有关的任何政府实体适用的法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或指导方针，包括与买方或其任何子公司保管或控制的构成个人数据、个人信息或非公开个人信息的个人数据、个人信息或非公开个人信息的隐私和安全有关的所有法律，在适用法律或不限制前述规定的情况下，买方及其各子公司在所有重大方面均未发生重大违约或违规行为, 涉及已识别或可识别的自然人(买方个人数据)。买方及其子公司维护书面信息隐私和安全计划，包括采取合理措施保护所有买方个人数据的隐私、机密性和安全性，使其免受以下情况的影响：(I)买方个人数据的丢失或滥用；(Ii)对买方个人数据进行的未经授权或非法操作；或(Iii)危及买方个人数据安全或机密性的其他行为或不作为(第(I)至(Iii)条，第(3)款，违反买方安全规定)。据买方所知，买方及其任何附属公司均未经历过任何买方安全违规行为，无论是个别情况还是总体情况，均合理地预期会对买方产生重大不利影响。据买方所知，买方或其子公司的信息技术系统或网络不存在任何数据安全或其他技术漏洞，这些漏洞可能会对买方产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。

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4.13某些合约。

(A)买方或其任何附属公司作为立约方或买方或其任何附属公司于本协议日期受其约束的重大合同、安排、承诺或谅解(不论是书面或口头的)均已作为证物提交给买方提交的最新10-K表格年度报告、或10-Q表格季度报告或随后的8-K表格8-K表格当前报告(每份买方合同)。

(B)每一份买方合同均有效，并对买方或其一家附属公司(视何者适用而定)具有约束力，且完全有效，除非合理地预期个别或整体合同不会对买方产生重大不利影响。买方及其各附属公司已在各重大方面履行其根据每份买方合同迄今须履行的所有义务，但如该等不履行事项，不论是个别或整体， 合理地预期不会对买方造成重大不利影响，则除外。据买方所知，每一份买方合同的每一第三方交易对手都已在所有实质性方面履行了该买方合同到目前为止要求其履行的所有义务，除非该等不遵守规定，无论是个别的或总体的，都不会合理地预期对买方产生实质性的不利影响，并且不存在构成或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件或条件，构成买方或其任何子公司在任何此类买方合同项下的重大违约，除非此类违约是个别的或总体的， 不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。任何买方合同的第三方交易对手均未行使或以书面形式威胁行使任何不可抗力(或类似)条款，以此作为买方合同因大流行或大流行措施导致的不履行或履行延迟的借口。

4.14与监管机构达成的协议。买方及其任何子公司均不受任何停止和停止或任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，或是任何承诺函或类似承诺的一方，或受其任何命令或指令的约束，或自2019年1月1日以来一直被2019年1月1日或自2019年1月1日以来被勒令支付任何民事罚款，是否采取了任何政策，应任何监管机构或其他政府实体的要求或建议，目前在任何重大方面限制其业务行为，或 在任何重大方面与其资本充足性、支付股息的能力、其信用或风险管理政策、其管理或其业务有关的程序或董事会决议(每个，无论是否在买方披露时间表中规定，买方 监管协议)，也未自2019年1月1日以来通知买方或其任何子公司，任何监管机构或其他政府实体不得采取任何可能在任何实质性方面限制买方或其任何子公司业务的潜在行动。

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4.15州收购法。买方董事会已按要求批准了本协议和拟进行的交易，使任何收购法规不适用于该等协议和交易。

4.16重组。买方未采取任何行动，也不知道有任何可合理预期的事实或情况 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

4.17 买方信息。将于委托书及S-4中包含的有关买方及其附属公司的资料，以及买方或其代表提供的有关买方及其附属公司的资料(br}由买方或其代表提供以包括在与本文件有关的任何其他监管机构的文件中)，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况，不得误导)。委托书(其中仅与公司或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面 遵守《交易法》的规定及其下的规则和条例。S-4(仅与公司或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面 遵守证券法及其规则和条例的规定。尽管如上所述，买方不会就根据本公司或其附属公司或其代表所提供或提供的资料而作出或以引用方式纳入本公司或其附属公司的陈述作出陈述或作出任何保证，以纳入委托书或S-4。

4.18信息安全。据买方所知，自2019年1月1日以来，除个别或整体不太可能对买方造成重大不利影响外，自2019年1月1日以来，没有任何第三方未经授权访问买方及其子公司的业务运营所控制的任何信息技术网络和材料。

4.19意见。在签署本协议之前，买方董事会已收到斯蒂芬斯公司的 意见(如果最初以口头形式提出，该意见已经或将得到日期相同的书面意见的确认)，大意是截至该意见的日期，并基于并受制于其中所述的因素、假设和 限制，从财务角度来看，交换比率对买方是公平的。截至本协议之日，该意见未被修改或撤销。

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4.20税务事宜。自本协议之日起至 生效之日，买方的当前意向是通过尚存的公司或通过尚存的公司符合财务条例第1.368-1(D)(4)(Ii)节所指的合格集团的成员继续经营公司的至少一项重要历史业务，或在业务中使用公司和公司银行的至少相当一部分的历史业务资产， 在每种情况下，均属财务条例第1.368-1(D)条所指的。截至本协议日期及生效日期，买方或任何与买方有关连的人士(定义见财务条例1.368-1(E)(4))均没有或将没有任何计划或意图直接或间接赎回或收购因合并而向公司普通股持有人发行的任何买方普通股 。截至本协议日期和生效日期，买方没有也不会有任何计划或打算出售或以其他方式处置在合并中获得的公司或公司银行的任何资产(无论是直接或间接)，但(A)在正常业务过程中进行的处置、(B)守则第368(A)(2)(C)节所述的转让或 (C)库务条例1.368-2(K)节所述和允许的交易除外。买方及买方银行并无采取或同意采取(或未能采取或同意采取)任何行动，且 不知道任何事实或情况，因此有理由预期合并将不符合守则第368(A)条所指的重组资格。

4.21没有其他陈述或保证。

(A)除买方在本条款第四条中作出的陈述和保证外，买方或任何其他人士均不对买方、其子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件(财务或其他)或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此拒绝作出任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方或任何其他人士均不会或曾经就(I)与买方、其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期资料，或(Ii)除买方在本细则第IV条中作出的陈述和保证外，向公司或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证，或就以下事宜向公司或其任何联营公司或代表作出任何陈述或保证： 在对买方进行尽职调查、本协议谈判或本协议拟进行的交易过程中向公司或其任何联营公司或代表提供的任何口头或书面资料。

(B)买方确认并同意，除第三条所载事项外，本公司或任何其他人士并无 就本公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件(财务或其他)或前景，或预期的交易，作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

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第五条

与经营业务有关的契诺

5.1在生效时间之前进行业务。自本协议之日起至本协议生效之日或更早时间终止为止的一段时间内，除非本协议明确规定或允许(包括公司披露明细表中所述)、法律要求或买方书面同意(在第(B)款的情况下，则为公司)(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(A)公司应并应促使其子公司：按正常程序在所有实质性方面开展业务，并采取商业上合理的努力 以维持和维护其业务组织、员工服务及其有利的业务关系不受影响，以及(B)除非本协议明确要求(包括在公司披露时间表或买方披露时间表中所述)，法律要求或另一方书面同意，否则公司和买方中的每一方不得，并应促使其各自的子公司不得在知情的情况下采取任何可能会对本协议所述交易获得任何监管机构或其他政府实体所需的任何必要批准、履行本协议项下各自的契诺和协议或及时完成本协议所述交易的能力造成不利影响或实质性延迟的任何行动。无论第5.1节或第5.2节有任何相反规定(本句不适用于第5.2(B)节和第5.2(F)节除外)，一方及其子公司可采取该方合理地确定为应对大流行或大流行措施而采取或不采取的任何商业上合理的行动；, 如果此类行为需要另一方根据本条款5.1或5.2条款的规定征得另一方的同意，则该当事一方应事先通知另一方并真诚地与其协商。

5.2公司承兑汇票。在本协议生效之日起至本协议生效时间或更早终止为止的这段时间内，除《公司披露日程表》所述、本协议明确规定或允许的或法律要求的(包括流行病措施)外，未经买方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，公司不得、也不得允许其任何子公司 ：

(A) 除在正常业务过程中与以往惯例一致外，因借款而招致任何债务(公司或其任何全资附属公司对公司或其任何附属公司的债务除外)，承担、担保、背书或以其他方式提供便利，并对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责；

(b)

(I)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

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(Ii)作出、宣布或支付任何股息，或作出任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份，或可转换为或可交换其股本中的任何股份的任何证券或债务(不论是目前可兑换或只可在时间过去或发生某些 事件后)(但不包括(A)由本公司任何附属公司支付予本公司或其任何全资附属公司的股息，或(B)接受公司普通股股票，以支付公司股票期权的行使价或因行使公司股票期权或归属或结算公司股权奖励而产生的预扣税款，每种情况均根据过去的做法和适用的奖励协议的条款进行)；

(Iii)授予任何公司股权奖励(或任何类似的奖励，如根据公司股票计划发行，则为公司股权奖励)或其他基于股权的奖励或权益，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获取其股本的任何股份；或

(Iv)发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行任何额外的股本或可转换为或可兑换为其股本的任何股份的证券，或收购股本的任何期权、认股权证或任何种类的其他权利，除非根据其条款行使股票认购权或结算股本 截至该日尚未偿还的补偿奖励；

(C)将其任何重大财产或资产或任何业务出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置给任何人，或取消、免除或转让任何该等人士的任何债务或任何该等人士持有的任何债权，但在每种情况下，除在符合过去惯例的正常业务过程中，或根据在本协议日期有效并载于公司披露时间表第5.2(C)节的合同或协议外，均不得出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置；

(D)除在正常业务过程中按照以往惯例或公司披露时间表第5.2(D)节所述的交易外，以购买股票或证券、出资、财产转让或购买任何其他个人、公司或公司全资子公司以外的其他实体的任何财产或资产的方式进行任何重大投资；

(E)终止、实质性修订或放弃任何公司合同的任何实质性条款，或对管理其任何证券或材料租赁或合同的条款的任何文书或协议进行任何更改，但正常续签合同和租赁除外，而不对公司的条款进行重大不利更改，或签订任何合同，如果合同在本协议之日有效，则构成公司合同，但在正常业务过程中按照以往惯例进行的交易除外；

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(F)除适用法律另有规定外，截至本协议日期存在的任何公司福利计划的条款，或公司披露时间表第5.2(F)节所述的条款，(I)订立、建立、采用、修订或终止任何公司福利计划，或任何在本协议生效时将成为公司福利计划的安排，除与过去惯例一致的正常业务过程中的基础广泛的福利计划(遣散费除外)以及合理预期不会大幅增加任何此类公司福利计划下的福利成本(视情况而定)外，(Ii)增加支付给任何现任或前任员工、董事或个人顾问的薪酬或福利，但与晋升(以下允许的)或职责变化相关的现任 员工年基本工资低于100,000美元的增加除外，在每种情况下，在符合过去惯例的正常业务过程中，达到与类似情况的同行员工一致的水平，(Iii)加快任何基于股权的奖励或其他薪酬或福利的授予，(Iv)签订任何新的或修订任何现有的雇佣、遣散费、控制权变更、保留、集体谈判协议或类似协议或安排，(V)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利，(Vi)除因由外，终止雇用年薪等于或超过150,000美元(不包括佣金)的雇员或终止其服务，或(Vii)雇用或提升年薪等于或超过100,000美元的雇员(但以与离职雇员大致相若的雇用条件替代或晋升的雇员除外), 或大幅改变分配给任何此类员工的职责；

(G)解决任何重大索赔、诉讼、诉讼或法律程序，但与公司的任何止赎行动有关的索赔、诉讼、诉讼或法律程序除外，但与公司的任何止赎行动有关的索赔、诉讼、诉讼或法律程序除外，其金额和代价合计不超过100,000美元或总计250,000美元，且不会对公司或其附属公司或尚存的公司的业务施加任何重大限制；

(H)采取任何 行动或故意不采取任何行动，而这种行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合《守则》第368(A)节所指的重组资格；

(I)修订其公司章程、其章程或其附属公司的类似管理文件；

(J)将其本身或其任何附属公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何附属公司；

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(K)通过购买、出售或其他方式，或通过购买、出售或其他方式，或通过投资组合的分类或报告方式，或购买任何评级低于投资级的证券的方式，对其投资证券或衍生品组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但(I)在符合以往惯例的正常业务过程中或(Ii)按公认会计原则或政府实体实施的任何适用法律、法规、指导方针或政策的要求除外；

(L)采取任何旨在或预期导致本 协议中所述的任何陈述和保证在生效时间之前的任何时间在任何重要方面不真实或在第七条所述合并的任何条件未得到满足或违反本协议的任何规定的情况下的任何行动，但适用法律可能要求的任何情况除外；

(M)实施或采用会计原则、惯例或方法的任何变化，但公认会计原则或适用法律可能要求的除外；

(N)在贷款、投资、承保、风险及资产负债管理及其他银行业务及营运、证券化及服务政策(包括适用于其贷款组合或其任何部分的资本曝险的最高比率或类似限额的 百分比的任何改变)方面订立任何新业务或在任何实质方面作出改变，但适用法律、法规或任何政府实体所施加的政策另有规定者除外；

(O)提供任何贷款或信贷扩展，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中，按照以往惯例，(Ii)对任何借款人或相关借款人的未偿还承诺总额不超过750,000美元，(Iii)政府担保的贷款，其无担保部分不超过1,250,000美元，或(Iv)根据现有的 承诺；但买方应被要求在贷款包交付给买方后两(2)个工作日内，以书面形式回应任何关于同意提供此类贷款或扩展信贷的请求；

(P)对有关(I)承销、定价、发起、获得、出售、服务或买卖服务权、贷款或(Ii)投资、风险和资产负债管理或套期保值做法和政策的政策和做法作出任何实质性改变，但法律要求或监管机构要求的除外；

(Q)作出或承诺作出任何超过$100,000的个别资本开支；

(R)在正常业务过程中作出任何与公司(或其附属公司)以往做法不一致的税务选择、作出任何其他税务选择、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何税务会计方法、提交任何经修订的报税表、订立任何有关税务的收尾协议、或就任何税务申索、审计、评估或争议达成和解，或放弃任何要求退还税款的权利；

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(S)除公司披露明细表规定外，申请开设、搬迁或关闭其或其附属公司的任何分支机构、贷款制作办公室或其他重要办事处或营运设施；

(T)在知情的情况下采取任何行动，意图或可能阻止、严重阻碍或严重拖延买方、公司或其各自子公司获得合并所需的任何政府实体的任何必要批准(包括必要的监管批准)的能力，或履行其在本协议下的契诺和协议，或完成本协议预期的交易的能力；

(U)提高或降低定期存款或定期存单的利率，但以符合市场条件和符合以往惯例的政策的方式除外；

(V)延长或缩短任何贷款或信贷延期的到期日，或延长或缩短任何时间 存款的到期日，但与以往惯例一致但在任何情况下不得超过十二(12)个月的期限除外；但买方应被要求在收到请求后两(Br)(2)个工作日内对任何同意此类修改的请求作出答复；或

(W)同意采取、承诺采取或 通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.2节禁止的任何行动。

5.3买方承兑汇票。从本协议之日起至本协议生效之日或更早终止为止的一段时间内，除买方披露明细表所规定的、本协议明确预期或允许的或法律要求的以外，未经公司事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，买方不得也不得允许其子公司：

(A)修改其公司章程、法规或子公司的类似管理文件，使合并对公司普通股持有人的经济利益产生不利影响；

(B)调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

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(C)通过或公开提出完全或部分清算计划或决议，规定或授权此类清算或解散买方；

(D)向公司或其任何子公司的员工进行任何书面沟通，而不事先与公司协商，并真诚地考虑公司的任何意见；

(E)采取任何行动或明知不采取任何行动，而该行动或不采取行动可合理地预期会阻止该合并符合《守则》第368(A)条所指的重组资格；或

(F)同意采取、承诺采取或通过董事会或类似管理机构的任何决议，以支持本第5.3节禁止的任何行动。

第六条

其他协议

6.1 监管事项。

(A)在本协议日期后，买方和公司应立即编制委托书并向美国证券交易委员会提交，买方应编制S-4并向美国证券交易委员会提交S-4，其中委托书将作为招股说明书纳入。买方和公司均应尽其合理的 最大努力，在提交文件后尽快根据证券法宣布S-4有效，并在完成本协议预期的交易所需的时间内保持S-4有效，此后买方和公司应尽快将委托书邮寄或交付给各自的股东。买方还应尽其合理的最大努力获得开展本协议所述交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准，公司应提供与任何此类行动相关的有关公司和公司普通股持有人的所有信息。

(B)本协议各方应相互合作，并使其适用子公司尽其合理的最大努力，迅速准备和提交所有必要的文件，以实施所有申请、通知、请愿书和备案，并在可行的情况下， 尽快获得所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权，这些许可、同意、批准和授权对于完成本协议预期的交易(包括但不限于合并，如适用，包括合并和银行合并)是必要的或适宜的，并遵守所有此类政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。在不限制前述一般性的情况下， 在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于本协议日期后六十(60)个日历日，买方和

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公司应，并应促使其各自子公司准备并提交任何需要向任何政府实体提交的申请、通知、请愿书和备案文件，以获得必要的监管批准。买方和公司应有权事先审查，并在可行的情况下，在符合与信息交换有关的适用法律的前提下，双方将真诚地就与公司或买方(视情况而定)及其各自子公司有关的所有信息进行磋商，这些信息出现在就本协议拟进行的交易向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或书面材料中。在行使前述权利时，合同各方应在实际可行的情况下采取合理、勤勉和迅速的行动。双方同意， 双方将就获得完成本协议所述交易所必需或适宜的所有第三方和政府实体的所有许可、同意、批准和授权事宜进行协商，并且双方将随时向对方通报与完成本协议所述交易有关的事项的状态。每一方应在与任何 政府实体就本协议拟进行的交易举行任何会议或会议之前，真诚地与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类会议和 会议的机会。

(C)为推进但不限于前述规定，每一买方及公司应尽其 合理的最大努力：(I)避免或已撤销、撤销、推翻或推翻限制、阻止或延迟关闭的任何法令、判决、强制令或其他命令(不论是临时、初步或永久的)，及(Ii)避免或消除每一障碍，包括获得所需的监管批准，以使关闭尽快发生。尽管有上述规定，本协议所载的任何规定均不得被视为要求买方或许可证公司采取或同意采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意采取任何与授予所需监管批准有关的行动，或同意任何条件或限制，而该等行动或条件或限制会在合并生效后，合理地预期会对买方及其附属公司整体产生重大不利影响(重大繁重的监管条件)。

(D)买方及公司应应要求向对方提供有关其本人、其各自附属公司、董事、高级管理人员及股东的所有资料，以及与委托书、S-4或买方、公司或其各自附属公司或其代表就本协议拟进行的合并、银行合并(如适用)及其他交易而向任何政府实体提出的任何其他声明、提交、通知或申请有关的合理需要或适宜的其他事项。买方和本公司就其本身及其附属公司同意，其提供或将提供的任何信息均不包括在(I)通过引用纳入或合并中

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S-4将在S-4及其每项修正案或补编(如有)根据证券法生效时，包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的任何重大事实，以及(Ii)委托书及其任何修正案或补编将在邮寄给公司和买方股东之日，以及公司会议和买方会议批准合并后考虑和表决时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于该陈述是在何种情况下作出的，不得误导性。买方和本公司 双方还同意，如果其意识到其提供的任何信息将导致S-4或委托书及其每项修订或补充中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假的或具有误导性的，或遗漏任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性，则迅速将此告知另一方，并采取适当步骤更正S-4或委托书及其任何修正或补充。

(E)在适用法律允许的范围内，买方和公司应在收到任何政府实体的任何通信后立即通知对方，该通信需要获得同意或批准才能完成本 协议所设想的交易，而该通信导致该方认为有合理的可能性无法获得任何必要的监管批准或任何此类批准的接收将被实质性延迟。如本协议所用，所需的监管批准是指来自(X)联邦储备委员会、FDIC、NCCOB、WVDFI和IDFPR的所有监管授权、同意、豁免、命令或批准，以及(Y)第3.4和4.4节所述的完成本协议预期的交易(包括合并和银行合并)所必需的任何其他批准，或未能获得这些批准将对尚存的公司或其任何子公司产生重大不利影响的情况 。

6.2访问 信息。

(A)在发出合理通知并在适用法律(包括流行病措施)的约束下，公司应并应促使其每一子公司在生效时间之前的正常营业时间内，向买方的高级职员、员工、律师、会计师和顾问提供合理的访问权限，以核实公司在第三条中的陈述和保证，并为合并和本协议预期的其他事项做准备，但买方对其所有财产、账簿、人员和记录的访问权限不应扩展到土壤、地下水、地表水、土壤或次板蒸气，或物业的室内空气质量，并应与买方合作，准备在系统和业务运营的有效时间转换或整合后执行，在此期间，公司应

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应根据买方的合理要求，安排其子公司向买方提供有关其业务、物业和人员的所有其他信息。在发出合理通知 并在适用法律的规限下，买方应并应安排其各附属公司在生效时间前的正常营业时间内，向本公司的高级职员、雇员、律师、会计师和顾问提供合理的查阅权限，且仅为核实第四条中买方的陈述和保证的目的，向买方的财产、账簿、人员和记录提供合理的查阅。在任何此类访问期间，各方应尽商业上合理的努力将对另一方正常业务运营的任何干扰降至最低。买方、本公司或其各自的任何子公司均不需要提供对信息的访问或披露 ，如果此类访问或披露将违反或损害买方或本公司(视情况而定)作为客户的权利，危及拥有或控制此类信息的一方的律师-客户特权或其他法律特权(在适当考虑双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议后)，或违反在本协议日期之前签订的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任、保密义务或具有约束力的协议。本协议双方将尽合理最大努力在适用前一句限制的情况下进行合作，并请求豁免或作出适当的替代披露安排。

(B)买方和公司均应按照买方和公司于2022年3月17日签订的《相互保密和不征求意见协议》(《保密协议》)的规定，以保密方式持有另一方或其任何子公司或代表根据第6.2(A)节提供的所有信息。

(C)任何一方或其各自代表的调查不得影响、也不得视为修改或放弃本协议另一方的陈述和保证。本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予任何一方在生效时间之前控制或指导另一方的运营的权利。 在生效时间之前，各方应根据本协议的条款和条件，对其及其子公司各自的运营行使完全控制和监督的权利。

6.3股东批准。每一买方和公司均应根据适用的法律、买方章程、买方章程、公司章程和公司章程(视情况而定)，在宣布S-4有效后，在合理可行的情况下尽快召集、通知和召集其股东大会(买方会议和公司会议)，以便获得：(A)在买方的情况下，获得必要的买方投票权，在公司的情况下，获得与本协议和合并相关的必要的公司 投票权，以及(B)如果需要并相互同意，在其他事项上

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通常提交年度或特别股东大会批准合并的类型。此类会议可根据适用法律和各方的组织文件在虚拟环境中举行。买方及公司及其各自的董事会应尽其合理的最大努力从买方及公司的股东(视何者适用而定)取得所需的买方投票权及所需的公司投票权(视何者适用而定)，包括向买方及公司的各自股东传达其建议(并将该等建议包括在委托书中)，以使买方的股东及公司的股东(视何者适用而定)采纳及批准本协议及拟进行的交易。但是，根据第8.1节和8.2节的规定，如果买方或公司董事会在收到其外部法律顾问的建议后，以及其财务顾问善意地确定，继续推荐本协议将合理地很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则在向其股东提交本协议时，该董事会可(但不应要求)在买方收到必要的买方投票之前，在公司的情况下，在收到必要的公司投票之前，将本协议提交给其股东而不作推荐(尽管截至本协议之日批准本协议的决议可能不会被撤销或修改)，在这种情况下，董事会可在委托书中向其股东传达其缺乏推荐的依据，或在法律要求的范围内对其进行适当的修改或补充；前提是, 董事会不得根据本句采取任何行动，除非(I)董事会至少提前五(5)个工作日向对方发出书面通知，说明其采取此类行动的意图，并对导致其决定采取此类行动的事件或情况进行合理描述(如果公司董事会针对收购提议采取此类行动，则包括任何此类收购提议或对其进行任何修订或修改的最新实质性条款和条件以及第三方的身份)，和(Ii)在通知期限结束时，董事会将考虑另一方提出的对本协议的任何修订或修改，并在收到其外部律师的建议后，其财务顾问真诚地确定，继续推荐本协议仍有合理的可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任。就本第6.3节而言，对任何收购建议的任何重大修订都将被视为新的收购建议，并将需要如本第6.3节所述的新的通知期。买方或公司应暂停或推迟买方会议或公司会议(视属何情况而定)，条件是，在最初安排的买方会议或公司会议的时间，买方普通股或公司普通股(视属何情况而定)不足以构成开展该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议的日期 买方或公司(视情况而定)不足以构成必要的法定人数, 未收到代表获得必要的买方投票权或必要的公司投票权所需的足够数量的股份的委托书，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，买方和公司应继续使用合理的

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为分别获得必要的买方投票权或必要的公司投票权，尽最大努力向其股东征集委托书。尽管本协议有任何相反规定， 除非本协议已根据其条款终止，否则(A)应召开买方会议，并将本协议提交给买方股东，以便在买方会议上就本协议的批准和本协议预期的其他事项进行表决，本协议中的任何内容均不应被视为免除买方的该义务，以及(B)应召开公司会议，并将本协议提交给公司股东，以便就本协议的批准和本协议预期的其他事项进行表决。且本协议所载任何内容均不得视为免除公司的该等义务。

6.4合并的法律条件。在符合本协议第6.1、6.3和6.12条的所有规定的情况下，买方和公司应并应促使其子公司尽其合理的最大努力：(A)迅速采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，以遵守就合并和银行合并(如适用)而强加给买方或其子公司的所有法律要求，并在符合本协议第七条规定的条件的情况下，完成本协议所设想的交易；及(B)取得(并与另一方合作以取得)任何政府实体及任何其他第三方就本协议拟进行的合并、银行合并(如适用)及其他交易所需取得的任何实质性同意、授权、命令或批准，或任何其他第三方须取得的任何实质同意、授权、命令或批准或任何豁免。

6.5证券交易所上市。买方应尽其合理最大努力使合并中发行的买方普通股(包括根据第1.8节行使买方股票期权时预留供发行的买方普通股)获准在纳斯达克上市，但须遵守正式发行通知 。

6.6员工福利计划。

(A)在生效时间开始至截止日期十二(12)个月周年日为止的期间内，或如较短，在终止日期后持续雇员的受雇期间内，尚存公司应向紧接生效时间后继续受雇于尚存公司及其附属公司的公司及其附属公司的每名雇员(每一名持续雇员)提供(I)基本工资或工资率(视何者适用而定)，该底薪或工资率不得低于停业前提供给连续雇员的基本工资或工资率。(Ii)不逊于买方及其附属公司一般可获得的目标现金红利机会的目标现金红利机会，及(Iii)总体而言与买方及其附属公司一般可获得的目标现金红利机会大致相同的雇员福利。任何

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本公司及其附属公司的雇员如在截止日期被公司无故解雇，或在截止日期后九个月内被买方无故解雇，或因雇员的主要工作地点非自愿迁至紧接截止日期前距离雇员主要工作地点超过二十五(25)英里的地点而自愿辞职，应有权根据买方披露时间表第6.6(A)节规定的时间表获得遣散费。尽管有上述规定，本第6.6(A)节的 要求不适用于任何雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或提供CIC付款的任何其他协议或安排的任何一方的公司员工。

(B)就尚存公司或其附属公司的任何雇员福利计划而言，如任何持续雇员在生效日期或之后有资格参加(新计划)，则尚存公司应作出商业上合理的努力，以：(I)放弃适用于任何新计划下适用于该等雇员及其合资格受抚养人的所有预先存在的条件、豁免及等待期，但如该等预先存在的条件、豁免或等待期适用于类似的公司福利计划，则不在此限。(Ii)向每位上述雇员及其合资格的受抚养人提供 该雇员或受抚养人在公司福利计划生效时间之前为满足任何适用的免赔额、共同付款或补偿而发生的任何符合资格的开支(与在生效时间之前根据类似的公司福利计划给予的相同程度)自掏腰包任何新计划下的要求，以及(Iii)在任何新计划中确认此类员工在公司及其子公司的所有服务，其程度与生效时间之前类似的公司福利计划考虑此类服务的程度相同；但上述 服务认可不适用于(A)会导致相同服务期间的福利重复；(B)出于买方或其任何关联公司的任何员工福利计划下的福利应计目的，即 是固定福利养老金或退休后福利计划；或(C)该服务是关于买方新设立的福利计划，而买方类似情况的员工没有获得过去的服务积分。

(C)如果买方提出这样的请求(在生效时间之前，应至少十五(15)天或六十(60)天要求终止参加金融机构的彭特格拉固定缴费计划)，公司应在法律和适用计划的条款允许的范围内采取任何和所有行动，要求(包括但不限于，董事会通过决议)修订、冻结和/或终止或作为参与雇主退出任何或所有公司福利计划或多个雇主计划(包括，但不限于，在生效时间之前(如适用的公司福利计划的条款所允许的)，并在买方要求的情况下，根据成交发生的情况实施任何此类行动，并在生效时间之前(如适用的公司福利计划的条款允许)，执行任何此类行动。

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(D)在不限制前述第6.6(C)节 一般性的原则下，本公司应在生效时间前采取买方合理接受的任何和所有行动，并采取买方合理接受的必要决议，以(I)终止经修订的西岸信托补充高管福利计划， 并按照守则第409a节及其下颁布的规定向参与者进行分配；以及(Ii)终止公司401(K)计划，自紧接截止日期前一天起生效，并根据关闭发生的情况，对该公司401(K)计划采取必要的修订，以终止公司401(K)计划并实施本第6.6(D)节的规定。除上述规定外，公司应在生效时间前采取可能需要的任何及所有行动，包括通过对公司401(K)计划的修订，以允许公司401(K)计划中在生效时间 有未偿还贷款的每个参与者安排继续按照原摊销时间表偿还贷款，直至参与者的401(K)账户余额分配完毕。所有该等决议案及修正案的形式及实质内容须经买方审阅及批准，而买方不得无理扣留该等决议案及修正案，而本公司应在本公司董事会通过该等决议案及修正案后，在实际可行范围内尽快向买方交付一份已签署的决议案及修正案副本，并须全面遵守该等决议案及修正案。关于公司401(K)计划的终止和合并，公司应或应促使其适用的关联公司 规定：(A)公司401(K)计划参与者的所有账户应全部归属, (B)公司401(K)计划下的所有应计福利将被冻结，并且在公司401(K)计划终止日期或之后将不允许任何新的参与者加入公司401(K)计划，以及(C)在公司401(K)计划终止日期之前应支付给公司401(K)计划的任何供款将在公司401(K)计划终止日期后在行政上可行的情况下由公司缴纳 。在公司401(K)计划终止日期后，应尽快将公司401(K)计划中的账户余额 分配给参与者和受益人，或按参与者或受益人的指示将其转移到符合纳税资格的退休计划或个人退休账户。在分配公司401(K)计划中的账户余额之前，买方应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改买方指定的符合税务条件的固定缴款退休计划，以允许每个连续雇员在分配公司401(K)计划时，以现金、票据(如为贷款)或两者的组合的形式，对符合条件的展期分配(符合准则第401(A)(31)节的含义，包括未偿还计划贷款)进行展期缴款。金额等于从公司401(K)计划分配给该连续雇员的全部账户余额。

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(E)本协议不得赋予本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、高级职员、 董事或顾问任何权利，以继续雇用或服务于尚存的公司、本公司或其任何附属公司或联营公司，亦不得以任何方式干预或限制尚存的公司、本公司、买方或其任何附属公司或联营公司在任何时间以任何理由、不论是否因由解除或终止本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、高级职员、董事或顾问的服务的权利。本协议中的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何公司福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制幸存公司或其任何子公司或附属公司在生效时间后修订、修改或终止任何特定公司福利计划、新计划或任何其他福利或就业计划、计划、协议或安排的能力。在不限制第9.10节一般性的情况下，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或将授予任何人，包括公司或其任何子公司或关联公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或顾问，根据或由于本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。

(F)任何已经或作为任何雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或任何其他协议或安排的一方的公司员工，如规定可能由合并或银行合并(如适用)触发的任何付款，将不会获得第6.6(A)节规定的任何遣散费福利，但将获得根据该协议必须支付的适用CIC付款，前提是在交易结束时或之前，公司将采取所有必要步骤，以确保在任何CIC付款的 金额发生时，单独或与任何其他计划、协议或安排下的付款或福利一起支付，而该计划、协议或安排是为代码第280G节的目的而汇总的(总计为 付款)，将构成代码第280G节所指的超额降落伞付款，并受该代码第4999节所征收的税款的影响。则此类CIC付款的金额应 减少，以使每个交易对手有权获得的总付款的价值将比交易对手在不缴纳消费税或导致根据守则第280G条扣除该金额的情况下可获得的最高金额少1.00美元。任何放弃并放弃获得CIC付款权利的公司员工将有资格获得第6.6(A)条规定的遣散费(只要该遣散费不构成对该公司员工的超额降落伞付款)，除非该公司员工与尚存的公司或其附属公司签订雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议或任何书面类似协议或安排。

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(G)尽管有任何其他规定，尚存公司同意 根据其条款承担并履行截至截止日期在公司福利计划下授予的所有雇佣或控制权协议或股权奖励协议的变更；前提是买方可将该等公司福利计划 替换为买方的类似福利计划。买方特此确认，公司福利计划所指的控制权变更(或类似用语)将在生效时间发生。对于在《公司披露明细表》第6.6(G)节中被点名的、与公司和/或公司银行签订了包含控制权利益变更的雇佣和/或控制权协议变更的特定员工，公司应在 生效时间前尽商业上合理的努力，以公司、买方和该员工共同同意的条款从每个人那里获得一份和解协议，其中规定了他或她在该协议下的权利的解决方法 。公司应支付控制权变更、结算或类似协议所要求的款项。

(H)在本协议签订之日起，公司和买方应在合理可行的情况下尽快合作，并作出商业上合理的努力，以确定总的留任奖金金额，并确定公司或买方的关键员工将在生效时间之前按买方和公司的首席执行官共同商定的条款和条件获得留任奖金。

6.7赔偿；董事和高级职员保险 。

(A)自生效时间起及生效后，买方及尚存公司各自应就因任何威胁或实际的索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、损害或责任，向董事及其附属公司的每名现任及前任人员、高级职员或雇员(在每宗个案中，公司以此等身分行事)(统称为公司受保障各方)作出赔偿，并使其免受损害。由于此人是或曾经是公司或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员，并涉及在生效日期或之前已存在或发生的事项，包括本协议拟进行的交易，其程度与此等人士于本协议之日根据公司章程、公司章程、公司任何附属公司的管理文件或组织文件以及截至本协议之日存在的任何赔偿协议获得公司赔偿的程度相同；买方和尚存公司还应根据公司章程、公司章程、公司任何附属公司的管理文件或组织文件以及截至本协议日期存在的任何赔偿协议，将该公司受赔方发生的费用预支至 该人在本协议日期有权预支费用的范围内；前提是，如果需要，预支费用的公司受赔方承诺在最终确定该公司 无权获得赔偿的情况下偿还预支费用。

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(B)在生效日期后六(6)年内，尚存公司须安排维持公司现行的董事及高级人员责任保险保单(但尚存公司可代之以保单，其承保范围及金额至少相同，并载有对被保险人有利的条款和条件)，而该等责任保险是因在生效日期或之前发生的事实或事件(包括本协议所述的交易)而对本公司现任及前任高级人员及董事或其任何附属公司提出的。然而，尚存公司无义务按年支出超过公司截至本协议日期所支付的现行年度保费(保费上限)的200%的金额，并且如果该等保险的保费在任何时间会超过保费上限，则尚存公司应安排维持根据尚存公司善意确定的保单，以相当于保费上限的年保费提供可获得的最大承保范围。作为前述条款的替代，本公司经与买方磋商，但仅在买方同意后，可(并应买方要求，本公司应尽其合理最大努力)在生效时间或生效前根据本公司现有董事及高级管理人员保险单获得一份六年期尾部保单，其承保范围与上一句所述相同，前提是 可获得的总金额不超过保费上限。如果公司购买这样的尾部保单, 幸存的公司应保持该尾部保单的全部效力，并在该六(6)年内继续履行其在该保单下的义务。

(C)本条款第6.7条的规定应在有效期内继续有效，其目的是为了每一公司受补偿方及其继承人和代表的利益，并可由其强制执行。如果尚存公司或其任何继承人或受让人将 与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，且不是此类合并或合并的持续或尚存实体，将其全部或基本上所有资产或存款转移至任何其他实体或从事任何类似交易，则在每种情况下，尚存公司将作出适当拨备，以便尚存公司的继承人和受让人明确承担第6.7节规定的义务。

6.8其他协议。在生效时间后的任何时间，为实现本协议的目的(包括但不限于买方的子公司与公司的子公司之间的任何合并)或授予尚存的公司对合并任何一方的所有财产、资产、权利、批准、豁免和特许经营权的完全所有权，有必要或适宜采取任何进一步行动的情况下，本协议各方及其各自子公司的适当高级管理人员和董事应采取另一方可能合理要求的一切必要行动。

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6.9关于改变的建议。买方和公司应迅速(但无论如何应在24小时内)通知另一方(I)已经或可能对其产生重大不利影响的任何变更或事件，或(Ii)其认为将或可能导致或构成重大违约的变更或事件 违反本协议中所包含的任何陈述、保证或契诺，或合理预期将个别或总体导致第七条中的条件失效的变更或事件；但在每种情况下，任何未能根据前述规定就任何违约行为发出通知的行为，均不应被视为构成违反第6.9条或第7.2条或第7.3条中规定的任何条件，或未发出此类通知的一方违反本协议，除非基本违反行为将独立导致第7.2条或第7.3条中规定的条件未能得到满足。

6.10股息。在本协议日期后，买方和公司双方应就买方普通股和公司普通股的任何股息以及与之相关的记录日期和支付日期的声明进行协调，本协议各方的意图是，公司普通股持有人在任何季度不得就其公司普通股股份和任何该等持有人在合并中收到的任何买方普通股股份获得两次股息或未能收到一次股息。

6.11 [保留。]

6.12 收购建议。

(A)公司同意，它不会，也将使其子公司及其管理人员、董事、代理、顾问和代表(统称为代表)不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或知情地促进有关 的查询或建议，(Ii)参与或参与与任何人有关的任何谈判，或(Iii)向任何人提供任何保密或非公开的信息或数据，或与任何人进行或参与与任何人有关的任何讨论。除通知该人存在本第6.12(A)节的规定外；但在公司股东以必要的公司投票权批准本协议之前，如果公司 收到一份未经请求的真诚的书面收购建议，公司可以，也可以允许其子公司及其子公司代表提供或安排提供非公开信息或数据，并参与此类谈判或讨论，前提是公司董事会真诚地(在收到外部法律顾问的建议后，就财务问题)结束谈判或讨论。其财务顾问)不采取此类行动将有合理的可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任；此外，在提供根据上述但书允许提供的任何非公开信息之前，公司应已与该第三方签订保密协议

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以不低于保密协议且可明确转让给买方的条款，保密协议不得向买方提供与公司谈判的任何 独家权利。公司将并将促使其代表立即停止并导致终止在本协议日期之前就任何收购提案与买方以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判。公司将在收到任何收购建议或可合理预期导致收购建议的任何查询及其实质内容(包括提出该查询或收购建议的人的条款和条件、身份及其副本(如以书面形式)以及任何相关文件或通信)后立即(二十四(24)小时内)通知买方，并且 将及时向买方通报任何相关的发展、讨论和谈判，包括对该等查询或收购建议条款的任何修订或修订。公司应尽其合理的最大努力 按照协议条款执行其或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议。如本协议所用，收购建议系指，除本协议所预期的交易外，与以下事项有关的任何要约、建议或询价，或任何第三方表示的利益：(I)直接或间接收购或购买公司及其子公司25%或以上的合并资产，或公司或其附属公司的任何类别的股权或有投票权的证券的25%或以上，其资产个别或合计占公司合并资产的25%以上, (Ii)任何收购要约 (包括自我投标要约)或交换要约，如果完成，将导致该第三方实益拥有公司或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券25%或以上，其资产单独或总计占公司综合资产的25%以上，或(Iii)涉及 公司或其子公司的合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，占公司合并资产的25%以上。

(B)本协议中包含的任何内容均不得阻止公司或其董事会向其股东进行任何法定要求的披露。

6.13公告。公司和买方各自应尽其合理的最大努力制定联合沟通计划，以确保与本协议拟议交易有关的所有新闻稿和其他公开声明应与该联合沟通计划一致，并且除非适用法律要求发布任何 公告，或根据与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务，否则在发布任何新闻稿之前，或在实际可行的情况下，就本协议或本协议拟进行的交易发布任何 公开声明之前，双方应相互协商。双方同意，就拟进行的交易发布的任何初步新闻稿应以双方同意的形式发布。

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6.14更改方法。公司和买方应有权在双方同意后，在生效时间之前的任何时间改变公司和买方合并的方法或结构(包括第一条的规定)，如果他们都认为这种改变是必要的， 适当或可取的；然而，该等变动不得(I)改变或改变公司股东以每股公司普通股换取买方普通股的交换比率或数目， (Ii)对公司股东或买方股东根据本协议的税务处理造成不利影响，(Iii)对公司或买方根据本协议的税务处理造成不利影响，或 (Iv)对本协议预期交易的及时完成造成重大阻碍或延迟。双方同意将任何此类变更反映在双方根据第8.3条签署的对本协议的适当修正案中。

6.15重组努力。如果买方或公司未能在适时召开的买方会议或公司会议(视情况而定)上获得必要的买方投票或必要的公司投票，或其任何延期或延期，双方应真诚地尽其合理的最大努力谈判本协议规定的交易的重组(双方均无义务更改或更改任何实质性条款，包括但不限于本协议规定向公司股本持有人发行的对价的金额或种类，以对该方或其股东不利的方式)和/或将本协议或拟进行的交易(或根据第6.15节重组的交易)重新提交买方或公司股东(视情况而定)以供批准。

6.16收购法规。任何公司、买方或其各自的董事会均不得采取任何行动，使任何收购法规适用于本协议、合并或本协议拟进行的任何其他交易，并应采取一切必要的 步骤豁免(或确保继续豁免)本协议和本协议拟进行的其他交易不受现在或今后有效的任何适用收购法规的约束。如果任何收购法规可能成为或可能自称适用于本协议拟进行的交易，则各方及其各自董事会成员将给予必要的批准并采取必要的行动，以使本协议拟进行的交易可在实际可行的情况下按本协议拟议的条款迅速完成，并以其他方式消除或最大限度地减少任何收购法规对本协议拟进行的任何交易的影响，包括在必要时质疑任何此类收购法规的有效性或适用性。

6.17免除第16(B)条规定的责任。 公司和买方同意，为了在生效时间之前和之后最有效地补偿和留住公司内部人士(定义见下文)，符合《交易法》第16(A)条报告要求的公司高级管理人员和董事(公司内部人士)在适用法律允许的最大限度内不承担交易法第16(B)条规定的与公司普通股转换相关的责任风险是可取的。

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和公司股权奖励，并且出于补偿和保留的目的，同意本第6.17节的规定。买方和公司董事会或其非雇员董事委员会(该术语是为《交易法》第16b-3(D)条的目的而定义的)应在生效时间前采取一切必要步骤，以促使(在公司情况下)公司内部人处置公司普通股或公司股权奖励，以及(在买方情况下)任何 公司内部人在合并后立即进行的对买方普通股的任何收购，将是符合交易所法案第16(A)条报告要求的幸存公司的高级管理人员或董事，在每一种情况下，根据本协议预期的交易，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案规则16b-3，免除责任。

6.18 [已保留].

6.19 承担公司债务。在生效时间(或在银行对公司银行的任何债务进行合并的生效时间)，买方或买方银行(视情况而定)应根据公司披露附表第6.19节所载关于债务和其他相关工具的最终文件，适当和准时地履行和遵守公司或公司银行应履行的契约和其他义务，包括在要求和允许的范围内，到期并按时支付本金(和溢价，如有)及其利息。与此相关，(I)买方应并应安排买方银行， 合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契据(如果适用)，以及(Ii)公司应并应促使公司银行合作并尽合理最大努力签署和交付任何补充契据、高级职员证书或其他文件，并向受托人提供任何律师意见，以使该假设在银行合并的生效时间或生效时间生效(视情况而定)生效。

6.20银行合并。在生效时间之前，公司应尽其合理的最大努力与买方合作，包括在买方提出要求时，促使公司银行签署有关证书或合并章程以及其他必要的文件和证书，以便在生效时间之后或买方可能决定的较晚时间根据《银行合并协议》立即生效。

6.21附加公约。 公司应已在所有方面遵守公司披露时间表第6.21节规定的要求。

6.22 雇佣协议。在签署和交付本协议的同时，公司同意促使买方披露时间表第6.22节规定的每个人以买方合理满意的形式与买方或其关联公司签署和交付雇佣协议，雇佣协议在交易结束时均有效，不得被撤销或以其他方式终止。

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第七条

先行条件

7.1 各方完成合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应在下列条件生效之时或之前得到满足：

(A)股东批准。(I)本协议应已由公司股东以必要的公司投票方式批准，及(Ii)本协议应已由买方股东以必要的买方投票方式批准。

(B)纳斯达克上市。根据本协议可发行的买方普通股应已 获授权在纳斯达克上市，并受正式发行通知的限制。

(C)监管审批。所有必需的监管批准应已获得，并应保持完全有效，与此有关的所有法定等待期均已到期，且该等必要监管批准不应导致施加任何重大负担的监管条件。

(D)S-4。S-4应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4有效性的停止令，也不得为此目的发起或威胁任何诉讼程序 且不得撤回。

(E)任何禁令或限制；不得违法。 任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令，或阻止完成合并或本协议预期的任何其他交易的其他法律限制或禁令，均不得 生效。禁止或非法完成合并的任何政府实体不得制定、订立、公布或执行任何法规、规章、规章、命令、禁令或法令。

7.2买方义务的条件。买方实施合并的义务还取决于买方在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)陈述和 保证。第3.2(A)节和第3.8(A)节所述的公司陈述和保证(每种情况下均在第三条中的引言生效后)应在本协议之日在每个情况下真实和正确(对于第3.2(A)节而言，不真实和正确的情况除外)，并且(除非该陈述和保证在较早的日期陈述)在截止日期时，如同在截止日期和截止日期一样，在第3.1(A)、3.1(B)、3.2(B)、3.3(A)和3.7条(每一种情况下，在第三条引言生效后)所述的公司陈述和保证应真实无误。

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截至本协议日期的所有重要方面，以及(除非该等陈述和担保截至较早日期)截至截止日期，如同在截止日期作出， 截至截止日期。本协议中规定的公司的所有其他陈述和保证(阅读时不对此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响作出任何限定，但在每种情况下，均应在第三条的引导生效之后)在本协议日期应在各方面真实和正确，并且(除非该陈述和保证在较早的日期表明)截至截止日期(br}截止日期和截止日期时的陈述除外)；但是，就本句而言，该等陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证的失败已经或将合理地 对公司或尚存的公司造成或将会产生重大不利影响。买方应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的上述证书 。

(B)履行公司的义务。公司应在所有实质性方面履行本协议规定其在截止日期或之前必须履行的义务，包括(为免生疑问)遵守第6.21节规定的要求，买方应已收到由公司首席执行官和首席财务官代表公司签署的表明这一点的证书。

(C) 联邦税务意见。买方应已收到Squire Patton Boggs(US)LLP以买方合理满意的形式和实质提出的意见，该意见的日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并应符合准则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖买方和公司高级管理人员证书中包含的、在形式和实质上令该律师合理满意的陈述。

(D)雇佣协议。买方披露时间表第6.22节所列的每个人应在执行本协议之前或同时，以买方合理满意的形式签署并交付一份雇佣协议，该雇佣协议应在交易结束时生效，且不得被撤销或以其他方式终止。

(E)评价权。在紧接交易结束前，公司普通股不得超过10%(10%)由已行使或当时有权行使NCBCA规定的评估权的人持有。

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7.3公司义务的条件。公司实施 合并的义务还取决于公司在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

(A)申述及保证。第4.2(A)节、 第4.3(A)节最后一句和第4.8节(在每种情况下，在第四条引言生效后)对买方的陈述和保证应是真实和正确的(第4.2(A)节除外，在本协议日期的每个案例中，以及(除非该陈述和保证在较早的日期所述的范围内)在截止日期时的陈述和保证，以及第4.1(A)、4.1(B)、4.2(B)、4.3(A)(不包括第4.3(A)节的最后一句)和4.7(在每个案例中)中规定的买方的陈述和保证均属真实和正确。在实施第IV条的引言后)应在本协议日期的所有重大方面真实和正确，并且(除非该陈述和保证在较早的日期发表)在截止日期时应如同在截止日期并截至截止日期一样作出。本协议中规定的买方的所有其他陈述和保证(阅读时不影响此类陈述或保证中所述的重要性或实质性不利影响的任何限制，但在每种情况下，均应在第四条的引导生效之后)在本协议日期和截止日期(除非该陈述和保证在较早的日期发表)在各方面都是真实和正确的(除非该陈述和保证是在截止日期作出的)，但为了本句的目的，此类陈述和保证应被视为真实和正确，除非该等陈述和保证的失败或失败被认为是真实和正确的，无论是个别的还是总体的, 并且 在没有对该等陈述或保证中所述的重大或重大不利影响的任何资格给予效力的情况下，已经或将合理地预期对买方或尚存的 公司产生重大不利影响。公司应已收到由买方首席执行官和首席财务官代表买方签署的上述证书。

(B)履行买方的义务。买方应已在截止日期或之前在所有实质性方面履行了本协议要求其履行的义务，公司应已收到由买方首席执行官和首席财务官代表买方签署的证明 。

(C)联邦税务意见。公司应已收到Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP的意见，该意见的形式和实质令公司合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并应符合准则第368(A)节所指的重组。在提出该等意见时，律师可要求并依赖买方及公司高级职员证书中所载的陈述，而该陈述的形式及实质内容均令该等律师合理满意。

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第八条

终止和修订

8.1 终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，无论是在买方或公司的股东批准本协议之前或之后：

(A)经买方和公司共同同意，签署一份由公司和买方各自签署的书面文书；

(B)如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或本协议拟进行的其他交易，且该拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何具有管辖权的政府实体应发布最终的不可上诉命令，永久禁止或以其他方式禁止完成本协议拟进行的交易或将其定为非法交易，除非未能获得必要的监管批准应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所述的契诺和协议；

(C)如果合并未在2023年8月1日(终止日期)或之前完成，则由买方或公司完成，除非未能在该日期前完成交易是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议所述的契诺和协议；

(D)买方或公司(前提是终止方当时没有实质性违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议)，如果公司违反了本协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证(或任何此类陈述或保证将不再属实)，如果是买方终止，或在公司终止的情况下，该等陈述或保证不属实，在买方终止的情况下，如果在成交日期发生或继续发生，或在公司终止的情况下，构成第7.3节中所述条件的失败；如果买方终止，则在书面通知公司后四十五(45)个历日内未纠正；在公司终止的情况下，在买方或买方终止的情况下，在书面通知公司后的四十五(45)个历日内，构成第7.2节所述条件的失败，或在公司终止的情况下，在书面通知公司后四十五(45)个日历天内未得到纠正。或因其性质或时间不能在该期间(或终止日期前的较短天数)内治愈；

(E)买方，如果在获得必要的公司表决权之前，(I)公司或公司董事会(A)在没有建议批准的情况下将本协议提交给其股东，或以其他方式撤回、限定或实质性修改(或公开披露其撤回、限定或重大不利修改的意图)

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第6.3条规定的建议，或批准或向其股东推荐合并以外的收购建议，(B)未在买方提出要求后五(5)个工作日内公开建议反对已公开宣布的收购建议，或未能在买方提出要求后五(5)个业务 天内公开确认第6.3条所述有利于合并的建议，或(C)在任何重大方面违反其在第6.3条或第6.12条下的义务；或(Ii)对25%或以上的公司普通股已发行股份的要约要约或交换要约开始(买方或其子公司除外)，公司董事会建议公司股东在该要约或交换要约开始后十(10)个工作日内(或公司会议前剩余的较少天数)内拒绝该要约或交换要约，否则公司董事会未建议该等股东拒绝该要约或交换要约；或

(F)公司，如果在获得必要的买方投票之前，买方或买方董事会(A)在没有建议批准的情况下将本协议提交给其股东，或撤回或对其建议进行重大和不利的修改(或公开披露其打算撤回第6.3条所述的建议或进行实质性的不利修改)，或(B)在任何实质性方面违反了其在第6.3条下的义务；

(G)(A)买方或公司，但如果由于未能在公司会议或其任何延期或延期中获得必要的公司投票权，或(B)公司或买方不能获得必要的公司投票权，则公司不应实质性违反第6.3条规定的任何义务，但买方不得实质性违反第6.3条规定的任何义务，如果由于未能在买方会议或其任何延会或延期上获得必要的买方投票权而未能获得必要的买方投票权；或

(H)公司，如果公司董事会经整个公司董事会多数成员投票决定，在决定日期开始的五天期间内的任何时间，如果满足第(I)和(Ii)中的下列条件 ：

(I)买方市值少于买方初始市值的82.5%；及

(Ii)买方市值除以初始买方市值(买方指数比率)得到的数字，应小于最终指数价格除以初始指数价格并从该商数中减去0.175得到的数字(指数比率)。

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(Iii)就本条款8.1(H)而言，下列术语应具有所示含义：

(A)确定日期应指收到允许完成本协议所设想的交易所需的最后必要监管批准的日期，而不考虑必要的等待期。

(B)最终指数价格是指截至确定日期前一个交易日的连续20个完整交易日的指数价格的平均值。

(C)指数组指纳斯达克银行指数(BANK)。

(D)指数价格应指指数组在该日期的收盘价。

(E)初始指数价格应指截至起始日期的连续20个完整交易日的指数价格的平均值 。

(F)？初始买方市值应指截至开始日期的连续二十(20)个完整交易日内，纳斯达克上买方普通股的每股收盘价的平均值(如《华尔街日报》报道，或如未在华尔街日报中报道，则由其他权威来源报道)。

(G)？买方市值是指在截至确定日期前一个交易日的连续20个完整交易日内，纳斯达克上买方普通股的每股收盘价的平均值(如华尔街日报报道，或如未在华尔街日报中报道，则由另一个权威来源报道)。

(H)“开始日期”是指紧接首次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。

(Iv)就本第8.1(H)节而言，如买方或属于指数组的任何公司在开始日期至确定日期之间宣布或达成股票股息、重新分类、资本重组、拆分、合并、换股或类似交易，则该公司的普通股价格应为适用本第8.1(H)节的目的而适当调整。

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如果公司选择根据本条款8.1(H)行使其终止权，则公司应向买方发出书面通知(终止通知)。本协议应在买方收到终止通知之日(终止生效时间)后第五(5)天结束时终止；但是，公司可在终止生效时间之前的任何时间撤回公司的终止通知；此外，如果在收到终止通知后的五天内，买方有权(但没有义务)根据买方的选择，通过(X)增加交换比率(调整后的交换比率)(计算到最接近的千分之一)，以等于 (1)一个数字(四舍五入到最接近的千分之一)获得的数字(四舍五入到最接近的千分之一)，从而增加本协议项下公司普通股持有人将收到的对价，方法是：(X)增加交换比率(调整后的交换比率)(计算到最接近的千分之一)，0.825和汇率(当时有效)乘以(Ii)买方市值；以及(2)一个数字(四舍五入至最接近的千分之一)，除以(I)指数比率与兑换比率(当时有效)的乘积除以(Ii)买方比率；或(Y)以买方市值乘以经调整兑换比率与兑换比率的差额( 额外现金付款)，以填补经调整兑换比率与现金兑换比率之间的差额。

如果买方在上述五天期限内作出上述选择， 买方应立即向公司发出书面通知(无论如何，应在终止生效时间之前)，通知公司该项选择和修订后的交换比率或额外的现金付款(视情况而定)，此后不会根据本8.1(H)款终止，本协议应根据其条款继续有效(但本协议中对交换比率的任何提及应被视为指调整后的交换比率(如果适用)，并且此后根据第1.4条支付的合并对价应包括：在适用的范围内，额外的现金付款)。

希望根据第8.1款第(B)款至第(H)款终止本协议的一方应根据第9.4款向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明本协议终止的一项或多项条款。

8.2终止的效力。

(A)如果买方或公司按照第8.1款的规定终止本协议，则本协议应立即失效，且买方、公司、其各自子公司或其任何高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或代表均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易有关的任何责任，但下列情况除外：(I)第6.2(B)节、第8.2节和第IX条(第9.1条除外)在本协议终止后继续有效。以及(Ii)即使本协议有任何相反规定，买方和公司均不得免除或免除因其欺诈或故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。

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(b)

(I)在本协定日期之后但在本协定终止之前，善意收购 应已向公司董事会或高级管理人员公布或已直接向其股东提出，或任何人应已公开宣布(且未撤回)关于公司和(A)(X)的收购建议，且(A)(X)此后，买方或公司根据第8.1(C)款终止本协议，公司将未能获得必要的公司投票权，或(Y)此后买方根据第8.1(D)条或第8.1条终止本协议(G)(A)和(B)在终止之日后十二(12)个月之前，公司就收购建议(无论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易，则公司应在订立最终协议之日和交易完成之日(以较早的日期为准)，通过电汇当日资金向买方支付相当于3,900,000美元(终止费)的费用；但为本第8.2(B)节的目的，收购的定义 提案中对25%的所有提法应改为指50%。

(Ii)如果买方根据第8.1(E)款终止本协议，则公司应在终止当日以电汇方式向买方支付终止费用。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在不限制任何一方因另一方故意和实质性违反本协议的任何规定而产生的责任或损害赔偿的权利的情况下，如果本协议按照第8.1条的规定终止，公司根据本协议应支付的货币费用、债务或损害赔偿的最高总额应等于终止费。

(D)买方和 公司均承认，第8.2条所包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，另一方将不会签订本协议；因此，如果公司未能及时支付本第8.2条规定的到期款项，并且为了获得该款项，买方提起诉讼，导致对公司不利的终止费判决，公司应支付买方与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)。此外，如果公司未能支付根据第8.2条应支付的款项，则公司应按等于T中公布的最优惠利率的年利率支付此类 逾期金额的利息他 W全 S树 J每小时自最初要求支付该逾期款项之日起至实际支付该逾期款项之日止的期间 需支付该款项之日。根据第8.2(B)条，公司应支付的金额构成违约金，而不是罚款。

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8.3修正案。在遵守适用法律的情况下，本协议双方可在买方或公司股东提出的与合并有关的事项获得批准之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订；但条件是，在公司各自股东批准本协议后，未经该等股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

8.4延期； 放弃。

在生效时间之前的任何时间，本协议各方可通过各自董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内延长本协议其他各方履行任何义务或其他行为的时间，放弃本协议所包含的陈述和保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，并放弃遵守本协议或满足本协议所包含的任何条件；但是，在买方或公司的股东批准本协议后， 未经买方或公司的股东的进一步批准(视情况而定)，不得对本协议或其根据适用法律需要进一步批准的任何部分进行任何延期或豁免。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件， 不应作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

第九条

一般条文

9.1 正在关闭。根据本协议的条款和条件，合并的结束(结束)将以电子交换文件的方式进行，日期不得晚于本协议第七条所列条件(其性质只能在完成时满足或放弃，但必须满足或放弃)或双方共同书面商定的其他日期或时间(结束日期)后三(3)个营业日 天(受适用法律约束)。

9.2陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书(保密协议除外，根据其条款生效)中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在有效期内继续有效，但第6.6和6.7节以及本协议和本协议中包含的其他契诺和协议的条款在有效期之后全部或部分适用的条款除外。

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9.3费用。与本协议和拟进行的交易有关的所有成本和费用应由产生该等费用的一方支付；但与合并有关的打印和邮寄委托书的费用和费用应由买方和 公司平分承担。

9.4通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为在送达之日起正式发出，如果是亲自送达，或在确认收到后通过传真送达，或者如果通过电子邮件发送，只要该电子邮件声明它是根据本第9.4节交付的通知，并且该电子邮件的副本是通过本第9.4节所述的其他方法之一迅速发出的，(B)在发货之日之后的第一个工作日，如果通过认可的次日快递服务递送，或(C)在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日，如果通过挂号信或挂号信递送，要求返回收据，预付邮资。 本合同项下的所有通知应送达下列地址，或按照当事人可能指定的其他书面指示接收该通知：

(A)如致公司，则致：

综合金融控股公司

纽瑟路8450瀑布

202号套房

北卡罗来纳州罗利，邮编27615

注意：埃里克·J·贝格文

连同所需的副本(不构成通知)发送至:

Wyrick Robbins Yates&Ponton LLP

布恩湖步道4101号

300套房

北卡罗来纳州罗利，邮编27607

注意：斯图尔特·M·里戈特；托德·H·伊夫森

和

(B)如果给 买方，给：

MVB金融公司

弗吉尼亚大道301号

西弗吉尼亚州费尔蒙特，26554

注意：唐纳德·T·罗宾逊

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将所需的副本(不应构成通知)发送给：

Squire Patton Boggs(美国)LLP

201 E.第四街，1900套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

注意：詹姆斯·J·巴雷西(James J.Barresi)

9.5释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。当本协定提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则应提及本协定的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题或章节标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了INCLUDE、？INCLUDE？或{bR}？INCLUDE？，则应视为后跟无限制的INCLUDE？字样。对本协议日期的引用指的是本协议的日期。在本协议中，公司知识是指对《公司披露明细表》第9.5节所列公司任何高级管理人员进行适当询问后的实际知识，买方知识是指对《买方披露明细表》第9.5节所列任何买方高级管理人员进行适当询问后的实际知识。如本文所用，(I)营业日是指除星期六、星期日或西弗吉尼亚州的银行根据法律或行政命令被授权关闭的日子以外的任何一天，(Ii)术语？个人？是指任何个人、公司(包括非营利组织)，(Br)普通或有限合伙、有限责任公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织、政府实体或任何种类或性质的其他实体，(Iii)指定人员的关联公司是指直接或间接控制、受该指定人员控制或与其共同控制的任何人，(Iv)提供的术语是指(A)在本协议日期之前由一方或其代表提供给另一方及其代表的任何文件或其他信息，(B)包括在本协议日期之前或(C)由一方当事人在美国证券交易委员会或场外交易市场提交并在本协议日期前在EDGAR或其他适用的场外市场备案系统上公开提供的信息，(V)本协议项下预期的交易应包括合并和银行合并，且(Br)(Vi)针对任何一方的正常过程和正常业务过程应考虑该当事方及其子公司为应对疫情和 流行病措施而采取的商业合理行动。公司披露明细表和买方披露明细表以及所有其他明细表和本协议的所有附件应被视为本协议的一部分，并包括在对本协议的任何引用中。本协定中对美元或美元的所有提及均为美元。本协议中包含的对特定法律或法规规定或特定政府实体的任何引用包括任何后续法规或法规或政府实体(视情况而定)。在本协议中使用时，本协议中的术语，如本协议、本协议和本协议下面的术语均指本协议的整体, 除非上下文另有明确要求。除非上下文另有明确说明，男性、女性和中性性别将被认为是可以互换的。

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9.6对应方。本协议可签署副本，所有副本应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效，但各方应理解，所有各方不需要签署相同的副本。

9.7整个协议。本协议(包括买方披露明细表、公司披露明细表、文件和本文提及的文书)与保密协议一起构成各方之间的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。

9.8适用法律；管辖权。

(A)本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

(B)各方同意，其将就根据本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何索赔，在特拉华州内的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(选定法院)提起诉讼或诉讼，并且仅就根据本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或拟进行的交易有关的索赔，(I)不可撤销地接受选定法院的专属管辖权，(Ii)放弃对在选定法院进行任何此类诉讼或程序的任何反对，(Iii)放弃对选定法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议，以及(Iv)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件将在根据第9.4节发出通知的情况下生效。

9.9放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议或本协议拟进行的交易，可能直接或间接引起或与之相关的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在提起适用诉讼时，在法律允许的范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其可能有权就与本协议或本协议拟进行的交易直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的权利。每一方都证明并承认：(I)没有代表、代理人或

- 80 -

任何其他方的律师已明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(Iii)每一方自愿作出这一放弃，以及(Iv)除其他事项外，每一方都是通过本节9.9中的相互放弃和证明 来达成本协议的。

9.10转让；第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让本协议或任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合上一句话的前提下，本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，使其受益，并可由其强制执行。除第6.7节另有明确规定外，本协议 (包括本协议提及的文件和文书)不打算授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，包括依赖本协议所述陈述和保证的权利。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本协议各方依照本协议予以放弃，不对任何其他人发出通知或承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定 事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得将本协议中的陈述和担保视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。

9.11具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款履行或违反本协议，将发生不可弥补的损害。因此，双方有权具体履行本协议条款，包括禁止违反本协议或具体执行本协议条款和规定的禁令(包括双方完成合并的义务)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即在法律上进行补救就足够了，以及(B)任何法律规定的将担保或保证书作为获得衡平救济的先决条件的任何要求。

9.12可分割性。只要有可能，本协议的任何条款或条款的任何部分应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议应在 司法管辖区进行改革、解释和执行，以使无效、非法或不可执行的条款或其部分应被解释为仅限于可执行的宽泛范围。

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9.13通过传真或电子传输交付。本协议和任何已签署的与本协议相关的协议或文书，以及对本协议或对本协议的任何修改或豁免，只要是通过传真机或通过电子邮件交付的.pdf格式数据文件签署和交付的，应在各方面被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它是亲自交付的签署的原始版本一样。本协议或任何此类协议或文书的任何一方不得提出使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来交付本协议的签名或 对本协议的任何修改，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩理由，本协议各方永远放弃任何此类抗辩。

[签名页如下]

- 82 -

兹证明，MVB金融公司和综合金融控股公司已促使本协议由其各自正式授权的高级职员在上述第一个书面日期签署。

MVB金融公司
发信人：

唐纳德·T·罗宾逊

姓名：唐纳德·T·罗宾逊
职务：总裁与首席财务官
综合金融控股公司
发信人：

/s/Eric J.Bergevin

姓名：埃里克·J·贝格文
职务：总裁和首席执行官

附件A

投票协议的格式

投票和支持协议

本投票和支持协议(本协议)于2022年8月12日由西弗吉尼亚州公司MVB金融公司(买方公司)和北卡罗来纳州综合金融控股公司(公司)的下列签署股东(各自为股东，统称为股东)签订并于2022年8月12日签订。

独奏会

鉴于在签署本协议的同时，买方和公司正在订立协议和合并计划，并在此对偶数进行重组(可不时修订的合并协议)，根据该协议，除其他事项外，(I)公司将与买方合并(合并)， (Ii)除合并协议另有规定外，(I)有表决权的公司普通股(有表决权的普通股)，及(Ii)无表决权的公司普通股(无表决权的普通股和，与有投票权的普通股一起，公司普通股将被转换为获得合并协议中规定的 对价的权利；

鉴于自本协议签署之日起，每个股东都是本协议签字页上所列的公司普通股数量和购买公司普通股的期权的实益所有人(如1934年《证券交易法》下的规则13d-3所定义)；

鉴于，作为买方和公司订立合并协议的条件和诱因，各股东(以股东身份)在此同意投票表决本协议所述的股份，并采取本协议规定的其他行动。

因此，考虑到上述情况和本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议，并打算受法律约束，本协议双方同意如下：

1.某些定义。所有使用但未在本文中定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。就本协议及本协议项下的所有目的而言，下列术语应具有以下各自的含义：

A.终止日期指(I)根据合并协议第VIII条终止合并协议的日期及时间、(Ii)合并根据合并协议的条款及条文生效的日期及时间、或(Iii)合并协议的任何重大修改、豁免或 修订对根据合并协议应支付予本公司股东的代价产生不利影响的日期中最早出现的日期。

B.？股份指(I)股东截至本协议日期所拥有的公司所有证券(包括所有公司普通股，包括限制性股票，以及按其条款可转让的收购公司普通股的所有期权、认股权证和其他权利)，以及(Ii)公司的所有额外证券(包括公司普通股的所有额外股份，以及按其条款可转让的所有其他选择权，股东自本协议日期起至届满日止期间(包括以股息或分派、拆分、资本重组、 合并、换股等方式)取得所有权的 认股权证及其他收购本公司普通股的权利。

C.转让。任何人如直接或间接(I)出售、质押、设定产权、转让、授出有关股份或其任何权益的选择权，或(Ii)订立协议或承诺，就出售、质押、产权负担、转让、授予有关该股份或其任何权益的选择权作出规定，则该人应被视为已完成股份转让。

2.股份转让。除本协议明确允许的情况外，在到期日之前，任何股东不得直接或 间接：(I)导致或允许该股东作为实益所有人的任何股份的任何转让(X)，除非任何该等股份或任何该等股份的任何权益将被或可能被转让的每一人 已：(A)签署了本协议的副本，并(B)书面同意在符合本协议所有条款和规定的情况下持有该等股份(或该等股份的权益)，或(Y)除非通过遗嘱或法律的实施， 在这种情况下，本协议对受让人具有约束力；(Ii)授予任何委托书或授权书，但不符合第3条的条款，或将任何股份存入有表决权的信托基金或就任何股份订立有表决权的协议；或(Iii)采取任何行动，令本协议所载有关股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或导致阻止或禁止该股东履行本协议项下的任何该等股东义务。除在行使时取得的任何该等股份受本协议规限外(公司接受作为支付公司股票期权行使价或因行使公司股票期权而产生的预扣税项的股份除外)，本协议并无禁止股东行使任何已发行及可行使的公司股票期权，符合相关授予协议及适用法律的条款。

3.有表决权股份的协议。

A.在到期日之前，每名股东同意，在每次召开的公司股东大会上，在每次休会或延期时，以及在公司股东书面同意的每一次行动或批准时，该股东(仅以该股东的身份)应或应安排任何适用记录日期的记录持有人投票表决其有权在该会议或该书面同意中表决的股份：

(I)赞成通过《合并协议》，并赞成《合并协议》所设想的每项其他行动；

(Ii)不批准任何反对或竞争合并或合并协议所拟进行的任何其他交易的建议；及

(Iii)针对以下任何行动(与合并协议预期的买方与公司之间的合并及任何其他交易有关的行动除外)：(A)公司或公司任何附属公司的任何合并、合并、业务合并、出售资产或重组，(B)出售、租赁或转让公司或公司任何附属公司的任何重要资产，(C)公司或公司任何附属公司的任何重组、资本重组、解散、清算或清盘，(D)本公司或本公司任何附属公司的资本或本公司或本公司的任何附属公司的公司架构的任何重大变动，或(E)任何旨在或可能合理地预期会妨碍、干扰、延迟、推迟、阻止或不利影响合并协议所预期的合并或买方与本公司之间的任何其他交易的任何其他行动。

B.如举行本公司股东大会，则每名股东须出席或安排于任何适用记录日期的 股份的登记持有人出席该会议，或以其他方式将该等股份视为出席该会议，以确定法定人数。

C.股东不得与任何人达成任何协议或谅解，以任何不符合第3条条款的方式投票或发出指示。

D.除本第3节明文规定外，每名股东应随时保留投票表决该股东股份的权利，该权利由该股东全权酌情决定，且对任何时间或不时提交本公司股东审议的事项不作任何其他限制。

4.不行使评价权的协议。在到期日之前，各股东在此放弃并同意不行使或主张任何权利(包括但不限于，根据北卡罗来纳州商业公司法第55章第13条)要求支付与合并有关的任何股份的费用。

5.授予不可撤销的委托书；委任委托书。

A.股东特此授予并指定购买者和购买者的任何指定人作为该股东不可撤销(直至本协议终止)的委托书事实上的律师如第3节所示，完全有权投票表决股份(或书面同意) 。本委托书旨在确保股东履行本协议项下的职责。股东希望本委托书不可撤销(直至本协议终止)，并附带 权益，并将采取必要的进一步行动或签署其他文书，以实现本委托书的意图，特此

撤销该股东先前就股份授予的任何委托书(该股东向买方表明任何该等委托书并非不可撤销)。尽管有上述规定，本第5条所述有关有表决权普通股的委托授权书的每一位股东，如果且仅当该股东在将审议第3条所述任何事项的会议前未向公司交付一张正式签署且未被撤销的委托书，指示该股东的股份根据本协议第3条进行表决，则该股东授予的委托书应有效。

B.根据本条款第5条授予的委托书应在有效期届满之日自动失效。

6.董事及高级人员。即使本协议有任何相反的规定，任何股东均不得根据本协议或以董事或公司高管的股东身份 订立任何协议，且本协议的任何规定不得(或要求股东试图)(A)限制或限制任何身为董事或公司高管的股东以董事或高管的身份行事，或以该人作为董事或高管的身份就任何事项投票(不言而喻，本协议仅适用于每名股东作为公司股东的身份)。或(B)被解释为禁止、限制或限制该股东作为高级管理人员或董事对本公司或其股东行使该等股东的受信责任。

7.没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得视为将任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权关系授予买方。股份的所有权利、所有权和经济利益仍归股东所有并属于股东，买方无权指示股东投票表决任何股份，除非本协议另有规定。

8.股东的陈述及保证。各股东特此声明并向买方保证如下：

A.权力；有约束力的协议。该股东完全有权签署和交付本协议，履行本协议项下股东的义务，并完成本协议拟进行的交易。该股东签署、交付和履行本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易均已得到该股东的正式和有效授权，且该股东不需要采取任何其他行动或程序来授权其签署和交付本协议、该股东履行其在本协议项下的义务或该股东完成本协议项下的交易。本协议已由股东正式签署和交付，并构成股东的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行。

B.没有冲突。除合并协议所述外，股东签署本协议、履行本协议项下该等股东的义务及完成拟进行的交易，均不需要向任何政府实体提交文件，亦不需要获得任何政府实体的许可、授权、同意或批准。股东签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，或完成本协议规定的交易，都不会(I)导致违反或违反任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、许可证、合同、承诺、安排、谅解、协议的任何条款、条件或规定，或构成违约(无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)(或产生任何第三方终止、取消、重大修改或加速的权利)。或(Ii)违反适用于股东或股东任何财产或资产的任何命令、令状、强制令、法令、判决、命令、法规、规则或规则。

C.缺席诉讼。截至本协议日期，并无任何诉讼、行动、调查或法律程序待决，或据该股东所知，该等诉讼、行动、调查或法律程序对股东构成威胁或影响，而可合理预期该等诉讼、行动、调查或法律程序会对股东履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所拟进行的交易的能力造成重大损害。

D.拥有 股。股东(I)是本协议签字页上注明的公司普通股的实益所有人，并对其拥有良好和有效的所有权，所有这些股份都没有任何留置权(根据证券法或根据本协议产生的任何留置权除外)，(Ii)是根据本协议签字页上注明的公司普通股的数量可行使的期权的所有者，所有在行使该等期权时可发行的公司普通股的期权和股票都是免费的，没有任何留置权(根据证券法产生的或根据本协议产生的留置权除外)，及(Iii)除本协议签署页上注明的公司普通股、购买公司普通股的期权以及行使该等期权后可发行的公司普通股外，并不以实益或其他方式拥有公司的任何证券。

E.投票权。除本协议所附附表I所述外，该等股东拥有并将拥有唯一投票权、唯一处置权、就本协议所述事项发出指示的唯一权力，以及在每种情况下就所有此类股东股份同意本协议所述所有事项的唯一权力，不受适用的联邦证券法和本协议条款的限制、资格或限制。没有委托书、有表决权的信托或谅解，该股东是其中一方或受其约束，或 明确要求任何该等股东的股份以本协议所规定以外的特定方式投票，或规定股东以外的任何其他人士有权表决该等股份。 即使本协议有任何相反规定，本协议任何条文均不得要求股东行使购买公司普通股的任何选择权。

F.信息。在买方向美国证券交易委员会提交的文件中，买方或其代表以书面形式提供的与股东有关的任何信息，在向买方或公司发送或提供该等信息时，均不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述任何必须陈述或必须陈述的重大事实。股东同意将任何此类信息所需的任何更正及时通知买方。

G.不收取发现者费用。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据上述 股东或其代表作出的安排，获得与本协议相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

H.买方和公司的信赖。该等股东明白并承认，买方及公司将根据股东签署及交付本协议而订立合并协议。

9. 买方的陈述和保证。买方向股东作出如下陈述和保证：

A.权力；有约束力的 协议。买方完全有权签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并(除合并协议中规定的外)完成本协议预期的交易。买方签署、交付和履行本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议项下的交易均已得到买方的正式和有效授权，其本身不需要采取任何其他行动或程序来授权签署和交付本协议，或除合并协议中规定的情况外，履行本协议项下的义务和完成本协议项下的交易。本协议已由买方正式签署和交付，并构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

B.没有冲突。除合并协议所述外，买方不需要向任何政府实体提交文件，也不需要许可、授权、同意或批准 买方签署本协议、履行其在本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易。买方签署和交付本协议、履行本协议项下的义务或完成本协议规定的交易，均不会(I)导致违反或违反任何票据、贷款协议、债券、抵押、契约、许可证、合同、承诺、安排、谅解、协议的任何条款、条件或条款下的违约(或产生终止、取消、材料修改或加速的任何第三方权利)，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼有)。或(Ii)违反适用于其或其任何财产或资产的任何命令、令状、禁令、法令、判决、命令、法规、规则或条例。

10.某些限制。任何股东不得直接或间接采取任何行动，使本文所载有关股东的任何陈述或担保不真实或不正确。

11.披露。 根据合理的事先通知和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)，各股东特此授权买方在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表以及买方认为与合并和与合并相关的任何必要或适宜的任何新闻稿或其他披露文件中公布和披露该股东的身份、股份所有权以及该股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质。

12.进一步的保证。在符合本协议的条款和条件的情况下，各股东应尽商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要的措施，以履行股东在本协议项下的义务。

13.股份的图例。如果买方提出要求，各股东 同意股份应附有说明其受本协议约束的图例。

14.终止。本协议将 终止，自到期之日起不再具有效力或效力。尽管有上述规定，本第14条或本协议其他任何条款均不解除本协议任何一方在到期日期前故意违反本协议的责任，或以其他方式限制本协议任何一方的责任。

15.放弃收取买方非投票权普通股的权利。各股东 确认并同意，有表决权普通股和无表决权普通股将按照合并协议的规定转换为获得买方普通股的权利。每名股东在此放弃并同意不行使或主张任何权利(包括但不限于根据公司的公司章程或北卡罗来纳州商业公司法)，以获得与合并有关的买方无投票权的普通股 。

16.杂项。

A.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议其他条款的有效性或可执行性，这些条款将继续完全有效。如果任何有管辖权的政府实体认为本协议的任何条款无效、无效或不可执行，则本协议各方应 真诚谈判并签署和交付本协议的修正案，以便在法律允许的范围内尽可能实现本协议各方关于该条款的意图。

B.约束效果和分配。本协议和本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，但未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议各方的任何权利、利益或义务。

C.修订；弃权。本协议可由本协议各方修改，且本协议的条款和条件只能通过代表本协议各方签署的书面文书予以放弃，或在放弃的情况下，通过代表放弃履约的一方签署的文书予以放弃。

具体履行；禁令救济。双方承认，买方将受到不可挽回的损害，并且对于违反本协议规定的任何股东契诺或协议的行为，法律上没有适当的补救措施。因此，双方同意，除买方在违反本协议时可获得的任何其他补救措施外，买方还有权寻求强制令救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。股东进一步同意，买方或任何其他人士或实体 均无须就取得本段所述任何补救措施或作为取得本段所述任何补救措施的条件而取得、提供或张贴任何债券或类似票据，而股东不可撤销地放弃其可能要求 取得、提供或张贴任何该等债券或类似票据的任何权利。

E.通知。本协议项下的所有通知和其他通信应为书面形式，如果包含在书面文书中，则应视为足够，如果是亲自、传真、国家认可的隔夜快递发送或通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄、预付邮资的，应视为已按下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)发送给各方：

如果给买方：

MVB Financial Corp.

弗吉尼亚大道301号

西弗吉尼亚州费尔蒙特，26554

发信人：唐纳德·T·罗宾逊；迈克尔·德·托马索

Tel: (304) 363-4800

将一份副本(不构成通知)发给：

Squire Patton Boggs(美国)LLP

201 E.第四街，1900号套房

俄亥俄州辛辛那提市45202

收信人：詹姆斯·J·巴雷西

电话：513-361-1260

传真：513-361-1201

如果是对股东：

发送至每个股东的签名页上显示的各自地址和传真号码。

F.没有弃权。本协议任何一方未能依法或按衡平法行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，或坚持要求任何其他一方履行其在本协议项下的义务，以及双方违反本协议条款的任何习惯或惯例，不应 构成该方放弃行使任何此类或其他权利、权力或补救措施的权利或要求遵守此类权利、权力或补救措施。

G.没有第三方受益人。除本协议第8(H)节承认的依赖外，本协议不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。

H.依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。

I.服从司法管辖权。每一方同意将就根据本协议引起的或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔向特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起任何诉讼或诉讼，或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则将向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦法院或州法院(选定法院)提起诉讼或诉讼，并且，仅就根据本协议或本协议拟进行的交易引起或与之相关的索赔，(1)不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，(2)放弃对在选定法院提出任何此类诉讼或程序的任何反对，(3)放弃对选定法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何反对，以及(4)同意在任何此类诉讼或程序中向该当事一方送达法律程序文件将是有效的，如果按照 第16(E)条发出通知。

J.《建造规则》。双方同意在谈判和执行本协议期间由律师代表，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

K.完整协议。本协议包含本协议双方关于本协议主题的全部谅解，并取代双方之前就本协议主题进行的所有书面和口头谈判、协议和谅解。

L.可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被法律或公共政策的任何规则执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议的任何一方产生实质性不利影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以使本协议双方的原意以双方都能接受的方式尽可能接近地生效。

M.释义。如果在本协议中使用了INCLUDE、TRAY INCLUDE或{bR}INCLUDE等字样，则应视为后跟这些字样，但不限于此。本协议中包含的条款和章节标题仅供参考，不属于协议双方协议的一部分，也不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

N. 对应对象。本协议可一式几份签署，每份副本均为正本，但所有副本一起构成同一份协议。

不是股东义务。股东在本协议项下的义务应为数项，而非连带。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，以下签署人已促使本协议由其正式授权的人员签署，自上述第一个日期起生效。

MVB金融公司。
发信人：

姓名： 唐纳德·T·罗宾逊
标题： 总裁和首席财务官

[投票和支持协议的签名页面]

股东：
[股东名称]
发信人：

地址：

实益拥有的股份：
有表决权的普通股，包括限制性股票
无投票权普通股股份
在行使已发行期权或认股权证时可发行的公司普通股

[投票和支持协议的签名页面]

附表I

例外情况

没有。