EX-10.2

附件10.2

ALAUNOS治疗公司

股权分配协议

August 12, 2022

派珀·桑德勒公司

美国银行中心

800 Nicollet购物中心

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55402

女士们、先生们：

根据本协议(“本协议”)的进一步规定，特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)ALaunos Treateutics，Inc.提议不时通过派珀·桑德勒公司(以下简称“代理商”)作为销售代理发行和销售本公司的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)(将根据本协议出售的该等普通股股份，“股份”)。尽管本协议有任何相反规定，双方同意，遵守本协议第2节对根据本协议发行和出售的股份数量的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。

本公司特此确认其与代理商就出售股份达成的协议。

公司的陈述和保证。

(a)

本公司向代理人陈述并保证，并同意，除非下文另有规定，且除招股说明书(包括通过引用并入其中的任何文件及其任何补充文件)可能披露的情况外，在每个交付日期或之前，截至本协议日期，每个陈述日期(如下文第3(O)节所定义)、发出配售通知(如下文第2(A)(I)节所定义)的每个日期(每个“通知日期”)、根据本协议出售股票的每个日期(每个“适用时间”)，和每个结算日期(定义见下文第2(A)(Vii)节)如下：

(i)

注册说明书和招股说明书。本公司将按照经修订的1933年证券法及其下的规则和法规(统称为《证券法》)的规定，向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交一份采用表格S-3格式的注册说明书，包括一份与公司不时发行的某些证券(包括普通股)有关的基本招股说明书，以及一份与股票有关的招股说明书(以下简称《EDA招股说明书》)，这两份文件均以参考方式并入本公司已经或将按照经修订的1934年《证券交易法》的规定提交的文件。及其下的规则和条例(统称为

《交易法》)。公司将向代理商提供EDA招股说明书的副本，供代理商使用。除文意另有所指外，在生效时经修订的注册声明，包括作为注册声明一部分提交的所有文件或纳入其中作为参考的所有文件，以及随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下)中包含的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为此类注册声明的一部分的任何信息，在此称为“注册声明”。EDA招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，以本公司根据证券法第424(B)条最近向证监会提交的EDA招股说明书的形式，连同证券法第433条(“第433条”)所界定的任何“发行人自由撰写招股说明书”，与本公司须由本公司向证监会提交的股份(如有)有关，或(Ii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免提交，在每一种情况下，在提交或要求提交给委员会的表格中，或如果不需要提交，则在根据规则433(G)保留在公司记录中的表格中，在本文中称为“招股说明书”。本文中对《注册说明书》、招股说明书或其任何修订或补充的任何提及，应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，以及本申请中提及的术语, 关于注册说明书或招股说明书的“修订”或“补充”应被视为指并包括在签立本章程后向证监会提交的任何文件，该文件被视为通过引用纳入其中。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或对其的任何修订或补充，均应被视为包括根据电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

(Ii)

注册声明的持续效力。截至每个陈述日期、通知日期、适用时间和结算日期：根据证券法，注册声明和任何规则462(B)注册声明将被委员会宣布生效。该公司将遵守委员会的所有要求，使委员会满意，要求提供补充或补充资料。暂停注册声明或任何第462(B)条注册声明的效力的停止令不得生效，而据本公司所知，证监会并无就此目的提起、待决或考虑或威胁进行任何诉讼。本公司符合《证券法》中使用S-3表格的要求。以下股份的出售符合表格S-3的一般指示I.B.1的要求。

(Iii)

没有重大的错误陈述或疏漏。招股说明书一旦提交，并经修改或补充(如果适用)，将在所有实质性方面符合证券法。每份注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、招股说明书及其任何生效后的修订或补充，在生效时或其日期(视乎适用而定)及截至每个结算日，均须在各重大方面符合证券法，而自每个生效日期及结算日起，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的重大事实

不是误导。经修订或补充的招股章程，于其日期及每个结算日，将不会载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述一项必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而使该等陈述不具误导性。前两句所载陈述及保证不适用于注册声明、任何规则第462(B)条注册声明、或对其作出的任何生效后修订、招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏乃根据代理商以书面明确向本公司提供以供其中使用的有关代理的资料而作出。没有任何合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册说明书的证物提交，而这些合同或文件没有按照要求进行描述或提交。

(Iv)

合资格的发行者。本公司并非“不合资格的发行人”(定义见证券法第405条)，以符合证券法第164条及第433条有关注册声明拟发售股份的资格决定日期；双方同意及理解，与拟发售股份有关的任何及所有“路演”内容(定义见证券法第433条)纯属本公司财产。

(v)

财务报表。将以参考方式载入或纳入注册说明书及招股章程的历史财务报表(包括相关附注及配套附表)在所有重大方面均符合证券法下S-X规则(“S-X规则”)的规定，并在所有重大方面公平地列报据称于所述日期及期间列示的实体的财务状况、营运业绩及现金流量，且编制符合在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则。本公司并无任何财务报表(历史或备考财务报表)须列入注册说明书或招股章程，而该等财务报表并未按规定列入。以可扩展商业报告语言(“XBRL”)包括或以引用方式并入注册说明书及招股章程的互动数据，在所有重要方面均公平地反映所需资料，并已根据适用于该等资料的证监会规则及指引编制。

(Vi)

没有表外交易。在公司之间和/或公司之间，和/或在公司之间，和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一个都是“表外交易”)，可以合理地预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或需求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析的声明(新闻稿第33-8056号；第34-45321号；FR-61)，并要求在招股说明书中进行描述，但没有按要求进行描述。

(Vii)

审计师独立性。RSM US LLP已认证本公司的若干财务报表，其报告载于注册说明书及招股章程，为证券法及公共会计监督委员会所规定的独立公共会计师。

(Viii)

有条理，有良好的信誉。根据证券法第405条的规定，公司没有“重要的子公司”。除公司最近的10-K年度报告附件21.1所列的子公司外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本公司已妥为组织，并根据其各自组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。根据彼此司法管辖区的法律，本公司现正并将获正式许可或合资格从事业务交易，且信誉良好，而在该等司法管辖区内，本公司的物业拥有权或租赁或其业务的进行均需持有该等许可证或资格，并拥有注册声明及招股章程所述拥有或持有其物业及进行业务所需的一切法人权力及授权，但如未能如此合资格或信誉良好或不具备该等权力或授权而合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。“重大不利影响”指对(I)本公司的业务、盈利、资产、负债、前景、状况(财务或其他)、经营、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营结果，或(Ii)本公司履行其在本协议下的责任，包括发行及出售股份，或完成招股章程所拟进行的交易的任何重大不利影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展。

(Ix)

大写。本公司拥有每份登记声明及招股章程所载的授权资本(根据指明股权计划(定义见下文第1(A)(Xviii)节)或行使未行使的购股权或认股权证而进行的后续发行(如有)除外)，而本公司所有已发行股份均已妥为授权及有效发行、已缴足股款及无须评估、在各重大方面均符合登记声明及招股章程所载有关说明，且并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利而发行。本公司购买或交换任何证券以换取本公司股本股份的所有购股权、认股权证及其他权利均已获正式授权及有效发行，并在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的描述。

(x)

股票的正式授权、有效发行和不可转让。本公司将根据本协议向代理人发行及出售的股份已获正式授权，在按照本协议付款及交付时，将获有效发行、缴足股款及免评税，并在所有重要方面均符合注册声明及招股章程所载的描述，并将

根据联邦和州证券法发行，将不受法定和合同优先购买权、优先购买权和类似权利的影响。

(Xi)

签订本协议的授权。本公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要的公司权力和授权。本协议已由公司正式有效授权、签署和交付。

(Xii)

不违反规定。本公司发行及出售股份、签署、交付及履行本协议、完成拟进行的交易及运用招股章程中“使用收益”项下所述的出售股份所得款项，将不会(I)与或导致违反或违反本公司任何财产或资产的任何条款或规定，或对本公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，或构成任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、许可证、本公司为当事一方、对本公司具有约束力或对本公司的任何财产或资产具有约束力的租约或其他协议或文书；(Ii)导致任何违反本公司现行公司注册证书或章程的规定；或(Iii)导致任何违反任何法规或对本公司或其任何财产或资产拥有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何判决、命令、法令、规则或规例，但就第(I)及(Iii)款而言，该等冲突、违反、违反、留置权、押记、产权负担或违约，不论个别或整体，合理地预期不会产生重大不利影响者除外。

(Xiii)

不需要同意或批准。对公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构不需要同意、批准、授权或命令，或向任何对公司或其任何财产或资产具有管辖权的机构进行备案、登记或资格审查，以发行和出售股份、公司签署、交付和履行本协议、完成本协议拟进行的交易或应用招股说明书中所述的出售股份所得收益，但(I)根据证券法登记股份除外；(Ii)交易法、适用的州或外国证券法及/或金融业监管局(“FINRA”)的附例及规则所规定的与代理人出售股份有关的同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格；及(Iii)股份在交易所上市。“交易所”是指“纳斯达克”全球精选市场，如果是指普通股上市或报价的主要市场，则指“纳斯达克”全球市场或纳斯达克资本市场。

(Xiv)

内部控制。本公司维持一套“财务报告内部控制”制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据美国公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于足以提供以下合理保证的内部会计控制：(I)

根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)必要时记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许访问公司的资产；(Iv)记录的对公司资产的问责以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；以及(V)XBRL中的互动数据在注册说明书和招股说明书中以引用方式纳入或并入，在所有重要方面都公平地反映了所要求的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制。除注册说明书或招股说明书披露外，截至RSM US LLP审计的公司最近一份资产负债表日期，公司对财务报告的内部控制没有“重大缺陷”或“重大弱点”(均由上市公司会计监督委员会定义)，或涉及公司管理层或在公司内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；自最近一个经审计的财政年度结束以来，本公司的财务报告内部控制(无论是否得到补救)没有发生任何变化，对本公司的财务报告内部控制产生了重大不利影响，或很可能对其产生重大不利影响。除例外情况外，公司董事会已, 根据“纳斯达克”上市规则(“联交所规则”)所指定期间及阶段的规定，本公司已有效委任审计委员会监督其组成符合联交所规则适用要求的内部会计控制，且本公司董事会及/或审计委员会已通过一份符合联交所规则规定的章程。

(Xv)

披露控制。公司拥有一个有效的“披露控制和程序”系统(如交易所法案第13a-15(E)条所定义)，该系统符合交易所法案的要求，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在委员会规则和表格中规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保这些信息被积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(十六)

关键会计政策。在注册说明书及招股章程中以参考方式纳入的“关键会计政策及重大估计”一节，在所有重要方面准确地描述了(I)本公司认为在描述本公司财务状况及经营结果方面最重要且需要管理层作出最困难、主观或复杂判断的会计政策(“关键会计政策”)；(Ii)影响关键会计政策应用的判断及不确定因素；及(Iii)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性及其解释。

(Xvii)

遵守萨班斯-奥克斯利法案。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员并无未能在所有重要方面遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案及与此相关而颁布的适用于本公司或以本公司董事或高级管理人员身份的董事或高级管理人员的规则及规定。

(Xviii)

例外。除合计而言合理地预期不会产生重大不利影响的情况外，自最近一份经审核财务报表纳入注册说明书及招股章程的日期起，且除注册说明书及招股章程所披露外，本公司并无(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否由保险承保)、或因任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，(Ii)发行或授予任何证券(根据交易所规则或雇员福利计划的诱因奖励除外)，注册说明书及招股章程所披露的合资格股票期权计划或其他股权补偿计划或安排(统称为“指明股权计划”)，(Iii)招致任何重大债务或义务，直接或或有，但不包括在正常业务过程中产生的负债及义务，(Iv)达成任何非于正常业务过程中发生的重大交易，或(V)宣布或支付任何股本股息；自该日期起，除在注册说明书及招股章程所披露者外，本公司的股本、长期债务、流动资产净值或短期债务并无任何变化，或涉及本公司状况(财务或其他方面)、经营业绩、股东权益、物业、管理、业务或前景的任何不利变化或任何涉及预期不利变化的发展。

(Xix)

有效的标题。本公司对其拥有的所有不动产及对本公司业务有重大影响的所有非土地财产均拥有良好及可出售的业权，且在任何情况下均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司对该等财产的使用造成重大干扰的留置权、产权负担及瑕疵除外。本公司根据租约持有的对本公司业务有重大影响的所有资产，均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外。

(Xx)

知识产权。本公司拥有、拥有、拥有权利或可按合理条款取得登记声明及招股章程所述进行本公司现时或拟进行业务所需的所有知识产权(定义见下文)，除非未能拥有、拥有、拥有该等权利或取得该等能力将不会对个别或整体产生重大不利影响。此外，除个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响外，(A)据本公司所知，

第三方未侵犯、挪用或侵犯任何该等知识产权；(B)据本公司所知，没有其他人对本公司在任何该等知识产权上的权利或对该等知识产权的权利提出挑战的未决或威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理基础；(C)本公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知获授权予本公司的知识产权，并未被具司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，亦没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决诉讼、诉讼、法律程序或申索，或据本公司所知，其他人对该等诉讼、诉讼、法律程序或申索的威胁，而本公司不知道有任何事实可构成任何该等申索的合理基础；(D)公司没有收到任何关于公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权或其他所有权的未决或据公司所知受到威胁的其他诉讼、诉讼、法律程序或索赔，公司没有收到关于该索赔的任何书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何该等索赔的合理基础；(E)据本公司所知，本公司没有或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议, 与前雇主签订的保密协议或任何限制性契约，其违反的依据涉及该雇员受雇于本公司或该雇员在受雇于本公司期间采取的行动；(F)本公司并不知悉任何现有技术或公共或商业活动可能会使知识产权所包括的任何专利无效，或会阻止就知识产权所包括的任何专利申请颁发任何专利，而该等专利并未向美国专利商标局或相关的外国专利当局(视属何情况而定)披露；和(G)据本公司所知，知识产权中包括的已颁发专利是有效和可强制执行的，并且本公司不知道有任何事实妨碍就知识产权中包括的任何未决专利申请颁发有效和可强制执行的专利；(H)本公司已采取合理设计的步骤，以确保本公司在据称由本公司拥有的知识产权中的利益不受开发(全部或部分)该知识产权的所有员工、顾问、代理人或承包商的影响；(I)大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何政府资金、设施或资源均未用于开发由本公司拥有或声称由本公司拥有的任何知识产权，而该等知识产权会赋予任何政府机构或团体、大学、学院、其他教育机构或研究中心任何该等知识产权的权利或权利；及(J)据本公司所知，本公司所使用的任何技术均未被本公司取得或正在使用，以侵犯任何实体的权利。“知识产权”是指所有专利、专利申请, 商标和服务商标、商标和服务商标注册、商标、版权、许可证、发明、商业秘密、域名、技术、诀窍和其他知识产权在美国和其他司法管辖区。

(XXI)

医疗保健授权。公司已提交并拥有或有资格获得由注册声明和招股说明书中描述的开展业务所需的适当州、联邦或外国监管机构或机构签发或要求的有效和当前注册、上市、批准、许可、许可证、证书、授权或许可及其补充或修正案的适用豁免，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)、美国卫生与公众服务部(HHS)所需的所有此类许可，美国医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)、欧洲药品管理局(“EMA”)、加拿大卫生部或受其约束的任何其他类似的州、联邦或外国机构或机构，但此类许可除外，如个别或总体缺乏此类许可，则合理地预计不会产生重大不利影响，且本公司尚未收到任何与撤销或修改或不遵守任何此类许可有关的诉讼的书面通知。

(Xxii)

遵守医疗保健法。本公司严格遵守适用于本公司或其任何产品或活动的所有医疗保健法律，包括但不限于对制造、开发、测试、标签、广告、营销、促销、分销、报告、回扣、患者或计划收费、记录保存、索赔过程、文件要求、医疗必要性、转介、雇用员工或从被排除在政府医疗保健计划之外的人那里购买服务或用品的任何州、联邦或外国法律、规则或法规提出要求的任何州、联邦或外国法律、规则或法规，以及质量、安全、隐私、安保、执照、认证或提供医疗保健的任何其他方面的要求，临床实验室或诊断产品或服务(统称为“医疗保健法”)。自2019年1月1日以来，本公司未收到任何政府当局的任何通知，包括关于任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他行动的通知，这些政府当局包括但不限于FDA、EMA、加拿大卫生部、美国联邦贸易委员会、美国禁毒署(DEA)、CMS、HHS监察长办公室、美国司法部和州总检察长或类似机构，关于本公司根据任何医疗保健法不遵守或对其承担责任的情况除外，这些问题，无论是个别的，还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。注册说明书和招股说明书中包含的有关医疗保健法的声明以及公司遵守这些法律的声明相当全面地概括了其中所描述的事项。

(XXIII)

临床试验。由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助、或本公司参与的研究、测试及临床前及临床试验，如注册声明或招股章程所述，或其结果于注册声明或招股章程中所述者，据本公司所知，在所有重要方面均按照协议、程序及控制进行，如适用，则为可与本公司正在开发及所有适用的产品或候选产品相媲美的公认专业及科学标准。

FDA、EMA、加拿大卫生部和美国以外的其他类似监管机构的法规、规则和条例；注册声明或招股说明书中包含的对此类研究、测试和试验结果的描述不包含对重大事实的任何错误陈述或遗漏使此类声明不具误导性所必需的重大事实，除非不符合此类声明将不会有合理的不利影响；本公司对未在注册说明书或招股说明书中描述的任何研究、测试或试验一无所知，而公司认为其结果在任何重要方面合理地使注册说明书或招股说明书中描述的研究、测试和试验的结果受到质疑，当从描述该等结果的背景和临床发展状况来看时；且本公司尚未收到FDA、EMA、加拿大卫生部或行使类似权力的任何其他外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会或类似权力机构发出的任何通知或其他函件，要求或威胁终止、暂停或实质性修改由本公司或代表本公司进行、或由本公司赞助或本公司参与的任何研究、测试或临床前试验或临床试验，且据本公司所知，没有合理理由这样做。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并无在其各自的产品开发工作、向任何监管机构提交或提交可合理预期须进行调查、纠正行动或执行行动的报告时违反任何法律或法规。

(XXIV)

没有和解协议或承诺。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司并不参与任何公司诚信协议、监察协议、同意法令、和解命令或与任何政府当局订立或由任何政府当局强加的类似协议。

(XXV)

没有法律或政府程序。除注册说明书及招股章程所披露者外，并无任何法律或政府法律程序有待本公司作为一方或本公司任何财产或资产为标的之法律或政府法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则总体上可合理预期会产生重大不利影响；而据本公司所知，政府当局或其他人士并无威胁或考虑进行该等法律程序。

(Xxvi)

材料合同。没有任何合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为证据提交到注册声明中，这些合同或文件没有按照要求进行描述和归档。登记声明和招股说明书中的陈述，只要它们声称构成了所描述和提交的合同和其他文件的条款摘要，就构成了此类合同和文件条款在所有实质性方面的准确摘要。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并不知悉任何该等合约或其他文件的任何其他订约方有意不按该等合约或其他文件的条款作出全面履行。

(Xxvii)

保险。根据从事类似业务和类似行业的公司的惯例，该公司为其业务的开展和其财产的价值维持来自国家认可的保险公司的保险金额和承保的风险在商业上是合理的。本公司的所有保单均已完全生效；本公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款；本公司并无接获任何保险人或该保险人的代理人发出的通知，表示需要或需要作出资本改善或其他开支以继续该等保险；本公司并无根据任何该等保单或文书提出重大索偿，而任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩；而本公司并无任何理由相信其将不能在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或不能以合理地预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(Xxviii)

关联方披露。一方面，本公司与本公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接的关系，而该等关系须在注册说明书或招股章程中予以描述，但并无如此描述。

(XXIX)

没有劳资纠纷。本公司员工并不存在任何劳资纠纷或纠纷，或据本公司所知，不会有任何可能会产生重大不利影响的迫在眉睫的情况。

(Xxx)

没有违规或违约。除《注册说明书》及《招股章程》所披露外，本公司并无(I)违反现行有效的公司注册证书或章程，(Ii)违约，亦未发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守本公司作为一方或其任何财产或资产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、许可证或其他协议或文书所载的任何条款、契诺、条件或其他义务时，构成该等违约的事件，或(Iii)违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或条例，或未能获得对其财产的所有权或其业务的开展所必需的任何许可证、许可证、证书、特许经营权或其他政府授权或许可，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，只要任何此类冲突、违反、违规或违约不会个别地或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

(XXXI)

环境法。除注册声明及招股章程所披露者外，本公司(I)在此之前一直遵守所有适用的法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，涉及污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置

或排放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)，其合规包括但不限于获得、维护和遵守环境法所要求的开展业务所需的所有许可、授权和批准，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不合规除外，以及(Ii)未收到任何实际或据称违反环境法的通知，或有关危险或有毒物质或废物的存在、处置或排放的任何实际或潜在责任或其他义务的通知；污染物或污染物，并且不知道任何事件或情况会合理地预计会导致任何此类通知。除《注册说明书》及《招股章程》所述外，(X)除合理地相信不会被处以100,000美元或以上罚款的诉讼外，(X)本公司并无根据环境法正在进行或据本公司所知根据政府当局亦属当事一方而受到威胁的针对本公司的诉讼，(Y)本公司并不知悉有关遵守环境法或环境法下的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何合理预期会有重大不利影响的问题，及(Z)本公司不会预计与环境法有关的重大资本开支。

(XXXII)

税金。本公司已提交截止日期须提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有应缴税款(除非没有如此提交或支付，总体上不会产生重大不利影响，且除非目前出于善意提出争议，并已为其建立准备金)，且尚未确定对本公司不利的税项缺陷，本公司也不知道任何针对本公司的税项缺陷，或将合理预期的任何税项缺陷。合理地预计会产生实质性的不利影响。

(XXXIII)

ERISA合规性。除非(I)公司或其“受控集团”的任何成员(定义为1986年“国税法”第414节所指的受控集团的任何成员)的每项“雇员福利计划”(按经修订的1974年《雇员退休保障法》第3(3)节的定义)，经修订(“守则”))将有任何责任(每个“计划”)在所有实质性方面都符合其条款以及包括ERISA和守则在内的所有适用的法规、规则和条例的要求；(Ii)就任何计划而言，并无发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易，但根据法定或行政豁免而完成的交易除外；(Iii)就受ERISA第四标题所规限的每项计划而言，(A)并无发生或合理预期会发生会导致本公司重大损失的“须报告事件”(按ERISA第4043(C)节的定义)，(B)并无发生“累积资金不足”(按ERISA第302节或守则第412节的定义)，不论是否放弃

(C)每个计划下需要出资的资产的公平市场价值超过根据该计划应计的所有福利的现值(根据用于为该计划提供资金的假设而确定)，以及(D)本公司或其受控集团的任何成员都没有或合理地预期将就一项计划(包括“多雇主计划”)根据ERISA第四章承担任何责任(对该计划的缴费或向养老金福利担保公司支付的保费除外)，《ERISA》第4001(C)(3)条所指的)；及(Iv)根据守则第401(A)节拟符合资格的每一份计划均符合该等资格，而据本公司所知，并无因采取行动或不采取行动而导致丧失该资格的任何事情发生。

(XXXIV)

统计和市场数据的准确性。注册说明书及招股章程所载的统计及市场相关数据均基于或源自本公司认为在所有重大方面均可靠的来源。

(XXXV)

不是一家投资公司。本公司不是，也不会，在实施招股章程中“收益的使用”中所述的股份的要约和出售以及由此产生的收益的应用后，(I)“投资公司”或“控制”的公司，由经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)及其下的委员会规则和法规所指的“投资公司”控制，或(Ii)“业务发展公司”(定义见投资公司法第2(A)(48)节)。

(XXXVI)

某些摘要和陈述的准确性。在注册说明书和招股说明书中“股本说明”标题下以及公司最近的10-K表格年度报告中“法律诉讼”和“某些关系和相关交易以及董事独立性”标题下陈述或通过引用方式并入的陈述，只要它们旨在概括其中提到的法律和文件的规定，在所有实质性方面都是准确的概要。

(XXXVII)

注册权。除登记声明及招股章程所披露者外，本公司与任何授予该人士权利的人士并无订立任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据证券法就该人士拥有或将拥有的任何本公司证券提交登记声明。目前并无任何合约、协议或谅解要求本公司在根据本协议建议发售的证券中包括任何该等证券。

(XXXVIII)

没有其他经纪人。本公司并不与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会引致向本公司或代理人提出与股份发售及出售有关的经纪佣金、定额佣金或类似付款的有效申索，但已放弃的该等合约、协议或谅解除外。

(XXXIX)

没有整合。本公司并无出售或发行任何根据证券法或证监会对该等证券的解释而与本协议拟发行的股份整合的证券。

(XL)

缺乏稳定或操纵。本公司并无直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司与发售股份有关的任何证券价格的行动。

(XLI)

《交易所法案》普通股的登记和上市。普通股股份根据交易所法令第12(B)条登记并在联交所上市；本公司并无采取任何旨在或合理地可能具有终止根据交易所法令登记普通股或将普通股从交易所摘牌的行动，本公司亦无接获任何监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的通知，但登记声明及招股章程所披露者除外。

(XLII)

提供素材。除代理人同意的任何初步招股章程、招股章程及任何准许自由写作招股章程(定义见下文第3(N)节)外，本公司并无派发任何发售材料，亦不会在任何结算日期前派发任何与配售有关的发售材料(定义见下文第2(A)(I)节)。

(XLIII)

遵守劳动法。本公司并未违反任何有关雇用、晋升或支付员工薪酬方面的歧视的联邦或州法律，或任何适用的联邦或州工资和工时法律，或任何禁止因物业所在社区而拒绝授信的州法律，亦未收到任何违反任何法律的通知，违反任何法律均可合理地预期会产生重大不利影响。

(XLIV)

不得非法支付任何款项。据本公司所知，本公司没有也没有任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表本公司行事的人士(I)使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反1977年《美国反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及其下的规则和法规以及适用于本公司的任何其他类似的外国或国内法律或法规的任何条款；或(Iv)进行任何非法贿赂、回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法付款。公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以确保继续遵守本款第(Iii)款所述的法律和法规。

(XLV)

反洗钱合规性。本公司的业务在任何时候都符合适用的财务

经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何适用的相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)，任何涉及本公司的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均未悬而未决或受到威胁。

(XLVI)

OFAC。

(A)

本公司或其任何董事、高级管理人员或员工，或据本公司所知，本公司的任何代理人、附属公司或代表均不是个人或实体，或由符合以下条件的个人或实体拥有或控制：

(1)

由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的主题，或

(2)

位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

(B)

本公司不会直接或间接使用发行所得款项，亦不会将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何合资伙伴或其他个人或实体：

(1)

为任何个人或实体或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而这些活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(2)

以任何其他方式导致任何个人或实体(包括参与发行的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(C)

于过去五年内，本公司从未或现在无意与任何个人或实体、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象。

(XLVII)

[已保留].

(Xlviii)

发行时无需缴纳任何税费。代理人无须就本公司发行及出售股份或签署及交付本协议而支付印花、发行、登记、文件、转让或其他类似税项及税项，包括利息及罚款。

(XLIX)

没有豁免权。本公司及其拥有的任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权，或根据其组织、总部或开展业务的任何司法管辖区的法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、扣押先前判决、扣押以协助执行或其他方式)的任何法律程序。

(l)

没有法律、会计或税务方面的建议。本公司并无依赖代理人或代理人的法律顾问提供任何与股份发售及出售有关的法律、税务或会计意见。

(理想汽车)

作为代表和保修的证书。任何由本公司任何高级人员签署并送交代理人或代理人大律师的与发售股份有关的证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。

(LII)

网络安全。本公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司目前进行的业务运营相关的所有重要方面免费且清楚地执行和执行所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败程序。本公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)GDPR(如下文第1(A)(3)节所界定)所定义的“个人数据”；(4)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的“受保护的健康信息”)获得的任何信息；以及(5)任何其他信息，这些信息允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。目前还没有发生实质性的违规事件, 违规、停电或未经授权使用或访问，但已得到补救而没有物质成本或责任或通知任何其他人的义务，以及与之相关的任何内部审查或调查的事件除外。本公司目前基本上遵守了所有适用的法律或法规以及所有判决，

任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令、规则和条例、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(LIII)

遵守数据隐私法。本公司一直实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私及安全法律和法规，包括但不限于HIPAA，自2018年5月25日以来，本公司一直并目前实质上遵守欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)。为促进对隐私法的遵守，本公司已采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面遵守该等隐私法。本公司一直按照适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据本公司所知，该等披露在任何重大方面均不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。本公司(I)尚未收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在重大责任的通知，或实际或潜在的重大违反隐私法的通知，亦不知悉任何事件或情况会合理地预期会导致任何该等通知；(Ii)目前并无根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；及(Iii)并不是施加任何隐私法下的任何义务或责任的任何命令、法令或协议的一方。

(LIV)

没有停工或禁令。本公司没有任何产品、临床实验室或生产场所(无论是公司所有的还是本公司产品的第三方制造商的)受到政府当局(包括FDA)的关闭或进出口禁令的约束，也没有收到任何FDA Form 483或其他政府当局的不良发现通知、“警告信”、“无标题信件”、要求对公司的产品、工艺或运营进行更改的请求，或FDA或其他政府当局的类似信件或通知，指控或声称重大违反任何适用的医疗保健法律。据该公司所知，FDA和任何其他政府机构都没有考虑采取这样的行动。

股份买卖及交割。

(a)

在市场上销售。根据本协议所载的陈述、保证及协议，但在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意透过代理作为销售代理发行及出售股份，而代理同意尽其商业上合理的努力为本公司及代表本公司按下列条款及条件出售股份；然而，代理使用该等商业上合理的努力的任何义务须视乎本公司本协议的陈述及保证的持续准确性、本公司履行本协议项下的契诺及义务，以及继续满足本协议第4节所指明的额外条件而定。本公司承认并同意：(I)不能

(I)除因代理人未能按照其正常交易及销售惯例以商业上合理的方式出售股份外，代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务；及(Ii)代理人将不会对本公司或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。

(i)

每当本公司希望发行和出售本协议项下的股份(每一次“配售”)时，它将通过电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)(“配售通知”)代理，其中包含其希望出售股份的参数，其中至少应包括要发行的股份数量、请求进行出售的时间段、在任何一个交易日(定义如下)内可以出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。一份载有所需最低销售参数的表格作为附表1附于本表格。配售通知书应来自附表2所列公司的任何个人(连同该附表所列的公司其他个人的副本)，并应寄给附表2所列代理商的每一名个人。附表2可在修订方向另一方发出通知后不时修订。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)根据本协议第2(A)(Iii)节所载的通知规定，代理人以任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)全部股份已售出，(Iii)本公司根据下文第2(A)(Iii)节所述的通知规定暂停或终止配售通知，(Iv)本公司发出后续配售通知，其参数取代先前注明日期的配售通知上的参数, 或(V)本协议已根据第7节的规定终止。本公司应向代理人支付的与出售股份有关的任何佣金或其他补偿金额应按照下文第2(A)(V)节所述的条款计算。经明确确认及同意，本公司或代理商将不会就配售或任何股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，然后仅根据其中及本协议所述条款，以及除非及直至代理商根据上述条款拒绝该配售通知。经明确确认及同意，代理人可在交付配售通知后按需要延迟销售，以避免违反M规则第101(A)条适用于根据该配售通知将出售的股份的规定。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。就本协议而言，“交易日”是指公司普通股在交易所买卖的任何一天。

(Ii)

该等股份将由代理人按每日基准出售，或于任何交易日(联交所预定于正常工作日收市前收市的日子除外)按公司与代理人协议的其他方式出售。根据第2(A)条出售的股票的销售总价应为代理人根据第2(A)条出售的公司普通股在出售时的市场价格。

(Iii)

尽管有上述规定，本公司可透过电话(即时以电邮确认)指示代理人，如不能按本公司在任何该等指示中指定的价格或以上出售股份，则不得出售该等股份。此外，本公司不得授权发行及出售任何股份，而代理人亦无义务以低于本公司董事会不时指定并以书面通知代理人的最低价格的价格，以其商业上合理的努力出售任何股份。此外，本公司或代理人可于向本协议另一方发出电话通知(即时以电邮确认)后，暂停发售股份，因此代理人应暂停发售股份，直至另一方接获另一份相反通知为止；惟该暂停或终止并不影响或损害订约方在发出该通知前就本协议项下出售的股份各自承担的责任。尽管本协议有任何其他规定，在本公司拥有重大非公开信息的任何期间，本公司和代理人同意(I)不会出售股份，(Ii)公司不会要求出售任何股份，以及(Iii)代理人没有义务出售或要约出售任何股份。

(Iv)

在配售通知条款的规限下，代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的法律许可的任何方式出售股份，包括直接在联交所或透过联交所进行的出售。在任何配售通知条款的规限下，代理人亦可在事先获得本公司书面同意的情况下，按出售时的市价或与该等当时市价有关的价格及/或法律允许的任何其他方式，在议定交易中出售股份。

(v)

代理人作为本公司的代理人，因出售股份而获得的补偿应为根据第2(A)条出售的股份销售总价的3.0%，以现金形式支付(“销售佣金”)；但销售佣金和根据第3(G)条向代理人支付的自付费用，包括代理人律师的合理费用和支出，合计不得超过股份销售总价的8.0%。在进一步扣除任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费以及根据第3(G)条有权偿还代理人有权获得的费用后，剩余的收益应构成为该等股份给公司的净收益(“净收益”)。

(Vi)

代理人将于紧接其出售本协议所述股份的交易日之后的交易日开始前，向本公司提供书面确认(包括向附表2所述的本公司个别人士发出电邮函件)，列明当日售出的股份数目、售出股份的成交量加权平均价及应付予本公司的净收益。

(Vii)

根据第2(A)条出售的所有股票将于上午9：00由公司代为交付给代理商，支付相应的净收益后，当天应支付给公司订单的资金电汇至Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800 Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota，Minneapolis或其他双方均可接受的地点。中部时间在该等股份出售日期后的第二个完整营业日，或代理商及本公司根据交易法第15c6-1(A)条决定的其他时间及日期，每个该等交付时间及日期在此称为“交收日期”。如果代理人选择这样做，股票的交付可以通过信用方式通过全额快速转移到代理人指定的一个或多个存托信托公司的账户上进行。在每个结算日，代理商将在该结算日或之前将净收益以同一天的资金交付给公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)未能履行其在结算日及时交付正式授权股票的义务，并且不限制本条款第5条所载的权利和义务，本公司将(I)使代理人对因本公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)不受损害，(Ii)赔偿代理人直接或间接可归因于代理人发生的任何损失。以及(Iii)向代理人支付在没有该过失的情况下代理人本应有权获得的任何佣金或其他赔偿。

(b)

最高限额。在任何情况下，根据本协议出售的股份的总数或总值不得超过：(I)根据现行有效的注册说明书(包括其一般指示I.B.6中规定的任何限制，如适用)可供发行和出售的普通股股份总数和美元总额，(Ii)可根据公司的公司注册证书发行的已授权但未发行的普通股股份总数，或(Iii)公司已提交与股份相关的招股说明书的普通股股份总数或总金额(以(I)较小者为准)，(Ii)及(Iii)“最高款额”)。

(c)

没有协会或伙伴关系。本协议中包含的任何内容均不构成代理商与本公司的非法人组织或合作伙伴。

(d)

持续时间。在任何情况下，在证监会首次宣布注册声明生效三年后，不得根据本协议出售任何股票。

(e)

按代理人列出的市场交易。本公司确认并同意代理人已通知本公司，在证券法、交易法和本协议允许的范围内，代理人可在本协议生效期间自行买卖普通股，但条件是：(I)配售通知生效期间，代理人不得自行出售普通股(除非代理人可能以“无风险委托人”身份出售从本公司购买或被视为购买的股份；或

及(Ii)本公司不应被视为已授权或同意代理商进行任何该等购买或销售。公司同意代理人在根据本协议出售普通股的同时，为其任何客户的账户进行普通股交易。

公司契诺。本公司与代理商的契约和协议如下：

(a)

修订注册说明书及招股章程。在本协议日期后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据《证券法》第172条可满足该要求的情况下)，本公司同意：(I)除通过引用而纳入的文件或与股份无关的修订外，本公司将：(I)迅速通知代理人：(I)随后对登记声明进行任何修订的时间，已向证监会提交及/或已生效或有关股份的招股章程任何后续补充文件已提交，以及证监会要求修订或补充注册说明书(就本协议拟进行的交易而言)或招股章程或提供额外资料的任何要求；(Ii)应代理人的书面要求，迅速准备并向委员会提交代理人合理地认为与代理人出售股份有关的对《注册说明书》或《招股说明书》的任何修订或补充(但代理人未能提出书面要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利)；(Iii)不得提交与股份有关的注册说明书或招股章程的任何修订或补充，但以引用方式并入的文件除外，除非在提交前的一段合理时间内已向代理人提交其副本，而代理人并无合理地反对(然而，, (A)代理人未能提出异议并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖本协议中本公司作出的陈述和保证的权利，(B)如果提交的文件没有指明代理人的姓名或与本协议项下的配售或其他交易无关，公司没有义务向代理人提供该申请的任何预先副本，或向代理人提供反对该申请的机会，以及(C)对于公司未能向代理人提供该副本或不顾代理人的反对而提交该修正案或补充文件，代理人应拥有的唯一补救办法应是停止根据本协议进行销售)；(Iv)在提交招股章程或招股章程时，向代理人提供任何文件的副本，该等文件于提交时被视为以参考方式并入注册说明书或招股章程内，但可透过EDGAR查阅的文件除外；及(V)根据证券法第424(B)条适用段落的规定，促使招股章程的各项修订或补充(以参考方式并入的文件除外)提交证监会。

(b)

停止单。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力、暂停任何司法管辖区内供发售或出售的股份的资格、或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将迅速采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时要求撤回该停止令。

(c)

持续的修订。在根据证券法要求代理人就任何配售或待售股份提交招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交所有报告(考虑到根据交易法可获得的任何延期)以及本公司根据第13(A)、13(C)、14、14、15(D)或《交易法》或根据《交易法》的任何其他规定。倘若在该期间内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括一项重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据当时存在且不具误导性的情况，或如在该期间有必要修订或补充注册说明书或招股章程以符合证券法，本公司将立即通知代理人暂停发售股份，而本公司将立即修订或补充注册说明书或招股章程(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或履行该等遵从规定。

(d)

股份资格。本公司应采取或安排采取一切必要行动，以根据代理合理指定的司法管辖区的证券法律使该等股份符合出售资格，并在分派股份所需的时间内继续有效的该等资格，惟本公司无须为此而符合外地法团的资格或在任何司法管辖区签立送达法律程序文件的一般同意书。本公司应立即通知代理人本公司已接获有关在任何司法管辖区暂停要约或出售股份的资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。

(e)

注册说明书及招股章程副本。本公司将向代理人及大律师提供登记声明(包括三份完整的人工签署的登记声明副本及所有与其一同提交的同意书及证物)、招股章程及该等文件的所有修订及补充文件的副本，每份文件的每份修订及补充文件的数量由该代理人不时合理要求；然而，只要该等文件可在EDGAR上取得，本公司并无被要求提供任何文件。

(f)

第11(A)条。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间的收益报表(无需审计)，该报表应符合证券法第11(A)节及其颁布的第158条的规定。

(g)

费用。不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司将支付或安排支付(I)与股份登记、发行、出售及交付有关的所有开支(包括股票或转让税及分配给各受让人的印花税或类似税项)，(Ii)与编制、印刷、存档、交付及运送登记报表(包括其中的财务报表及所有修订、附表、股份、招股说明书及其任何修正案或补充文件，以及本协议和其他交易文件或结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录(覆盖各州和其他适用司法管辖区)，并包括向代理商提供每个文件副本的费用，(Iii)所有备案费用，(Iv)因代理人或交易商根据代理人所指定的各州及其他司法管辖区的证券或蓝天法律，就股份的发售及出售资格而招致的代理人律师的所有合理费用及支出；。(V)任何转让代理人或登记员的费用及开支；。(Vi)因FINRA对股份出售条款的任何规定审查及批准而产生的代理人律师的提交费及合理费用及开支；。(Vii)上市费，如有的话，(Viii)公司与投资者推介或与股份营销有关的任何“路演”的费用及开支, 以及(Ix)与履行本协议项下义务有关的所有其他合理成本和开支，但未在本协议中另行规定。除上述(Iv)和(Vi)项外，公司还应补偿代理人的自付费用，包括与本协议、注册说明书和招股说明书有关的代理人律师的合理费用和支出；但此类费用和支出不得超过：(A)75,000美元，用于签署本协议以及提交注册说明书和招股说明书(包括根据本协议第3(G)(Iv)和3(G)(Vi)节规定的代理人律师的任何费用和支出)，以及(B)15,000美元，用于根据下文第3(Q)节交付代表证书的每个代表日。

(h)

收益的使用。本公司将按招股说明书所述方式运用出售股份所得款项净额。

(i)

对未来销售的限制。未经代理商书面同意，本公司不会提出出售、出售、订立销售合约、质押、授予任何出售选择权、进行任何旨在或可能合理预期导致本公司或任何联属公司处置普通股(不论是以实际处置或现金结算或其他方式产生的有效经济处置)的交易，或以其他方式直接或间接发行或处置(或公开披露作出任何该等要约、出售、质押、授予、发行或其他处置的意向)任何普通股或任何可转换为或可交换的证券，或购买或获得普通股的任何选择权或权利，或允许根据证券法登记任何普通股、该等证券、选择权或权利的期间，从紧接任何配售通知交付给代理人之日之前的交易日开始至根据该配售通知出售的股票的交收日后的下一个交易日止；但该等限制不适用于：(1)股份登记及

根据本协议通过代理人进行的销售，(Ii)代理人作为本公司的参与者或顾问或代理人或以类似身份参与的任何交易，(Iii)通过公司的任何股息再投资和股票购买计划出售普通股，(Iv)根据特定股权计划授予的限制性股票、限制性股票单位、期权和其他奖励，行使该等期权时可发行的普通股，该等限制性股票或限制性股票单位的归属或行使或授予任何其他奖励，(V)以S-8表格提交登记报表，(Vi)发行或出售可在证券交换、转换或赎回时发行的普通股，或行使或归属认股权证或期权时可发行的普通股，每种情况均在注册说明书及招股章程中描述；(Vii)修改任何该等证券、期权或认股权证；(Viii)发行或出售与任何研发合作或类似交易有关的普通股，只要在该等交易中发行的普通股股份数目相等于或少于本公司于有关发行日期的已发行股本的5%，或(Ix)发行与收购、合并或出售或购买资产有关的证券。

(j)

没有稳定或操纵。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致或构成：(I)稳定或操纵本公司普通股或任何其他证券的价格以促进股份的出售或再出售，(Ii)违反M规则的任何行动。本公司应在本公司接获通知或获悉任何该等违反规则后，立即通知代理人本公司或其任何高级职员或董事违反M规则。本公司不得投资于期货合约、期货合约期权或商品期权，除非本公司获豁免遵守经修订的商品交易法(“商品法”)的注册要求，或以其他方式遵守商品法。本公司不会从事任何与《商品法》有关的活动，除非此类活动豁免于《商品法》或以其他方式遵守《商品法》。

(k)

没有其他经纪人。除本协议规定外，本公司不承担任何与本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成有关的任何发现人或经纪人费用或代理佣金的责任。

(l)

《及时证券法》和《交易法》报告。在有关股份的任何招股说明书交付期间，本公司将尽其商业上合理的努力，根据证券法和交易法的要求，及时向委员会提交定期和特别报告。

(m)

内部控制。本公司将维持控制和其他程序，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其适用条例所要求的控制和其他程序，这些控制和程序旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的控制和程序

管理层，包括其主要行政人员及主要财务官，或执行类似职能的人士(视乎情况而定)，以便就所需披露作出及时决定，以确保与本公司有关的重要资料能由该等实体内的其他人士知悉。

(n)

允许自由编写招股说明书。本公司表示并同意，除非事先获得代理人的书面同意，否则不会作出，而代理人表示并没有作出任何要约，并同意，除非事先取得本公司的书面同意，否则不会就构成证券法第433条所界定的“发行人自由写作招股说明书”，或以其他方式构成证券法第405条所界定的“自由写作招股说明书”而须向证监会提交的股份作出任何要约。经公司和代理人同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司表示，其已视或同意将每份获准自由写作招股章程视为规则433所界定的“发行人自由写作招股章程”，并已遵守及将遵守规则433适用于任何获准自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时提交委员会文件、图例及备存纪录。

(o)

律师的陈述日期和意见。在首次配售通知日期或之前，以及此后在本协议期限内，公司每次(A)提交对注册说明书或招股说明书的修订(仅涉及股票以外的证券发行除外)时，(B)根据交易法提交表格10-K的年度报告或根据交易法提交其表格10-Q的季度报告；及(C)提交一份表格8-K的报告，其中载有交易法((A)、(B)及(C)中的每一日期均称为“申述日期”)下经修订的财务报表(盈利发布除外)，则本公司应安排本公司的律师Covington&Burling LLP向代理人提交该律师的意见及负面保证声明，日期为该日期，并以代理人合理满意的形式及实质内容致予代理人；但在其后的每个申述日期，只须要求该大律师的负面保证声明。

尽管如上所述，本第3(O)条规定的提供律师意见的要求应在没有安置通知待决的任何陈述日期内免除，该豁免应持续到公司向代理人发出安置通知之日为止。尽管如上所述，如果本公司随后决定在本公司依据该豁免的陈述日之后出售股票，并且没有根据本第3(O)条向代理人提供意见，则在代理人根据第2(A)条出售任何股份之前，本公司应安排交付本将在陈述日交付的意见(如果没有在上一份10-K表格的日期交付，则包括根据第3(O)条的意见)、慰问信、证书和文件。

(p)

陈述日期和慰问信。在首次配售通知之日或之前，以及此后在本协议期限内，在不适用豁免的每个申述日期，公司应促使RSM US LLP或其他合理地令代理人满意的独立会计师(“会计师”)向代理人递交一封致代理人的信函，确认他们是证券法意义上的独立公共会计师，并符合委员会S-X法规第2-01条下有关会计师资格的适用要求。并述明该律师行就其函件所涵盖的财务资料及其他事宜所作的结论及调查结果，其形式及实质令代理人满意，其意旨与根据本条例收到的第一封该等函件的意旨相同。

(q)

代表日期和代表证书。于首份配售通知日期或之前及其后于本协议有效期内，于豁免不适用的每个申述日期，本公司须向代理人提交一份致予代理人并由本公司行政总裁及主要财务总监或主要会计主任签署的证书(“申述证书”)，该证书基本上采用本协议附表3的格式，并于该日期注明。

(r)

出售股份的披露。本公司应在其Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中披露根据本协议通过代理商出售的股份数量、向本公司支付的净收益以及本公司在相关季度根据本协议就出售股份支付的补偿。

(s)

股票继续上市。公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股在联交所的上市。

(t)

更改通知。在本协议期限内的任何时间，公司应在收到通知或了解任何可能改变或影响根据本第3条提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实后，在实际可行的情况下尽快通知代理商。

(u)

最高限额。本公司不会指示代理商根据本协议出售或以其他方式尝试出售超过最高金额的股票。

(v)

首席会计官证书。在首次配售通知的日期之前及之后的本协议期限内，在不适用豁免的每个申述日期，公司应就招股说明书中所载该等资料的某些部分，向代理人提交致代理人的主要财务主管或主要会计主任的证明书，并以代理人合理满意的形式和实质就该等资料提供“管理上的安慰”。

代理人的义务条件。代理商在本协议项下的义务取决于：(I)截至本协议签订之日，每个申述日期、每个通知日期、

每个适用时间和每个结算日期(在每个情况下，就好像是在该日期作出的)，(Ii)公司履行其在本协议项下的义务以及(Iii)下列附加条件：

(a)

继续修改；没有停止令。如果《证券法》要求提交招股说明书或其任何修订或补充文件，或任何允许自由撰写的招股说明书，公司应按要求的方式并在规定的时间内(不依赖证券法第424(B)(8)条或第164(B)条)向证监会提交招股说明书(或该等修订或补充文件)；登记声明应有效；将不会发出任何停止令暂停注册声明或其任何部分、根据证券法第462(B)条提交的任何注册声明或其任何修订，亦不会暂停或阻止招股章程的使用；不应启动或威胁发出该等命令的法律程序；而监察委员会要求提供额外资料的任何要求(包括在注册声明、招股章程或其他方面)应已获遵从至代理人满意的程度。

(b)

某些事件的缺席。以下事件不会发生或继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)由委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性或为此启动任何程序；(Iii)本公司收到任何有关暂停任何司法管辖区内任何待售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明或招股章程中所作的任何重大陈述，或任何藉引用方式纳入或被视为纳入其中的重要文件在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招股章程或该等文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重大事实，而就招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大失实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而有必要在其中作出陈述的任何重要事实，而该陈述不得误导。

(c)

没有重大错误陈述或遗漏。该代理人不得以书面通知本公司，该注册声明或招股章程载有该代理人认为属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述该代理人认为属重大并须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实。

(d)

没有不利的变化。除招股章程中所设想的外，在招股章程中提供信息的相应日期之后，公司不应承担任何直接或或有重大责任或义务，

或就其股本订立任何重大交易、宣布或支付任何股息或作出任何形式的分配；而股本并无任何变动(但因行使或归属根据任何指明股本计划授予的尚未行使的期权或认股权证或奖励而发行普通股而导致的普通股流通股数目的变动除外)，或本公司短期或长期债务的任何重大变动，或发行任何认股权证、认股权证、可转换证券或其他购买本公司股本的权利(根据指明股本计划除外)，或任何重大不利影响(不论是否在正常业务过程中产生，或因罢工、火灾、本公司所发生的洪灾、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)，在上述任何情况下，根据代理人的合理判断，使按招股章程预期的条款及方式要约或交付股份不切实际或不宜。

(e)

没有评级证券。本公司发行或担保的任何债务证券或优先股均不受《交易法》第3(A)(62)节所定义的“国家认可的统计评级机构”的评级。

(f)

对某些义务的遵守。公司应已履行第3(O)-3(Q)条和第3(V)条规定的各项义务。

(g)

代理律师的意见。在不适用弃权的每个代表日，代理人的律师Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意见和否定保证函应以代理人合理满意的形式提交给代理人，且代理人应已收到他们要求的文件和信息，以使他们能够就该等事项进行讨论；但是，只有在第一份安置通知发出之前，才需要Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意见，此后的每个陈述日只需要该律师的否定保证函。

(h)

代表证。在第一次安置通知发出时或之前，代理人应已收到代理人及其律师满意的形式和实质的代表证书。

(i)

FINRA没有异议。FINRA不应对补偿条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(j)

及时提交招股说明书和招股说明书副刊。证券法第424条规定必须在和解日期前提交给委员会的所有文件，应在证券法第424条规定的适用时间内提交。

(k)

其他文件和证书。公司应向代理人和代理人律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

本第4节所述的所有意见、证书、信件和其他文件只有在其形式和实质上令代理人和代理人的律师合理满意的情况下，才符合本条款的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

赔偿和贡献。

(a)

公司赔偿。本公司同意赔偿代理人、其联属公司、董事、高级职员和雇员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每一人(如有)，使代理人根据证券法或其他方式(包括在任何诉讼的和解)下可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)全部或部分产生或基于以下情况而产生的损失、索赔、损害或责任(或与此有关的诉讼)，并使其不受损害：

(i)

对注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括规则430B信息(定义如下)以及随后根据证券法颁布的规则430A和430B的任何时间，以及在生效时以及在随后的任何时间被视为注册声明的一部分的任何其他信息，以及根据证券法或交易法、招股说明书或其任何修订或补充(包括根据交易法提交并被视为通过引用并入招股说明书的任何文件)、任何允许自由编写的招股说明书、或证券法第433(H)条所界定的任何路演(“路演”)，或遗漏或指称遗漏陈述必须陈述的重要事实，或为使陈述不具误导性而必须陈述的重要事实；

(Ii)

本协议所载公司的陈述和保证有任何不准确之处；

(Iii)

任何政府当局开始或威胁进行的任何调查或程序(不论代理人是否该调查或程序的目标或一方)；

(Iv)

公司未能履行其在本协议或法律项下各自的义务；

并将补偿代理人因调查或抗辩该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致及记录的任何法律或其他开支；然而，倘若任何该等损失、申索、损害、责任或行动是由或基于注册说明书、招股章程或任何有关修订或补充内所作出的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起或基于该等陈述、申索、损害、责任或行动的，则本公司概不负责；惟该等损失、申索、损害、责任或行动须依赖并符合该代理人向本公司提供的书面资料，以供编制有关资料。这里使用的“规则430B信息”是指根据规则430B，在注册声明生效时允许从注册声明中省略的有关股票及其要约的信息。

除第5(A)条规定的其他义务外，公司同意，在因本第5(A)条所述的任何陈述或遗漏或任何据称的陈述或遗漏而引起或基于该陈述或遗漏的任何索赔、诉讼、调查、调查或其他诉讼待决期间，作为临时措施，公司将按月向代理人补偿与调查或辩护任何该等索赔、诉讼、调查、查询或其他诉讼有关而产生的所有合理且有据可查的法律费用或其他开支。尽管没有就公司偿还代理人该等费用的义务是否适当和可强制执行作出司法裁决，而且该等款项可能稍后会被具司法管辖权的法院裁定为不当。任何此类临时报销款项如未在提出报销请求后30天内支付给代理商，应按《华尔街日报》不时公布的《华尔街日报》最优惠利率计息。

(b)

赔偿代理。代理人将赔偿公司、其董事、签署登记声明的高级职员以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制公司的每个人(如果有)，使公司根据证券法或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任不受损害(包括在任何诉讼的和解中，如果和解是在代理人书面同意的情况下达成的)，但仅限于此类损失、索赔、损害或责任。损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)，是由于或基于注册说明书、招股章程、其任何修订或补充内所载对重要事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而引起的，或因遗漏或被指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实或为使其内的陈述不具误导性而必需述明的遗漏或指称而引致的，而在每种情况下，该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，是按照代理人向公司提供的书面资料而作出的，而该书面资料是由代理人特别为拟备该等事实而提供给公司的，据理解及同意，代理于注册说明书或招股章程提供的唯一资料包括招股说明书中“分销计划”标题下第八段所载的陈述，并将向本公司偿还本公司因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。

(c)

通知和程序。在根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如果将根据该款就任何诉讼向补偿方提出索赔，该被补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不免除补偿方可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非该补偿方因此而受到重大损害。如对任何受补偿方提起任何该等诉讼，并须将诉讼的开始通知受偿方，则受偿方有权参与，并在其希望与任何其他同样获通知的受偿方共同承担抗辩的范围内，与受偿方合乎情理地令受偿方满意的律师共同承担抗辩，而在获弥偿方通知受偿方选择承担抗辩后，受偿方无须根据该款就受偿方随后招致的任何法律费用或其他开支负上法律责任。

除合理的调查费用外，为代理人辩护；但是，如果代理人单独判断由单独的律师代表代理人是可取的，代理人有权雇用一名单独的律师代表代理人，在这种情况下，单独的律师的合理费用和开支应由赔偿一方或多方承担，并在发生费用时补偿代理人(按照上文(A)款第二段的规定)。

本条第5款规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管有前述规定，如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方偿还本条第5款所设想的律师费用和开支，则补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后30天以上达成和解，(Ii)该补偿方应在达成该和解之前至少30天收到关于该和解条款的通知，则它对在未经其书面同意的情况下进行的任何诉讼的任何和解负有责任。(Iii)在和解之日之前，该补偿方不应按照该请求向被补偿方赔偿。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼、诉讼或法律程序达成任何和解、妥协或同意登录判决，而任何受补偿方是或可能是其中一方，并且该受补偿方已或本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意(A)包括无条件免除该受补偿方对属于该等诉讼、诉讼或法律程序标的之索赔的所有责任，以及(B)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的声明。

(d)

贡献；责任限制；非排他性救济。如果本第5条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方在上述(A)或(B)款下不受损害，则各补偿方应向上述(A)或(B)款所述损失、索赔、损害赔偿或债务导致的受补偿方支付或应付的金额作出贡献，(I)按适当的比例反映公司和代理人从股票发售中获得的相对利益，或(Ii)如果适用法律不允许上述(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，亦反映本公司及代理人在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和代理人收取的相对利益应视为与公司收到的发售(扣除费用前)的净收益总额与代理人从出售股票获得的佣金总额(扣除费用之前)的比例相同。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司及

代理人同意，如果依据本(D)款以按比例分配或任何其他不考虑本款(D)所指的公平考虑的分配方法来确定供款，将是不公正和公平的。因本款(D)所指的损失、申索、损害赔偿或法律责任而由获弥偿一方支付或须支付的款额，须当作包括该受弥偿一方因调查或抗辩本款(D)款所指的任何诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款(D)的规定，代理商不应被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

陈述和协议，以使交付继续存在。本公司在本协议或依据本协议交付的证书中的所有陈述、担保和协议，包括但不限于本协议第5节所载的代理和本公司的协议，应继续有效，并且完全有效，无论代理或其任何控制人、本公司或其任何高级人员、董事或控制人或其任何高级人员、董事或控制人进行的或代表其进行的任何调查，并应在向代理交付股份和向代理支付股份以及由其支付股份的情况下继续有效。

终止本协议。

(a)

本公司有权在给予三(3)天书面通知(如下所述)后，随时自行决定终止本协议中有关征求购买股份要约的条款。任何该等终止将不会对任何另一方承担任何责任，惟(I)就任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关代理的补偿)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第3(G)节、第5节及第6节的规定仍将保持十足效力及作用。

(b)

代理人有权随时以书面通知的方式终止本协议中有关征求购买股份的要约的条款。除本协议第3(G)节、第5节和第6节的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对其他任何一方承担任何责任。

(c)

除非根据本第7条较早终止，否则本协议将于所有股份按本协议所述条款及条件透过代理商发行及出售后(以较早者为准)自动终止，但本协议第3(G)条、第5条及第6条的规定在终止后仍保持完全效力及作用。

(d)

除非根据上文第7(A)、(B)或(C)款终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方同意终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第3(G)款、第5款和第6款应保持完全效力。

(e)

本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理商或公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束时才生效。如该等终止将于任何股份出售的结算日期前发生，则该等出售将根据本协议第2(A)(Vii)节的规定进行结算。

公司违约。如果公司在任何结算日未能出售和交付其根据本协议有义务出售的股份数量，则本协议将终止，代理人或任何非违约方(除本协议第3(G)节所规定者外)不承担任何责任。根据本条采取的任何行动均不解除本公司对该违约的责任(如果有)，并且本公司应(A)使代理商对因本公司违约而引起或结果的任何损失、索赔或损害不造成损害，并(B)向代理商支付在没有该违约的情况下本应有权获得的任何佣金。

通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信应以书面形式进行，如果是给代理商，则应通过隔夜递送服务交付到(I)Piper Sandler&Co.，U.S.Bancorp Center，800Nicollet Mall，Minneapolis，Minneota 55402，注意：Equity Capital Markets，并将副本一份交给Piper Sandler总法律顾问，地址为明尼阿波利斯Nicollet Mall 800，明尼阿波利斯，明尼苏达州55402和[***]；和(Ii)公司位于德克萨斯州休斯顿埃尔里奥街8030号，邮编：77054。[***]邮编：10018，地址：Covington&Burling LLP，地址：纽约第八大道620号，邮编：10018。[***]；或在每种情况下，寄往被通知的人以书面要求的其他地址。本协议任何一方均可为此目的向本协议各方发送书面通知，更改通知的地址。

10.

有权获得协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和受让人以及第5条所述的控制人、高级管理人员和董事的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容都不打算或不得解释为根据或就本协议或本协议中包含的任何规定向任何其他个人、商号或公司提供任何法律或衡平法补救或索赔。本文中使用的术语“继承人和受让人”不包括从代理人手中购买任何股份的任何购买者。

11.

缺乏受托关系。在听取了律师的建议后，本公司承认并同意：(A)该代理人仅被聘请担任与出售股份有关的销售代理，并且本公司(包括本公司的任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人，下称“公司代表”)一方面与代理人之间没有或将就本协议预期的任何交易建立任何受托关系、顾问关系或代理关系，无论代理人是否已经或正在就其他事项向本公司提供咨询，也不管是否使用了定义的术语“代理人；“(B)代理人或其任何关联公司(包括董事)、股权持有人、债权人、雇员或代理人(下称”代理人代表“)均无责任或

对公司或任何公司代表的义务，本协议规定的除外；(C)根据本协议执行的任何配售的价格和其他条款，以及本协议的条款，在与代理人进行讨论和公平谈判后，被公司及其法律顾问认为是可接受的；(D)公司能够评估和理解，并且事实上已经评估、理解并接受了根据本协议执行的任何配售通知以及本协议预期的任何其他交易的条款、风险和条件；(E)本公司获悉，代理人及代理人代表参与的交易范围广泛，可能涉及与本公司不同的利益，而代理人及代理人代表并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露任何此等权益及交易；(F)本公司获悉，代理人就本协议所拟进行的任何配售及交易，纯粹为代理人的利益行事，而非代表本公司行事；及(G)本公司及本公司代表在法律允许的最大范围内放弃就本协议拟进行的任何配售或任何交易违反受信责任或涉嫌违反受信责任而向本公司或任何代理代表提出的任何索偿，并同意该代理及本公司代表就代表本公司或本公司任何代表声称违反任何受信责任或其权利的任何人士不对本公司或本公司任何代表负有任何责任(不论直接或间接、合约、侵权或其他)。

12.

承认美国的特别决议制度。

(a)

如果代理人符合涵盖实体的资格，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(b)

如果代理人符合承保实体的资格并成为美国特别决议制度下诉讼的对象，或代理人的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对代理人行使的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的程度。

(c)

如本节中所用：

“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；

“担保实体”系指下列任何一项：(1)“担保实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；(2)“担保银行”一词。

在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“承保金融安全倡议”；

“缺省权利”具有《美国联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释；以及

“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

13.

适用法律和放弃陪审团审判。本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司(代表其自身及其股东和关联公司)在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

14.

服从司法管辖权等在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，每一方特此接受位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。双方特此不可撤销和无条件地放弃对在此类法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法院提起的。

15.

对应者。本协议可一式两份签署，每一份应被视为正本，所有副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过传真或电子邮件(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效。

16.

建筑业。本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不应影响本文件的施工。在此，凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他规定，须当作指经不时修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律、法规、条例、守则、规例、规则或任何政府当局的其他规定，以及根据该等规定而颁布的所有规则及规例。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及所有与本协议主题相关的同期口头协议、谅解和谈判。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款。

[签名页面如下]

请签署并将本函件的复印件寄回本公司，本函件即成为本公司与代理商之间具有约束力的协议，并根据其条款生效。


非常真诚地属于你，

ALAUNOS治疗公司

发信人：	/s/老凯文·S·博伊尔
	姓名：凯文·S·博伊尔，老
	头衔：首席执行官

最先确认的日期

如上所述。


派珀·桑德勒公司


发信人：	/s/Michael Bassett
	姓名：迈克尔·巴西特
	标题：经营董事

附表1

安置通知书的格式

没有传真和语音信箱


出发地：	ALaunos治疗公司
致：	派珀·桑德勒公司请注意：尼尔·A·莱利 [*] 迈克尔·W·巴西特 [] 康纳·N·安德森 [] 汤姆·赖特 [] 杰伊·A·好时 [**]
日期：主题：	[•], 20[•] 股权分配协议-配售公告

先生们：

根据ALaunos Treateutics，Inc.(“公司”)与Piper Sandler&Co.(“代理人”)于2022年8月12日订立的股权分配协议(“该协议”)所载的条款及条件，本公司特此要求代理人向[•]公司普通股，每股票面价值0.001美元，最低市场价格为美元[•]每股。销售应从本安置通知的日期开始，并应持续到[•] /[所有股份均已出售].

附表2

通知当事人

ALaunos治疗公司

凯文·S·博伊尔，老

[***]

迈克尔·Wong

[***]

派珀·桑德勒公司

尼尔·A·莱利

[***]

迈克尔·W·巴西特

[***]

康纳·N·安德森

[***]

汤姆·赖特

[***]

杰伊·A·好时

[***]

附表3

代表证书的格式

根据协议第3(Q)节

[日期]

派珀·桑德勒公司

800 Nicollet购物中心

明尼阿波利斯，明尼苏达州55402

主席先生：

以下签署人，正式合格和当选的人[]和[]根据公司与派珀·桑德勒公司于2022年8月12日签订的《股权分配协议》(以下简称《股权分配协议》)第3(Q)节的规定，特拉华州一家公司的ALaunos Treateutics，Inc.(以下简称“本公司”)特此以此类身份并代表本公司证明，尽其所知：

(I)本公司在股权分配协议中所作的陈述及保证，在各要项上均属真实及正确，犹如在证书日期当日及截至证书日期时所作出的一样，而本公司已遵守所有协议，并符合其在证书日期或之前须履行或符合的所有条件；

(Ii)并无发出停止令或其他命令，暂停注册说明书或其任何部分或其任何修订的效力，或暂停或阻止使用招股章程或任何准许的自由写作招股章程，或暂停或阻止使用招股章程或任何准许的自由写作招股章程，或暂停或阻止使用招股章程或任何准许的自由写作招股章程，而据本公司所知，监察委员会或任何国家或监管机构并无为此目的提起或计划进行任何法律程序；

(Iii)该等股份已获本公司妥为及有效地授权，并已有效及充分地采取为授权、发行及出售该等股份而须采取的所有公司行动；

(Iv)《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许自由编写的招股说明书及其任何修订或补充文件(包括根据《证券交易法》提交并被视为通过引用纳入其中的任何文件)在所有重要方面均符合《证券法》的要求；

(V)登记声明及招股章程的每一部分，或其任何修订或补充文件(包括根据《证券交易法》提交并被视为以引用方式并入其中的任何文件)，在注册声明(或该等修订)的该部分生效时，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或在注册声明(或该修订)的该部分生效时，亦未遗漏说明为使该等陈述不具误导性而须在其内陈述或必需陈述的任何重大事实；

(Vi)经修订或补充的招股说明书截至本招股说明书的日期，不包括在其日期或《证券法》所指的首次使用时间作出的对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述截至本招股说明书日期或《证券法》所指的首次使用的时间，并未遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；

(Vii)除招股章程或任何准许自由写作章程所述者外，本公司并无在通常业务运作中以外招致任何直接或或有重大负债或义务，或订立任何重大交易，或就其股本宣派或派发任何股息或作出任何形式的分派，而除招股章程及任何准许自由写作章程另有披露外，本公司的股本并无任何重大变动(但因根据股权分配协议出售股份，以及因行使或归属根据任何特定股权计划授予的未偿还期权或认股权证或奖励而发行普通股)，或本公司短期或长期债务发生任何重大变动，或因罢工、火灾、洪水、地震、意外或其他灾难(不论是否由保险承保)而招致的任何损失外，本公司并无任何重大变动；和

(Viii)除基本招股章程、招股章程及任何允许自由撰写的招股章程另有规定外，本公司作为一方的任何诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决，或据本公司所知，任何法院或政府机构、主管当局或团体或任何仲裁员作出该等诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定为对本公司不利，将会合理地预期会导致重大不利影响。

本文中使用的未定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予该等术语的含义。


ALaunos治疗公司


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