本协议和合并计划(本协议)日期为2022年8月12日，由FTAI Finance Holdco Ltd.(合并后，将称为FTAI Aviation Ltd.)、开曼群岛豁免公司(母公司)FTAI Aviation Merge Sub LLC、特拉华州有限责任公司和母公司 的直接全资子公司FTAI Aviation Merge Sub LLC(“合并子公司”)以及特拉华州有限责任公司堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“公司”)签订。  公司、母公司和合并子公司中的每一个在本文中单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

鉴于，本公司拥有堡垒全球运输和基础设施普通合伙企业(特拉华州普通合伙企业)约99.99%的已发行和未发行股权，后者直接拥有母公司的所有已发行和未发行股权；

鉴于，在本协议签署后但在资本重组(定义如下)之前，Holdco将转换为特拉华州有限责任公司，并与母公司合并，母公司作为公司的直接子公司继续存在，并更名为“FTAI航空有限公司”，Holdco的股权持有人是公司和要塞运输和基础设施大师GP LLC(“GP”)，收取母公司的普通股作为其持有Holdco的权益的代价(“Holdco合并”)；

鉴于在Holdco合并后及生效时间前，母公司将对其股份进行资本重组(“资本重组”) 为：(I)由本公司及GP拥有的母公司普通股(“母公司普通股”)，(Ii)8.25%固定利率至浮动利率的母公司A系列累计永久可赎回优先股(“母公司A系列 优先股”)，由本公司拥有，(Iii)8.00%的固定利率至浮动利率的B系列累计永久赎回优先股(“母公司B系列优先股”)，及(Iv)8.25%的固定利率重置的母公司C系列累计永久可赎回优先股(“母公司C系列优先股”，连同母公司A系列优先股及母公司B系列优先股，“母公司优先股”)， ；

鉴于双方打算，根据本协议规定的条款和条件，在Holdco合并和资本重组后立即生效的时间，(I)合并子公司应与公司合并并并入公司(“合并”)，合并后的公司将作为母公司的直接全资子公司继续存在，并被视为为美国联邦所得税目的而被视为被忽视的实体。(Ii)(A)在紧接生效日期前，根据合并条款及在本协议所载条件的规限下，在紧接生效时间前发行及发行的每股公司普通股(“公司普通股”)，须转换为母公司普通股，并在任何情况下仅代表收取一股母公司普通股的权利，(B)每股8.25%固定利率至浮动利率的A系列累计永久优先股(“公司A系列优先股”)须转换为每股8.25%的固定利率至浮动利率的A系列累计永久优先股(“公司A系列优先股”)，并于紧接生效时间前，根据本协议所载条款及条件 转换为只收取一股母公司A系列优先股的权利，(C)根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，于紧接生效日期前发行及发行的每股8.00%固定利率至浮动利率的B系列累积永久可赎回优先股(“公司B系列优先股”), 应转换为并在所有情况下仅代表有权获得一股母公司B系列优先股和(D)在紧接生效时间之前发行和发行的每股8.25%固定利率重置C系列累积永久可赎回优先股(“公司系列C优先股”，以及公司A系列优先股和公司系列B优先股，“公司优先股”)，根据本协议规定的条款和条件，根据合并，应转换为母公司C系列优先股，且在任何情况下，该优先股仅代表一股；

鉴于合并的结果，就美国联邦所得税而言，母公司将承担(A) 本公司根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人不时发行的、日期为2018年9月18日的6.50%优先票据(补充)项下于2025年到期的6.50%优先票据、(B)其2027年到期的9.75%优先票据、 根据2020年7月28日的契约不时发行的补充优先票据(补充)项下的债务。本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间，(C)根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会之间的补充契约(日期为2021年4月12日)不时发行的2028年到期的5.50%优先票据，以及(D)根据日期为12月2日的修订和重新签署的信贷协议而作出的循环贷款和其他财务安排，

经修订的2021年，在本公司、贷款人和发行银行之间，以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)中(统称为“承担的债务”)；

鉴于双方的意图是，母公司为美国联邦所得税而承担的债务 将被视为1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)第301条所述的母公司对公司的分配，以及根据该准则第752条，各证券持有人在公司负债中的可分配份额的减少。根据守则第731节的规定，证券持有人(每一证券持有人)收到的合并对价将被视为公司向其合作伙伴进行的清算分配，此外，根据守则第708(B)(1)和761(D)节的规定，合并将导致公司完全清算并终止美国联邦所得税；

鉴于，根据特拉华州《有限责任公司法》，公司董事会一致(A)认为合并对公司及其证券持有人是公平、明智和最有利的，并决定签订本协议，(B)批准签署、交付和履行本协议，以及(C)决定建议公司普通股持有人采用本协议；

鉴于，母公司董事会(“母公司董事会”)一致(A)确定合并符合母公司的最佳利益，并决心签订本协议，并(B)批准本协议的签署、交付和履行；以及

鉴于，根据《合并子公司独立成员协议》，合并子公司的唯一成员已(A)确定合并对合并子公司及其唯一成员是公平、明智和符合其最佳利益的，并决心签订本协议，以及(B)批准本协议的签署、交付和履行。

因此，现在，考虑到本协议所述的相互契约和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

第1.1节 合并。根据本协议所载条款及条件，以及根据《公司合伙协议》第18-209条及本公司第四份经修订及重订的有限责任公司协议(“公司有限责任公司协议”)，合并附属公司将于生效时与本公司合并及并入本公司，合并附属公司将停止独立存在，而本公司将成为母公司(“尚存实体”)的全资附属公司。

第1.2节 关闭。根据本协议的条款和条件，交易的完成(“成交”)应在第3.1节中所述的条件(根据其性质或根据本协议的条款，在成交时或之前满足或放弃的条件除外)通过电子交换单据满足或放弃后立即完成，除非另有时间，日期或地点由母公司和公司以 书面形式商定。收盘日期在本文中有时被称为“收盘日期”。

第1.3节 生效时间；合并的效力。

(A)  完成合并将具有永续有限责任合伙协议及本公司有限责任公司协议所载的效力，包括但不限于(I)本公司及合并附属公司的所有权利、特权及权力，及(Ii)本公司及合并附属公司的所有债务、责任及责任。

(B)  在交易结束时，在符合本协议条款和条件的情况下，双方应向特拉华州州务卿(“国务秘书”)提交与合并有关的合并证书，该证书应根据合并证书(“合并证书”)的相关规定签立，并包含合并证书(“合并证书”)所要求的信息，并应在截止日期或之前提交与合并有关的所有其他合并证书。合并应在合并证书向国务秘书正式提交时或母公司和公司商定并在合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。合并应具有本文所述的效力，并适用于DLLCA的有关规定。

(C)  如果在任何时间，尚存实体认为或被告知，根据适用法律，任何进一步的转让、转让或担保是必要的、适当的或适宜的，以便将公司任何财产或权利的所有权或权利授予、完善或确认给尚存实体，或以其他方式执行本协议的规定，则公司在生效时的适当代表应签立和交付任何和所有正当的契据、转让和担保，并采取一切必要和适当的措施予以授予。完善或转让尚存实体中该财产或权利的所有权，并以其他方式执行本条例的规定。

第1.4节 成立证书和有限责任公司协议；董事和高级管理人员。除非双方在生效时间前另有约定 ：

(A) 在紧接生效时间前有效的公司成立证书，应继续作为尚存实体的成立证书，直至另有修改；

(B)  尚存实体的有限责任公司协议应在生效时间因合并而不采取任何进一步行动予以修订，并以双方当事人在生效时间之前商定的形式重述；

(C)  在紧接生效时间前，本公司的董事及高级职员应为母公司的董事及高级职员，任期至其辞职或免职或其各自的继任者妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)为止；及

(D) 母公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在生效时间之后立即生效：

(I) 母公司董事会应由相当于紧接生效时间之前的公司董事会董事人数的董事人数组成。

(Ii) 母板应分为三(3)类，指定为I类、II类和III类，每个类的大小等于紧接生效时间之前的公司董事会相应类的大小；

(Iii)  母公司董事会每一类别的成员应与紧接生效时间之前的公司董事会相应类别成员的个人相同；以及

(Iv) 母公司的高级管理人员应与紧接生效时间之前的公司高级管理人员的个人相同，并拥有相同的头衔 。

第2.1节股份的 转换。

(A) 于紧接生效日期前发行及发行的每股公司普通股将予注销，而 自动兑换一股新发行的母公司普通股(该等总额为“公司普通股合并代价”)。

(B) 于紧接生效日期前发行及发行的每股公司A系列优先股，将会 自动兑换一股新发行的母公司A系列优先股(该总金额为“公司A系列优先股合并代价”)。公司A系列优先股在生效时间后仍为流通股，由母公司所有，不得注销。

(C) 在紧接生效日期前发行及发行的每一股公司B系列优先股将会 自动兑换一股新发行的母公司B系列优先股(该总金额为“公司B系列优先股合并对价”)。公司B系列优先股在生效时间后仍为流通股，由母公司所有，不得注销。

(D)  在紧接生效日期前发行及发行的每股公司C系列优先股，将兑换一股新发行的母公司C系列优先股(该总金额为“公司C系列优先股合并对价”)。公司C系列优先股在生效时间后仍将流通股，由母公司所有，不得注销。

(E) 在生效时间，每股公司普通股于紧接生效日期前由母公司或母公司任何全资附属公司拥有的任何公司普通股股份(如有)将予注销及终止，而无须进行任何转换或其代价，并将不复存在。

(F)凭借合并而在生效时间的 ，而母公司、合并子公司或任何其他人没有采取任何行动，紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司普通股须 转换为尚存实体的一股普通股(而合并附属公司的普通股已如此转换成的尚存实体的股份连同根据本条第2.1节交换的公司优先股应为紧接生效时间后已发行及已发行的唯一尚存实体股本股份)。自生效时间起及之后，每份证书(如有) 证明拥有合并子公司的若干普通股或若干公司优先股，将证明该数目的普通股或尚存实体的公司优先股的所有权。

(G) 将免费交出及注销本公司拥有的所有母公司股份(“股份交还”)。

(H)  尽管本协议中有任何相反规定，但如果在本协议生效日期之后和生效时间之前发生与公司股本或母股有关的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括任何可转换为股本的证券的股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化，本协议中所有提及的特定数量的受影响的任何类别或系列的股份，而为此而规定的所有计算基于受此影响的任何类别或系列的股票数量(或其交易价格)，应在必要的范围内进行公平调整，以在该等股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前为各方提供与本协议预期的相同经济效果。

第2.2节 无评估权。根据DLLCA第18-210节及Company LLC协议第10.3节，持有公司股本或合并附属公司普通股的人士不得享有与合并有关的评价权。

第2.3节合并对价的 支付。

(A)结算对公司股本的 效应。自生效时间起，持有在紧接生效时间之前代表公司股本的任何股份的证书(如有)的每名持有人，以及在紧接生效时间之前代表任何公司股本的记账股份(每股，记账股份)的每一持有人，应停止对该等公司股本股份的任何权利。但根据 并在符合本协议条款的情况下收取将为此支付的对价的权利除外，不包括利息。

(B) 支付合并对价。于截止日期，母公司应向各证券持有人配发及发行代表合并代价的母公司普通股及 母公司优先股(统称“母股”)，并须更新其成员名册，以反映向相关证券持有人发行有关母股的情况。

(C) 股份退回。于截止日期，母公司应接受股份退回，并安排更新其成员名册，以反映本公司所拥有的所有母公司股份的退回及注销。

(D) 转让账簿；不再拥有公司股票的所有权。根据本协议条款，在交出公司股票以交换公司股票时，就公司股票支付的合并对价应被视为已完全满足与该公司股票之前代表的公司股票有关的所有权利，并在生效时间发生之日的营业收盘时，本公司的股票转让账簿应关闭，此后不得在紧接生效时间之前已发行的公司股本股份的尚存实体或尚存实体的股票转让账簿上再进行转让登记。

(E) 税务待遇。双方就美国联邦(以及相应的州和地方)所得税而言，(I)公司承担的美国联邦所得税债务

合并的目的将被视为母公司对公司的分配，如守则第301条所述，并被视为根据守则第752条减少每个证券持有人在公司负债中的可分配份额，(Ii)证券持有人收到的合并对价将被视为公司对其合作伙伴的清算分配，如守则第731条所述，及(Iii)根据守则第708(B)(1)及761(D)条，合并将导致本公司为美国联邦所得税目的而完全清盘及终止。双方 同意出于美国联邦所得税目的(以及相应的州和地方所得税目的)，按照本第2.3节中描述的处理方式进行报告，除非根据《准则》第1313节的规定，任何一方均不得采取任何与此类处理不一致的立场。

第3.1节 条件先例。双方各自实施合并的义务须在以下条件完成之日或之前完成：

(A)  本协议应由公司股东大会根据公司成立证书和有限责任公司协议以及适用法律，包括纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，由有权就本协议投票的已发行和已发行普通股的多数持有人投赞成票通过；

(B) 任何法律和判决、初步的、临时的或永久的或其他法律限制或禁止，以及任何政府当局作出的具有约束力的命令或决定均不得生效，以阻止、非法、限制、责令或以其他方式禁止完成合并；

(C)  美国证券交易委员会应已根据《证券法》宣布登记声明有效，美国证券交易委员会发出的暂停登记声明效力的任何停止令或类似的限制令均不生效，美国证券交易委员会不得为此而进行任何诉讼；以及

(D) 根据合并将发行的母公司股票应已获得批准在纳斯达克上市，并受官方发行通知的限制；以及

(E) 母公司应已完成Holdco合并和资本重组。

第4.1节 进一步保证。如尚存实体或其继承人及受让人不时提出要求，应代表母公司、合并子公司及本公司签立及交付该等契据及其他文书，并应采取或促使其采取一切适当或必要的进一步行动或其他行动，以将所有权利归属、完善或确认、记录或以其他方式归属于尚存实体，合并子公司及本公司的特权及权力及以其他方式执行本协议的目的，而尚存实体的高级职员获全面授权以母公司、合并子公司及本公司的名义或以其他方式采取任何及所有该等行动，以签立及交付任何及所有该等契据及其他 文书。

第4.2节 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被宣布为无效、非法或无法由有管辖权的法院执行，则本协议的其余条款或条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响。尽管有上述规定，但如果该条款(或部分条款)的适用范围可以更窄，以避免在该司法管辖区内无效、禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款应被视为如此狭义，而不会使本协议的任何剩余条款失效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第4.3节 整个协议。本协议以及与本协议拟进行的交易相关而将签署或提交给政府当局的任何其他文书，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和 书面和口头谅解。

第4.4节 分配。未经其他各方事先书面同意(可给予同意)，不得通过法律实施或以其他方式转让本协议以及本协议项下的权利和义务

或由任何此类当事人自行决定予以扣留)，任何不符合本条款第 4.4条的转让尝试均无效。

第4.5节 修正案和修改。双方可随时修改或修改本协议，但只能根据双方根据特拉华州法律的适用规定签署的书面文件进行修改。

第4.6节 没有第三方受益人。本协议仅对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并且只能由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，本协议中的任何明示或暗示的内容都不打算或将授予任何其他实体或个人任何性质的权利、利益或补救措施， 根据或由于本协议。

第4.7节 描述性标题；构造。此处插入的描述性标题仅供参考 ，不得解释为定义、限制、描述、解释、修改、放大或增加本协议任何条款的解释、解释或含义，或以任何方式影响本协议。 除非文意另有所指外，(I)所提及的“章节”指的是本协议的一个章节，(Ii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，(Iii)名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然，(Iv)对实体或个人的提及也指其继承人和允许的受让人，以及(V)术语“书面形式”、“书面通信”、“书面通知”，“类似含义的词语应被视为根据本协定通过使用电子邮件和其他形式的电子通信或传输而得到满足。

第4.8节 的适用法律。本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第4.9节 对应物。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。

第4.10节 某些定义。如本文所用，下列术语的含义如下：

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”(包括其相关含义，包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“适用法律”对任何人来说，是指任何联邦、州、外国、地方、市政或其他法律、法规、宪法、立法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、指令、许可证、许可、规章、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式生效，以及适用于该人或其附属公司或其任何资产、财产或业务的任何命令。

“营业日”是指(一)星期六或星期日以外的一天，以及(二)商业银行在纽约营业的日子。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

“公司股东批准”是指有权对此进行表决的已发行和已发行公司普通股的多数股东(亲自或委派代表)投赞成票或书面同意。

“政府机构”是指任何政府、法院、法庭、仲裁员、监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局或当局或其他政府或监管机构，联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构，或其任何政治分支。

“合并对价”是指公司普通股合并对价、公司A系列优先股合并对价、公司B系列优先股合并对价和公司C系列优先股合并对价。

“命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局(不论是临时的、初步的或永久的)发布、颁布、作出、提交或订立的任何命令、令状、法令、判决、裁决、裁决、和解或规定。

“个人”是指个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府当局。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“证券持有人”是指在紧接生效时间之前持有公司股本的每一位持有人。

“税”是指任何政府当局或国内或外国税务机关征收的任何和所有税项、评税、征税、关税、关税、征收的其他类似费用和费用(连同任何和所有利息、罚款、附加税项和与此有关的附加金额)，包括任何收入(净收入或毛收入)、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产(不动产或个人、有形或无形)、欺诈、无人认领的财产、销售、使用、增值、净值、利润率、资产、股本、商业组织、商业活动、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、租赁、租赁、用户、从价计价、印花、转让、增值、增值税、许可证、记录、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、伤残、登记、替代或附加最低、估计税或其他税，或任何种类的其他类似评估、征税或收费，包括任何利息、罚款或附加费。无论是否有争议。

自上述日期起，双方已由各自的正式授权人员签署本协议，特此为证。