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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年8月12日

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堡垒交通和基础设施投资者有限责任公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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美洲大道1345号，45楼

纽约，纽约10105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(212) 798-6100

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

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根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

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2022年8月12日，美国特拉华州的一家有限责任公司--堡垒运输和基础设施投资者有限责任公司(“FTAI”或“公司”)与公司、FTAI金融控股有限公司(在合并后称为FTAI航空有限公司，定义见下文)、开曼群岛豁免公司和FTAI的间接子公司(“FTAI航空”)，以及特拉华州的有限责任公司FTAI航空合并子有限责任公司签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。FTAI航空的全资附属公司(“合并子公司”)，据此，合并子公司将与FTAI航空公司合并并并入FTAI航空公司(“合并”)，FTAI航空公司将作为FTAI航空公司的全资附属公司继续存在。

与合并有关，FTAI的股东将获得(I)他们所拥有的每股FTAI普通股换得一股FTAI航空普通股，(Ii)他们所拥有的每8.25%固定利率至浮动利率的FTAI航空A系列累计永久赎回优先股(“FTAI航空A系列优先股”)每8.25%的固定利率至浮动利率的FTAI A系列累积永久可赎回优先股(“FTAI A系列优先股”)，(Iii)他们所拥有的每8.00%固定利率至浮动利率的FTAI航空B系列累计永久可赎回优先股(“FTAI航空B系列累计可赎回优先股”)，及(Iv)一股8.25%的固定利率重置的FTAI航空C系列累计永久可赎回优先股(“FTAI航空C系列优先股”)，连同FTAI航空A系列优先股和FTAI航空B系列优先股，其拥有的每8.25%固定利率重置FTAI C系列累积永久可赎回优先股(“FTAI C系列优先股”，以及与FTAI A系列优先股和FTAI B系列优先股一起，称为“FTAI优先股”)。FTAI在紧接合并前的未偿债务在合并后仍为FTAI的债务，FTAI航空将为FTAI根据2025年到期的6.50%优先票据、2027年到期的9.75%优先票据和2028年到期的5.50%优先票据承担的义务提供担保，每种情况下都会根据截至2018年9月18日的契约不时发行 ，并补充, 由本公司和作为受托人的美国银行全国协会之间。

合并的完成取决于某些相互成交条件的满足或放弃，包括(I)有权就批准通过合并协议的该事项进行表决的大多数已发行和已发行FTAI普通股的持有人投赞成票，(Ii)没有任何法律禁止、命令或任何政府当局针对完成交易的未决诉讼，(Iii)FTAI Aviation将提交的最终登记表格S-4声明的效力， 登记FTAI航空普通股和FTAI航空优先股将与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)合并而发行的FTAI航空普通股和优先股，(Iv)授权FTAI航空普通股和FTAI航空优先股上市将与纳斯达克合并相关的FTAI航空普通股和FTAI航空优先股，及(V)完成Holdco合并和资本重组(定义如下)。FTAI航空于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的初步注册声明。

在完成合并之前，FTAI(“合伙企业”)的子公司、特拉华州普通合伙企业、堡垒全球运输和基础设施普通合伙公司将转换为特拉华州有限责任公司，并与FTAI航空公司合并，FTAI航空公司将在合并后幸存下来，并更名为“FTAI航空有限公司”，合伙企业的股权持有人是FTAI和堡垒全球运输公司和基础设施大师GP LLC，他们将获得公司普通股，以换取他们在合伙企业中的利益(“Holdco合并”)。在Holdco合并之后，在完成合并之前，FTAI Aviation将对其股票进行资本重组(“资本重组”)为：(I)FTAI航空普通股，由本公司和堡垒运输和基础设施大师GP LLC拥有，(Ii)FTAI航空A系列优先股，由本公司拥有，(Iii)FTAI航空B系列优先股，由本公司拥有，以及(Iv)FTAI航空C系列优先股，由本公司拥有。

第7.01项。

《规则FD披露》

2022年8月15日，公司发布新闻稿，宣布签署合并协议。该新闻稿的全文作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文

ITEM 9.01.

展品。

有关合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本函件不构成买卖要约或征求买卖任何证券的要约，或征求任何表决或批准。此通信涉及FTAI 和FTAI Aviation之间拟议的重组交易。关于拟议的交易，FTAI航空于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了S-4表格的初步注册说明书，并打算提交S-4表格的最终注册说明书(“注册声明”)，其中将包括FTAI的委托书，该说明书也构成FTAI航空的招股说明书。FTAI和FTAI Aviation还可以就拟议中的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文档不能替代委托书/招股说明书或注册说明书或FTAI或FTAI Aviation可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。任何最终的委托书/招股说明书(如果可用)将邮寄给FTAI的股东。敦促投资者和证券持有人在获得注册声明、委托书/招股说明书和其他可能提交给美国证券交易委员会的文件以及对这些文件的任何修改或补充时，如果可以获得这些文件，请仔细阅读它们的全文，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得这些文件的副本(如果有)以及包含FTAI和FTAI航空的重要信息的其他 文件, 一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站提交给美国证券交易委员会，网址为http://www.sec.gov.FTAI和FTAI航空公司提交给美国证券交易委员会的文件副本将在FTAI的网站https://www.ftandi.com上免费获取，或通过电子邮件ir@ftandi.com或电话(212)798-6128联系FTAI的投资者关系部。

征集活动的参与者

FTAI、FTAI Aviation及其各自的若干董事和高管可被视为就拟议交易征集委托书的参与者。有关FTAI董事和高管的信息，包括FTAI于2022年4月14日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书，以及FTAI于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。有关委托书征集参与人的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或以其他方式)，将包含在注册说明书中的最终委托书/招股说明书 中，以及在获得这些材料后将提交给美国证券交易委员会的有关拟议交易的其他相关材料。投资者在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读注册声明和委托书/招股说明书 。您可以使用上述来源从FTAI获得这些文档的免费副本。

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有关前瞻性陈述的警示性语言

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于有关拆分和交易开始时拟进行的交易的信息。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及FTAI目前掌握的信息。您可以通过使用前瞻性词汇来识别这些前瞻性陈述，例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“ ”目标、“项目”，“思考”，或这些词的否定版本或其他类似的词。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均基于我们的历史业绩以及我们当前的计划、估计和预期以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性信息不应被我们视为代表我们预期的未来计划、估计或预期将会实现。 此类前瞻性陈述会受到与我们的运营、财务结果、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险和不确定性以及假设的影响。因此，存在或将有 重要因素可能导致我们的实际结果与这些陈述中显示的结果大相径庭，包括但不限于第1A项所述的风险因素。FTAI截至12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的风险因素, 2021年和FTAI的季度报告Form 10-Q截至2022年6月30日的财政季度报告，以及年度、季度和其他报告FTAI文件的更新，这些文件可在FTAI的网站(www.ftandi.com)上获得。此外，新的风险和不确定性不时出现，FTAI不可能预测或评估可能导致其实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的每个因素的影响。此类 前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。FTAI明确表示，没有义务公开发布对本文包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映FTAI对此的 预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。本新闻稿不应构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约。

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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。