附件 1.1

Global 人联网公司。

承销协议

2021年2月9日

ViewTrade 证券公司

棕榈树公园路西7280号，310套房

佛罗里达州博卡拉顿市33433

作为承销商的代表

在此附表A上命名为

女士们、先生们：

以下签署的开曼群岛豁免公司Global Internet of People，Inc.(连同其子公司和附属公司，包括但不限于在注册声明中披露或描述为Global Internet of People，Inc.，Inc.的子公司或附属公司的所有实体)，特此确认其与几家承销商(此类承销商，ViewTrade Securities，Inc.作为其代表，如果没有承销商，则为代表) 的协议(本协议)。凡提及多个承销商 ，此处使用的术语代表应具有与承销商相同的含义，即“承销商”及“承销商”)向承销商发行及出售合共6,720,000股本公司普通股，面值0.0001美元(“股份”)。本协议所设想的证券发售和出售 在本协议中称为“发售”。

1. 公司股份、增发股份和代表认股权证。

(A)购买公司股份。根据本文件所载陈述及保证，但在本文件所载条款及条件的规限下，本公司同意分别及非共同向承销商发行及出售合共6,720,000股股份(“公司股份”)，收购价(扣除折扣及佣金后的净额)为每股3.70美元。承销商各自而非共同同意从本公司购买本公司所附的附表A中与其各自名称相对的公司股票，并构成本协议的一部分。

(B) 公司股份的交付和付款。公司股票的交付和付款应在东部时间 上午10：00于2日(2)进行^发送)登记声明生效日期(“生效日期”)之后的营业日，定义如下(或第三个(3^研发)如果注册声明在下午4：01之后宣布生效，则为生效日期之后的工作日。)或在代表和公司商定的时间， 在承销商律师办公室或代表和公司商定的其他地点。公司股票交付和付款的时间和日期称为“成交日期”。 支付购买价格并交付代表公司股票的证书的收盘在本文中称为“收盘”。代表公司股份的证书(其形式和实质令代表合理满意) 应在截止日期以电汇方式在联邦 (同一天)资金中支付给代表公司股票的代表(或如果没有通过存托信托公司(DTC)的全面快速转移设施进行证明)，则由承销商账户支付。公司股份须于截止日期前至少两个营业日，以代表以书面要求的名称及面额登记。如果获得认证，公司将允许代表检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一个完整的营业日 交付。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表就所有公司股份进行投标付款。

(C) 额外股份。本公司现授予承销商一项选择权(“超额配售选择权”) ，以购买最多1,008,000股额外股份(“额外股份”)，在每种情况下， 均可超额配售该等证券(如有)。超额配售选择权由承销商自行决定， 用于增发股份。

(D)行使超额配售选择权。根据本办法第(1)款(C)项授予的超额配售选择权应在生效之日起45天内行使。每增发一股应支付的收购价应等于第1(A)节规定的公司每股价格。在超额配售选择权行使前，承销商不承担购买任何额外股份的义务。据此授予的超额配售选择权可通过代表向本公司发出口头通知的方式行使 ，该通知应通过隔夜邮件、传真或其他电子传输以书面形式确认， 列明将购买的额外股份的数量以及额外 股份的交付和付款日期和时间(“期权截止日期”)，不得迟于通知日期 之后的五(5)个完整营业日或公司与代表商定的其他时间。在承销商的律师办公室或由公司和代表商定的其他地点(包括远程传真或其他电子传输)。如该等额外股份的交割及付款并未于截止日期发生，则购股权截止日期将按通知所载日期为准。在对全部或任何 部分额外股份行使超额配售选择权后，在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)本公司有义务 向承销商出售通知中规定的额外股份数量，以及(Ii)每一家承销商分别而不是共同代理 , 应购买当时正在购买的额外股份总数中的该部分，以及与承销商名称相对的附表A所载的公司股份数量与公司股份总数之比， 在每种情况下，须经代表全权酌情决定的调整。

(E) 额外股份的交付和支付。额外股份的支付应在期权结束日以电汇方式以联邦(同日)资金支付，并在向代表交付代表认可的形式和实质的证书后(或通过DTC的便利)向承销商支付。 额外股份应以代表在期权截止日期前至少两(2)个完整营业日之前以代表书面要求的名称或名称和授权面额登记。本公司并无义务 出售或交付额外股份，除非代表就适用的额外股份作出付款。期权截止日期可以与截止日期同时，但不得早于截止日期；如果该时间和日期与截止日期同时，则“截止日期”是指公司股票和增发股票的交割时间和日期。

(F)代表授权书。本公司特此同意于适用的截止日期及/或期权截止日期(视属何情况而定)向代表(及/或其指定人)发行认股权证，以购买相当于成交时已发行股份的百分之十(10%)的股份(为免生疑问，包括额外股份)(“代表的认股权证”)。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期起计180天起至生效日期五周年时届满，初步行使价为每股4.60美元， 相当于公司股份首次公开发售价格的115%(115%)。代表认股权证及行使代表认股权证后可发行的股份，以下统称为“代表证券”。

公司股份、增发股份和代表人证券以下统称为证券。

2. 公司的陈述和保证。本公司(应包括其所有子公司和受控实体) 向每个承销商发出认股权证和契诺，并与其达成一致，自本协议之日起及截止日期 和每个期权截止日期(如有)：

(A) 本公司已编制表格F-1(注册号为第333-233745和第333-252879号)的注册说明书，并向证券交易委员会(“证监会”)提交，以及根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册的证券的修订本和相关的初步招股说明书， 经如此修订的注册说明书(包括生效后的修订，如有)已由委员会宣布生效，且迄今已将其副本交付给保险人。根据证券法第430A条，在注册说明书生效时经修订的注册说明书，包括招股说明书、财务报表、附表、证物和其他信息(如果有)，在生效时被视为注册说明书的一部分，以下简称为注册说明书。如果本公司已根据证券法第462(B)条(a “规则462(B)注册声明”)提交或根据本协议条款(br})提交注册声明，则除非另有说明，否则本文中对术语“注册 声明”的任何提及应被视为包括该规则462(B)注册声明。除了规则462(B)登记声明， 如果提交，则在提交时生效，迄今为止，没有与登记声明有关的其他文件提交给委员会。所有证券均已根据《证券法》根据《登记声明》进行登记 ，或者，如果提交了规则462(B)《登记声明》, 将根据证券法正式注册，并提交规则462(B)注册声明。本公司已对欧盟委员会提出的补充或补充信息的所有要求作出回应。根据证监会的函件，并无发出暂停《注册声明》或《规则462(B)注册声明》(如有)的效力的停止令，亦未为此目的而提出诉讼 ，或据本公司所知，受到证监会的威胁。如证券法及证监会规则(“规则及条例”)有要求，本公司应根据证券法第424(B)条(“第424(B)条”)向证监会提交招股说明书。招股说明书采用根据规则424(B)向证监会提交的形式，或者，如果招股说明书不根据规则424(B)向证监会提交，招股说明书在注册说明书生效时作为注册说明书的一部分包括在招股说明书中的招股说明书，在下文中称为“招股说明书，“除非本公司向承销商提供任何经修订的招股章程或招股章程副刊，以供与招股章程不同的发行使用(不论该经修订的招股章程或招股章程补编是否须由本公司根据规则第424(B)条提交)，则”招股章程“一词亦指该经修订的招股章程或招股章程副刊，视乎情况而定。, 自首次提供给保险人以供此类使用之时起及之后。任何初步招股说明书或招股说明书 包括在注册说明书中，或根据证券 法案规则424向委员会提交的招股说明书，以下称为“初步招股说明书”。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为指在注册说明书生效日期、该等初步招股说明书或招股说明书日期(视属何情况而定)生效之日或之前的规则和规定以引用方式并入其中的证物。本协议中对注册声明、规则462(B)注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，以及对前述任何 的所有修订或补充，应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统(“埃德加”)。交付承销商使用的招股说明书已经或将与根据EDGAR提交给证监会的电子传输副本相同，除非证监会颁布的S-T法规允许的范围除外。

(B) 在注册说明书或任何第462(B)条注册说明书生效时、招股说明书根据第424(B)条首次向证监会提交之时、招股说明书的任何补充或修订向证监会提交之时，直至证券的公开发售及出售完成为止的所有其他随后时间，于截止日期 ，注册说明书及招股章程及其任何修订本及其补充或证物均符合或将在所有重大方面符合证券法及规则及条例的适用条文，且 不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，亦没有亦不会遗漏陈述其中所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而作出陈述，而不会误导。当任何初步招股说明书首次提交给证监会时(无论是作为《注册说明书》或其任何修正案的一部分，或根据《证券法》第424(A)条)，以及当其任何修订或补充 首次提交给证监会时，该初步招股说明书及其任何修订及其补编在所有实质性方面均符合证券法及规则和条例的适用规定，不包含对重大事实的不真实陈述，也未遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或作出陈述所需的任何重要事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。但是，本款(B)不作任何陈述和保证。, 关于注册 声明或招股章程或任何相关初步招股章程或其任何修订或补充文件所载或遗漏的任何资料，以 为依据，并符合任何承销商透过代表以书面向本公司提供的资料，特别是 。双方承认并同意，由任何承销商或其代表提供的此类信息仅包括(I)招股说明书封面上的承销商名称和(Ii)招股说明书中“承销”部分(“承销商信息”)。

(C) 不：(I)在销售时或之前发布的任何由发行者代表的一般自由写作招股说明书(定义如下)和法定招股说明书(定义如下)，所有这些都一并考虑(统称为“一般 披露方案”)；或(Ii)任何发行人代表的有限用途免费写作招股章程(定义见下文)，当 连同一般披露资料包一并考虑时，包括或纳入于销售时对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或遗漏于销售时陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性。前述句子不适用于注册说明书、一般披露资料包或任何发行人代表的自由写作招股说明书(定义见下文)中的任何法定招股说明书中的陈述或遗漏。

(D) 每份由发行人代表的自由写作招股说明书，自其发行日期起至成交日期及每个期权成交日期(如有)或直至公司按 下一句所述通知或通知代表的任何较早日期为止，没有、不包括、也不会包括任何与当时的注册声明或招股说明书中所载的 信息冲突、冲突或将会发生冲突的信息。如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生或发生了这样的事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与当时的注册声明或招股说明书中包含的信息冲突或将冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出陈述所必需的重大事实，根据随后的情况，不具有误导性， 公司已通知或将立即通知代表，在公司自费及时修改或补充以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏之前，可停止使用该发行人代表的自由写作说明书 。以上两句不适用于任何发行人代表的、基于承销商信息并与承销商信息一致的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。

(E) 本公司并无亦不会派发任何与证券发售及出售有关的招股章程或其他发售材料，但一般披露资料、任何发行人代表的自由写作招股章程或招股说明书或证券法允许本公司派发的其他材料除外。除非本公司事先征得代表的同意 ，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，该要约将构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或构成须向证监会提交的《证券法》第405条所界定的“自由撰写招股说明书”； 提供本合同承销商的事先书面同意应视为已就本合同附件C中引用的任何免费书面招股说明书给予同意。公司已遵守并将遵守证券法下适用于任何发行人代表的自由写作招股说明书的规则 的要求 ，自其发行日期起至截止日期为止的所有后续时间，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和 保存。在使用电子路演的情况下，公司已满足并将满足证券法规则 433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(F) 本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(I) “销售时间”指下午4：30。本协议签订之日的东部时间。

(Ii) “截至任何时间的法定招股说明书”是指紧接该时间之前包括在注册说明书内的招股说明书 。就此定义而言，根据规则430A或430B被追溯 视为注册说明书一部分的招股说明书中所包含的信息，应被视为在根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书的实际时间已包括在法定招股说明书中。

(Iii) “发行人代表自由写作招股说明书”是指任何“发行人自由写作招股说明书”，如证券法规则第433条所界定，与本公司须向证监会提交的证券有关，根据《证券法》规则433(D)(5)(I)的规定，第(Br)或(B)项豁免备案，因为它包含对证券或发行的描述而不反映最终条款，或者根据规则433(D)(8)(Ii)的规定，因为它是《证券法》第433条所定义的“真正的电子路演”，在每种情况下，都是以向委员会提交或要求提交给委员会的表格提交的，或者，如果不需要提交，按照证券法规定的第433(G)条保留在公司记录中的格式。

(Iv) “发行人代表的一般自由写作招股说明书”是指任何由发行人代表的自由写作招股说明书，其目的是向潜在投资者广泛分发，如本协议附表C所规定的那样。

(V) “发行人代表的有限使用自由写作章程”是指任何不是发行人代表的一般自由写作章程的发行人代表的自由写作章程 。术语发行者代表的有限使用免费写作招股说明书 还包括根据证券法第433条规则定义的、根据规则433(D)(8)(Ii)不受限制地提供的任何“真正的电子路演”，即使不需要向委员会备案。

(G) Friedman LLP(“Friedman”)，其有关本公司的报告载于注册声明内， 根据证券法、规则及规例、经修订的1934年证券交易法及根据其颁布的规则及规例(“交易法”) 及据本公司所知，该等会计师并无违反经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的核数师独立性要求。

(H) 在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中分别列载资料的日期之后，除在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中披露外： (I)本公司并无就其股本 股份申报、支付或作出任何股息或其他任何形式的分派，(Ii)本公司并无改变其会计方法；及(Iii)并无重大不利变化(或据本公司所知，任何可合理预期在未来 导致重大不利变化的发展)，不论是否因正常业务过程中的交易而引起或影响：(A)业务、状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业或本公司的前景；或(B)本公司的长期债务或股本(“重大不利变化”)。自注册说明书、一般披露资料包及招股章程列载最新的 资产负债表之日起，本公司并无 产生或承担任何直接或间接、已清算或或有、已到期或未到期的负债或责任，或进行任何交易，包括任何业务或资产的收购或处置，而该等交易对本公司而言属重大，但于注册说明书、一般披露资料包及招股章程所披露的负债、义务及交易除外。

(I) 于注册说明书、一般披露资料包及招股章程、本公司已授权、已发行及已发行股本中“资本化”一节的注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中所载的日期，以及在实施发售及本协议拟进行的其他交易后，注册说明书、一般披露资料包及招股说明书将于该部分“经调整后”一栏内列载。本公司所有已发行及已发行股本股份，包括本公司已发行普通股，均已缴足股款且无须评估 ，并已按照所有适用的州、联邦及外国证券法律获正式及有效授权及发行，且不违反任何优先购买权或类似权利，即任何人士(定义见下文)于发行或出售任何证券时有权或将有权从本公司收购任何相关证券。如本文所用，“相关证券”一词指可转换为或可行使或可交换为本公司股份或股本证券的任何本公司股份或其他证券，或持有收购本公司任何股份或股本证券或任何其他有关证券的权利 ，但在注册声明生效 前可能已全部履行或放弃的权利除外。本文所称个人，是指境外或境内个人、公司、信托、合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体。除注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述或预期的以外，在生效日期, 截止日期 将不存在购买或以其他方式收购任何授权但未发行的股票或任何可转换为股票的证券的期权、认股权证或其他权利，或发行或出售股票或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合同或承诺。

(J) 公司股份、额外股份、代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的股份已获得正式授权并保留供发行，在截止日期根据本协议或按照代表认股权证发行和支付时，将正式有效发行、全额支付和免税， 将按照所有适用状态发行。联邦和外国证券法律，且不会违反或约束任何人在发行或出售证券时有权或将有权从公司获得任何相关证券的优先购买权或类似权利 。该证券符合注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中所载的说明。发行该等证券不受任何法定优先购买权的限制，亦不会亦不受本公司任何证券持有人于发行时有效的本公司章程大纲及经修订的组织章程细则下的任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利 的限制。除于注册声明、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司并无未行使认股权证、购股权或认购或购买任何相关证券的任何优先认购权或其他权利，或发行或出售任何相关证券的任何合约或承诺。

(k) 故意遗漏的。

(L) 除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司并无(且自本公司成立以来，本公司并无任何)根据证券法 第405条所指的“附属公司”，并无(且自本公司成立以来从未持有任何)于任何公司、合伙企业、合营企业或其他商业实体的名义上或实益的、直接或间接的拥有权或其他权益。

(M) 本公司已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司而存在。本公司拥有一切必要的权力及授权，以经营其目前正在进行的业务及注册声明、一般披露资料及招股章程所述的业务，并拥有、租赁及营运其物业 。本公司在其财产(拥有、租赁或许可)的性质或位置，或其业务的性质或行为使 有必要获得这种资格的每个司法管辖区内，均具备开展业务的正式资格，并且作为一家外国公司具有良好的信誉，但在每一种情况下，这些不合格或信誉不佳的情况(个别或总体而言)不会合理地预期对以下方面产生重大不利影响：(I)业务、状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、公司物业或前景(“重大不利影响”)；或(Ii)本公司的长期债务或股本；或(Iii)完成要约或完成本协议、代表认股权证、注册说明书、一般披露方案或招股说明书所拟进行的任何其他交易。

(N) 本公司没有：(I)违反其组织章程大纲或其他组织文件；(Ii)除《注册声明》、《一般披露方案》或《招股说明书》中所列的 外，在没有发生任何事件的情况下， 在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会根据或导致产生或施加任何留置权、押记、按揭、质押、担保权益、申索、股权、信托或其他产权负担、优惠安排、 根据任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议而对其任何财产或资产造成的任何类型的缺陷或限制(任何留置权)，作为当事人或受其约束或其任何财产或资产受其约束的文书、特许经营权、许可证或许可；或(Iii)违反任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，除非(仅就上述(Ii)和(Iii)项而言)该等违规或违约(个别或整体而言)不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

(O) 公司有完全的权利、权力和授权签署和交付本协议、代表的授权书以及根据本协议和代表的授权书要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书。本公司已正式及有效地授权本协议、代表授权书及据此而拟进行的每项交易。本协议已由本公司正式有效地签署和交付。本协议 构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其 条款对本公司强制执行，但下列情况除外：(I)此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利和救济有关或影响的类似法律的限制；(Ii)作为 的可执行性，任何赔偿或出资条款可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令及其他形式的衡平法救济的补救可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，法院可就此提起任何诉讼。于发行时，代表的 认股权证将构成本公司的有效及具约束力的义务，于行使认股权证及支付行使价后，根据认股权证的条款 发行及出售所要求的本公司证券的数目及种类。

(P) 本协议和代表授权书的签署、交付和履行，以及根据本协议和代表授权书要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书的签署、交付和履行，不会也不会：(I)与以下任何条款和条款相抵触、 要求同意或导致违反本协议和代表授权书的任何条款和规定，或构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议、本公司为当事一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的文书、特许经营权、许可证或许可证而对本公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权；或(Ii)违反或抵触本公司组织章程大纲及细则或其他组织文件的任何规定；或(Iii)违反或抵触任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何法律、规则、法规、条例、指示、判决、法令或命令；或(Iv)触发本公司任何已发行证券的重置或重新定价 ，除非(仅就上文第(I)及(Iii)项而言)任何违约、冲突或 违规，而该等违约、冲突或违规(个别或整体而言)不会或合理地预期不会产生重大不利影响。

(Q) 除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的情况外，本公司拥有每个适用法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令所要求的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格、许可证、备案和许可，以及由每个适用的外国、联邦、州、或当地司法、监管或其他法律或政府机构或机构以及所有第三方(如果有)发布的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、备案和许可。租赁及经营其物业，并按注册声明、一般披露组合及招股章程所披露的方式经营其业务 ，而每项有关同意均属有效 及全面生效。本公司或证券法规则第144条所指的任何联营公司(“联属公司”)均未收到任何有关任何调查或诉讼的通知，而该等调查或诉讼如作出对本公司不利的决定，可合理预期会导致撤销任何同意或对其施加重大负担的限制 。任何同意书均不包含对本公司业务的重大负担限制，该限制未在注册声明、一般披露方案和招股说明书中披露。

(R) 除登记声明、一般披露方案和招股说明书中披露的情况外，任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构，或外国或国内的任何第三方的同意，均不需要 签署、交付和履行本协议、代表人授权书以及根据本协议和代表人授权书要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书，以及本协议和代表人授权书所规定的交易的完成和完成。将根据本协议或其条款发行、出售和交付的证券的销售和交付，但已生效的根据证券法进行的登记，以及根据州证券或蓝天法律或纳斯达克股票市场章程和规则(其中股票已获准上市)或金融行业监管机构(FINRA)可能要求的与承销商购买和分销证券有关的协议除外。

(S) 除《注册声明》、《一般披露方案》和《招股说明书》中披露的事项外，本公司或据本公司所知，本公司或其关联公司为当事一方，或本公司的任何财产、业务或资产为(I)对任何交易文件或所提供证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或质疑的(Br)任何交易文件或要约证券的合法性、有效性或可执行性的任何司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他国内或国外的诉讼或仲裁待决，或(Ii)可能，如果有不利的决定，已经或合理地 将导致实质性的不利影响。据公司所知，不会威胁或考虑此类诉讼、诉讼或仲裁 。

(T) 注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载财务报表，包括附注及配套附表，在各重大方面均符合证券法的要求，且 公平地列载本公司于指定日期的财务状况、现金流量及本公司指定期间的经营业绩 。除注册声明、一般披露方案及招股说明书另有陈述外，该等财务报表 乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 于所涉期间内一致应用而编制。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括的支持附表，在指明的日期及指定的期间内，公平地列示须在其中述明的资料。并无其他财务报表、附注或支持附表须列入注册说明书、一般披露资料包或招股说明书，或以引用方式纳入。登记报表、一般披露资料包及招股章程所载的其他财务 表格及数据于 所载日期及指定期间公平列示，并已按与登记报表、一般披露资料包及招股章程所载财务报表及其内列载资料的实体的簿册及记录一致的基准编制。

(U) 根据第S-X条规定，注册表、一般披露资料包及招股章程并无规定须包括备考财务报表或经调整的财务报表，而该等财务报表并未按此要求列入。登记说明书、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料的备考及备考资料，已根据证券法及规则及法规的适用要求妥善编制及编制，并包括所有必需的调整，以根据公认会计原则公平呈报备考及经调整的财务状况，而该等备考及备考资料于指定日期列载于该等资料内的实体及其现金流量及指定期间的营运业绩 。将备考及备考编制为注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载经调整财务资料时所使用的假设，可提供合理的基础，以显示该等资料中所述的交易或事件直接产生的重大影响。调整后的备考和备考调整对这些假设产生了适当的影响，而调整后的财务信息 的备考和备考反映了这些调整对相应历史财务金额的适当应用。

(V) 在不损害本文所载任何一般性的原则下，一般披露资料包及招股说明书所载的所有营运资料及数据于出售时在所有重要方面均属真实及准确，并于截止日期在所有重大方面均属真实及准确。登记声明、一般披露资料及招股说明书所载的统计、行业及市场相关数据，均基于或源自本公司合理及真诚地认为可靠及准确的来源，且该等数据与其来源一致，且本公司已取得书面同意，同意在所需范围内使用该等来源的数据。

(W) 除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司已设立及维持披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-14及15d-14条)，而该等控制及程序有效确保主要行政人员及主要财务人员知悉与本公司有关的重大资料。本公司在编制及评估注册说明书、一般披露资料包及招股章程所披露的资料时，已采用该等控制及程序。

(X) 本公司维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易按需要进行记录 以允许根据公认会计准则编制财务报表并保持对资产的问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及(D)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。除《注册说明书》、《一般披露方案》及《招股说明书》所述外，自本公司最近经审计的财政年度结束以来，(X)本公司对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点(见证监会S-X规则的第 1-02条所界定) 及(Y)除成立本公司审计委员会外，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能产生重大影响的变动，公司对财务报告的内部控制。

(Y) 本公司董事会已有效任命审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，其组成均符合《纳斯达克证券市场规则》的要求，并且对于每个该等 委员会，董事会和/或有关委员会已通过符合《纳斯达克证券市场规则》要求的章程。除《注册说明书》、《一般披露方案》及招股说明书所披露者外，本公司董事会、审计委员会及本公司任何高管均未获悉：(I)自本公司最近经审计会计年度结束以来，财务报告内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷或重大弱点， 有可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力产生不利影响； 或(Ii)涉及管理层或在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(z) 故意遗漏.

(Aa) 本公司没有，据其所知，任何代表本公司行事的人没有(I)直接或间接地采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的销售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)就怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，向承销商支付与证券要约和销售有关的赔偿除外。

(Bb) 据本公司所知，本公司或其任何联属公司于本公告日期前并无直接或间接作出任何根据证券法或规则及规例须与根据注册声明进行的证券发售“整合”的任何证券的要约或出售。除登记声明、一般披露方案及招股说明书所披露者外，本公司或其任何联属公司于招股说明书日期前六个月内并无 出售或发行任何相关证券，包括但不限于根据证券法第144A条、规例D或规例S的任何销售，但根据登记声明所述的雇员福利计划、合资格股票期权计划或雇员补偿计划(如有)或根据未偿还可转换票据、期权、权利或认股权证发行的股份除外。一般披露包和招股说明书。

(Cc) 本公司每位高级职员及董事填写的问卷所载的所有资料，以及据本公司于发售前向代表提供的本公司每名5%或以上持有人所知，以及登记声明内该等高级职员及董事的传记所载的所有资料，在各重大方面均属真实及正确 ，本公司并不知悉任何会导致该等问卷或传记所披露的资料变得不准确或具误导性的任何资料。

(Dd)据本公司所知，董事或本公司高管不受与任何雇主或前雇主订立的竞业禁止协议或竞业禁止协议的约束，而该等协议或协议可能会对该人士以其各自身份代表本公司行事的能力造成重大影响。

(Ee) 除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司任何证券或任何相关证券的持有人均无权要求本公司根据证券 法令将任何该等证券登记为本拟发售及出售证券的一部分或相关事宜，而所披露的任何 该等权利已由本公司全面遵守或由其持有人实际放弃，而任何该等豁免仍具有十足效力及效力。

(Ff) 根据《证券法》使用表格F-1登记发行的条件已经满足，该表格的一般说明 中规定了这些条件。

(Gg) 本公司不是，也不是联属公司，在完成本协议和代表认股权证拟进行的交易之前，并在任何时候，包括完成本协议和代表认股权证，以及在实施注册声明所披露的发售所得净额后，本公司将不会是1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司” 。本公司的经营方式应为： 本公司不会成为“投资公司”，但须根据修订后的“1940年投资公司法”进行登记。

(Hh) 一方面，本公司及其联营公司与董事或本公司任何联营公司的任何高管、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接的关系，另一方面，证券法或在登记声明、全面披露资料包或招股章程中所述的规则及法规所规定的 并无此规定。除注册说明书、一般披露资料及招股章程所述外，本公司并无向本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常垫款除外)或为本公司任何高级职员或董事或其任何家族成员的利益而提供的债务担保。本公司及其关联公司遵守自本协议生效之日起生效的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司并未直接或间接违反《萨班斯-奥克斯利法案》，向或为本公司任何一名高管或高管 提供信贷或维持信贷，或安排 向或为本公司的任何高管 提供个人贷款或以个人贷款的形式续展信贷。

(Ii) 该股已获正式授权于纳斯达克资本市场上市，并须符合正式发行通知。本公司已根据交易所法令第12(B)节以表格8-A提交有关股份的登记声明，该登记声明在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司并无采取任何旨在根据交易所法令终止股份登记的行动，或据其所知可能会终止股份登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何通知。本公司 实质上遵守纳斯达克证券市场公布的规则及规例的条文，并无理由 相信本公司在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定 (以本公告日期适用于本公司而言，即截止日期；并受适用于本公司的所有豁免及例外情况 的规限)。在不限制前述规定的一般性的前提下，在符合上述条件的前提下：(I)公司董事会的所有成员，包括但不限于公司董事会的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的所有成员， 符合该等法律、规则和条例规定的独立资格，(Ii)本公司董事会的审计委员会至少有一名成员是“审计委员会财务专家”(该词的定义见该等法律、规则和条例)；及(Iii), 根据与纳斯达克股票市场的讨论，该公司符合在纳斯达克资本市场上市的所有条件 。

(Jj) 本公司拥有或租赁目前经营及建议按注册说明书、一般披露组合及招股章程所述经营其业务所需的所有物业。本公司对其拥有的所有不动产拥有 良好且可出售的所有权，对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权，在每种情况下均无任何留置权且无任何留置权，但登记声明、一般披露资料及招股说明书所述或不会(个别或整体)对本公司的业务或前景造成重大影响的者除外。本公司根据租约或分租持有的任何不动产或建筑物均由彼等根据有效、存续及可强制执行的租契或分租契(视何者适用而定)持有，但对本公司使用及建议使用该等物业及建筑物并无重大影响且不会干扰的例外情况除外。本公司并无接获任何与其对任何不动产或非土地财产的所有权有关的申索的通知，或任何针对其继续拥有任何不动产的申索的通知，不论该等不动产是拥有的 或以租赁或转租形式持有。

(Kk) 除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，公司拥有、拥有、 许可或有其他权利使用版权、商标、服务标记、商号、互联网域名、技术、专有技术(包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有权利)和其他必要的知识产权，或在任何重要方面以注册声明中所述的方式和预期的方式开展业务，一般披露包和招股说明书(统称为“知识产权”)。(I)没有知识产权是不可执行或无效的；(Ii)除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述外，公司没有收到任何关于知识产权的侵犯或与他人权利冲突的通知，公司也不知道侵犯或冲突他人关于知识产权的权利的任何依据；及(Iii)除注册声明、一般披露资料包及招股章程所载者外，并无任何未决或据本公司所知受威胁的诉讼、诉讼、法律程序或其他人士声称本公司或其附属公司侵犯任何专利、商业秘密、商标、服务标志、版权或其他知识产权或专有权利。据本公司所知，(I)注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的本公司的发现、发明、产品或工艺 不违反或与任何第三人的任何知识产权或专有权利或任何发现、发明相冲突, 任何第三方提交的专利申请标的的产品或工艺；(Ii)本公司的任何高管、董事或员工 没有或曾经违反任何专利保密协议、发明转让协议、 或类似协议中与知识产权或(据本公司所知)任何其他知识产权的保护、所有权、开发使用或转让有关的任何条款，除非任何违规行为不会单独或总体造成重大不利影响 。据本公司所知，本公司没有违反任何与知识产权有关的许可或其他协议的所有条款，并已在所有重大方面 遵守这些条款。如果第三方将任何知识产权 再许可给本公司或其子公司，则在主要第三方许可因任何原因终止时，此类再许可权利应继续有效。除了在注册声明中描述或作为证据提交的 以外，没有任何与知识产权相关的合同或其他文件需要在注册声明中描述或作为证据提交。本公司已采取一切必要且合理适当的 步骤来保护和维护适用知识产权(“保密信息”)的机密性。 本公司所拥有或向第三方授权使用或披露的所有保密信息均是根据本公司与该第三方之间的书面协议进行的。所有非本公司所有的保密信息的使用或披露均符合本公司与此类保密信息所有者之间的书面协议的条款， 或以其他方式合法。

(Ll) 《注册说明书》、《一般披露方案》、《招股说明书》所述的协议、文书及其他文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且并无证券法或规则及法规的适用条文所要求的协议、文书或其他 文件须在《注册说明书》、《一般披露资料包》或《招股说明书》中描述，或未经如此描述或提交予证监会作为《注册声明》的证物 。本公司作为一方或其财产或业务受其约束或影响的每一份此类协议或文书均已由本公司正式有效地签立，并且在所有实质性方面都是完全有效和 有效的，并可根据其条款对本公司和据本公司所知的其他各方执行，但根据注册声明、一般披露一揽子计划中披露的条款已终止或到期的协议除外。招股说明书和除下列情况外的可执行性 可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似法律的限制，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和补救办法；(Ii)由于任何赔偿或出资的可执行性 条款可能受到外国、联邦和州证券法的限制；以及(Iii)特定履约的补救和 强制令及其他形式的衡平法救济可能受到法院的衡平法抗辩和裁量权的约束，因此可能会向法院提起任何诉讼。据公司所知，本公司并未转让任何此类协议和文书。, 并无任何一方违反或违约，且据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何一方违约或违约的事件 。据本公司所知，各方履行该等协议及文书的重大条款，将不会 导致违反任何司法、法规、条例、指示、判决、法令或任何司法、监管机构或其他法律或政府机构或机构的任何法律、法规、判决、法令或命令，除非该等违规或违约(个别或整体而言)不会或合理地预期不会造成重大不利影响。

(Mm) 本公司在提交注册说明书前三年内并无出售本公司的证券， 注册说明书所披露的除外。

(Nn) 注册说明书、一般披露资料包及招股说明书中有关适用的外国、联邦、州及地方法规对本公司业务的影响的披露，在所有重要方面均属正确，并无遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性。

(Oo) 本公司已准确编制并及时提交其要求提交的所有联邦、州、地方、外国及其他纳税申报表，并已支付或拨备支付GAAP要求的所有税项、评估或类似费用，包括但不限于所有销售税和使用税，以及公司有义务从欠员工、债权人和第三方的金额中扣缴的所有税项(无论该等金额是否在任何纳税申报单上显示为 到期)。没有任何有关公司联邦、州、地方或外国税收调整建议的不足评估悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。公司账簿和记录中与任何未最终确定的纳税期间的纳税义务有关的应计项目和准备金 足以支付任何此类期间的任何评估和相关负债，自公司最近一份经审计的财务报表之日起，公司除在正常业务过程中外，没有发生任何其他税收负债。 不存在针对 资产的未偿还税收留置权，无论是由任何联邦、州、地方、外国或其他税务机关施加的。本公司的财产或业务将个别或整体产生重大不利影响。

(PP) 本公司员工或与本公司员工之间的任何劳资纠纷或纠纷，无论是个别或整体而言，均不会合理地 预期会产生目前存在或据本公司所知受到威胁的重大不利影响。

(QQ) 除在注册声明、一般披露方案及招股章程中披露外，本公司一直在严格遵守所有环境法律的情况下经营其业务，并不需要或将不需要任何重大开支以符合该等规定 。本公司并无收到任何有关或声称任何实际或潜在违反或未能遵守任何环境法律的通知或通讯，而该等违反或违反行为可合理地预期会导致重大的 不利影响。此处使用的术语“环境法”是指所有适用的法律和法规，包括 任何许可、许可或报告要求，以及任何联邦、州、地方或外国政府实体在保护环境、保护公众健康、保护工人健康和安全或处理危险材料方面采取的任何行动。

(Rr) 除注册声明、一般披露方案及招股说明书另有规定外，本公司并不订立或受制于任何雇佣合约或安排，而该等雇佣合约或安排将为董事提供年薪或获得超过120,000美元年薪的机会(不论以固定薪金、奖金、佣金、期权或其他方式)。

(Ss) 本公司不维持《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”(“雇员福利计划”)，包括任何股票购买、股票期权、基于股票的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，在该计划下，(I)任何现任或前任员工，董事或独立承包人有任何现在或未来的权利获得利益，并且这些利益是由公司贡献、赞助或维持的，或者(Ii)公司已经或现在或将来有任何义务或责任。

(Tt) 故意遗漏.

(Uu) 故意遗漏.

(VV) 故意遗漏.

(Ww) 本协议、代表授权书和根据本协议及代表授权书规定必须交付的所有其他协议、文件、证书和文书的签署和完成 本协议和代表授权书中的任何交易都不会构成 任何员工计划或任何其他雇佣合同下的触发事件，无论是否具有法律效力，这些事件(单独或在发生任何附加或后续事件时)将或可能导致任何付款(遣散费或其他)、加速、增加对本公司任何现任或前任参与者、员工或董事的归属或增加福利，但对本公司财务状况或业务并不重要的事件除外。

(Xx) 据本公司所知，在过去五(Br)(5)年内的任何时间，本公司及其任何员工或代理人均未(I)违法向任何国内或外国职位候选人作出任何非法捐款，或(Ii)向美国或其他地区的任何联邦、州或其他政府官员或官员，或 其他负责公共或准公共职责的人员支付任何款项，但适用法律未禁止的付款除外。

(Yy) 公司没有向任何个人或实体提供证券，或试图促使承销商提供证券，目的是 非法影响(I)公司客户或供应商改变客户或供应商的水平或与公司的业务类型，(Ii)记者或出版物撰写或发布有关公司或其产品或服务的有利信息，或(Iii)监管官员或权力机构改变公司或其业务、产品或服务的法规。

(Zz) 注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节在所有重要方面都是准确的。本公司并无任何表外交易、安排及责任，包括但不限于与 未合并实体的关系，而该等未合并实体在合约上仅限于方便本公司转让或获取资产的狭窄活动，例如合理地可能对本公司的流动资金产生重大影响的结构性金融实体及特殊目的实体。

(Aaa) 注册说明书、一般披露方案和招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和管理估计”的章节 在所有重要方面真实、准确和完整地描述了(I)公司认为在描绘公司财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策(“关键会计政策”)，(2)影响关键会计政策应用的判断和不确定性 以及(3)在不同条件下或使用不同假设报告重大不同数额的可能性；本公司董事会和管理层已审核并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类披露咨询了法律顾问和独立会计师。

(Bbb) 注册说明书、一般披露方案和招股说明书中“证券说明”、“招股说明书摘要”和“风险因素”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，就其中所述事项 在所有重要方面构成准确、完整和公平的概述。在“法规”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”、“管理层”、 “高管薪酬”以及据本公司所知的“主要股东”标题下所载的陈述，就该等陈述概述其中讨论的事实和法律事项、协议、文件或程序而言，在所有重要方面都是真实和准确的。

(Ccc) 本公司的业务在任何时候都遵守美国以及据本公司所知，本公司受其管辖的所有其他司法管辖区的适用财务记录保存、报告要求和洗钱法规，包括：(I)《银行保密法》；(Ii)《团结和加强美国》，提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具；(Iii)1977年《反海外腐败法》；(Iv)《货币和外国交易报告法》；(V)《反洗钱法》；(Vi)《洗钱控制法》；(Vii)根据任何此种法律或任何继承法颁布的规则和条例，或任何适用的行政或司法机构与此类法律有关的任何判决、法令或命令；及(Viii)美国任何州或领土或适用的外国司法管辖区或其任何行政或司法机构的任何相应法律、规则、条例、条例、判决、法令或命令(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何 法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法 没有任何诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，据本公司所知，也没有受到威胁。

(DDD) 本公司或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或关联公司目前不受美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施的任何制裁； 本公司不会直接或间接使用此次发行所得收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受到OFAC制裁的任何个人的活动 。

(Eee) 除注册声明、一般披露方案及招股说明书所述外，本公司或本公司任何高级管理人员、董事或股东并无就本协议、代表认股权证或其他可能影响任何承销商就FINRA厘定的发售而支付经纪佣金、查找人佣金、顾问费或发起费或其他类似款项的申索、安排、协议或谅解。除注册说明书、一般披露说明书及招股说明书所述外，本公司并无直接或间接向(I)任何人士支付(以现金、证券或其他形式)作为寻找人费用、顾问费或其他费用，作为该等人士为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价；(Ii)向任何FINRA成员支付；或(Iii)据本公司所知，在生效日期前180天内，向与任何FINRA成员有任何直接或间接联系或联系的任何个人或实体支付，但向承销商预先支付30,000美元作为与发售相关的实际费用 除外。除特别授权外，本公司不会向任何参与FINRA会员或其任何联属公司支付发售所得款项净额。任何高管、董事或实益拥有公司10%或以上股份或可转换为股票的证券的 所有人(任何此类个人或实体，就本节而言) , 公司附属公司)与任何FINRA 成员有任何直接或间接的从属关系或关联(根据FINRA的规则和规定确定)。除在公开市场购买的证券外，据本公司所知，任何公司关联公司均不是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。据公司所知，没有任何公司附属公司向FINRA的任何成员提供次级贷款。出售证券所得收益(不包括注册声明、一般披露声明和招股说明书中披露的承销补偿)不会支付给任何FINRA成员、与FINRA成员有关联的任何人士或FINRA成员的关联公司。 除注册声明、一般披露声明和招股说明书中披露的情况外，公司没有直接或间接发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权，在注册说明书最初提交日期前180天内，向本合同附表A所列的代表或任何承销商发送。除登记声明、一般披露声明及招股说明书所披露的向代表发行的证券及代表代表本公司出售的证券外，在登记声明首次提交日期前180天内私下发行本公司证券的任何人士均不是FINRA成员，据本公司所知是与FINRA成员有联系的人士或据本公司所知是FINRA成员的附属公司 。据本公司所知，参与此次发售的FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。为此目的，当FINRA成员, FINRA成员的母公司或附属公司或与FINRA成员有联系的任何人士合计实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股权益的10%或以上，或本公司优先股的10%或以上。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的FINRA成员的任何关联人员、该 联系人的直系亲属的任何成员以及参与发售的FINRA成员的任何附属公司。“与FINRA成员有关联的任何人”是指(1)根据FINRA规则登记或已申请登记的自然人，以及(2)FINRA成员的独资业主、合伙人、高级管理人员、董事或分行经理，或具有类似地位或履行类似职能的其他自然人，或直接或间接控制或控制FINRA成员从事投资银行或证券业务的自然人。在本节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“附属于FINRA成员”是指控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员受共同控制的实体。

(Fff) (I)在提交注册说明书后，本公司作出真诚要约(指证券法第164(H)(2)条所指的要约)，及(Ii)于本协议日期，本公司或本公司的任何附属公司在过去三年并未：(W)被裁定犯有规则第405条所述的重罪或轻罪，或成为司法 或行政法令或命令的标的，(X)破产呈请或无力偿债或类似的程序的标的，(Y)如果登记声明是根据证券法第8条提起的诉讼的标的，或(Z)一直是， 但目前不是根据证券法第8A条与发行证券有关的诉讼的标的，所有这些都如规则405所述。

(GGG) 注册说明书附件21.1所列的主要子公司和合并实体在下文中均称为“受控实体”，并统称为“受控实体”。每个受控实体均已正式注册，并根据其注册所在司法管辖区的法律有效存在(在该司法管辖区存在此类概念的范围内)，有权和授权(公司和其他)拥有其财产，并 按照注册声明、招股说明书和定价披露一揽子计划中所述开展业务；并且，在适用的范围内，每个受控实体都有适当的资格在其财产所有权或租赁或其业务开展需要这种资格的所有其他司法管辖区作为外国公司开展业务，但如果 不具备这样的资格或信誉不会合理地产生重大不利影响，则不在此限；每个受控实体的构成文件 符合其注册所在司法管辖区的适用法律的要求，并且 完全有效。每个受控实体的所有已发行和已发行股本均已得到正式授权和有效发行，并已在适用司法管辖区的适用法律允许的范围内(在该司法管辖区存在或适用的范围内)全额支付或部分支付，该等股本由注册声明、招股说明书和一般披露方案中所述的公司(或在可变利益实体的情况下由公司控制)直接或间接拥有，不受留置权、产权负担和债权的限制。 产权负担或索赔不会产生实质性的不利影响。

(Hhh) 除注册声明、招股章程及一般披露资料外，目前并无任何受控实体被禁止直接或间接向本公司(或持有该等受控实体未偿还股权的本公司附属公司)派发任何股息。除在注册说明书、招股章程及一般披露资料中披露外，任何受控实体均不得直接或间接就该受控实体的股本作出任何其他分派，亦不得向本公司偿还本公司或本公司任何附属公司向该受控实体提供的任何贷款或垫款。

(Iii) 故意遗漏.

(Jjj) 任何受控实体或其任何财产、资产或收入均无权以主权为由享有任何豁免权 任何法律行动、诉讼或诉讼、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、 送达程序、判决执行前的扣押或协助执行判决、或给予任何救济或执行任何判决的任何其他法律程序或程序 。

(KKK) 本协议、代表授权书、注册声明、一般披露包、招股说明书或任何其他文件无需向开曼群岛或中国人民Republic of China(“中华人民共和国”)的任何政府机构、法院或其他机构备案或记录。

(Ll) 承销商或其代表在开曼群岛或中国境内不向任何开曼群岛或中国税务机关支付与以下事项有关的交易、印花、资本或其他发行、注册、交易、转让或预扣税款或关税：(br}(I)本公司发行、出售和交付证券，并将证券交付给承销商或为承销商的账户交付；(Ii)向本公司购买证券以及承销商向证券购买者首次出售和交付证券 ；或(Iii)本协议或代表授权书的签署和交付。

(MMM) 除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，本公司及受控实体均已在所有重大方面遵守及遵守中国国家外汇管理局(“外管局规章制度”)及开曼群岛的任何适用法律及法规。除注册声明、一般披露方案及招股章程所载者外，就每名直接股东(据本公司所知为中国居民或中国公民)的持股而言，本公司及受控实体已采取一切合理步骤，以取得适用的外管局规则及规例及任何适用的开曼群岛法律及法规所规定的任何注册及其他程序。

(Nnn) 本公司是根据证券法颁布的规则405所界定的“外国私人发行人”。

(Ooo) 本协议中使用的术语“对公司的了解”(或类似的语言)应指招股说明书中点名的公司高级管理人员和执行董事的知识。

(PPP) 根据本协议，由公司任何正式授权的高级职员签署并交付给承销商或Ellenoff Grossman&Schole LLP(“承销商律师”)的任何证书，应视为本公司就本协议所涵盖事项向附表A所列各承销商作出的陈述和保证。

3. 提供。经代表授权发行证券后，承销商建议按招股章程所载条款及条件向公众发售证券。

4. 公司契诺。本公司承认、约定并同意承销商：

(A) 注册说明书及其任何修订已宣布生效，如根据第424(B)条的规定使用规则430A或须提交招股章程，本公司将按照规则424(B)的规定提交招股说明书(如已使用规则430A 则应正确填写)，并将提供令代表人满意的证据证明该等及时提交。

(B) 自本协议日期起至截止日期较后日期止的期间，或承销商律师合理地 认为招股说明书根据法律不再需要交付(或代替证券法第173(A)条所指的通知)与承销商或交易商的销售(“招股说明书交付期”)有关的期间(“招股说明书交付期”)，在修改或补充注册声明、一般披露资料或招股说明书之前，公司应向代表和承销商律师提供每一项该等拟议修订或补充文件的副本以供审查，公司不得在代表合理反对的任何该等建议修订或补充文件送交承销商律师后36小时内提交。

(C) 在本协议签署之日后，公司应立即书面通知代表：(I)收到证监会的任何意见或要求补充或补充信息；(Ii)对注册说明书提出任何生效后的修订或对招股说明书、一般披露资料包或招股说明书的任何修订或补充提出任何申请的时间和日期；(Iii)对注册说明书的任何生效后的修订生效的时间和日期；及(Iv) 证监会发出任何停止令以暂停登记声明或其任何生效后的修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用或使用任何招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何发行人代表的自由写作招股章程的命令，或启动任何程序以撤销、暂停或终止 在任何证券交易所上市的股份，或威胁为任何该等目的而启动任何程序。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令，公司将尽其合理努力，争取尽早解除该停止令。此外，本公司同意 本公司应遵守证券法第424(B)、430A和430B条(视情况而定)的规定，并将尽其合理的 努力确认本公司根据规则424(B)或规则433提交的任何文件已被委员会及时收到(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

(D) (I)在招股说明书交付期内，本公司将遵守经现在及以后修订的证券法及不时生效的规则及规例施加于本公司的所有规定，以容许继续按本章程条文、一般披露资料包、注册声明及招股章程的规定继续出售证券或进行证券交易。如果在此期间发生的任何事件或事态发展导致招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家，则一般披露一揽子计划)将包括 根据当时存在的情况，对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重要事实，或如果在此期间，公司或其律师或代表或承销商认为有必要或适当修改招股说明书或补充招股说明书(或如果招股说明书尚未提供给潜在买家)，为遵守证券法，本公司将立即通知代表，并将迅速修订招股说明书 或补充招股说明书(或如招股说明书尚未向潜在买家提供，则补充一般披露套装) 或提交有关文件(费用由本公司承担)，以更正该等陈述或遗漏或影响该等遵守。

(Ii) 如果在发行人代表的自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或发展，导致该发行人代表的自由写作招股说明书与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述其中所述陈述所必需的重大事实，公司将根据存在的、不具误导性的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用自负。此类发行人代表的自由写作说明书 以消除或更正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

(E) 公司将向代表和承销商律师交付一份最初提交的注册声明副本及其所有修订，包括所有提交的同意书和证物，并将在提交日期后至少五(5)年内将此类文件的手动签署副本保存在公司的 档案中。本公司将根据承销商的合理要求，将任何初步招股说明书、招股说明书、注册说明书以及对该等文件的所有修订和补充(如有)，以及作为注册说明书和任何初步招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件的证物的所有文件的副本， 迅速交付给每位承销商。在东部时间上午10：00之前，即本协议日期之后的下一个工作日，公司将按承销商 合理要求的数量向承销商提供招股说明书副本。

(F) 本公司同意承销商根据证券法第430条和第5(B)节使用和交付初步招股说明书。

(G) 如果本公司根据证券法选择依赖规则462(B)，本公司应根据规则462(B)向证监会提交规则462(B)注册声明 ，以较早者为准：(I)东部时间晚上10点，即本协议签订之日，以及(Ii)规则462(B)(2)所规定的发出或发送确认书的时间，并根据证券法第111条支付适用费用 。

(H) 本公司将与代表人合作，在《注册声明》生效之时或之前，作出合理努力，使证券符合证券法的规定，使其有资格根据证券法发售或出售代表人指定的国内或国外司法管辖区的证券，并在分销所需的期间内保持有效的资格；但在任何情况下，公司在任何情况下均无义务 有资格成为外国公司或签署送达法律程序文件的一般同意书，或在其他情况下不应对其本人征税。

(I) 本公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公开提供(包括根据《证券交易法》通过EDGAR系统公开提交的文件)，但无论如何不得迟于本公司当前会计季度结束后的16个月向其提供一份涵盖登记报表生效日期(就本款而言，将被视为规则462(B)登记报表的生效日期)之后12个月期间的收益报表(不需要进行审计)。如果适用)，应满足证券法第11(A)节和规则和条例第158条的规定。

(J) 除下列情况外：(I)可能因收购另一实体(或其资产)而发行的本公司证券，(Ii)发行本公司证券以向本公司提供收购另一实体(或其资产)的收益，(Iii)根据本公司的股票期权计划发行证券，并按不时生效的公允市价(定义见该等计划)发行或 换股价格，(Iv)本协议项下将出售的股份， 及(V)本公司于本协议签署日期后三(3)个月内，于本协议日期行使购股权或认股权证或转换未偿还证券时发行股份，本公司或本公司任何继承人 未经代表事先书面同意，不得公开或私募本公司的任何股本证券(包括与股权挂钩的证券)，不得无理扣留。

(K) 在截止日期后，本公司和本协议附表B所列任何个人(“禁售方”)， 未经代表事先书面同意，不得在各自的禁售协议生效期间出售或以其他方式处置本公司的任何证券，无论是公开或以私募方式。公司 将在截止日期前向代表人交付禁售方的上述协议，这些协议应基本上采用本协议附件二所附的形式。

(l) 故意遗漏.

(m) 故意遗漏.

(N) 未经代表事先书面同意，公司不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动， 截止时间为第一个截止日期后第四十五(45)天的东部时间下午5：00，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿或法律要求的除外 。

(o) 故意遗漏的。

(P) 本公司将运用招股说明书“运用所得款项” 项下所载出售证券所得款项净额。未经代表事先书面同意，除注册声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，发售所得款项将不会用于支付高级职员、董事或股东的未偿还贷款，或向任何雇员或前雇员支付任何累积薪金或奖金。

(Q) 本公司将尽其合理努力在生效日期后至少三(3)年内使股份在纳斯达克资本市场上市并保持上市状态，除非该上市因本公司多数有投票权证券的持有人批准的交易而终止。如果本公司未能在生效之日起三(3)年内将其股票在纳斯达克资本市场或其他交易市场上继续上市，本公司应自费获取并保持该等证券在《合并行业手册》中的当前上市状态；已提供 梅金特的OTC工业手册不足以满足这些目的。

(r) 故意遗漏.

(s) 故意遗漏.

(T) 本公司将尽其合理努力在截止日期前完成和履行本协议规定本公司必须完成或履行的所有事项，并满足交付证券之前的所有条件。

(U) 本公司不会，亦不会促使其联属公司直接或间接采取任何行动，而该等行动构成或 旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券的价格，以促进任何证券的出售或再出售。

(V) 公司应在本协议签订之日起两(2)个工作日内，自费编制并向代表人交付供承销商使用的与此次发行相关的电子招股说明书。如本文所用，术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充， 应满足以下条件中的每一个：(I)应以电子格式编码，并使代表满意，承销商可将 以电子方式传送给证券的承销商和购买者，至少在《证券法》或《交易法》要求交付与证券有关的招股说明书的 期间；(2)其应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息，但不能以电子方式传播的图形和图像材料除外，在这种情况下，电子招股说明书中的此类图形和图像材料应视情况用公平和准确的叙述性描述或表格表示取代； 及(3)招股说明书应采用或可转换为纸质或电子格式，令代表满意，且 将允许招股说明书收件人在未来任何时间存储并随时可以随时查阅招股说明书，而不向该等收件人收取 费用(订阅整个互联网和在线时间收取的任何费用除外)。

(W) 本公司表示并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则本公司没有也不会提出任何与证券有关的要约，以构成证券法第433条所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或以其他方式构成须向证监会提交的《证券法》第405条规则所界定的“自由撰写招股说明书”；提供本协议各方的事先书面同意将被视为已就附表C所列的自由写作招股说明书给予同意。 本公司和代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司表示，它已将或同意将每份允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中适用于任何允许自由写作招股说明书的 要求。

(X) 除非本公司事先获得代表的书面同意，否则本公司将保留TranShare Corporation作为股份转让 代理，为期不少于一(1)年，自截止日期起计。

(Y) 只要代表的授权书尚未完成，公司应立即以书面通知代表：(br}(I)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息，(Ii)提交对注册说明书的任何事后生效的修订或对任何招股说明书、一般披露一揽子计划或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期，(Iii)注册说明书的任何生效后修订生效的时间及日期，及(Iv)监察委员会发出任何停止令以暂停注册说明书或其任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何招股章程、一般披露资料包、招股章程或任何发行人代表的自由写作招股章程的命令，或 任何将股份从其上市的证券交易所除名、暂停上市或终止上市的程序。或为任何此类目的而威胁或启动任何法律程序。如果委员会在任何时间发出任何此类停止令，本公司将尽其合理努力，争取在尽可能早的 时刻解除该命令。此外，本公司同意应遵守证券法规则424(B)、430A和430B(如适用)的规定，并将尽其合理最大努力确认委员会已及时收到本公司根据规则424(B) 或规则433提交的任何文件(不依赖规则424(B)(8)或规则164(B))。

5. 代表的陈述和保证

(A) 代表表示并同意，除非事先获得公司的书面同意，否则代表没有也不会提出任何与证券有关的要约，这将构成证券法下规则405所界定的需要向委员会提交的“自由撰写招股说明书”；提供本协议各方的事先书面同意应被视为已就附表C中包括的自由写作招股说明书给予。 代表表示，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433中定义的“发行人 自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

6. 对价；支出。

(A) 考虑到本合同项下将提供的服务，公司应向承销商或其各自的指定人支付其按比例(根据购买的证券)就其提供的证券 支付的下列补偿部分：

(I) 相当于此次发行筹集的总收益的7.5%(7.5%)的承销折扣，以及 相当于此次发行总收益的0.5%(0.5%)的非实报实销费用津贴；以及

(Ii) 代表认股权证，购买相当于成交时已发行股份的10%(10%)的股份数目 (为免生疑问，包括额外股份)。

(b) 故意遗漏.

(C) 如果FINRA认定保险人的总赔偿额超过FINRA规则，或其条款需要调整，则代表保留减少任何赔偿项目或调整此处规定的条款的权利。

(D) 无论本协议、注册说明书和招股说明书预期的交易是否完成或本协议是否终止，本公司同意支付因此次发售而合理产生的所有成本和支出，包括以下费用：

(I)与《注册说明书》、任何《初步招股说明书》和《招股说明书》及其任何和所有修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档有关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商的费用；

(Ii) 与FINRA公开发行系统备案相关的所有费用和开支；

(Iii) 公司法律顾问和会计师的所有费用，包括与“蓝天”申请有关的费用；

(4) 为尽职调查目的翻译文件的所有费用；

(V) 代表和/或其律师因访问和检查公司办公场所而发生的一切合理的旅费和住宿费；

(6)路演会议的一切合理费用，包括在代表办公室举行情况介绍会的费用；

(Vii) 与编制与公司及其业务有关的PowerPoint演示文稿有关的费用；

(Viii) 与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及准备代表证券的证书的成本。

(Ix)证券的任何转让代理人或登记员的费用及收费；

(X) 代表可接受的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行尽职调查或背景调查所产生的任何合理成本和开支，以及代表因发行股票而产生的法律费用；以及

(Xi) 承保人可能合理要求的数量(不超过br})的卢西特纪念墓碑相关费用超过8,000美元；

但条件是公司应支付的代表实际支出的报销津贴总额不得超过183,000美元，该金额包括公司为该等支出提供的任何垫款，任何未被代表实际支出冲抵的垫款将立即退还给公司。

(E) 但不言而喻的是，除第6款以及第8、9和12(D)款另有规定外，保险人应 自行支付所有成本和费用。尽管本第6款有任何相反规定，但如果本协议 根据本协议第12(B)款终止，本公司将支付减去之前支付的、截至本协议之日为30,000美元的任何预付款(“预付款”)、保险人因此而产生的所有有据可查的自付费用(包括但不限于保险人律师的费用和支出以及合理和负责的差旅)，这些费用应仅限于FINRA规则5110允许的实际发生的费用，而且在任何情况下，公司应报销的此类费用总额不得超过183,000美元，包括预付款。在保险人的自付费用少于垫款的范围内，保险人将把未被实际费用抵消的那部分垫款返还给公司。

(F) 本公司特此同意，在本协议签署后至2020年9月17日之前，未经代表书面同意，公司及其董事和关联公司不得与任何其他经纪自营商或其他人士就可能的私募和/或公开发行证券进行谈判，前提是代表在FINRA保持良好的信誉 。在本协议签署后至2020年9月17日之前，如果公司未完成发售并就意向书、 或类似协议进行讨论，和/或未经代表书面许可与另一经纪自营商或任何其他人进行私下和/或公开发行证券，公司应向代表承担代表的可交代费用和175,000美元；但如该代表已口头或书面通知本公司该代表无力或不愿意进行发售，或本公司以其他方式终止该协议，且该代表实质上未能提供该协议所预期的服务，则该等费用不适用。

(G) 自生效之日起一年内，在代表向公司发出通知后，代表有权派一名代表(每次会议不必是同一人)出席公司董事会的每次会议；但该代表应签署一份符合FD条例的保密协议，该协议应为代表及其律师在出席董事会会议方面合理接受的协议；并进一步规定，在向代表发出书面通知后，公司 可将代表排除在公司律师书面意见认为代表出席会破坏律师-客户特权的会议之外。本公司同意就每次该等会议向代表发出书面通知，并在本公司发出该通知及向其他董事提供 该等项目前，向代表提供会议议程及会议纪录，并向代表报销因出席会议而产生的合理自付费用，包括但不限于食宿及交通费用，以及支付给本公司非雇员董事的相同费用或补偿。

7. 保险人的义务条件。承销商购买和支付本协议规定的公司股票和额外股份(如果适用)的义务应受制于：(I)本协议所载的公司陈述和担保的准确性(截至本协议日期和截止日期或期权截止日期(如果适用))，(Ii) 根据本条款第7条向代表或承销商的律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函中是否有任何错误陈述或遗漏，(Iii)本公司履行本协议项下的义务。 和(Iv)下列每个附加条件。就本第7条而言，术语“截止日期”应 指公司股份的截止日期和增发股份的期权截止日期；术语“截止日期” 股份指上述各项，且在每次截止时必须满足下列条件。

(A) 注册声明应已生效，所有必要的监管和上市批准应在不迟于东部时间下午5：30、本协议日期或代表书面同意的较晚时间和日期 之前收到。如果公司根据证券法选择依赖规则430A，则招股说明书应根据招股说明书的条款及时提交给委员会，并应在适用的时间段内根据规则424(B)向委员会提交包含与证券描述和分销方法及类似事项有关的信息的招股说明书表格 ；并且，在截止日期和实际截止时间之前，不得发布任何停止令暂停注册声明或其任何部分或其任何修订的效力，也不得暂停或阻止使用一般披露包、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书；不得启动或威胁发布此类命令的程序；证监会要求提供额外资料的所有要求(包括在注册声明、一般披露资料包、招股说明书、任何发行人自由写作招股章程或其他文件中)均应得到遵守，令代表满意；FINRA不应对承销条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(B) 代表不得合理断定并告知本公司，注册说明书、一般披露资料包或招股章程，或其任何修订或补充文件，或任何发行人自由写作招股说明书，含有不真实的事实陈述，而代表合理地认为该陈述属重大事实，或遗漏陈述 代表合理意见认为属重大且须于其内陈述或为使其内陈述不具误导性而必需陈述的事实。

(C) 代表应收到下列公司的代表和承销商律师满意的法律意见：(I)开曼群岛的开曼群岛律师Conyers Dill&Pearman，截至成交日期或期权成交日期致承销商，(Ii)Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司，公司的美国法律顾问，日期为成交日期或期权成交日期 ，致承销商；及(Iii)GFE律师事务所，中国公司法律顾问 ，日期为截止日期或期权截止日期，以承销商为收件人。

(D) 代表应已收到 公司首席执行官和首席财务官截至成交日期或期权成交日期的证书，表明：(I)本第7条第(Br)款(A)项规定的条件已得到满足，(Ii)截至本条款日期、截止至成交日期或期权成交日期，本公司在本条款第二节中的陈述和保证是准确的，(Iii)截至成交日期或期权成交日期，所有协议，本公司在本协议项下须于当日或之前履行或履行的条件及义务已妥为履行或遵守，(Iv)本公司的业务并未蒙受任何重大损失或干扰，不论是否由保险承保，或因任何劳资纠纷或任何法律或政府程序所致，(V) 未发出暂停《注册声明》或其任何修订的停止令，委员会亦未就此提起或威胁提起诉讼。(Vi)并无备考或经调整财务报表 根据规则及规例而须载入注册说明书及招股章程内，而 并不包括在内，及(Vii)自注册说明书及招股章程分别提供资料的日期起，并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展(不论是否由正常业务过程中的交易引起)。

(E) 代表应已收到截至截止日期或期权截止日期的公司秘书证书，表明：(I)公司的每一份组织章程大纲和章程细则均真实、完整， 未经修改并全面生效;(Ii)本公司董事会有关本协议拟进行的公开发售的决议完全有效，未经修改;(Iii)关于公司或其律师与委员会;之间的所有通信的准确性和完整性以及(Iv)关于公司高级管理人员的在职情况。该证书所指的文件应附在该证书上。

(F) 在本协议签订之日和适用的成交日期或期权成交日期，代表应在每个上述日期收到弗里德曼写给承销商并在形式和实质上令代表和承销商律师满意的《安慰》信函，确认他们是证券法和所有适用规则和条例所指的独立注册会计师，并说明截至 日期(或，对于自招股说明书提供指定财务信息的各个日期以来涉及变化或发展的事项 ，该公司关于该 函件所涵盖的财务信息和其他事项的结论和结论 。

(G) 除一般披露方案和招股说明书中预期的情况外，在本 协议签署和交付后，或在注册说明书(不包括其任何修订)和招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之前，公司的股本或长期债务或涉及变化的任何变化或发展不应发生任何变化，无论是否因正常业务过程中的交易、业务状况(财务或其他)、经营结果、股东权益、本公司整体财产或前景，包括但不限于任何火灾、水灾、风暴、爆炸、意外、战争或恐怖主义行为或其他灾难的发生，而在上述任何情况下，该等事件的影响在 代表的合理判断中是如此重大及不利，以致于 现拟进行的证券出售或发售并不切实可行或不可取。

(H) 代表应收到每一禁闭方的锁定协议，该协议由适用的禁闭方正式签署，每一种情况下基本上采用附件二所附格式。

(I) 股份根据交易所法令登记，于截止日期或期权截止日期，股份应在纳斯达克资本市场上市、接纳及获授权交易，并已向代表提供令人满意的有关行动的证据 。本公司不应采取任何旨在终止或可能产生终止根据《交易法》进行的股票登记或将其摘牌或暂停在纳斯达克资本市场交易的行动，本公司也不会收到任何信息表明证监会或纳斯达克资本市场正在考虑终止该等登记或上市。公司股份、额外股份和代表认股权证的相关股份应符合DTC资格。

(J) FINRA应确认其未对承保条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。

(K) 任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何法规、规则、规章或命令，以阻止证券的发行或销售；不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，说明自截止日期或期权截止日期起， 将阻止证券的发行或销售，或对本公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在重大不利影响。

(L) 在截止日期或期权截止日期，公司应向代表签发代表认股权证。

(M) 公司和代表应与双方合理满意的实体签订托管协议，根据该协议，发售所得的500,000美元应存入托管账户，存入截止日期后24个月 ，以履行本协议规定的最初500,000美元的赔偿义务 。根据托管协议的条款，托管账户中截至截止日期后24个月 期间不受赔偿要求的所有剩余资金将退还给本公司。公司 应支付托管代理的合理费用。

(N) 在截止日期或期权截止日期，承销商应已在截止日期收到令人满意的证据，证明本公司及其子公司在其各自组织管辖区内的良好信誉，以及其在承销商可能合理要求的其他司法管辖区内作为外国实体的良好信誉，在每一种情况下，承销商应从该司法管辖区的适当政府当局或可能无法从适当政府当局获得良好信誉证据的任何此类司法管辖区收到书面 或任何标准形式的电信，以 的形式提交适用司法管辖区执业律师的意见。

(O) 公司应向承销商和承销商律师提供他们可能合理要求的其他证书、意见或文件 。

如果第7条规定的任何条件在本协议要求时未得到满足，或者根据第7条向代理人或承销商律师提供的任何证书、意见、书面声明或信函在形式和实质上不能令代理人和承销商律师合理满意，则代理人可在结算完成时或之前的任何时间取消本条款项下承销商的所有义务。取消通知应以书面或口头形式通知本公司。此后，任何此类口头通知应立即以书面形式确认。

8. 赔偿。

(A) 本公司同意在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制每一家承销商的承销商和每一人(如有)(统称为“承销商受保方”，以及“承销商受保方”)就所发生的任何损失、责任、索赔、损害和支出(包括但不限于合理的律师费以及调查、准备或抗辩任何诉讼所产生的任何和所有合理的费用)进行赔偿并使其不受损害。开始或威胁，或任何 索赔，以及为解决任何索赔或诉讼而支付的任何和所有金额)，他们或他们中的任何 根据证券法、交易法或其他规定可能成为受制于该等损失、负债、索赔或其他方面(包括在获得公司书面同意的情况下达成和解的任何诉讼的和解)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿 或费用(或与此相关的诉讼)产生于或基于以下重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述：(A)注册说明书，包括根据规则和条例第430A和430B条在生效时和任何后续时间被视为注册说明书一部分的信息， 任何初步招股说明书、一般披露包、招股说明书或对其中任何内容的任何修订或补充，或(B) 任何发行人免费撰写的招股说明书或由以下公司提供给投资者的任何材料或信息，或经本公司批准， 与证券发行(“营销材料”)有关的营销，包括本公司向投资者进行的任何巡回展示或投资者介绍(无论是亲自或以电子方式), 或因遗漏或据称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏陈述重要事实，以使其中的陈述不具误导性，并将补偿受补偿方因调查或抗辩该等损失、责任、索赔、损害或开支(或与此有关的行动)而合理招致的任何法律或其他开支；或(Ii)全部或部分因本公司在本协议中所载陈述及保证的任何失实而引致的损失或其他开支；或或(Iii)公司未能履行其在本合同项下的义务时，全部或部分；然而，前提是在任何该等情况下，如任何该等损失、责任、申索、损害或开支(或就此而采取的行动)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、一般披露资料、招股章程或任何此等资料的任何 修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何市场推广资料中的失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而引起的，则本公司概不负责。

(B) 各承销商(而非联名承销商)同意赔偿本公司、本应签署《登记声明》的本公司每名董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司的其他每个人(每个人均为《公司受赔方》)，使其不受任何损失、责任、索赔、损害和开支的损害。根据《证券法》、《交易法》或以其他方式(包括在获得承销商书面同意的情况下就任何诉讼达成和解，则包括但不限于因调查、准备或抗辩任何诉讼而产生的合理律师费和任何及所有合理支出，以及为了结任何索赔或诉讼而支付的任何及所有金额)，责任、索赔、损害赔偿或费用(或与此相关的诉讼)产生于或基于注册说明书中包含的对重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述，在注册说明书生效时，以及在随后的任何时间，根据规则和条例、任何初步招股说明书、招股说明书、对其中任何一项或任何营销材料的任何修订或补充，或由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或为了使其中的陈述不具误导性而需要的，在每一种情况下， 在每种情况下，但仅在以下范围内，任何此类损失、责任、索赔, 损害或费用(或与之有关的诉讼)产生于或基于承销商信息中的任何该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或遗漏 。

(C) 根据上述(A)或(B)款被补偿方收到任何索赔通知或提起任何诉讼后，如果根据该第(Br)款向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即提出索赔，以书面形式通知要求赔偿的每一方(但未能通知赔偿方并不解除赔偿方根据第8条可能承担的任何责任，但赔偿方不因此而受到实质性损害，且在任何情况下不免除该赔偿方因本合同项下的赔偿协议以外可能承担的任何责任)。如果针对 任何受补偿方提出此类索赔或诉讼，并将此通知给受补偿方，则受补偿方有权自费参与该诉讼的抗辩，并在收到受补偿方的上述通知后，在其可选择立即向受补偿方发出书面通知的范围内，向受补偿方提供令人满意的 律师的抗辩；但前提是，补偿方的律师不得同时担任被补偿方的律师(除非获得被补偿方的书面同意)。尽管有上述规定，在任何此类情况下，受补偿方有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非：(I)该律师的雇用应已得到与该诉讼的抗辩相关的补偿方的书面授权；(Ii)在收到索赔通知或诉讼开始后的一段合理时间内，补偿方不得聘请律师负责该诉讼的辩护；(三)被保险人提起抗辩后未勤勉抗辩的；(br}或(Iv)被补偿方应合理地得出结论，在进行任何此类诉讼的抗辩时，被补偿方和被补偿方或他们中的任何一方的立场可能发生冲突，或者它或他们可能有法律上的抗辩，与任何补偿方的抗辩不同，或不同于任何补偿方的抗辩 (在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方或被补偿方指挥抗辩)，在任何情况下，此类费用和开支应由赔偿各方承担，并应按发生的金额支付。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的索赔、调查达成任何和解、妥协或同意进入判决。, 受赔偿方可能或本可以根据本协议第8条或第9条寻求赔偿或贡献的诉讼或诉讼(无论受保障方是实际或潜在的一方)，除非(X)此类 和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受保障方因此类索赔、调查、诉讼或诉讼而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或任何不作为的声明，由被补偿方或其代表作出，以及(Y)被补偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。

9. 贡献。为了在第(Br)8节规定的赔偿因任何原因无法从任何赔偿方获得或不足以使根据第(Br)条获得赔偿的一方不受损害的情况下提供赔偿，公司和保险人应分担此类赔偿规定所考虑的性质的总损失、索赔、损害赔偿、负债和费用(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔有关的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔而支付的任何金额)。但在扣除本公司遭受的损失、索赔、损害赔偿、债务和开支的情况下，本公司从承销商以外也可能对出资负有责任的人(包括证券法第15条或交易法第20条所指的控制本公司的人、签署注册声明的本公司高管和本公司董事) 收到的任何出资，在发生时，本公司和一名或多名承销商可能 受制于，以适当的比例反映公司和承销商从发行中获得的相对利益，或者，如果适用法律不允许这样的分配，则以适当的比例不仅反映上述相对利益，而且反映公司和承销商在导致该等损失、索赔、损害、负债或费用的陈述或遗漏方面的相对过错。, 以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商收取的相对利益应被视为与(X)本公司从发行中收取的总收益(扣除承保折扣及佣金，但未扣除费用)与(Y)承销商所收取的承销折扣及佣金的比例相同，如招股章程封面表格所载。本公司和承销商的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。公司和承销商同意，如果根据第9条规定的出资由 确定，将是不公正和公平的按比例分配(即使为此目的保险人被视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑第9款所述的衡平法。第8款中提及的受补偿方所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何司法、监管或其他法律或政府机构或机构的任何诉讼或任何调查或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。开始或威胁，或基于任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而提出的任何索赔。尽管有本第9条的规定：(I)任何承销商不应被要求提供超过其承销并向公众分发的证券的承销折扣和佣金的任何 金额，以及(Ii)任何犯有欺诈性失实陈述(属于证券法第12(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪(属于证券法第12(F)节的涵义)的人那里获得任何贡献。就本第9条而言，在《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指范围内控制承销商的每位人士(如有)应与该承销商 享有与该承销商相同的出资权，而根据《证券法》第15条或《交易所法》第20条控制本公司的每位人士(如有)、已签署《登记声明》的公司每位高级职员和本公司的每一位董事 应享有与本公司相同的出资权。, 在每种情况下，均须受紧接前一句的第(I)及(Ii)款所规限。任何有权获得出资的一方应在收到针对该方的任何诉讼、诉讼或诉讼的开始通知后，立即通知可能寻求出资的每一方或各方，但遗漏此通知并不解除可能寻求出资的一方根据本 第9条或其他条款可能承担的任何义务。承销商根据第9条承担的出资义务与每个承销商根据本条款购买的证券数量成比例，而不是连带的。

10. 承销商默认。

(A) 如果任何一家或多家承销商未能履行其购买公司股票的义务，并且与该违约有关的证券(“违约证券”)(在执行代表根据下文(B)款作出的安排后，如果有的话)合计不超过公司股票数量的10%，则 每一家非违约承销商分别行事，而不是共同行事，同意向本公司购买违约证券的数量与当时购买的违约证券总数的比例与本合同附表A中与该承销商名称相对的公司股票数量与与非违约承销商名称相对的公司股票总数的比例相同；但须受代表全权酌情决定取消零碎股份的调整所规限。

(B) 如果违约证券的总数超过公司股票数量的10%，代表可自行或由另一方或另一方(包括任何非违约承销商或承销商同意)按本文所载条款购买违约证券。如果在违约发生后五(5)个日历日内，代表没有按照第 10款的规定安排购买违约证券，则本协议应立即终止，公司或承销商对此不承担任何责任(第6、8、9、10和12(D)条规定的每个 情形除外)，但本协议中的任何规定均不解除违约承销商或承销商因违约而对其他承销商和本公司造成的损害的责任(如果有)。

(C) 如果任何违约证券将由非违约承销商购买，或将由上述另一方或多方购买，则代理人或本公司有权将截止日期推迟一段时间， 不超过五(5)个工作日，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件和安排中做出任何必要的修改，公司同意立即提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，承销商律师合理地认为，可能是必要的，也可能是可取的。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本条款第(Br)10条被替代的任何一方，其效力与该承销商最初是该公司股份的本协议的一方一样。

11. 申述和协议的存续。本协议或依据本协议提交的本协议或本公司高级管理人员证书中包含的本公司和承销商的所有陈述、保证、契诺和协议，包括但不限于第6、11、15和16节所载的协议、第8节所载的赔偿协议和第9节所载的出资协议，应继续有效，并且完全有效，无论任何承销商或其任何控制人或公司、其任何高级管理人员或董事或其任何控制人或其代表进行的任何调查。并在向承销商交付证券和向承销商支付证券费用后继续有效。 第2节中包含的陈述和保证以及第4、6、8、9、11、15和16节中包含的契诺和协议在本协议的任何终止期间仍然有效，包括根据第10或第12条终止。为免生疑问，在终止的情况下，承销商将收到实际发生的可自付费用，但必须遵守以下第12(D)节中的限制。以及第6(F)节，并符合FINRA规则5110(F)(2)(D)对终止费用的限制 。

12. 协议生效日期；终止。

(A) 本协议将在以下两项中较晚的一项时生效：(I)代表和公司收到注册声明生效的通知，或(Ii)签署本协议。尽管本协议有任何终止，但本第12款和第1、4、6、8、9、15和16款的规定在本协议签署后的任何时候，只要符合FINRA规则5110(F)(2)(D)，均应保持完全有效。

(B) 在以下情况下，代表有权在结束前的任何时间终止本协议：(I) 任何国内或国际事件或行为或事件已严重扰乱或代表合理地认为在不久的将来将严重扰乱公司证券或整个证券市场；或(Ii)纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场的交易已暂停，或受重大限制，或纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克证券市场的最低交易价格或最高交易价格已被固定，或证券的最高价格区间已被要求，或已由委员会、FINRA或任何其他有管辖权的政府机构下令；或(Iii) 任何州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或商业银行或证券结算服务已发生任何实质性中断 ；或(4)(A)发生任何涉及美国的敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(B)发生任何其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的任何变化，如果代表合理判断，(A)或(B)中任何此类事件的影响是如此重大和不利，以致于该事件使继续进行要约是不可行或不可取的，按照招股说明书预期的条款和方式出售和交付公司股份。

(C) 根据本第12条发出的任何终止通知应以书面形式发出。

(D) 如果本协议应根据本协议的任何条款终止(不包括根据本协议第10(B)节)， 如果本协议中规定的证券的出售因本协议中承销商义务的任何条件未得到满足，或由于本公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议或遵守本协议的任何规定，本公司将根据代表的要求，按FINRA规则5110的规定，向保险人报销 保险人在本合同中实际发生的有文件记载的自付费用(包括其律师的合理费用和开支)，减去公司以前支付的任何金额)加上 终止费(受第6(F)节规定的约束)；然而，前提是所有此类费用，包括第6(D)节规定的实际支付的成本和费用，总计不得超过183,000美元，包括 垫款。

13. 通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式进行，并且：

(A) 如果发送给代表或任何保险人，应邮寄、交付、通过电子邮件或传真确认发送， 发送至：

ViewTrade 证券公司

棕榈树公园路西7280号，310套房

佛罗里达州博卡拉顿市33433

关注：道格拉斯·阿奎利亚，董事，投资银行

电子邮件： douggui@Viewtrade.com

Facsimile: (305) 358-7095

将副本 发送至承销商律师地址(这不构成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号

纽约，邮编：10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

电子邮件： Ranslow@egsllp.com

传真： (212)370-7889

(B) 如果发送给公司，则应按照注册声明中规定的地址，向公司邮寄、交付、通过电子邮件或传真确认传输，并将副本发送给公司的律师；

但前提是， 根据第8条向任何保险人发出的任何通知应邮寄、递送、电子邮件或传真至该保险人，并确认发送至该保险人的地址，该地址载于该保险人发送给代表的接受传真中，该地址将由该代表应要求提供给本合同的任何其他当事人。所有此类通信应在收到通信后的 时间生效。

14. 当事人；关系限制。本协议仅适用于承销商、本公司和本协议第8条和第9条所述的控制人、董事、高级管理人员、雇员和代理人及其各自的继承人、代表和受让人的利益，并对其具有约束力，其他任何人不得拥有或被解释为具有任何法律或衡平法权利。根据或根据本协议或本协议包含的任何条款提出的补救或索赔。 本协议及其所有条件和条款旨在为本协议双方及其各自的继承人、代表和受让人提供唯一和唯一的利益，而不是为了任何其他人的利益。术语“继承人、代表和受让人”不包括以继承人、代表和受让人身份从任何承销商手中购买证券的购买者。

15. 适用法律。本协议应被视为已在佛罗里达州博卡拉顿签署和交付，本协议和本协议拟进行的交易均受佛罗里达州法律在所有其他方面的有效性、解释、解释、效力和其他方面的管辖，这些法律适用于完全在该州境内履行的协议，而不考虑其法律原则冲突。各承销商和公司：(A)同意 因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应 仅在佛罗里达州棕榈滩县最高法院或佛罗里达州南区的美国地区法院提起，(B)放弃现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(C)不可撤销地同意佛罗里达州最高法院的管辖权， 或美国佛罗里达州南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。各承销商和本公司还同意接受并确认在佛罗里达州、佛罗里达州法院或佛罗里达州南区美国地区法院可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄或由联邦快递 隔夜递送到公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在各方面应视为在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中有效地向公司送达法律程序文件。, 而向保险人以挂号信邮寄或由联邦快递通过隔夜递送方式将程序文件送达保险人地址，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，在各方面均应被视为向该保险人有效送达程序文件。本公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃对基于本协议或拟进行的交易、注册说明书或招股说明书而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的任何权利。

16. 完整协议。本协议连同本协议所附的附表和附件，以及可根据本协议条款不时修订的协议，包含各方之间关于本协议标的的完整协议，本协议中没有未明确提及的其他或其他协议。本协议 取代本协议双方之间或之前达成的任何协议或谅解。

17. 可分割性。如果本协议的任何条款或条款或其履行在任何程度上都无效或不可执行，则该无效或不可执行不应影响或导致本协议的任何其他条款无效或不可执行，并且本协议应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

18. 修正案本协议只能通过本协议双方签署的书面文书进行修订。

19.放弃等。本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的行为的放弃，除非在一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效； 任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不得被解释为或被视为放弃任何其他或 随后的违反、不遵守或不履行。

20. 没有信托关系。本公司特此确认，承销商仅作为与本公司证券发行相关的承销商。本公司进一步确认，承销商根据本协议所建立的合同关系行事，且双方在任何情况下均不打算在承销商或承销商为推进本公司证券发售而可能或已经进行的任何活动中，作为公司、其管理层、股东、债权人或任何其他人士的受托人行事或承担责任。承销商在此明确不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项有关的对本公司的任何受托责任或类似义务，本公司在此确认其理解和同意。 本公司在此进一步确认其理解，即没有任何承销商就本协议拟进行的发行或由此导致的程序，包括但不限于与证券定价有关的任何谈判，承担以本公司为受益人的咨询或受托责任。此外，该公司已就其认为与本协议及发售有关的适当程度，征询其本身的法律及财务顾问的意见。本公司和承销商同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见或观点。, 包括但不限于关于本公司证券价格或市场的任何意见或观点，不构成对本公司的建议或建议。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能因违反或被指控违反与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的对公司的任何受托责任或类似责任而对承销商提出的任何索赔。

21. 对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本， 所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议副本应构成有效和充分的交付。

22. 标题。此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

23. 时间至关重要。时间是本协议的核心内容。在此使用的术语“营业日”是指星期六、星期日或任何美国主要证券交易所不营业的任何日子，或法律授权或要求纽约市的商业银行继续关闭的其他日子。但如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，如果此类银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则不应因任何政府当局的指示而对这些银行的实际分支机构位置进行类似的关闭。

[签名 以跟随页面]

如果上述内容正确阐述了您的理解，请在下面提供的空白处注明，由此 本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

由代表接受 ，代表自己行事并作为

附表A所列承销商的代表

至此， 截至上文首次写入的日期：

签署 承保协议页面

附表 A

附表 B

锁定 方

附表 C

免费 撰写招股说明书

2021年2月3日提交：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021006435/ea134535-fwp_globalinternet.htm

2021年2月2日提交：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021006142/ea134439-fwp_globalinter.htm

提交时间：2021年1月13日：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390021002008/ea133315-fwp_globalinter.htm

提交时间：2021年12月28日

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390020044467/ea132211-fwp_globalinternet.htm

提交时间：2019年11月12日：

Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1780731/000121390019022704/fwp111119_globalinternet.htm

附件 二

锁定 协议

[●]

ViewTrade 证券公司

棕榈树公园路西7280号，310号套房

佛罗里达州博卡拉顿市33433

女士们、先生们：

签署人 了解到，ViewTrade Securities，Inc.(“代表”)建议与开曼群岛豁免公司Global Internet of People，Inc.(“本公司”)订立承销 协议(“承销协议”)，规定在美国首次公开发售(“首次公开发售”)若干数量的普通股(“首次公开发售”)，每股面值0.0001美元(“证券”)。 就本函件协议而言，“股份”指本公司普通股的股份。

为促使代表继续努力进行首次公开招股，签署人同意 未经代表事先书面同意，在招股说明书(“招股说明书”)的最终招股说明书(“招股说明书”)发布之日起至十二(12)个月结束的期间内，签署人不得直接或间接地(1)要约、质押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式转让或处置任何证券，任何可转换为证券或可行使或可交换为证券的证券，无论是现在由下文签署人拥有或此后获得，或下文签署人拥有或此后获得处置权的证券(统称为“锁定证券”)；(2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)款或第(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付锁定证券；(3)对任何锁定证券的注册提出任何书面要求或行使任何权利；或(4)公开披露任何要约、出售、质押或处置的意向，或与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他安排。

尽管有上述规定，但在符合下列条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让锁定证券：(A)首次公开发行完成后在公开市场交易中获得的与锁定证券有关的交易 ；(B)将锁定证券作为善意的通过遗嘱或无遗嘱或为以下签署人和/或一个或多个家庭成员的利益而赠送给家庭成员或信托基金(就本锁定协议而言，“家庭成员”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不超过 表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善机构或教育机构或其他非营利组织； (D)如果签名人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，则将锁定证券转让给任何该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他业务实体，或向上述实体的任何股东、合伙人、成员或拥有类似股权的所有者转让证券，视情况而定；(E)向本公司出售或交出本公司的任何期权或证券，以支付与行使期权有关的行使价或税款，或(F)根据任何善意的第三方 向本公司所有证券持有人进行的涉及公司控制权变更的要约、合并、收购、合并或其他类似交易，但如果该等要约、合并、收购、合并或其他此类交易未完成，则签字人持有的禁售证券仍受本锁定协议的条款 的约束；但在根据上述(B)、(C)或 (D)条款进行的任何转让的情况下，(I)任何此类转让不得涉及价值处置，(Ii)每个受让人应签署并向代表 交付一份基本上以本锁定协议的形式存在的锁定协议，以及(Iii)不需要或不得自愿根据经修订的1934年《美国证券交易法》第16(A)条提交任何文件(统称为“允许的转让”)。就本段而言，“控制权变更”一词指任何“个人”或“集团”(如交易法第(Br)13(D)及14(D)节所用)直接或间接(如交易法第13d-3及13d-5条所界定)按全面摊薄基准直接或间接持有本公司证券总投票权50%以上的任何交易或 系列相关交易。签署人还同意并同意向本公司的转让代理和登记员输入停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让签署人的锁定证券。

签署人同意，在禁售期内，在进行任何受本 禁售期协议条款约束的交易或采取任何其他行动之前(为免生疑问，不包括与允许转让有关的任何交易或其他行动) ，签署人将就此向本公司发出通知，除非已收到本公司关于禁售期已满的书面确认，否则不会完成任何此类交易或采取任何此类行动。

签署人同意(I)上述限制同样适用于签署人可在首次公开招股中购买的任何发行人指示或“朋友及家人”证券，(Ii)在解除或豁免与锁定证券转让有关的前述限制的生效日期前至少三(3)个营业日， 代表将通知本公司即将解除或放弃的限制。本新闻稿发布之日起两(2)个工作日内，本协议代表授予签字人的任何豁免或豁免仅有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让禁售证券，而不是为了对价或与任何其他允许的转让相关的转让，以及(B)受让人已书面同意受基本上以本禁售协议形式存在的禁售协议的约束。

本协议中的任何条款均不得被视为限制或禁止签署人行使、交换或转换任何可行使、可交换或可转换为证券的证券(视情况而定)；但在禁售期内，签署人不得转让因行使、交换或转换而获得的证券，除非与允许转让或根据本锁定协议条款允许的转让有关。此外，本协议任何条款均不得被视为在任何时候限制或禁止进入或修改所谓的“10b5-1”计划 (但进入或修改该计划以导致在禁售期内出售任何禁售期证券的情况除外)。

签署人 明白本公司及代表在完成首次公开招股时依赖本锁定协议 。签署人进一步了解，本锁定协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

签字人明白，如果承保协议不是由[●]或者，如果承销协议(终止后的条款除外)在支付和交付根据承销协议将出售的证券之前终止或终止，则本锁定协议无效，不再具有任何效力或效力。

首次公开募股是否真正进行取决于包括市场状况在内的多个因素。首次公开发售将仅根据承销协议进行，承销协议的条款由本公司 与代表协商决定。

[签名 后续页面]

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