修订和重述
按法律规定
的
NUVVE控股公司
董事会于2022年8月10日通过
第一条办公室
1.1注册办事处。Nuvve Holding Corp.(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州中心路1013号，403-B室，特拉华州威尔明顿市，邮编：19805，新堡和沃科普服务公司，有限责任公司应是负责该公司的注册代理。
1.2其他办公室。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地方设有公司董事会(“董事会”)可能不时决定或公司的业务可能需要的其他地点。
第二条股东会议
2.1会议地点。股东的所有会议应在董事会不时指定并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中注明的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内或以外。
2.2年会。股东周年大会应于董事会为选举董事及处理根据本附例(“附例”)正式提交大会的其他事务而厘定的日期及时间举行，并于会议通告内注明。
股东周年大会的书面通知须载明会议的地点、日期及时间，并须于股东周年大会日期前不少于十(10)天或不超过六十(60)天发给每名有权在股东周年大会上投票的股东。
为将业务妥善提交股东周年大会，业务必须(I)于董事会发出或指示发出的股东周年大会通知(或其任何补充或修订)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交股东大会，或(Iii)由股东以其他方式提交股东大会。除任何其他适用的要求外，股东要将业务适当地提交年度会议，必须及时向公司秘书发出书面通知。为了及时，股东通知必须在会议前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天交付或邮寄和接收到公司的主要执行办公室；然而，如果股东收到年度会议日期的通知或事先公开披露的日期少于七十(70)天，股东及时发出的通知必须不迟于邮寄年度会议日期通知或公开披露日期后第十(10)天营业时间结束时收到，以较早发生者为准。股东向秘书发出的通知应列明(A)股东拟向年会提出的每一事项(I)希望提交年会的事务的简要描述及在年会上处理该等事务的理由，及(Ii)股东在该等事务中的任何重大利益；及(B)发出通知的股东(I)股东的姓名及记录地址及(Ii)类别, 股东实益拥有的公司股本系列及股数。即使本附例有任何相反规定，除按照本条第II条第2节所载程序外，不得在股东周年大会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，主持周年大会的公司高级人员须决定并向股东周年大会声明没有按照本章程第II条第2节的规定在周年大会前妥善处理事务，而如该高级人员如此决定，则该高级人员须向股东周年大会作出如此声明，而任何该等没有妥善提交股东周年大会的事务不得处理。
2.3特别会议。除法规或公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，股东为任何目的或目的召开的特别会议，只能由全体董事会多数成员、董事会主席或公司首席执行官召集。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。
除非法律另有规定，股东特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十(10)天或不少于六十(60)天，向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，列明会议的时间、地点及目的或目的。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。
2.4法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和已发行股本的大多数并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如上述法定人数未有出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权投下过半数的票，而无须发出会议通告以外的其他通知，直至达到法定人数为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。
2.5组织。董事会主席担任股东会议主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会可以指定公司的任何其他高管或董事担任任何会议的主席；在董事会主席及其指定的人缺席的情况下，董事会可以进一步规定由谁担任股东会议的主席。
公司秘书须担任所有股东会议的秘书，但如秘书缺席，则主持会议的高级人员可委任任何其他人署理任何会议的秘书。
2.6投票。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则提交任何股东会议的任何问题(董事选举除外)，须由所代表并有权就该问题投票的过半数股份的持有人投票决定。在选举董事的所有股东会议上，所投的多数票应足以当选。除公司注册证书另有规定外，出席股东大会的每名股东有权就其持有的每一股有权在会上投票的股本投一票。每名有权在股东大会上投票或对公司诉讼以书面形式表示同意或异议而无需开会的股东，可授权任何一人或多人代表他行事。所有委托书均须以书面签立，并须不迟于行使委托书当日向公司秘书提交。任何委托书自其日期起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。董事会或主持股东大会的公司高级职员可酌情要求在股东大会上投票应以书面投票方式进行。
2.7未经股东书面同意而采取行动。除非董事会一致同意或一致建议股东批准，否则公司股东在年度股东大会或股东特别会议上要求或允许采取的行动，不得以股东书面同意代替会议实施。
2.8投票名单。负责公司股票分类账的高级职员应在每次股东会议前至少十(10)天准备并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应开放给任何股东，以供任何
在选举前至少十(10)天内，在选举前至少十(10)天内，在举行选举的城市、城镇或村庄内的地点举行与会议目的密切相关的会议，具体地点应在会议通知中指明，如果没有指明，则在举行会议的地点举行。该名单须在选举的整个期间于选举的时间和地点出示和保存，并可由在场的任何公司股东查阅。
2.9库存分类帐。公司的股票分类账应是有权检查股票分类账、第二条第8款所要求的名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
2.10休会。任何股东会议，包括选举董事的会议，均可延期至会议主持人或亲身或委派代表出席并有权投票的股东所指示的期间。
2.11批准。在任何股东派生诉讼中，或在任何其他行使公司或其任何股东权利的诉讼中，以无权、有缺陷或不规范的执行、任何董事、高级管理人员或股东的不利利益、保密、错误计算或应用不当的会计原则或做法为由，对任何交易提出质疑，均可在董事会或普通股持有人作出判决之前或之后予以批准、批准和确认，如果如此批准、批准或确认，应与所质疑的交易最初经正式授权和上述批准具有相同的效力。批准或确认应对公司及其所有股东具有约束力，并应构成对该可疑交易的任何索赔或执行任何判决的障碍。
2.12名督察。任何股东会议的董事选举和任何其他投票表决，应至少由一名检查员监督。此类检查员应由董事会在会议前任命。如获如此委任的审查员拒绝送达或不出席，则该项委任须由主持会议的人员作出。
第三条董事
3.1权力；数目；资格。除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成董事会的董事人数不得少于一(1)人，也不得超过九(9)人。董事的确切人数应在第三条第一款或公司注册证书中规定的限制范围内，由董事会不时确定。董事不必是公司的股东。董事会可以按照公司注册证书中更详细的描述分为不同的类别。
3.2选举；任期；辞职；免职；空缺。每名董事的任期至其所属类别的下一届股东周年大会选举为止，或直至该董事较早前辞职、免职、去世或丧失工作能力为止。除非公司注册证书另有规定，否则因法定董事人数增加或任何其他原因而产生的空缺及新设的董事职位，可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每一名董事的任期将持续至所选董事所属类别的下一次选举为止，直至其继任者获选并符合资格为止，或直至该董事早前辞职、免职、去世或丧失履行职务能力为止。
3.3项提名。公司股东大会选举公司董事会成员的提名，可由董事会、董事会指定的任何委员会或个人或任何有权在会议上投票选举董事的公司股东依照第三条第三款规定的通知程序在该会议上提出。任何股东的提名应及时书面通知公司秘书。为及时，股东通知应在会议召开前不少于六十(60)天或不超过九十(90)天递送或邮寄至公司的主要执行办公室；但如果向股东发出或事先公开披露会议日期少于七十(70)天的通知或事先公开披露的会议日期，股东及时发出的通知必须不迟于会议通知的次日第十(10)天结束。
会议日期邮寄或公开披露，以最先发生者为准。该贮存商致秘书的通知须就该贮存商拟提名参加选举或再选为董事的每名人士，列明(A)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有的公司股本股份的类别及数目，以及(D)根据美国证券交易委员会根据修订后的《1934年证券交易法》第14条规定须在董事选举委托书征集中披露的任何其他信息，以及(Ii)关于发出通知的股东(A)股东的姓名和记录地址，以及(B)股东实益拥有的公司股本的类别和数量。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人是否有资格担任公司的董事。除非按照本文规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有充分理由，主持周年会议的公司高级人员须裁定并向该会议声明某项提名并非按照前述程序作出，如他如此决定，则须向该次会议作出如此声明，而该项欠妥的提名须不予理会。
3.4会议。公司董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。每一新当选的董事会的第一次会议应在其当选的股东会议之后并在同一地点举行，新当选的董事不需要为合法组成会议而通知该会议，但出席会议的人数应达到法定人数。董事会定期会议可以不经通知地在董事会不时决定的时间和地点举行。董事会特别会议可以由总裁召集，也可以由全体董事会过半数召集。说明会议地点、日期及时间的会议通知应于会议日期前不少于四十八(48)小时以邮寄方式，或以电话、传真、电报或电邮方式于二十四(24)小时通知各董事，或于召开有关会议的人士认为于当时情况下必要或适当的较短时间内发出。
3.5法定人数。除法律另有特别规定外，公司注册证书或本附例在董事会或其任何委员会的所有会议上，全体董事会或该委员会(视属何情况而定)的过半数应构成处理业务的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。如出席任何董事会会议或任何委员会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事过半数可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
3.6会议的安排。董事会应在董事会成员中推选一人担任董事会主席。董事会主席应领导董事会履行本章程规定的职责，包括监督公司业绩的责任，并应确定议程，履行董事会授予或可能不时授予他或她的所有其他权力。
董事会会议由董事长主持；董事长缺席时，由总裁主持；董事长、总裁缺席时，由董事会指定或者与会成员推选其他人主持会议。
3.7董事会在没有开会的情况下采取的行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已连同董事会或委员会的议事纪要存档，则董事会或其任何委员会会议上须采取或准许采取的任何行动均可不经会议而采取。
3.8股东罢免董事。整个董事会或任何个别董事可以随时罢免，但前提是必须获得持有至少66%(662/3%)当时已发行股本的股东的赞成票，该股东有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票。在……里面
如果董事会或任何一名或多名董事因此而被罢免，则可同时选举新的董事，任期为董事整个任期的剩余部分或被罢免的董事。
3.9人辞职。董事任何人可随时向公司董事会或秘书提交书面辞呈，辞去职务。辞职应在公司收到辞呈时生效，除非辞呈中另有规定的时间，在这种情况下，辞职应在如此确定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。
3.10委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会，在法律规定的范围内，以及在成立该委员会的董事会决议中，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但任何委员会均无权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产及资产、向股东建议解散公司或撤销解散公司或修订公司章程；除非决议案有明确规定，否则委员会无权宣布股息或授权发行股票或采纳所有权证书及合并。各委员会定期保存会议纪要，必要时向董事会报告。
3.11赔偿。董事可获支付出席每次董事会会议的费用(如有)，并可获支付出席每次董事会会议的固定金额(现金或其他形式的代价)或董事的固定薪金。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
3.12有利害关系董事。公司与其一名或多名董事或高管之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因他或他们的投票被计入在内而无效或可被废止。(1)董事会或委员会披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会以多数无利害关系董事的赞成票善意授权该合约或交易，即使该等无利害关系董事的人数不足法定人数；或(2)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重大事实，而该合约或交易是经股东善意投票特别批准的；或(3)该合约或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。
3.13会议电话会议。董事会成员或者董事会设立的任何委员会可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会会议或者董事会委员会会议，所有参加会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，依照本款的规定参加会议即构成亲自出席会议。
第四条官员
4.1总则。公司高级职员由董事会选举产生，可由下列人员组成：董事会主席、副主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书
和财务主管。董事会还可酌情选举一名或多名副总裁(包括执行副总裁和高级副总裁)、助理秘书、助理财务主任、主计长以及董事会认为必要或适宜的其他高级职员。任何数目的职位可由同一人担任，而多于一人可担任同一职位，除非法律、公司注册证书或本附例另有禁止。公司的高级人员不一定是公司的股东，也不一定是公司的董事。
4.2选举。董事会应在每次股东年度会议后举行的第一次会议上选举公司的高级职员，他们的任期、权力和职责由董事会不时决定；公司的所有高级职员应任职至其继任者被选定并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。除第四条另有规定外，董事会选出的任何高级职员均可随时经董事会多数票罢免。公司的任何职位如有空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级职员的工资由董事会决定。
4.3公司拥有的表决权证券。与法团拥有的证券有关的授权书、委托书、放弃会议通知、同意书及其他文书，可由行政总裁总裁或任何副总裁以法团的名义及代表法团的名义签立，而任何该等高级人员可以法团的名义及代表法团采取其认为适宜的一切行动，以亲自或委托代表在法团可能拥有证券的任何法团的证券持有人会议上表决，而在任何该等会议上，该等证券的拥有权所附带并作为拥有人的任何及所有权利及权力，如果公司在场，公司可能已经行使和拥有。董事会可不时通过决议授予其他任何人类似的权力。
4.4首席执行官。在本附例条文及董事会指示的规限下，行政总裁对有关本公司事务及业务的一般管理及控制拥有最终决定权，并须履行董事会或本附例或本附例可能不时授予行政总裁的其他职责及行使该等其他权力，一切均符合董事会所制定并受董事会监督的基本政策。
4.5%总裁。应行政总裁的要求，或在行政总裁不在的情况下，或在其不能或拒绝行事的情况下，总裁须履行行政总裁的职责，并在执行职务时拥有该职位的所有权力，并受该职位的所有限制所规限。总裁履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。
4.6首席财务官。首席财务官应全面监督、指导和控制公司的财务事务，并应履行董事会或本附例可能或不时授予他或她的其他职责和权力，所有这些都符合董事会制定的基本政策，并受董事会的监督。在没有指定司库的情况下，首席财务官还应具有下文所述司库的权力和职责，并有权在任何情况下以司库的身份签字。
4.7副总裁。应总裁的要求，或在总裁缺席的情况下，或在其不能或拒绝履行职责的情况下，总裁副总裁或多名副总裁(按董事会指定的顺序)应履行总裁的职责，并在代理时拥有总裁的所有权力，并受该职位的所有限制。总裁副董事长履行董事会规定的其他职责，行使董事会规定的其他权力。如无总裁副董事，董事会应指定一名公司高级管理人员，在总裁不在或该高级管理人员不能或拒绝履行其职务的情况下，执行该职位的职责，并在履行该职务时拥有该职位的所有权力并受该职位的所有限制。
4.8秘书。秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将会议的所有议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；秘书还应在需要时为常设委员会履行同样的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁可能规定的其他职责，秘书应在其监督下。如果秘书不能或将拒绝安排通知所有股东会议和董事会特别会议，则任何助理秘书应执行该等行动。如果没有助理秘书，则董事会或总裁可以选择另一名高级职员负责发出通知。秘书须保管公司的印章，而秘书或任何助理秘书(如有的话)有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而盖上该印章后，可由秘书签署或由任何该等助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签字证明加盖印章。秘书须确保法律规定须备存或存档的所有簿册、报告、报表、证明书及其他文件及纪录均妥为备存或存档(视属何情况而定)。
4.9司库。司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的账目。如董事会要求，司库应向公司提供一份保证书，保证书的金额和担保人须为董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其所拥有或控制的属于公司的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。
4.10助理秘书长。除本附例另有规定外，助理秘书(如有)须履行董事会不时委予彼等的职责及拥有董事会不时委予的权力；总裁、任何副总裁(如有)或秘书，如秘书不在，或如秘书无行为能力或拒绝行事，则须履行秘书的职责，而在署理职务时，应具有秘书的所有权力及受秘书的一切限制。
4.11助理司库。助理司库(如有)应履行董事会不时指派给他们的职责和权力，总裁、任何副总裁(如有)或司库，在司库缺席或无行为能力或拒绝行事的情况下，应履行司库的职责，而在如此行事时，应拥有司库的所有权力，并受司库的所有限制。如董事会要求，助理司库须向公司提供一份保证书，保证书的金额及担保人须令董事会满意，以保证其忠实执行其职务，并在其去世、辞职、退休或免职时，将其所管有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他任何类型的财产归还公司。
4.12控制器。主计长应按照一致适用的公认会计原则建立和保存本公司的会计记录，对本公司的资产进行适当的内部控制，并履行本公司董事会、总裁或本公司任何副总裁可能规定的其他职责。
4.13名其他军官。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
4.14个空缺。董事会有权填补因任何原因出现的任何职位空缺。
4.15人辞职。任何高级人员均可随时向地铁公司递交书面辞呈而辞职。上述辞职应于公司收到辞呈时生效，除非辞呈中另有规定的时间，在此情况下，辞职应在如此确定的时间生效。辞职不一定要接受才能生效。
4.16移除。除董事会批准的任何雇佣协议的规定外，董事会可随时解除公司任何高级职员的职务，不论是否有理由。
第五条股本
5.1证书的格式。公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的部分或全部或所有类别或系列股票应为无证书形式。股票的格式由董事会规定，并由公司董事长总裁或副总裁、司库或助理司库、公司秘书或助理秘书签署。
5.2签名。股票上的任何或所有签名可以是传真，包括但不限于公司高级职员的签名和转让代理或登记员的会签。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。
5.3证书遗失。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，董事会可指示发行一张或多张新的股票，以取代公司迄今签发的据称已遗失、被盗或销毁的股票。董事会在授权发行新股票时，可酌情要求股票遗失、被盗或损毁的所有人或其法定代表人按董事会要求的方式进行公告，及/或向公司提供一份保证金，金额按董事会的指示而定，以补偿因股票被指遗失、被盗或被毁而向公司提出的任何索赔。
5.4传输。公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。证书上的股票转让只能由证书上指名的人或合法书面组成的该人的受权人在交出证书后才能在公司的账簿上进行，而证书在发出新证书之前应予以注销。无证股票的转让只能由当时在公司账簿上登记为该等股份所有者的人进行，或由合法组成的该人的受权人进行，并向公司发出载有公司或其代理人规定的信息的书面指示。就任何目的而言，未经证明的股票的转让，在公司的股票纪录内记入一项记项，显示由谁转让及向谁转让前，对公司无效。公司没有义务对任何股票转让的不利索赔进行调查，除非：(A)公司当时收到了关于不利索赔的书面通知，其方式使公司有合理机会在发行新的、重新发行或重新登记的股票之前对其采取行动，如果是有证书的股票，或如果是无证书的股票，则在公司的股票记录簿中记入条目，并且该通知指明了索赔人、登记所有人和发行的股份，并提供了直接给索赔人的通信地址；或(B)公司已就受托人要求并取得遗嘱、信托、契据、合伙章程、附例或其他管制文书的副本, 目的不是为了获得受托人的任命或在任的适当证据，而且这种文件表明，经合理检查，存在不利索赔。公司可以任何合理方式履行任何查询义务，包括通过挂号信或挂号信通知不利申索人所提供的地址，或(如果没有该地址，则在其住所或正常营业地点)通知被指名的人提交的转让保证金，以及转让将被登记，除非在邮寄通知之日起30天内，(A)具有司法管辖权的法院发出的适当限制令、禁令或其他程序文件；或(B)在公司的判决中足以保护的赔偿保证书。
公司及公司的任何转让代理人、登记员或其他代理人，如因遵从该反申索而蒙受任何损失，则须向公司提交。
5.5确定记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或表决，或在没有开会的情况下以书面表示同意公司行动，或有权接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期，会议记录日期不得早于会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如果没有固定的记录日期：
(A)决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，应在会议举行日的前一天营业结束时确定。
(B)在不需要董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，应为向公司提交签署的书面同意的第一个日期。
(C)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
5.6登记股东。在正式提示转让任何一股或多股股份之前，除特拉华州法律另有规定外，公司应将其登记所有者视为唯一有权投票、接收通知和享有有关该等股份所有权的所有其他利益的人，且不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有有关的明示或其他通知。
第六条通知
6.1通知格式。除以第三条第四款所述方式发出的董事会特别会议通知外，发给董事和股东的通知应以书面形式发出，并亲自递送或邮寄到董事或股东在公司账簿上的地址。邮寄通知应视为在邮寄通知时发出。向董事发出的通知也可以通过电报发出。
6.2放弃通知。每当根据法律条文或公司注册证书或公司本附例规定须发出任何通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，不论是在其内所述的时间之前或之后签署，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。除非公司注册证书要求，否则股东、董事或董事委员会成员的任何定期会议或特别会议都不应在任何书面放弃通知中指明要处理的事务或其目的。
第七条董事和高级管理人员的赔偿
7.1任何人如曾是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因现时或过去是公司的董事人员、雇员或代理人，或因现时或过去是公司的高级人员、雇员或代理人，或因现时或过去是应公司的要求而作为公司的要求而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外)的一方的人，则公司须向该人作出弥偿。
董事，另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，是不合法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，不论是借判决、命令、和解或定罪，或因不承认或同等的抗辩而终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，其行事方式并非符合或不反对地铁公司的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信其行为是违法的。
7.2任何人如曾是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求以另一公司、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身份应公司的要求而担任公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因此而有权促致对公司有利的判决，则公司须对该人作出弥偿，而该人曾是或曾经是公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，否则不得就该人被判决须对地铁公司负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，即使该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。
7.3若董事、高级职员、雇员或代理人就本条第1或2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他方面取得胜诉，或在其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉，则应就其实际及合理地为此而招致的开支(包括律师费)获得弥偿。
7.4除非法院下令，否则公司只有在确定董事、高级管理人员、雇员或代理人符合本条第1条或第2条规定的适用行为标准的情况下，才能在特定情况下授权对其进行赔偿。应作出这样的决定：
(A)由董事会以多数票通过，法定人数由并非该诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事组成，或
(B)如无上述法定人数，或即使有无利害关系的董事如此指示，亦须由独立律师以书面意见作出指示，或
(C)股东。
7.5高级人员或董事因为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序辩护而招致的费用(包括律师费)，可由公司在收到董事或其代表作出的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，如果最终确定他无权获得公司本节授权的赔偿的话。其他员工和代理人发生的此类费用(包括律师费)可按董事会认为适当的条款和条件支付。
7.6本细则其他章节所规定或授予的弥偿及垫付开支，不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事或其他方式有权享有的任何其他权利，不论是以其公职身份提出的诉讼，或是在担任该职位期间以其他身份提出的诉讼。
7.7公司有权代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或过去应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险
对他以任何该等身分或因其身分而招致的任何法律责任，不论公司是否有权根据本条条文就该等法律责任向他作出弥偿。
7.8就本条而言，对“公司”的提及，除包括所成立的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事、高级管理人员、雇员或代理人的，以便任何人现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，根据本条，他对成立或尚存的公司所处的地位，与他对该独立存在的组成公司如继续存在时所处的地位相同。
7.9就本条而言，对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，则须被视为以本条所指的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。
7.10除非经授权或批准另有规定，否则由本条规定或根据本条给予的开支的弥偿和预支应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
7.11董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受信责任而对公司或公司任何股东承担个人责任，但本条款不限制董事或高管的责任：(I)违反董事或高管对公司或其股东的忠诚义务，(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为，(Iii)根据特拉华州公司法第174条，或(Iv)董事或其高级职员从任何交易中谋取不正当个人利益。
第八条总则
8.1对书籍和记录的依赖。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，包括公司任何高级人员、独立注册会计师或经过合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。
8.2记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存一份关于其股东的记录，列出他们的姓名和地址，以及每名股东所持股份的数量和类别，以及一份经修订的本章程副本、会议纪要、会计账簿和其他记录。
由地铁公司备存的任何该等纪录，可保存在任何资料储存装置或方法上，或以任何资料储存装置或方法的形式保存，但如此保存的纪录须能在合理时间内转换为清晰易读的纸张形式。公司应根据《特拉华州公司法》的规定有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作的或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应被接纳为证据，并为所有其他目的而被接受，其程度与原始纸质表格准确描述记录的程度相同。
任何登记在册的股东，如经宣誓提出书面要求，述明其目的，则有权亲自或由受权人或其他代理人，在正常营业时间内，为任何正当目的而检查
公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录，并从中复制或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在任何情况下，凡受权人或其他代理人是寻求查阅权利的人，经宣誓的要求书须附有授权书或授权该受权人或其他代理人代表股东如此行事的其他书面文件。经宣誓后的要求应寄往公司在特拉华州的注册办事处或其主要执行办事处。
8.3董事进行的检查。任何董事均有权出于与其董事地位合理相关的目的，审查公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录。
8.4股息。在符合公司注册证书(如有)的规定下，董事会可根据法律在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。在派发任何股息前，可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔储备，作为应付或有或有、或用作平衡股息、或用于维修或维持本公司任何财产或用作董事认为有利于本公司利益的其他用途的储备，而董事可按其设立时的方式修改或取消任何该等储备。
8.5张支票。公司的所有支票或索要款项及票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级人员或其他人士签署。
8.6财政年度。公司的会计年度由董事会决定。董事会不同意的，由总裁确定会计年度。
8.7Seal.公司印章上应刻有公司名称、组织年份和“特拉华州公司印章”字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件盖印或加盖或以任何方式复制而使用。
8.8修正案。原章程或其他章程可由有权在任何例会或特别会议上表决的股东通过、修订或废除，或如公司注册证书有此规定，可由董事会通过、修订或废除。赋予董事会这种权力，不应剥夺股东的权力，也不限制股东通过、修改或废除章程的权力；但除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股额的持有人投赞成票外，股东如要采纳、修订或废除法团附例的任何条文，则须获得当时有权在董事选举中投票的当时法团股本中所有已发行股份中最少66%(662/3%)的持有人投赞成票；但如董事会一致通过或一致建议股东批准该项采纳、修订或废除，则该项采纳、修订或废除，除须经法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，只须获当时出席并有权就该等股本投票的本公司所有已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票，并作为一个单一类别一起投票。
8.9附例的释义。本章程中的所有词语、术语和规定应由特拉华州公司法总则进行解释和定义，并按照修订后的特拉华州公司法和此后不时修订的公司法进行解释和定义。
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