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AggregatedVehicles成员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：A250000AggregatedVehicles成员2022-01-012022-06-3000018368752021-07-200001836875NVVE：LevoMobilityLLCM成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-06-300001836875NVVE：LevoMobilityLLCM成员美国-美国公认会计准则：系列BPferredStockMember2022-01-012022-06-300001836875NVVE：可赎回非控制利益成员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：可赎回非控制利益成员2022-06-300001836875NVVE：LevoMobilityLLCM成员2022-01-012022-06-300001836875NVVE：LevoMobilityLLCM成员2022-06-300001836875NVVE：LevoMobilityLLCM成员2022-04-012022-06-300001836875NVVE：可赎回非控制利益成员2021-12-310001836875Nvve:ShareBasedPaymentArrangementAllTranchesMemberNVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001836875Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberNVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001836875Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberNVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001836875Nvve:ShareBasedCompensationAwardTrancheFourMemberNVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001836875Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberNVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001836875NVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-30NVVE：归属_分期付款0001836875NVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2021-12-310001836875NVVE：ClassDIncentiveUnitsMember2022-06-300001836875NVVE：仓库空间成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-310001836875NVVE：仓库空间成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-012022-07-310001836875NVVE：仓库空间成员2022-06-300001836875美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-272022-07-270001836875美国-美国公认会计准则：普通股成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-270001836875NVVE：预付保修成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-270001836875美国公认会计准则：保修成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-270001836875美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-270001836875NVVE：预付保修成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-07-272022-07-27

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
x根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末June 30, 2022
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-40296
NUVVE控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州86-1617000
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
历史悠久的迪凯特大道2468号圣地亚哥，加利福尼亚92106
(主要执行办公室地址)(邮政编码)
 (619)456-5161
(注册人的电话号码)，包括区号
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元NVVE“纳斯达克”股票市场
购买普通股的认股权证NVVEW“纳斯达克”股票市场
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
x是   o不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
x 是   o不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器o加速文件管理器o
非加速文件服务器x规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
o是x不是
截至2022年8月4日，22,363,540发行者普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，已发行并发行。



NUVVE控股公司
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
第一部分-财务信息
1
第1项。
中期简明综合财务报表(未经审计)。
1
第二项。
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
33
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露。
43
第四项。
控制和程序。
43
第二部分--其他资料
44
第1项。
法律诉讼
44
第1A项。
风险因素
44
第二项。
未登记的股权证券的销售和收益的使用。
45
第三项。
高级证券违约。
45
第四项。
煤矿安全信息披露。
45
第五项。
其他信息。
45
第六项。
展品。
45


i

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告和本文引用的其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们、我们的未来业绩、我们的财务状况、我们的产品、我们的业务战略、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于作出陈述时我们管理层可获得的信息，并包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。实际结果和结果可能与前瞻性表述中所表达、暗示或预测的内容存在实质性差异，部分原因是由于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下所描述的风险、不确定因素和假设，以及本报告中其他部分讨论的那些风险、不确定性和假设以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他因素。

可能导致实际结果与前瞻性陈述大相径庭的因素包括：(1)与Nuvve业务的推出和预期业务里程碑的时间安排有关的风险；(2)Nuvve对广泛接受和采用电动汽车以及增加充电站安装的依赖；(3)Nuvve保持对财务报告的有效内部控制的能力，包括补救与其财务记录保存系统的职责分工和访问控制有关的财务报告内部控制的重大弱点；以及Nuvve的会计人员编制水平；(Iv)Nuvve目前的大部分收入依赖于充电站的销售；(V)电动汽车充电的总体需求，以及如果减少、修改或取消政府退税、税收抵免和其他财政激励措施，或减少、修改或取消政府通过强制限制碳排放直接或间接增加电动汽车或减少化石燃料车辆使用的命令，可能会减少需求；(Vi)如果客户越来越多地要求获得清洁能源信用，可能对Nuvve的积压、收入和毛利率产生不利影响；(Vii)竞争对Nuvve未来业务的影响；(Viii)与Nuvve对其知识产权的依赖相关的风险，以及Nuvve的技术可能存在未被发现的缺陷或错误的风险；(Ix)我们通过合资企业进行部分业务的风险使我们面临风险和不确定因素，其中许多不是我们所能控制的；(X)我们与Levo Mobility LLC的合资企业可能无法产生预期的财务结果, 并且回报可能不足以证明我们投入的努力和/或资金是合理的；(Xi)适用法律或法规的变化；(Xii)新冠肺炎疫情及其对Nuvve和总体经济的直接影响；(Xiii)由于我们的合资企业导致持续业务运营中断管理时间的风险；(Xiv)与隐私和数据保护法、隐私或数据泄露有关的风险，或数据丢失；(Xv)Nuvve可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；和(Xvi)与美国众议院通过的1.2万亿美元基础设施法案(H.R.3684)的预期收益相关的风险，以及本10-Q表格季度报告中描述的其他风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本季度报告中包含的关于Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述以及我们所做的任何其他公开声明，包括我们管理层所作的声明，可能被证明是不正确的。我们附上这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述并加以利用。我们明确表示不承担任何由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规要求这样做。
II

第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
NUVVE控股公司及附属公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
June 30, 20222021年12月31日
资产
流动资产
现金$14,890,242 $32,360,520 
受限现金480,000 380,000 
应收账款1,958,656 1,886,708 
盘存10,796,032 11,118,188 
预付费用和其他流动资产2,384,575 1,036,645 
流动资产总额30,509,505  46,782,061 
财产和设备，净额600,546 356,194 
无形资产，净额1,411,358 1,481,077 
投资1,670,951 670,951 
经营性资产使用权5,195,474 3,483,042 
递延融资成本— 43,562,847 
融资应收账款238,624 138,161 
长期保证金3,057 3,057 
总资产$39,629,515 $96,477,390 
负债、夹层股权与股东权益 
流动负债
应付帐款$3,327,366 $5,738,873 
应计费用2,392,820 2,874,018 
递延收入781,922 719,771 
经营租赁负债--流动负债455,064 41,513 
其他负债111,387 110,574 
流动负债总额7,068,559 9,484,749 
经营租赁负债--非流动负债5,053,219 3,441,642 
担保责任182,000 866,000 
衍生负债--非控股可赎回优先股491,012 511,948 
其他长期负债15,120 18,860 
总负债12,809,910 14,323,199 
承付款和或有事项
夹层股权
可赎回的非控股权益、优先股、零面值，1,000,000授权股份，3,138在2022年6月30日和2021年12月31日发行和发行的股票；总清算优先权为$3,330,071 at June 30, 2022
3,208,360 2,885,427 
D类奖励单位，零面值，1,000,000授权单位，250,000截至2022年6月30日已发行和未偿还的单位
140,850 — 
股东(亏损)权益
优先股，$0.0001面值，1,000,000授权股份；零分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授权股份；19,709,763和18,861,130分别于2022年6月30日及2021年12月31日发行及发行的股份
1,986 1,888 
额外实收资本134,261,487 127,138,504 
累计其他综合收益(亏损)73,448 113,446 
累计赤字(107,629,843)(47,412,470)
新股东权益(亏损)26,707,078 79,841,368 
非控制性权益(3,236,683)(572,604)
股东权益合计(亏损)23,470,395 79,268,764 
总负债、夹层权益和股东权益$39,629,515 $96,477,390 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
1

NUVVE控股公司及附属公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入
产品和服务$1,068,029 $766,516 $3,321,813 $1,078,419 
赠款233,698 214,814 350,947 701,943 
总收入1,301,727 981,330 3,672,760 1,780,362 
运营费用
产品和服务收入成本1,034,596 362,658 3,176,908 489,886 
销售、一般和管理8,136,522 5,269,791 15,762,072 9,752,531 
研发2,170,139 1,689,245 4,305,714 2,952,195 
总运营费用11,341,257 7,321,694 23,244,694 13,194,612 
营业亏损(10,039,530)(6,340,364)(19,571,934)(11,414,250)
其他收入(费用) 
利息收入(费用)6,945 1,984 8,403 (595,565)
递延融资成本的核销(43,562,847)— (43,562,847)— 
认股权证负债的公允价值变动251,000 (351,602)684,000 70,228 
衍生负债的公允价值变动(32,536)— 20,936 — 
其他，净额22,020 503,676 (7,767)391,561 
其他(费用)收入合计，净额(43,315,418)154,058 (42,857,275)(133,776)
税前亏损(53,354,948)(6,186,306)(62,429,209)(11,548,026)
所得税(福利)费用— 1,000  — 1,000 
净亏损$(53,354,948)$(6,187,306)$(62,429,209)$(11,549,026)
减去：非控股权益应占净亏损(2,110,903)— (2,211,837)— 
可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损$(51,244,045)$(6,187,306)$(60,217,372)$(11,549,026)
减去：可赎回非控股权益的优先股息65,296 — 129,311 — 
减去：可赎回非控股权益优先股的增值161,466 — 322,932 — 
Nuvve普通股股东应占净亏损$(51,470,807)$(6,187,306)$(60,669,615)$(11,549,026)
可归因于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损$(2.70)$(0.33)$(3.20)$(0.79)
用于计算Nuvve普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份19,064,854 18,668,009 18,965,167 14,560,862 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2

NUVVE控股公司及其子公司
简明综合全面损失表
(未经审计)
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
净亏损$(53,354,948)$(6,187,306)$(62,429,209)$(11,549,026)
其他综合(亏损)收入，税后净额
扣除税收后的外币折算调整(26,314)(20,146)(39,998)96,603 
全面亏损总额$(53,381,262)$(6,207,452)$(62,469,207)$(11,452,423)
减去：非控股权益应占综合亏损(2,110,903)— (2,211,837)— 
Nuvve Holding Corp.的全面亏损$(51,270,359)$(6,207,452)$(60,257,370)$(11,452,423)
减去：可赎回非控股权益的优先股息(65,296)— (129,311)— 
减去：可赎回非控股权益优先股的增值(161,466)— (322,932)— 
Nuvve普通股股东应占综合亏损$(51,043,597)$(6,207,452)$(59,805,127)$(11,452,423)
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
3

NUVVE控股公司及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
普通股其他内容
已缴费
资本		累计其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		非控制性权益总计
股票金额
余额2021年12月31日18,861,130 $1,888 $127,138,504 $113,446 $(47,412,470)$(572,604)79,268,764 
股票期权的行使和限制性股票的归属30,370 3 — — — — 3 
基于股票的薪酬— — 1,455,641 — — — 1,455,641 
货币换算调整— — — (13,684)— — (13,684)
优先股息--非控股权益— — — — — (64,015)(64,015)
可赎回非控股权益优先股的增值— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (8,973,328)(100,933)(9,074,261)
余额2022年3月31日18,891,500 1,891 128,594,145 99,762 (56,385,798)(899,018)71,410,982 
股票期权的行使和限制性股票期权的归属360,018 50 173,575 — — — 173,625 
基于股票的薪酬— — 1,640,055 — — — 1,640,055 
行使远期期权看跌期权所得收益134,499 13 1,994,059 — — — 1,994,072 
普通股发行收益，扣除发行成本323,746 32 1,859,653 — — — 1,859,685 
货币换算调整— — — (26,314)— — (26,314)
优先股息--非控股权益— — — — — (65,296)(65,296)
可赎回非控股权益优先股的增值— — — — — (161,466)(161,466)
净亏损— — — — (51,244,045)(2,110,903)(53,354,948)
余额2022年6月30日19,709,763 $1,986 $134,261,487 $73,448 $(107,629,843)$(3,236,683)$23,470,395 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。


4

NUVVE控股公司及附属公司
简明合并股东权益报表(亏损)(续)
(未经审计)

A系列敞篷车
优先股		普通股其他内容
已缴费
资本		累计其他
全面
收入(亏损)		累计
赤字		总计
股票金额股票金额
余额，2020年12月31日，如前所述16,789,088 $1,679 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$(880,710)
因合并资本化而转换的股份(16,789,088)(1,679)(17,039,126)(1,704)3,383 — — — 
余额，2020年12月31日，如前所述— — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)(880,710)
受益转换功能-可转换债券— — — — 427,796 — — 427,796 
可转换债券的转换— — 544,178 54 3,999,381 — — 3,999,435 
从法国电力公司回购普通股— — (600,000)(60)(5,999,940)— — (6,000,000)
从新生婴儿开始承担私人认股权证法律责任— — — — (1,253,228)— — (1,253,228)
合并资本重组，扣除股票赎回净额$18,629和发行成本为$5,979,675
— — 8,060,418 806 51,750,557 — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理费— — 208,532 21 2,085,299 — — 2,085,320 
管道发行，减少发行成本，仅为5美元2,500
— — 1,425,000 143 14,247,357 — — 14,247,500 
关于行使看跌期权的通知— — — — (2,000,000)— — (2,000,000)
基于股票的薪酬— — — — 262,105 — — 262,105 
货币换算调整— — — — — 116,749 — 116,749 
净亏损— — — — — — (5,361,720)(5,361,720)
余额2021年3月31日— — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)57,394,610 
额外的并购资本重组成本— — — — (265,736)— — (265,736)
回购与行使认沽期权有关的股份— — (134,500)(13)13 — — — 
发行普通股— — — — — — — — 
向StonePeak和EVERVE发布保修— — — — 30,234,000 — — 30,234,000 
向StonePeak发行购买普通股的期权并发展— — — — 12,584,000 — — 12,584,000 
基于股票的薪酬— — — — 1,090,603 — — 1,090,603 
货币换算调整— — — — — (20,146)— (20,146)
净亏损— — — — — — (6,187,306)(6,187,306)
余额2021年6月30日— $— 18,626,624 $1,863 $126,816,249 $18,762 $(32,006,849)$94,830,025 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5

NUVVE控股公司及附属公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
 20222021
经营活动
净亏损$(62,429,209)$(11,549,026)
将净亏损调整为经营活动中使用的现金净额
折旧及摊销137,755 81,874 
基于股份的薪酬3,357,859 1,352,708 
递延融资成本的核销43,562,847 — 
可转换债券的受益转换特征— 427,796 
增加可转换债券的折价— 116,147 
认股权证负债的公允价值变动(684,000)(70,228)
衍生负债的公允价值变动(20,936)— 
资产处置损失— 1,381 
取消购买力平价贷款的收益— (492,100)
非现金租赁费用283,251 (1,003)
经营性资产和负债变动
应收账款(74,278)(139,140)
库存322,156 (3,164,653)
预付费用和其他资产(1,462,221)(2,209,159)
应付帐款(2,409,448)330,890 
应计费用(684,517)1,595,165 
递延收入79,576 305,922 
用于经营活动的现金净额(20,021,165)(13,413,426)
投资活动
出售财产和设备所得收益— 7,969 
购置财产和设备(317,225)— 
投资(1,000,000)— 
投资活动中提供的净现金(已用)(1,317,225)7,969 
融资活动
新生儿代管账户的收益— 58,184,461 
新生儿股票的赎回— (18,629)
与反向资本重组和管道发行相关的发行成本— (3,970,657)
管材发行收益— 14,250,000 
偿还新生儿赞助商贷款— (487,500)
从法国电力公司回购普通股— (6,000,000)
获得的新生儿现金— 50,206 
从投资者手中购买股票— (2,000,000)
支付融资成本— (531,527)
行使远期期权看跌期权所得收益1,994,073 — 
普通股发行收益，扣除发行成本1,859,685 — 
支付融资租赁债务(4,425)(1,989)
行使股票期权所得收益173,575 — 
融资活动中提供的现金净额(已用)4,022,908 59,474,365 
汇率对现金的影响(54,796)98,193 
现金和限制性现金净增(减)额(17,370,278)46,167,101 
年初现金和限制性现金32,740,520 2,275,895 
期末现金和限制性现金$15,370,242 $48,442,996 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6

NUVVE控股公司及附属公司
简明合并现金流量表(续)
(未经审计)
截至6月30日的六个月，
20222021
补充披露非现金融资活动
将优先股转换为普通股$— $1,679 
将债权证和应计利息转换为普通股$— $3,999,435 
因反向资本重组而进行的换股$— $3,383 
发行普通股以换取合并成功费用$— $2,085,299 
非现金并购交易成本$— $2,085,299 
与反向资本重组相关的应计交易成本$— $189,434 
发行非公开认股权证$— $1,253,228 
免除购买力平价贷款$— $492,100 
发行StonePeak和Event认股权证$— $27,640,000 
发行StonePeak和Evolve期权$— $12,584,000 
将库存转移到财产和设备$87,095 $— 
这是E附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注

Note 1 – 业务的组织和描述
业务说明
Nuvve Holding Corp.是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的特拉华州公司(“公司”或“Nuvve”)，根据特拉华州的法律成立于2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(当时称为NB合并公司)收购了Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名为Nuvve Holding Corp.
公司的结构
Nuvve有二全资子公司Nuvve Corp.和Nuvve Co(Nuvve Japan)。Nuvve Corp.已经三全资子公司：(1)在丹麦注册的Nuvve丹麦APS公司，(2)在法国注册的Nuvve SAS公司，以及(3)在英国注册的Nuvve Ltd公司。于2020年3月，本公司于2019年成立其于Dreev S.A.S.(“Dreev”)的投资(附注6)，停止其附属公司Nuvve SAS在法国的业务。二Nuvve SAS的员工于2020年3月从公司辞职，并同时受雇于Dreev。Nuvve SAS的财务业绩通过停止运营计入公司的财务业绩。
2021年8月4日，公司与特拉华州有限合伙企业石峰火箭控股有限公司和特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业Evve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。Levo是本公司的一家合并实体。请看注2关于合并的原则。
Levo是一家可持续的基础设施公司，专注于通过从2022年6月30日起为支持V2G的电动汽车车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。

Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo最初专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。
8
NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)

Note 2 – 重要会计政策摘要
关于本公司重要会计政策的详细讨论，见附注2，“重要会计政策摘要在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K(“2021年Form 10-K”)中，“综合财务报表附注”。
在截至2022年6月30日的6个月内，公司的重要会计政策没有重大更新。
陈述的基础
随附的未经审核(I)截至2021年12月31日的简明综合资产负债表，乃根据经审核财务报表编制，及(Ii)未经审核中期简明财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的规则及规定编制。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。因此，建议将这些未经审计的简明合并财务报表与已审计的合并财务报表和2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的2021年Form 10-K中的附注结合阅读。
管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表反映了公平列报中期财务状况、经营业绩、全面亏损、现金流量和股东权益所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2022年全年或任何未来期间的预期结果。
根据会计准则编纂(“ASC”)205-40“财务报表呈报-持续经营业务”，本公司已评估是否存在整体考虑的情况及事件，令人对其于综合财务报表发出后一年内作为持续经营业务的能力产生重大怀疑。自成立以来，公司因运营而产生经常性亏损和负现金流，累计亏损#美元107.6截至2022年6月30日。Nuvve发生了大约#美元的净亏损62.4截至2022年6月30日的六个月为百万美元，27.2百万美元和美元4.9截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。截至2022年6月30日，Nuvve的现金余额、营运资本和股东权益为#美元14.9百万，$23.4百万美元和美元23.5分别为100万美元。该公司预计将继续产生营业亏损和负现金流，并可能需要额外的资金来支持其计划中的经营活动，以实现盈利。向盈利的过渡取决于公司的电网集成车辆(“GIVE”)平台的成功扩大商业化，以及实现足以支持其成本结构的收入水平。
于2022年5月5日，本公司订立一项市场发售协议，根据该协议，本公司于销售协议期限内不时发售其普通股股份，总发行价最高可达$25.0毛收入为百万美元。根据销售协议出售的普通股股票是根据公司的货架登记声明进行发售和出售的。在截至2022年6月30日的六个月内，公司出售了323,746出售协议规定的普通股，平均价格为$6.12每股净收益合计约为$1.9百万美元。此外，在2022年7月期间，该公司出售了469,136出售协议规定的普通股，平均价格为$4.17每股净收益合计约为$1.9百万美元。
2022年7月，该公司进行了普通股的直接股权发行。看见附注19了解更多细节。是次发售为本公司带来的总收益总额约为$14.0百万净收益为$13.1百万.

该公司预计，截至2022年8月11日的现金和现金等价物将足以在这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为当前计划的业务提供资金。管理层对其为目前计划的业务提供资金的能力的期望是基于受风险和不确定因素影响的估计。实际结果可能与管理层的估计不同，如果实际结果不如这些估计，管理层最终将需要采取纠正措施，以改善未来的经营业绩和财务状况。
9
NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)

合并原则
简明综合财务报表包括本公司、其全资子公司及其合并可变利息实体的账目和经营情况。合并后，所有公司间账户和交易均已注销。

可变利息实体

根据合并指引，本公司首先评估其是否在与其有财务关系的实体中持有可变权益，如果持有，则评估该实体是否为可变权益实体(“VIE”)。VIE是指存在风险的股本不足的实体，该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果某一实体被确定为VIE，本公司将评估该公司是否为主要受益人。主要受益者分析是基于权力和经济学的定性分析。本公司认为自己是VIE的主要受益者，并在以下两种情况下合并VIE：(I)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最大影响；(Ii)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

该公司与StonePeak和Evolve共同组建了Levo，并拥有该公司51Levo常用单位的%。本公司已确定Levo是VIE，而本公司是VIE的主要受益人。因此，本公司合并Levo，并记录StonePeak和Evolve拥有的实体股份的非控股权益。

合并VIE的资产和负债

本公司的简明综合财务报表包括本公司为主要受益人的VIE的资产、负债和经营结果。其他权益持有人的权益于简明综合经营报表中的“非控股权益应占净亏损”及简明综合资产负债表中的“非控股权益”中反映。看见注18有关非控股权益的详细资料。在截至2021年9月30日的季度里，该公司开始合并Levo的资产、负债和经营业绩。

除合并VIE的资产外，合并VIE的债权人对本公司并无追索权。下表汇总了截至2022年6月30日公司简明综合资产负债表中包含的Levo资产和负债的账面金额：
June 30, 2022
资产
现金$28,068 
递延融资成本— 
总资产$28,068 
负债和夹层股权
应计费用$212,071 
衍生负债--非控股可赎回优先股491,012 
总负债$703,083 

可赎回的非控股权益-夹层股权
可赎回的非控股权益是指Levo向StonePeak和Evolve发行的优先股的股份，这些优先股的股东49占Levo通用单位的百分比。优先股不可强制赎回或目前不可赎回，但可以随着Levo、优先股东或优先股协议中定义的触发事件的时间推移而赎回。由于优先股股东可获得或有认沽权利，Levo的可赎回非控股权益在本公司未经审核的精简综合资产负债表的永久权益以外分类为夹层权益。可赎回非控制权益的初始账面值在发行日收到的初始收益中报告，减去嵌入衍生工具的公允价值，得出调整后的初始账面值。经调整的初始账面值按实际利息法与赎回价格值的差额进一步调整。增加额是根据留存收益记录的被视为股息，如果没有留存收益，则为额外实收资本。可赎回非控制权益的账面值，按按非控制权益应占收益(或亏损)于各报告期调整的账面金额或按增值额调整的账面金额中的较高者计量。看见注18了解更多细节。
10
NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)

非控制性利益
本公司在其简明综合资产负债表中将非控股权益作为权益组成部分列报，并在简明综合经营报表中将非控股权益的收益或亏损部分报告为非控股权益应占净收益或亏损。
新兴成长型公司
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条允许新兴成长型公司(“EGC”)延迟遵守尚未适用于私营公司的新的或修订的财务会计准则(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)。该公司符合EGC的资格。JOBS法案规定，EGC可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非EGC的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择不采用该延长的过渡期，即当一项准则发出或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为EGC，可在私营公司采纳新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这一不同的采纳时间可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是EGC也不是选择不使用延长过渡期的EGC，由于所用会计准则的潜在差异，很难或不可能将其与EGC进行比较。
新冠肺炎
2020年3月被宣布为大流行的新型冠状病毒(新冠肺炎)以及相关的限制措施，如旅行限制、隔离和关闭，对全球经济产生了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，我们继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括该公司运营所在的地理区域。该公司继续密切监测情况，但目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况已经并将产生的累积影响，如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计很有可能已经或将在短期内由于持续的新冠肺炎状况而受到重大不利影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设可能会影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层作出的重大估计和假设包括无形资产减值、存货可变现净值、基于股份的付款的公允价值、应付票据转换期权的公允价值、收入确认、认股权证的公允价值以及或有负债的确认和披露。
管理层持续评估其估计数。实际结果可能与这些估计大相径庭。
现金和受限现金
该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额，后者最高可达#美元。250,000。本公司在这些账户中并未出现任何亏损，并相信在这方面不存在任何重大的信用风险。




11
NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)

信用风险的集中度
截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金(超过联邦保险限额)和贸易应收账款。

公司某些客户的收入占公司总收入的10%或以上，或应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多，具体如下：

截至以下日期的三个月及六个月June 30, 2022 三个和两个客户已占到54.9%和58.8分别占收入的1%。截至以下日期的三个月及六个月2021年6月30日，二和三客户总数占到48.6%和56.4%分别是收入的多少。

在.期间截至三个月和六个月2022年6月30日，本公司前五大客户约占71.8%和70.1%，分别为oF公司的总收入。在.期间截至三个月和六个月2021年6月30日，本公司前五大客户约占68.3%和71.0%，分别为oF公司的总收入。

在…June 30, 2022, 二客户总数占或37.1的百分比应收账款。在…2021年12月31日，合计占两个客户32.2%应收账款。

接近伊利58.5% a发送56.0公司贸易应收账款余额的%与五个客户在2022年6月30日和2021年12月31日，分别为。本公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。应收贸易账款一般是短期的，在确定坏账准备时已适当考虑了所有可能的坏账损失。
收入确认
先开单后搁置安排 - 公司偶尔会输入一张账单并作出安排，其中一些客户要求准备交付的账单产品将保留在我们的仓库设施中，直到晚些时候发货。在这种情况下，收入在以下情况下确认：1)所有权风险(包括所有权)已转嫁给客户，2)产品必须单独标识为属于客户，3)产品当前必须准备好实物转让给客户，以及4)公司没有能力使用产品或将其转给其他客户。
递延融资成本
递延融资成本包括发生的直接成本和增量成本以及为获得融资承诺而支付的费用。随着承诺额的到位，递延融资成本的账面金额减少，并计入额外实收资本。如果承诺额的资金很可能不会出现，递延融资成本将减值。
公司记录的减值费用为#美元。43.6在截至2022年6月30日的六个月内，减值费用是由于撇销与授予石峰的认股权证和股票期权的账面价值有关的递延融资成本所致，并于2021年5月发展，以换取他们的资本承诺最高可达$750通过Levo部署了100万辆启用V2的电动汽车车队和校车。本公司于截至2022年6月30日止六个月内减值递延融资成本，主要是由于尚未签订要求StonePeak及Levo的优先资本承诺超过$的客户服务合约43.6在递延融资成本资本化后一年内达到100万欧元。减值费用为非现金，不影响我们从StonePeak获得的现有资本承诺，以及由该资本承诺提供资金的演进或追求客户部署。公司2021年Form 10-K的附注19进一步描述了与StonePeak和Evolve的资本承诺条款。
公允价值不容易确定的股权证券投资

对公允价值不容易确定的非公共实体股权证券的投资，按成本减去减值(如有)，加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化。本公司定期审核其公允价值不能随时确定的股权证券，以确定投资是否减值。为进行这项评估，本公司在审核时会考虑被投资公司的现金状况、盈利及收入前景、流动资金及管理层所有权等因素。如果管理层的评估显示存在减值，本公司估计股权投资的公允价值，并在当前收益中确认相当于股权投资的公允价值与其账面价值之间差额的减值损失。

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NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)


2022年6月，该公司投资了美元1.0Switch EV Ltd(“Switch”)，一家在英国注册成立并注册的非公共实体，用于未来的股权所有权。由于Switch是一个非公共实体，因此没有容易确定的公允价值。截至2022年6月30日，本公司对Switch的投资被视为对股权证券的投资，没有可随时确定的公允价值，但需减值。在截至2022年6月30日的季度内，该公司没有确认其投资的减值损失。

最近采用的会计公告
没有。
最近发布的尚未采用的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(专题326).金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)。除其他事项外，ASU 2016-13年度要求使用新的当前预期信贷损失(“CECL”)模型来确定与应收账款、应计直线应收租金和应收票据有关的坏账准备。CECL模式要求一个实体估计其与这些应收款有关的终身预期信贷损失，并记录当从应收款余额中扣除时代表预计将收回的净额的备抵。各实体还将被要求披露有关该实体如何制定免税额的信息，包括影响其估计预期信贷损失的因素的变化以及这些变化的原因。此更新在2022年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司目前正在评估新指引对其综合财务报表的影响。


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Note 3 – 收入确认
以下披露内容讨论了该公司的主要收入合同。
下表提供了截至6月30日的三个月和六个月按服务项目分列的收入分类信息：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
随时间推移确认的收入：
服务$73,522 $363,366 $268,172 $530,611 
赠款233,698 214,814 350,947 701,943 
产品994,507 403,150 3,053,641 547,808 
总收入$1,301,727 $981,330 $3,672,760 $1,780,362 
截至2022年6月30日，公司与客户签订的现有合同和授予合同的收入总额如下(本披露不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入)，这些合同和赠与合同预计将在未来确认，并在截至12月31日的年度被归类为递延收入：
2022年(剩余6个月)$138,399 
此后643,523 
总计$781,922 
细分市场报告
本公司经营在单一业务领域，即电动汽车V2G充电领域。下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的收入：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
收入：
美国$1,125,586 $812,796 $3,353,976 $1,404,627 
英国99,995 113,703 137,385 254,989 
丹麦76,146 54,831 181,399 120,746 
$1,301,727  $981,330 $3,672,760 $1,780,362 
下表汇总了公司截至2022年6月30日和2021年12月31日在不同地理位置的长期资产：
6月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
长期资产：
美国$1,915,685 $1,811,607 
丹麦20,827 25,664 
$1,936,512 $1,837,271 
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Note 4 – 公允价值计量
以下是截至2022年6月30日的简明综合资产负债表上的公允价值负债，使用相同资产在活跃市场的报价(第1级)、其他重要可观察到的投入(第2级)和重大不可观察投入(第3级)：
1级：
报价
处于活动状态
完全相同的市场
资产		第2级：
意义重大
其他
可观察到的
输入量		第3级：
意义重大
看不见
输入量		截至6月30日，
2022		截至2022年6月30日的三个月的总收益(亏损)截至2022年6月30日的6个月的总损益
经常性公允价值计量
私人认股权证$— $— $182,000 $182,000 $251,000 $684,000 
衍生负债--非控股可赎回优先股— — 491,012 491,012 (32,536)20,936 
经常性公允价值计量总额$— $— $673,012 $673,012 $218,464 $704,936 
以下是在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，与私募权证(注11)和衍生负债(非控制性可赎回优先股)相关的负债的期初和期末余额的对账，这些负债是使用重大不可观察到的投入(第3级)按公允价值经常性计量的：
私人认股权证非控股可赎回优先股--衍生负债
2021年12月31日的余额$866,000 $511,948 
计入收益的期间亏损合计(收益)(433,000)(53,472)
2022年3月31日的余额433,000 458,476 
计入收益的期间亏损合计(收益)(251,000)32,536 
2022年6月30日的余额$182,000 $491,012 

3级私募认股权证的公允价值在2022年6月30日使用Black-Scholes模型进行估计，该模型使用了以下输入：3.72年，无风险利率3.0%，无股息，波动率67.0%，执行价为$11.50.

3级衍生负债--非控股可赎回优先股的公允价值估计为2022年6月30日，使用MOnte-Carlo仿真模型它使用以下输入：术语范围从2.09年复一年7.0年，无风险利率3.0%，无股息，波动率57.0%和触发赎回的概率75.0%.

2022年和2021年，公允价值等级的第1级和第2级之间没有转移。
现金、应收账款、应付账款及应计开支一般按成本基础列账，管理层认为由于这些工具的短期到期日，成本基础接近公允价值。

注5-衍生负债--非控制性可赎回优先股

本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。需要将赎回特征分离为衍生负债，因为其经济特征和风险被认为更类似于债务工具，因此被认为与可赎回优先股的经济特征没有明确和密切的联系。赎回功能的经济特征被认为更类似于债务工具，因为最低赎回价值可能大于面值，赎回功能是或有可行使的，并且股票带有固定的强制性股息。

因此，本公司已记录内含衍生负债，代表持有人在发生赎回事件时行使其赎回选择权的权利的估计公允价值。内含衍生负债根据公司综合经营报表的“衍生负债公允价值变动”财务报表项目所记录的公允价值变动，于每个期末作出调整以反映公允价值。有关非控股可赎回优先股的其他信息，请参阅注18.
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下表按资产负债表项目列示衍生工具的公允价值。June 30, 2022和2021年12月31日：

June 30, 20222021年12月31日
其他长期负债：  
衍生负债--非控股可赎回优先股$491,012 $511,948 

Note 6 – 投资
该公司对其13作为对股权证券的投资，DREEV的股权持有率没有可随时确定的公允价值，但须减值。该公司与德雷夫公司签订了一项有关软件开发和运营的咨询服务协议。咨询服务是零雾R截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月。向德雷夫公司提供咨询服务的费用由公司承担，扣除咨询成本后，在简明综合经营报表中确认为其他收入净额。
根据日期为2022年6月6日的预先认购协议，本公司投资了$1.0在英国注册并注册的非公共实体Switch，未来的股权所有权预计或多或少5%以最终估值为准。Switch将在本公司完成一轮融资、公司出售或首次公开募股或解散事件后，自动授予本公司股权所有权和转换股份。预计本公司将把这项投资计入股本证券投资，但没有可随时确定的公允价值，但须减值。该公司和Switch打算在未来合作，整合技术，促进V2G的发展。

Note 7 – 应收账款，净额
下表汇总了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的综合资产负债表上的应收账款：
June 30, 20222021年12月31日
应收贸易账款$2,021,844 $1,949,896 
减去：坏账准备(63,188)(63,188)
应收账款净额$1,958,656  $1,886,708 
坏账准备：
余额2021年12月31日$(63,188)
规定— 
核销— 
复苏— 
余额2022年6月30日$(63,188)

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Note 8 – 盘存
下表按类别汇总了公司的库存余额：
June 30, 20222021年12月31日
直流充电器$8,852,624 $7,687,598 
交流充电器214,486 232,920 
车辆--校巴(1)1,620,000 3,180,000 
其他108,922 17,670 
总计$10,796,032 $11,118,188 
__________________
(1)截至2022年6月30日，公司已收到十它已承诺从制造商购买的校车在一年从2021年5月26日的采购订单日期开始。五校车在截至2022年3月31日的第一季度售出。

Note 9 – 物业、厂房及设备
下表汇总了公司在2022年6月30日和2021年12月31日的物业、厂房和设备余额：
June 30, 20222021年12月31日
计算机和服务器$126,931 $105,499 
车辆168,862 168,862 
办公家具和设备332,007 161,771 
其他131,607 6,050 
总计759,407 442,182 
减去：累计折旧(158,861)(85,988)
财产、厂房和设备、净值$600,546 $356,194 
June 30, 2022June 30, 2021
折旧费用$62,265 $12,147 

Note 10 – 无形资产
于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司均录得无形资产结余总额#美元。2,091,556与取得的专利和无形财产权有关。无形资产摊销费用为 $34,860分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月。无形资产摊销费用为 $69,720分别为截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月。累计摊销合计$680,200及$610,480分别于2022年6月30日和2021年12月31日。

无形资产净额为#美元1,411,358将在2022年6月30日的加权平均剩余寿命内摊销10.4年份.
预计未来摊销费用总额如下：
2022年(剩余6个月)$69,719 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
2026139,437 
此后783,891 
$1,411,358 
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Note 11 – 股东权益
截至2022年6月30日，本公司已授权二股票、普通股和优先股的类别。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为101,000,000，其中100,000,000授权股份是面值为$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授权股份为面值为$的优先股。0.0001每股(“优先股”)。请参阅附注12，“股东权益在公司2021年Form 10-K中包含的合并财务报表附注中，详细讨论了公司的股东权益。此外，请参阅公司2021年Form 10-K综合财务报表附注中的附注19“Levo Mobility LLC Entity”，以详细讨论公司的StonePeak和Evolve认股权证和证券购买协议，以及Levo最终协议。
货架登记和在市场上提供
2022年4月25日，公司向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明，允许公司不时以一个或多个系列，以一次或多次发售的形式，发行数额不详的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券以及由上述证券的任何组合组成的单位。100.0百万美元。货架登记声明于2022年5月5日宣布生效。本公司相信，它将能够根据其有效的搁置登记声明通过发行证券来筹集资金。
2022年5月5日，该公司与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets LLC(“代理人”)签订了一项在市场上发行股票的协议。在销售协议期限内，本公司可不时发售普通股股份，总发行价最高可达$25.0毛收入为百万美元。代理商将收取相当于以下金额的费用3出售的所有普通股的销售总价的%。根据销售协议出售的普通股股份是根据我们上文所述的货架登记声明提供和出售的。在截至2022年6月30日的六个月内，公司出售了323,746根据销售协议以平均价格$出售普通股6.12每股净收益合计约为$1.9百万美元。
认股权证-石峰和演进
于2021年5月17日，就签署有关成立Levo的协议书(“函件协议”)，本公司向石峰发出及发展一份十年购买普通股的认股权证(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。详情见下文。发行予StonePeak及Evolve的权证于授出日期的公允价值为；B系列：$12.8百万美元，C系列5.6百万美元，D系列4.8百万美元，E系列3.8百万美元和F系列3.2百万美元。认股权证的公允价值计入综合资产负债表中的股东权益额外缴入资本，因认股权证与本公司普通股挂钩，并符合股权分类条件及递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，减少的金额计入额外的实收资本。截至2022年6月30日，资助的承诺 $3.2百万已降低递延融资成本，并计入额外实收资本。此外，截至2022年6月30日，公司在资产负债表上计入账面价值减值费用为#美元。31.0百万美元。看见注2了解更多细节。
就签署函件协议而言，本公司向石峰发出并发展如下十年购买普通股的认股权证(已分配90%设置为StonePeak和10发展的百分比)：
•B系列认购权证2,000,000公司普通股，行使价为$10.00每股，在发行时完全归属，
•C系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$15.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$125资本支出总额为百万美元，
•购买D系列认股权证1,000,000公司普通股，行使价为$20.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$250资本支出总额为百万美元，
•E系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$30.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$375资本支出总额为百万美元，以及
•F系列认购权证1,000,000公司普通股，行使价为$40.00每股，其归属于50发行时股份的百分比以及剩余股份的归属50%，当Levo与第三方签订合同时为$500资本支出总额为百万美元。

认股权证可在适用归属日期后180天当日或之后的任何时间行使。

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认股权证-公共和私人
在2020年2月19日的首次公开募股中，NeXY出售了5,750,000单位，其中包括一购买新生儿普通股的权证(“公共权证”)。此外，在2020年2月19日，新生儿的赞助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(以下简称赞助商)购买了272,500私人单位，每个单位都包括一认股权证(“私人认股权证”)，其条款与公开认股权证相同。在Nuvve和NEVE合并完成后，公共认股权证和私人认股权证自动转换为认股权证，以购买公司的普通股。
私募认股权证的条款与上述公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，便不可赎回。于二零二零年十一月十一日签署合并协议的同时，NEVERE与若干认可投资者订立认购协议，据此，投资者同意购买1,425,000新生儿的普通股，收购价为$10.00每股，总购买价为$14,250,000(“烟斗”)。在紧接企业合并结束前关闭管道时，管道投资者也收到了1.9PIPE认股权证以每购买一股普通股换取公司普通股。管状认股权证每份可按普通股的一半价格行使，价格为1美元。11.50并具有与上文所述的公共认股权证相同的条款。PIPE投资者收到了与发行给他们的证券相关的索要和附带注册权。
下表汇总了公司在2022年6月30日(截至2021年12月31日没有发行认股权证)行使认股权证时可发行的普通股数量：
数量
认股权证		数量
可行使的认股权证		锻炼
价格		期满
日期
公开认股权证2,875,0002,875,000 $11.50March 19, 2026
私人认股权证136,250136,250 $11.50March 19, 2026
喉管搜查证1,353,7501,353,750 $11.50March 19, 2026
石峰/演进认股权证-B系列2,000,0002,000,000 $10.00May 17, 2031
石峰/演进认股权证-C系列1,000,000500,000 $15.00May 17, 2031
石峰/演进认股权证-D系列1,000,000500,000 $20.00May 17, 2031
石峰/演进认股权证-E系列1,000,000500,000 $30.00May 17, 2031
石峰/演进认股权证-F系列1,000,000500,000 $40.00May 17, 2031
10,365,0008,365,000 
由于私募认股权证根据私募认股权证持有人的不同而就本公司的赎回权利具有不同的条款，因此本公司决定私募认股权证须按公允价值在简明综合资产负债表中作为负债列账，并于简明综合经营报表中记录公允价值变动。私募认股权证在截至2022年6月30日的简明综合资产负债表中反映为负债，金额为#美元。182,000截至2022年6月30日止三个月及六个月的私募认股权证的公允价值变动反映作为$的收益的ED251,000及$684,000，分别另外，在简明的综合经营报表中。
单位购买选择权
2020年2月19日，Near以1美元的价格出售给其首次公开募股的承销商100，单位购买选项(“UPO”)，最多可购买316,250单位数为$11.50每单位(或行使合计价格为$3,636,875)自新生儿首次业务合并之日起，即2021年3月19日，至2025年2月13日止。在行使UPO时可发行的每个单位由公司普通股的十分之一股和一购买认股权证一按行使价$计算的公司普通股11.50每股。搜查令的条款与公共搜查证相同。在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算行使UPO或作为UPO基础的认股权证。单位购买选择权的持有者在#年内拥有需求和“搭载”登记权五和七年了分别自首次公开招股生效日起计，包括行使单位购买选择权时可直接或间接发行的证券。UPO在股东权益中被分类为“额外实收资本”，根据ASC 815-40，衍生产品和套期保值-合同在实体的自有股权中，由于UPO是以公司的普通股为索引的，并且符合股权分类的条件。
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证券购买协议
于二零二一年五月十七日，就签署函件协议，本公司与石峰及演进订立证券购买协议，于二零二一年十一月十三日至二零二八年十一月十七日期间不时向本公司提供其全权酌情决定权，购入合共最多$250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。看见低于f或者细节。购买本公司普通股股份的证券购买协议于授出日期的公允价值为$12.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，递延融资成本。递延融资成本的账面金额随着承诺额的到位而减少，并计入额外实收资本。截至2022年6月30日，本公司在资产负债表上计入账面价值减值费用1美元12.6百万美元。看见注2了解更多细节。
关于签署函件协议，如上文所述，本公司亦与StonePeak and Evolve订立证券购买协议(“SPA”)及注册权协议(“RRA”)。
•根据SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期间，StonePeak和Evolve可能会自行决定购买总额为250百万股公司普通股，收购价为$50.00每股(已分配90%设置为StonePeak和10%以进化)。SPA包括习惯陈述和担保、结案条件和习惯赔偿条款。此外，在本公司控制权发生变更时，StonePeak和Evolve可能会选择以无现金方式购买SPA下的股份。

Note 12 – 股票期权计划
2010年，公司通过了2010年股权激励计划(“2010计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、股票期权和其他基于股票的奖励。2020年11月，公司董事会将2010年计划的任期延长至2021年7月1日。2021年，公司通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。截至2022年6月30日，共有3,300,000根据2020年计划为发行保留的普通股。到目前为止授予的所有期权都具有十年合约期及归属条款四年。一般而言，如果在服务终止时不行使既得期权，则既得期权到期。截至2022年6月30日，共有1,262,865根据2020年计划，普通股仍可供未来发行。
截至6月30日的三个月和六个月的股票薪酬支出如下
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
选项$548,652 $810,738 $1,370,758 $1,063,008 
限制性股票1,187,254 258,137 1,801,093 267,972 
总计$1,735,906 $1,068,875 $3,171,851 $1,330,980 
该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计股票期权的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。布莱克-斯科尔斯模型使用了以下假设来计算授予股票期权的公允价值六2010年计划和2020年计划截至2022年6月30日的月份。
2010年计划2020年计划
期权的预期寿命(以年为单位)(1)6.16.1
股息率(2)0 %0 %
无风险利率(3)2.00 %2.00 %
波动性(4)54.1 %54.1 %
__________________
(1)期权的预期寿命是期权的合同期限和归属期限的平均值。
(2)自公司成立以来，公司的普通股没有宣布现金红利，公司目前预计不会在期权的预期寿命内宣布或支付现金红利。
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(3)无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
(4)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里一直是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股有关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
以下是截至2022年6月30日的6个月的2010年计划下的股票期权活动摘要，由于反向资本重组而转换为公司股票：
股票加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元)		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		合计内在价值(美元)
未偿还-2021年12月31日1,035,035 3.21 5.905,688,201 
授与— — — — 
已锻炼(42,729)2.42 — — 
被没收(36,065)7.61 — — 
已过期/已取消(5,310)1.37 — — 
未偿还-2022年6月30日950,931 3.09 5.242,264,735 
可于2022年6月30日行使的期权836,687 2.52 4.842,257,456 
在2022年6月30日授予的期权
836,687 2.52 4.842,257,456 

于截至2022年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日期公允价值为零.
以下为截至2022年6月30日止六个月的2020计划下的股票期权活动摘要：
股票加权的-
平均值
锻炼
单价
份额(美元)		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		合计内在价值(美元)
未偿还-2021年12月31日1,602,850 13.18 9.2746,920 
授与121,100 6.87 9.86— 
已锻炼— — — — 
被没收(128,450)10.18 — — 
已过期/已取消(1,250)8.25 — — 
未偿还-2022年6月30日1,594,250 12.84 8.83— 
可于2022年6月30日行使的期权422,327 13.38 8.74— 
在2022年6月30日授予的期权
422,327 13.38 8.74— 
截至2022年6月30日止六个月内授出之购股权之加权平均授出日公平价值为$3.55.
截至2021年12月31日止年度内1,640,000对期权进行了修改，将行权价降低了$0.60每股，这将导致$246,000在剩余的归属期间内确认的增量补偿成本。的额外补偿费用的金额三到六个月截至2022年6月30日此处为$25,459及$45,158，分别为。截至2021年6月30日的三个月和六个月的额外补偿费用为#美元21,728这两个时期都是。
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其他信息：
截至六个月
6月30日，		 
20222021
从行使期权收到的金额$173,575 $— 
June 30, 2022加权平均剩余识别期
未确认期权补偿成本合计$7,767,742  2.80
与该计划有关的任何金额都没有资本化。补偿成本根据期权的公允价值在必要的服务期内确认。
公司截至2021年12月31日的非既有限制性股票单位状况以及截至2022年6月30日的6个月期间的变化摘要如下：
股票加权的-
平均补助金
日期公允价值(美元)
截至2021年12月31日未归属353,817 11.00 
授与134,575 6.16 
既得/解除(202,141)11.15 
取消/没收(6,294)9.93 
截至2022年6月30日的未归属和未偿还
279,957 8.60 
截至2022年6月30日，1,668,498与非既得限制性股票相关的未确认补偿成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为1.9好几年了。



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Note 13 – 所得税
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
所得税(福利)费用$— $1,000 $— $1,000 
实际税率0.0 %0.0 %0.0 %0.0 %
除与特定事项有关的税项(如有)于发生特定事项的中期内入账外，中期所用的实际税率为根据当前全年业绩估计的估计年度实际税率。实际税率与美国联邦法定税率不同，主要是因为营业亏损由于为此类亏损记录的估值津贴而没有获得任何税收优惠。
本公司根据ASC主题740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根据美国会计准则第740条的规定，管理层须评估是否应就其递延税项资产设立估值拨备。该公司目前拥有针对其递延税项资产的全额估值准备金。截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。在截至2022年6月30日的6个月内，公司的递延税项资产金额与截至2021年12月31日的年度相比没有实质性变化，这些资产被认为不太可能在未来几年变现。

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Note 14 – 普通股股东应占每股净亏损
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
Nuvve普通股股东应占净亏损$(51,470,807)$(6,187,306)$(60,669,615)$(11,549,026)
加权平均股份-用于计算Nuvve普通股股东每股净亏损的加权平均股份，基本和摊薄19,064,854 18,668,009 18,965,167 14,560,862 
可归因于Nuvve普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释后亏损$(2.70)$(0.33)$(3.20)$(0.79)
下列普通股等价物的流通股不包括在Nuvve普通股股东每股摊薄净亏损的计算中，因为它们的影响将是反摊薄的：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，
2022202120222021
已发行和未偿还的股票期权2,688,1732,505,711 2,858,7561,792,556 
已发行和已发行的非既有限制性股票869,945677,543 867,793582,148 
公开认股权证2,875,0002,875,000 2,875,0001,627,060 
私人认股权证136,250136,250 136,25077,109 
喉管搜查证1,353,7501,353,750 1,353,750766,133 
StonePeak和演进认股权证6,000,0002,901,099 6,000,0001,450,549 
StonePeak和Evolve选项5,000,0002,417,582 5,000,0001,208,791 
总计18,923,11812,866,935 19,091,5497,504,346 

Note 15 – 关联方
如中所述注6，本公司持有Dreev的股权，并向Dreev提供某些咨询服务，Dreev是一家实体，公司的股东拥有Dreev的另一部分股权。
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认地点：零及$28,000分别来自作为本公司投资者的实体。截至2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司确认场地：$1252,000及$399,620分别来自作为本公司投资者的实体。该公司的应收账款余额为零2022年6月30日，来自作为本公司投资者的同一实体。

股权远期购买

根据日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官和首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售，134,499公司普通股的价格为$14.87每股或总计$2,000,000。截至2022年6月30日，Nuvve首席执行官和首席运营官已履行义务，共从Nuvve购买了134,499公司普通股的价格为$14.87每股或总计约$2,000,000.
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Note 16 – 租契
该公司已经签订了商业办公空间和车辆的租赁合同。这些租约不能由公司单方面取消，可依法强制执行，并规定固定或最低金额。租约将在2026年之前的不同日期到期，并提供续签选项。在正常业务过程中，预计这些租约将续期或被其他物业的租约取代。
根据消费物价指数的定义增幅，租约规定未来最低年度租金付款会有所增加，但须受若干最低增幅规限。此外，协议一般要求该公司支付房地产税、保险和维修费用。
于2021年11月3日，本公司对其主要写字楼租赁进行了修订，以包括一项额外的4,811套房内可出租平方英尺，毗邻其在加利福尼亚州圣地亚哥的主要办公设施。租赁期将与2021年12月开始的主要写字楼租约同时生效。租赁条款包括3基本租金按年固定增长百分比。租约还要求该公司支付公用事业、房地产税、保险和维修等运营费用。租赁期于2022年4月15日开始，公司将收到两个月租金减免与基本租金的比例。

与租赁有关的未经审计的综合资产负债表补充信息如下：
分类June 30, 2022
经营性租赁资产经营性租赁资产使用权$5,195,474 
融资租赁资产财产、厂房和设备、净值20,827 
租赁资产总额$5,216,301 
经营租赁负债--流动负债经营租赁负债--流动负债$455,064 
经营租赁负债--非流动负债经营租赁负债--非流动负债5,053,219 
融资租赁负债--流动其他负债--流动负债7,022 
融资租赁负债--非流动其他长期负债 15,120 
租赁总负债$5,530,425 

租赁费用的构成如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，截至6月30日的六个月，
分类2022202120222021
经营租赁费用销售、一般和行政$164,076 $33,396 $340,597 $91,827 
融资租赁费用： 
融资租赁资产摊销销售、一般和行政1,451 2,190 7,391 2,190 
融资租赁负债利息利息支出599 510 1,238 510 
租赁总费用$166,126 $36,096 $349,226 $94,527 












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经营租赁融资租赁
租赁负债的到期日如下：June 30, 2022June 30, 2022
2022$127,621 $3,511 
2023792,918 7,022 
2024824,712 7,022 
2025822,352 7,022 
2026847,022 — 
此后4,631,866 1,755 
租赁付款总额8,046,491 26,332 
减去：利息(2,538,208)(4,190)
租赁债务总额$5,508,283 $22,142 

租赁期限和折扣率：
June 30, 2022
加权-平均剩余租赁期限(年)：
经营租赁9.5
融资租赁3.8
加权平均贴现率：
经营租赁7.8%
融资租赁7.8%
其他信息：
截至6月30日的六个月，截至6月30日的六个月，
20222021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$80,869 $94,818 
融资租赁的营运现金流$1,238 $510 
融资租赁产生的现金流$4,425 $1,989 
用租赁资产换取新的融资租赁负债$20,827 $29,977 
以租赁资产换取新的经营租赁负债$— $— 

转租
于2022年4月，本公司与圣地亚哥当地若干公司订立分租协议，以分租本公司于4,811扩大了一平方英尺。转租期限为六个月至12个月固定基础租金收入为#美元2,250每个月。转租期届满时，转租人不得选择续期或延期。
分租收入如下：
截至6月30日的三个月，截至6月30日的三个月，截至6月30日的六个月，截至6月30日的六个月，
分类2022202120222021
转租租赁收入其他，净额$20,125 $— $20,125 $— 
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Note 17 – 承付款和或有事项
(A)法律事项
本公司面临各种索赔和法律程序，涉及在其正常业务活动过程中出现的事项，包括产品责任索赔。管理层相信，最终可能因解决这些问题而产生的任何责任不会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
(B)研究协议
自2016年9月1日起，本公司与作为本公司股东的第三方签订了一项研究协议，根据该协议，第三方将按本公司规定的年度进行研究活动。根据协议条款，该公司最低支付#美元。400,000每年以等额的季度分期付款。截至2022年和2021年6月30日的6个月，$200,000每一个分别根据研究协议支付。2021年10月，该协议续签了一年一直到2022年8月。2022年6月30日，$66,667根据续签的协议，仍需支付。
(C)许可内
本公司是知识产权非排他性权利许可协议的一方，该协议将于该知识产权的最后一项专利失效之日或20从第一个特许产品销售之日起数年。根据协议条款，该公司将支付总额高达$700,000在实现某些里程碑时的特许权使用费。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不是特许权使用费费用是根据本协议产生的.
2017年11月，公司与特拉华大学(卖方)签署了一项协议(“知识产权收购协议”)，根据该协议，许可知识产权的所有权利、所有权和权益均转让给公司，以换取预付费用#美元。500,000和普通股，价值$1,491,556。总采购成本为5美元1,991,556已资本化，并正在摊销十五年知识产权基础专利的预期寿命。根据协议条款，该公司将支付总计$7,500,000在达到里程碑时支付给卖方的特许权使用费，与连续至少六个月进入公司的Gave平台系统的车辆总数有关，并且公司已根据与车辆所有者的认购或其他类似协议收到了此类访问的金钱代价，如下：
里程碑事件：聚合车辆里程碑
支付金额
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
卖方将保留非排他性、免版税的许可，仅将知识产权用于研究和教育目的。截至2022年6月30日， 不是特许权使用费费用是根据这项协议产生的。
(D)投资
本公司承诺未来可能向德雷夫投资(注6)，金额为$270,000.




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(E)购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向其供应商发出了一份购买DC充电器的订单(PO)，总价为$13.2百万，交付日期指定为2021年11月15日的那一周。然而，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同规定的交货日期交货。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。截至年末June 30, 2022，Nuvve收到一批DC充电器，Nuvve支付了#美元5.3百万美元。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。自.起June 30, 2022，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求的过程中。2022年4月，双方同意解决使直流充电完全符合规格所需的技术问题，并修改原始采购订单中为交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器而定义的混合。

没有对原始采购订单进行任何修改。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致，以解决与PO相关的纠纷，Nuvve认为，鉴于供应商未能根据所述PO条款及时交付符合规定的DC充电器，Nuvve没有义务根据PO购买或接受交付。然而，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不符合规定的情况，原始采购订单都是不可取消和不可退还的。Nuvve认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何法律诉讼，Nuvve将行使所有可用的权利和补救措施为其辩护。任何此类诉讼的结果本身都是不确定的，而且此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间目前无法合理评估。





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附注18-非控制性权益

对于合并但不是100%拥有的实体，净收益或亏损的一部分以及相应的权益将分配给本公司以外的所有者。非本公司拥有的净收益或亏损及相应权益的合计计入简明综合财务报表的非控股权益。

非控股权益在公司的简明综合资产负债表中作为股东权益的一个单独组成部分在外部列报。非控股权益的主要组成部分在本公司的简明综合股东权益变动表中分开列示，以清楚区分本公司的权益与合并实体的其他所有权权益。净收益或亏损包括本公司简明综合经营报表中非控股权益持有人应占的净收益或亏损。净收益或亏损按非控股权益的相对所有权权益比例分配。

Levo B系列可赎回优先股

Levo被授权发行1,000,000没有面值的B系列优先股。

B系列优先股(A)支付股息，当Levo董事会宣布时，8.0每股规定价值的年利率，每季度支付欠款，(B)初始规定价值为$1,000每股，股息以现金支付。Levo应计未申报和未支付的股息，因为这些股息是根据提交给特拉华州州务卿的指定证书的条款支付的。截至2022年6月30日，Levo已应计优先股息$192,071在……上面3,138B系列优先股的已发行和流通股。B系列优先股不是参与型或可转换证券。B系列优先股目前不能赎回，但随着时间的推移，在Levo或优先股股东的选举中，或在优先股协议中定义的触发事件发生时，B系列优先股可以赎回。由于可赎回优先股可由优先股股东赎回，或在触发事件发生时赎回，而触发事件并非仅在Levo的控制范围内，但不可强制赎回；因此，Levo根据其特征将B系列优先股归类为夹层股权。

截至2022年6月30日，B系列优先股包括以下内容：

授权股份已发行和未偿还的股份每股陈述价值初始账面价值应计优先股息清算优先权
1,000,000 3,138 $1,000 $3,138,000 $192,071 $3,330,071 

本公司已决定，非控股可赎回优先股所包含的赎回特征须作为衍生负债与可赎回优先股分开入账。看见注5关于衍生品责任的详细披露。

可赎回优先股已分类为夹层股权，初步确认的公允价值为#美元。3,138,000，发行之日的收益。这一数额进一步减少了#美元。497,606，内含衍生负债于发行之日的公允价值，调整后初始价值为#美元。2,640,394。Levo正在累加调整后的账面初始价值与赎回价格之间的差额七年制使用有效利息法，自发行日期2021年8月4日至2028年7月4日(优先股东有权无条件赎回股份的日期，被视为最早可能的赎回日期)。可赎回优先股账面价值的增加被视为视为股息，计入Levo的留存收益。在截至2022年6月30日的六个月中，Levo增加了$322,932导致可赎回优先股的账面价值为$3,208,358.












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下表汇总了Levo公司在2022年6月30日作为股东权益的一个单独组成部分在公司简明综合资产负债表中的表现：

June 30, 2022
 
补充：截至2022年6月30日，非控股权益应占净亏损
$(2,211,837)
减去：截至2022年6月30日向非控股权益支付的股息
129,311 
减去：截至2022年6月30日的优先股增值调整
322,932 
非控制性权益$(2,664,080)

下表汇总了作为公司截至2022年6月30日的简明综合经营报表的一个单独组成部分的Levo非控股权益：

截至三个月
June 30, 2022		截至2022年6月30日的六个月
非控股权益应占净亏损
$(2,110,903)$(2,211,837)

可赎回非控股权益对账-夹层股权

截至2022年6月30日的六个月
期初余额-2021年12月31日
$2,885,426 
截至2022年6月30日的优先股增持调整
322,932 
期末余额-2022年6月30日
 $3,208,358 

利润利息单位(D类奖励单位)

2022年4月，Levo向某些关键员工发放了D类激励单位，形式为国税局所指的利润利息(“利润利息”)。只有在对所有其他成员单位的分配超过门槛金额的情况下，才会根据利润利息进行任何未来的分配。本公司对利润权益的主要特征进行了分析，以确定利润权益的性质是否(A)应根据美国会计准则第718条入账的股权奖励，薪酬--股票薪酬或(B)应在ASC 710项下入账的奖金安排，薪酬--一般信息。根据利润利益的特点，奖励被认为是作为股权计入的股票补偿。因此，利润利息的补偿费用将在奖励归属期间确认。

在受赠人没有在适用的归属日期之前终止的情况下，奖励单位将归属如下：(I)80%的奖励单位将归属于EQUAL25.0每笔分期付款的百分比四(4)授权日的周年纪念日(如80授予受让人的奖励单位总数的百分比将在授予日期的四周年时归属)和(Ii)剩余的20控制权变更后，将授予%的激励单位。因此，所记录的费用只会反映80%归属部分。

于截至2022年6月30日止六个月内，本公司将补偿开支记入利润权益项下$140,850.
公司使用的是MOnte-Carlo仿真模型评估D类激励单位的公允价值。公允价值是在授予员工和非员工期权之日估计的。在M中使用了以下假设Onte-Carlo仿真模型计算获批的D类奖励单位的公允价值六截至2022年6月30日的月份。
D类单位
D类奖励单位预期使用年限(年)(1)5.5
无风险利率(2)3.02 %
波动性(3)69.50 %




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__________________
(1)期权的预期寿命是D类激励单位的合同期限和归属期限的平均值。
(2)无风险利率以美国国债收益率为基础，其到期日接近期权的估计寿命。
(3)波动性是由管理层估计的。由于本公司在其存在的大部分时间里一直是一家私人公司，因此没有足够的历史波动数据与本公司作为公共实体的普通股有关。因此，这一估计是基于本公司行业内某些上市公司同行的平均波动率。
截至2021年12月31日，公司D类激励单位的状况以及截至2022年6月30日的六个月期间的变化摘要如下：
股票加权的-
平均补助金
日期公允价值(美元)
截至2021年12月31日未归属— — 
授与250,000 13.28 
既得— — 
取消— — 
截至2022年6月30日的未归属和未偿还
250,000 13.28 
截至2022年6月30日，2,698,822与非既得性D类激励单位相关的未确认薪酬成本总额。该公司预计将在剩余的加权平均期间确认这笔补偿成本，时间约为3.8好几年了。

附注19-后续事件
仓库租赁
2022年7月，公司在密歇根州韦斯特兰签订了一份租赁协议10,000一平方英尺的仓库空间，目的是拥有自己的受控仓库设施，存放其成品库存。租期为36个月，固定租金为$5,625每个月。可以选择续订租约，以获得额外的36然而，并不能合理地确定本公司是否会行使续期。在租赁终止时，没有购买房产的选择权。
以下是截至以下日期新租赁的年度未贴现现金流的到期日分析June 30, 2022:
2022$39,375 
202367,500 
202467,500 
202528,125 
租赁付款总额$202,500 

证券购买协议、预融资权证及认股权证

于2022年7月27日，本公司与某机构及认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，有关发行及出售2,150,000普通股(“股份”)，面值$0.0001每股(“普通股”)，预资权证购买总计1,850,000普通股股份(“预融资权证”)及认股权证(“认股权证”)购买合共4,000,000登记直接发行的普通股(以下简称“发售”)。此次发行于2022年7月29日结束。

这些股票和配套认股权证的发行价为1美元。3.50每股，以及预融资权证的发行价，以及随附的$3.4999每份预资权证，代表每股公开发行价减去$0.0001每股预付资助权证的行权价。每份预付资助权证的行权价为$0.0001每股普通股，根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。认股权证的行使价为$。3.75每股普通股，根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整，每份认股权证可行使一普通股股份。认股权证自发行之日起六个月起可行使，预筹资权证于发行时即可行使。预付资助权证在全部行使时终止，认股权证终止五年从最初可行使之日起生效。是次发售为本公司带来的总收益总额约为$14.0百万和网络
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NUVVE控股公司及附属公司
未经审计的简明合并财务报表附注(续)

收益大约是$13.1百万，不包括行使预先出资认股权证和认股权证的收益(如有)。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次发行的独家配售代理。

本次发行是根据先前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并由其宣布生效的S-3表格的有效注册说明书(注册说明书第333-264462号)、作为注册说明书一部分的基本招股说明书以及于2022年7月28日根据经修订的1933年证券法第424(B)规则提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书补编进行的。

配售代理协议

关于是次发售，本公司亦与配售代理订立配售代理协议。根据配售代理协议，本公司向配售代理支付相等于6.0公司以现金形式在发售中收到的总收益的%。


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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
这份Form 10-Q季度报告(“本季度报告”)包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
本季度报告中提及的“我们”、“我们”和“我们”以及“Nuvve”和“公司”是指Nuvve Holding Corp.及其子公司。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。
概述
Nuvve是一家绿色能源技术公司，通过与合作伙伴的商业合资直接提供全球可用的商业V2G技术平台，使电动汽车电池能够存储和转售未使用的能量到当地电网，并提供其他电网服务。其专有的V2G技术-Nuvve的网格集成车辆(GIVE)平台-有可能通过尖端的双向充电解决方案为下一代电动汽车车队加油。
Nuvve专有的V2G技术使其能够将多个电动汽车电池连接到一个虚拟发电厂，为电网提供双向服务。创建Nuvve的GET软件平台是为了以合格、受控和安全的方式利用配电电网边缘的“负荷”(即聚合电动汽车和小型固定电池的联盟)的容量，以提供传统发电来源(即燃煤和天然气发电厂)提供的许多电网服务。Nuvve目前的可寻址能源和容量市场包括电网服务，如频率调节、需求收费管理、需求响应、能源优化、配电网服务和能源套利。
Nuvve的客户和合作伙伴包括轻型车队、重型车队(包括校车)、汽车制造商、充电站运营商和战略合作伙伴(通过合资企业、其他商业企业和特殊目的金融工具)的所有者/运营商。Nuvve还运营着少量公司拥有的充电站，作为政府拨款资助的示范项目。Nuvve预计，公司拥有的充电站和相关政府拨款的增长将继续，但随着商业运营的扩大，此类项目在其未来业务中所占的比例将下降。
Nuvve为客户提供联网充电站、基础设施、软件、专业服务、支持、监控和运行电动汽车车队所需的零部件和劳动力保修，以及低成本，在某些情况下是免费的能源成本。Nuvve预计主要通过其Gave软件平台向电网提供服务和销售支持V2G的充电站来产生收入。对于轻型车队和重型车队客户，Nuvve还可能收到机动费，这是车队客户每辆车队车辆支付的经常性固定付款。此外，Nuvve可能通过将其技术与汽车原始设备制造商(“OEM”)和充电站运营商整合而产生非经常性工程服务收入。在通过汽车OEM和充电站运营商客户集成产生的经常性电网服务收入的情况下，Nuvve可能会与客户分享经常性电网服务收入。
2021年8月4日，我们成立了特拉华州有限责任公司Levo Mobility LLC(“Levo”)和特拉华州有限合伙企业StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)，以及特拉华州有限合伙企业Evolve Transfer Infrastructure LP(“Evolve”)。
Levo是一家可持续发展的基础设施公司，专注于通过为支持车辆到电网(V2G)的电动汽车(EV)车队部署提供资金，迅速推进交通运输的电气化。Levo利用Nuvve的V2G技术和来自StonePeak的承诺资本，不断发展，为校车、最后一英里的送货、叫车和拼车、市政服务等提供车队即服务，以消除电动汽车车队采用的主要障碍，包括大量前期资本投资，以及缺乏保护和管理电动汽车和相关充电基础设施的专业知识。

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Levo的交钥匙解决方案简化和简化了电气化，可以降低车队所有者运营电动汽车的总成本，并在电动汽车不使用时支持电网。对于固定的月付款，Levo将提供电动汽车，如电动校车、由Nuvve的V2G平台驱动的充电基础设施、电动汽车和充电站维护、能源管理和技术建议。

Levo最初专注于使校车电气化，提供相关的充电基础设施，并提供V2G服务，以便为儿童提供更安全、更健康的交通，同时支持二氧化碳减排、可再生能源整合和提高电网弹性。

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新冠肺炎
2019年12月发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)引发的疾病暴发，以及相关的旅行限制、隔离和关闭等限制性措施，对全球经济造成了负面影响。随着不同国家的国家和地方政府放松对新冠肺炎的限制，疫苗成功分发和推出，我们继续看到经济趋势的改善。然而，新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括Nuvve开展业务的地理区域。
随着冠状病毒大流行的继续发展，Nuvve认为对其业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的影响程度将主要取决于冠状病毒大流行的严重性和持续时间、大流行对美国和全球经济的影响以及联邦、州和地方政府应对大流行的时机、范围和有效性。这些主要因素超出了Nuvve的知识和控制范围，因此，Nuvve目前无法预测冠状病毒大流行对其业务、经营业绩、现金流和财务状况的累积影响，无论是严重程度还是持续时间，但如果目前的情况持续很长一段时间，可能会产生重大影响。除了对Nuvve业务的任何直接影响外，管理层在编制Nuvve财务报表时做出的估计很有可能已经或将在短期内因新冠肺炎疫情而受到重大不利影响，如果是这样的话，Nuvve未来可能会受到与长期资产相关的减值损失以及记录的准备金和估值的变化。尽管Nuvve根据最新信息做出了最佳估计，但不能保证由于新冠肺炎爆发的影响或其他原因，这些估计将被证明是正确的。
积压
我们的总积压是指对客户的产品和服务未得到满足和部分满足的履约义务的估计交易价格。当我们履行对客户的产品和服务的履约义务时，积压将在未来期间转换为收入，主要基于产品发生的成本或交付和验收产品的成本，具体取决于适用的会计方法。
截至2022年6月30日，我们估计的积压金额为390万美元，我们预计将在未来几个季度和几年内赚取这笔钱。
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经营成果
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的综合运营结果。
截至6月30日的三个月，一段时间一段时间
变化		截至6月30日的六个月，一段时间一段时间
变化
20222021变化
($)		变化
(%)		20222021变化
($)		变化
(%)
收入
产品和服务$1,068,029 $766,516 $301,513 39 %$3,321,813 $1,078,419 $2,243,394 208 %
赠款233,698 214,814 18,884 9 %350,947 701,943 (350,996)(50)%
总收入1,301,727 981,330 320,397 33 %3,672,760 1,780,362 1,892,398 106 %
运营费用
产品和服务收入成本1,034,596 362,658 671,938 185 %3,176,908 489,886 2,687,022 548 %
销售、一般和行政费用8,136,522 5,269,791 2,866,731 54 %15,762,072 9,752,531 6,009,541 62 %
研发费用2,170,139 1,689,245 480,894 28 %4,305,714 2,952,195 1,353,519 46 %
总运营费用11,341,257 7,321,694 4,019,563 55 %23,244,694 13,194,612 10,050,082 76 %
营业亏损(10,039,530)(6,340,364)(3,699,166)58 %(19,571,934)(11,414,250)(8,157,684)71 %
其他收入(费用)
利息收入(费用)6,945 1,984 4,961 250 %8,403 (595,565)603,968 (101)%
递延融资成本的核销(43,562,847)— (43,562,847)100 %(43,562,847)— (43,562,847)100 %
私人认股权证负债的公允价值变动251,000 (351,602)602,602 (171)%684,000 70,228 613,772 874 %
衍生负债的公允价值变动(32,536)— (32,536)100 %20,936 — 20,936 100 %
其他，净额22,020 503,676 (481,656)(96)%(7,767)391,561 (399,328)(102)%
其他(费用)收入合计，净额(43,315,418)154,058 (43,469,476)(28,216)%(42,857,275)(133,776)(42,723,499)31,937 %
税前亏损(53,354,948)(6,186,306)(47,168,642)762 %(62,429,209)(11,548,026)(50,881,183)441 %
所得税(福利)费用— 1,000 (1,000)(100)%— 1,000 (1,000)(100)%
净亏损$(53,354,948)$(6,187,306)$(47,167,642)762 %$(62,429,209)$(11,549,026)$(50,880,183)441 %
减去：非控股权益应占净亏损(2,110,903)— (2,110,903)100 %(2,211,837)— (2,211,837)100 %
可归属于Nuvve Holding Corp.的净亏损$(51,244,045)$(6,187,306)$(45,056,739)728 %$(60,217,372)$(11,549,026)$(48,668,346)421 %










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收入

截至2022年6月30日的三个月，总收入为130万美元，而截至2021年6月30日的三个月为100万美元，增长30万美元，增幅为32.6%。这一增长归因于产品和服务收入增加了30万美元。截至2022年6月30日的三个月，产品和服务收入包括销售直流和交流充电器约100万美元，电网服务收入0.5万美元，工程服务收入0.03万美元。

截至2022年6月30日的6个月的总收入为370万美元，而截至2021年6月30日的6个月的总收入为180万美元，增长190万美元，增幅为106%。增加的原因是产品和服务收入增加了220万美元，但被赠款收入的减少部分抵消。截至2022年6月30日的六个月，产品和服务收入包括170万美元的校车销售，约130万美元的直流和交流充电器，10万美元的电网服务收入，以及由于本季度某些非经常性一次性项目而减少的20万美元的工程服务。

虽然我们未来可能会不时地销售校车和类似的设备，但与直流和交流充电器不同，目前预计校车的销售不会成为我们业务的常规部分。
产品和服务收入的成本
截至2022年6月30日的三个月，产品和服务收入的成本增加了70万美元，达到100万美元，利润率从去年同期的52.7%下降到3.1%。利润率的下降主要是由于本季度硬件充电站销售组合增加和工程服务组合减少的影响。
截至2022年6月30日的6个月，产品和服务成本收入增加270万美元至320万美元，利润率从去年同期的54.6%降至4.4%。利润率下降主要是由于利润率较低的校车销售的影响，以及截至2022年6月30日的六个月内硬件充电站销售的组合较高，而工程服务的组合较低。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用包括销售、营销、广告、工资、行政、法律财务和专业费用。
截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用为810万美元，而截至2021年6月30日的三个月为530万美元，增加290万美元，增幅为54.4%。
截至2022年6月30日的6个月，销售、一般和行政费用为1,580万美元，而截至2021年6月30日的6个月为980万美元，增加600万美元，增幅为61.6%。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的增长主要是由于薪酬支出分别增加了70万美元和140万美元，包括以股份为基础的薪酬，与会议和合伙人会议有关的差旅费用分别为40万美元和50万美元，与内部运营审查有关的专业费用分别为40万美元和160万美元，以及治理和其他上市公司成本分别为170万美元和260万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，来自Levo活动整合的费用分别为销售、一般和行政费用的增加贡献了70万美元和120万美元。
研究和开发费用
研发费用增加了50万美元，增幅为28.5%，从截至2021年6月30日的三个月的170万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的220万美元。研发费用增加了140万美元，增幅为45.8%，从截至2021年6月30日的6个月的300万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的430万美元。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间的增长主要是由于用于促进公司平台功能和与更多车辆整合的补偿费用和分包商费用的增加。
其他收入(费用)
其他收入(支出)主要包括利息支出、递延融资成本的减值费用、私募认股权证负债和衍生负债的公允价值变动，以及其他收入(支出)。其他收入(支出)增加43.5美元
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支出，从截至2021年6月30日的三个月的15万美元其他收入到截至2022年6月30日的三个月的4330万美元其他收入。其他收入(支出)增加了4270万美元的支出，从截至2021年6月30日的6个月的10万美元其他支出增加到截至2022年6月30日的6个月的4290万美元其他支出。
截至2022年6月30日止三个月及六个月的开支增加，主要是由于递延融资成本的减值费用，以及私募认股权证负债及衍生工具负债的公允价值变动所致。减值费用是由与授予StonePeak的权证和股票期权的账面价值相关的递延融资成本的冲销推动的，并于2021年5月发展，以换取其资本承诺通过Levo为V2Genable电动汽车车队部署提供高达7.5亿美元的资金。我们在截至2022年6月30日的六个月内减值递延融资成本，主要是因为我们尚未签订要求StonePeak和Levo在递延融资成本资本化一年内优先资本承诺超过4360万美元的客户合同。减值费用为非现金，不影响我们从StonePeak获得的现有资本承诺，以及由该资本承诺提供资金的演进或追求客户部署。我们的2021年Form 10-K的附注19进一步描述了与StonePeak和Evolve的资本承诺条款。
所得税
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，我们没有记录任何实质性所得税费用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月期间，所得税支出微乎其微，主要原因是运营亏损，而营业亏损由于对此类亏损记录的估值津贴而没有获得税收优惠。
净亏损
净亏损包括持有Levo非控股权益的StonePeak和Evolve在我们的精简综合经营报表上应占的净亏损。
净亏损从截至2021年6月30日的三个月的620万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的5,340万美元，增幅为762.3%。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，业务费用增加400万美元，其他费用增加4350万美元。
净亏损从截至2021年6月30日的6个月的1,150万美元增加至截至2022年6月30日的6,240万美元，增幅为5,090万美元，增幅为440.6%。净亏损增加的主要原因是，由于上述原因，业务费用增加1010万美元，其他费用增加4270万美元。
非控股权益应占净亏损
应占非控股权益的净亏损为截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为210万美元和220万美元。
净亏损按非控股权益持有人在Levo的相对所有权权益比例分配给非控股权益，Levo是我们与StonePeak和Evolve组成的实体。我们拥有Levo普通单位的51%，石峰和Evolve拥有Levo普通单位49%的股份。我们已确定Levo是一家以我们为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。因此，我们合并了Levo，并记录了StonePeak拥有的Levo份额的非控股权益，并在截至2022年6月30日的三个月和六个月内发展。
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流动性与资本资源
流动资金来源
Nuvve仍然是一家处于早期阶段的企业。Nuvve尚未表现出持续的能力，能够从其技术和服务的销售中产生足够的收入，或者进行其Give平台成功商业化所需的销售和营销活动。Nuvve尚未实现盈利，并经历了大量净亏损，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损。截至2022年6月30日的6个月，Nuvve净亏损约6240万美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为2720万美元和490万美元。截至2022年6月30日，Nuvve的现金余额、营运资本和股东权益分别为1,490万美元、2,340万美元和2,350万美元。
Nuvve自成立以来一直在运营中出现净亏损和负现金流。Nuvve主要通过发行股本和可转换票据、借款和运营现金为其业务运营提供资金。此外，在过去，Nuvve主要通过业务合并和PIPE产品(有关详细信息，请参阅我们的2021年Form 10-K)筹集资金，以支持其业务运营。然而，不能保证它在未来以可接受的条件或根本不能成功地筹集到必要的资金。
2022年4月25日，Nuvve向美国证券交易委员会提交了一份搁置登记声明，允许其发行数额不详的普通股、优先股、用于购买普通股或优先股股份的认股权证、债务证券，以及由上述证券的任何组合组成的单位，包括一个或多个系列，并以一次或多次发售的形式进行，总金额最高可达1亿美元。货架登记声明于2022年5月5日宣布生效。Nuvve相信，它将能够根据其有效的搁置登记声明通过发行证券来筹集资金。
2022年5月5日，Nuvve与Craig-Hallum Capital Group LLC和Chardan Capital Markets LLC(“代理商”)签订了一项在市场上发售的协议(“销售协议”)。在销售协议期限内，Nuvve可不时发售普通股，总发行价最高可达2,500万美元的总收益。代理人将收取相当于出售的所有普通股总销售价格的3%的费用。根据销售协议出售的普通股股份是根据我们上文所述的货架登记声明提供和出售的。在截至2022年6月30日的六个月内，我们根据销售协议以每股6.12美元的平均价格出售了323,746股普通股，总净收益约为190万美元。此外，在2022年7月期间，我们根据销售协议以每股4.17美元的平均价格出售了469,136股普通股，总净收益约为190万美元。
Nuvve相信，截至2022年6月30日的现金余额，加上运营现金流，将足以满足自本季度报告提交之日起未来12个月的营运资本和资本支出需求。
证券购买协议、预融资权证及认股权证

于2022年7月27日，本公司与某机构及认可投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，有关发行及出售2,150,000股普通股(“股份”)、可购买合共1,850,000股普通股的预资资权证(“预资资权证”)及于登记直接发售(“发售”)中购买合共4,000,000股普通股的权证(“权证”)。此次发售是根据上述生效的货架登记声明进行的，于2022年7月29日结束。

股份的发行价为每股3.5美元，预融资权证的发行价为每股预融资权证3.4999美元，相当于每股公开发行价减去每股预融资权证0.0001美元的行使价。每一份预先出资的认股权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，可根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整。认股权证的行权价将为每股普通股3.75美元，可根据股票拆分、反向股票拆分、股票分红和类似交易进行调整，每股认股权证将可针对一股普通股行使。认股权证自发行之日起六个月起可行使，预付资助权证于发行时即可行使。预筹资权证在完全行使时终止，权证自最初可行使之日起五年终止。是次发售为本公司带来的总收益总额约为1400万美元净收益为1,310万美元，不包括行使预先出资认股权证和认股权证的收益(如有)。本公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

Craig-Hallum Capital Group LLC(“配售代理”)是此次发行的独家配售代理，并获得此次发行总收益的6.0%。

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股权远期购买

根据一份日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官和首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售总计134,499股公司普通股，每股14.87美元，或总计2,000,000美元。截至2022年6月30日，Nuvve的首席执行官和首席运营官已经履行了他们的义务，以每股14.87美元的价格从Nuvve购买了总计134,499股公司普通股，总计约2,000,000美元。
利沃
2021年8月4日，我们与石峰组建了Levo，并演变为快速加快电动车队的部署，包括通过V2G枢纽和交通即服务(TAAS)为美国学区提供零排放电动校车。Levo利用我们专有的V2G技术，以及来自StonePeak和Evolve的7.5亿美元的资本承诺，根据最终协议条款概述的项目审批程序，为收购电动车队和建设电动汽车基础设施提供资金。当Levo与第三方签订了5亿美元的总资本支出合同时，StonePeak和Evolve可以选择将他们的资本承诺增加到10亿美元。见公司2021年Form 10-K合并财务报表附注中的附注19“Levo Mobility LLC Entity”，以详细讨论公司与StonePeak和Evolve认股权证相关的证券购买协议(定义见公司2021年Form 10-K)和Levo最终协议
购买承诺
2021年7月20日，Nuvve向其供应商发出了一份采购订单(PO)，订购了一批DC充电器，总价为1320万美元，交货日期指定为2021年11月15日当周。然而，供应商随后通知Nuvve，由于供应链问题，它将无法按合同规定的交货日期交货。因此，双方同意将交货日期改为2021年12月15日左右。截至年末June 30, 2022，Nuvve收到了一批DC充电器，Nuvve为此支付了530万美元。交付的直流充电器不完全符合要求的软件和硬件规格。自.起June 30, 2022，供应商仍在使交付的直流充电器完全符合要求的过程中。2022年4月，双方同意解决使直流充电完全符合规格所需的技术问题，并修改原始采购订单中为交付仍受原始采购订单约束的剩余直流充电器而定义的混合。

没有对原始采购订单进行任何修改。如果Nuvve和供应商无法就双方同意的条款达成一致，以解决与PO相关的纠纷，Nuvve认为，鉴于供应商未能根据所述PO条款及时交付符合规定的DC充电器，Nuvve没有义务根据PO购买或接受交付。然而，供应商声称，无论充电器将来何时交付，无论是否有任何不符合规定的情况，原始采购订单都是不可取消和不可退还的。Nuvve认为供应商的立场没有可取之处，如果此类纠纷导致任何法律诉讼，Nuvve将行使所有可用的权利和补救措施为其辩护。任何此类诉讼的结果本身都是不确定的，而且此类诉讼产生的任何责任或费用的金额和/或时间目前无法合理评估。

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现金流
截至6月30日的六个月，
20222021
提供的现金净额(用于)：
经营活动$(20,021,165)$(13,413,426)
投资活动(1,317,225)7,969 
融资活动4,022,908 59,474,365 
汇率对现金和限制性现金的影响(54,796)98,193 
现金和限制性现金净增(减)额$(17,370,278)$46,167,101 
在截至2022年6月30日的6个月中，经营活动中使用的净现金为2000万美元，而截至2021年6月30日的6个月的净现金使用为1340万美元。经营活动中使用的现金净额增加660万美元，主要是由于与上一时期相比，截至2022年6月30日的6个月中营运资金的现金使用量增加。在截至2022年6月30日的6个月中，营运资本受到以下因素的影响：薪酬支出增加，与内部运营审查相关的专业费用增加，治理和其他上市公司成本增加，以及为提高库存水平提供资金的现金购买，导致净亏损增加6240万美元。与现金结算这类物品相比，供应商条件的时间安排和管理有所改善，部分抵消了这些费用。
在截至2022年6月30日的6个月中，用于投资活动的现金为130万美元，而在截至2021年6月30日的6个月中，投资活动提供的现金净额为10万美元，用于购买固定资产和未来对合伙企业联盟的股权投资。
截至2022年6月30日的6个月，为融资活动准备的现金净额为400万美元，其中190万美元与在市场上发行普通股的收益有关，但由发行成本、行使远期期权看跌期权的收益200万美元和行使股票期权的收益20万美元部分抵消。截至2021年6月30日的六个月，融资活动提供的现金净额为5,950万美元，其中与业务合并相关的净现金为5,820万美元，与管道发行相关的净现金为1,430万美元，但被400万美元的发行成本、50万美元的新生儿保荐人贷款偿还和600万美元的普通股回购部分抵消。


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表外安排
Nuvve不参与任何表外安排。
关键会计政策和估算
管理层对Nuvve的财务状况和经营结果的讨论和分析是以其综合财务报表为基础的，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些综合财务报表时，Nuvve需要对报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额做出估计和假设。Nuvve的估计是基于其历史经验和其认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，任何此类差异都可能是实质性的。
有关我们重要会计政策的摘要，请参阅我们的2021年Form 10-K表第一部分第1项中包含的合并财务报表附注2，重要会计政策摘要。有关我们的关键会计估计的摘要，请参阅我们2021年Form 10-K中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策和估计”。

近期会计公告
请参阅2021年Form 10-K表第一部分第1项中合并财务报表附注的附注2，重要会计政策摘要。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。
本公司预计将利用这一延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直至本公司(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。这可能导致难以或不可能将本公司的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，而该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。有关截至2022年6月30日止六个月已采纳及尚未采纳的最新会计声明，请参阅本报告其他部分所附经审计综合财务报表及未经审计综合财务报表附注2。
此外，公司打算依靠JOBS法案规定的其他豁免和减少的报告要求。在JOBS法案规定的某些条件下，如果公司作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，则除其他事项外，本公司不需要：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于公司财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和综合财务报表的补充资料的核数师报告的任何规定(核数师讨论和分析)；或(D)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。
根据JOBS法案，本公司仍将是一家新兴的成长型公司，直到(A)公司首次公开募股五周年后公司第一个财年的最后一天，(B)公司年总收入至少为10.7亿美元的公司财年的最后一天，(C)根据美国证券交易委员会规则，本公司被视为非关联公司持有至少7.0亿美元未偿还证券的“大型加速申请者”的日期，或(D)本公司在过去三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
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第3项关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官、我们的首席执行官和首席会计和财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们在2021年Form 10-K中描述的财务报告内部控制的重大弱点，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、核对和其他结算后程序，并得出结论，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本季度报告所涵盖和包括在Form 10-Q中的简明综合财务报表在所有重要方面都与我们按照美国公认会计准则列报的期间的财务状况、经营结果和现金流量相当。
财务报告内部控制的变化
除了与我们在2021年Form 10-K中讨论的持续补救之前发现的重大弱点相关的变化外，在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。有关以下内容的摘要我们在2021年Form 10-K中讨论的已确定的重大缺陷，请参阅第II部分，我们2021年表格10-K的第9A项。

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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何实质性法律程序的一方。有时，我们可能会卷入法律程序或受到正常业务过程中附带索赔的影响。诉讼的结果本质上是不确定的，也不能保证会获得有利的结果。此外，无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移等因素，此类诉讼或索赔可能会对我们产生不利影响。
第1A项。风险因素
关于我们的潜在风险和不确定因素的讨论，见项目1A下的信息。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们的2021 Form 10-K中披露的风险因素没有实质性变化。

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第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

根据一份日期为2021年4月23日的书面协议，公司首席执行官和首席运营官承诺从公司购买，公司承诺向他们出售总计134,499股公司普通股，每股14.87美元，或总计2,000,000美元。截至2022年6月30日，Nuvve的首席执行官和首席运营官已经履行了他们的义务，已经以每股14.87美元或总计200万美元的价格从Nuvve购买了134,499股公司普通股。普通股的发行依赖于1933年修订的《证券法》第4(A)(2)条规定的对不涉及公开发行的交易的登记豁免。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
2022年8月10日，本公司董事会通过了对本公司修订及重订附例(以下简称《附例》)第5.5节的修正案，自该日起生效。第5.5条经修订后规定，董事会可定出一个记录日期，以决定哪些股东有权在任何股东大会或其续会上发出通知或投票，或以书面表示同意在没有开会的情况下采取公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，自该会议日期前不超过六十(60)天至不少于十(10)天。

第5.5节以前规定，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的六十(60)天或少于该会议日期的十(10)天，不得超过董事会通过确定会议行动记录日期的决议之日起十(10)天，也不得超过任何其他行动的六十(60)天。

前述对章程修订的摘要通过参考附则整体来限定，附则作为附件3.2提交，并通过引用并入本文。

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项目6.展品。
以引用方式成立为法团
证物编号：描述表格证物编号：提交日期
3.1修订及重订的公司注册证书8-K3.13/25/2021
3.2
修订及重新制定附例
*
10.1
在市场发售协议上。
8-K1.15/6/2022
31.1
规则第13a-14(A)条对行政总裁的证明
*
31.2
细则13a-14(A)首席财务官的证明
*
32.1
第1350条行政总裁的证明
+
32.2
第1350条首席财务官的证明
+
101.INS内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档+
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档+
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档+
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档+
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档+
104封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。+
_____________________
*现送交存档。
+随函提供。

46

签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
2022年8月11日
NUVVE控股公司
发信人：/s/Gregory Poilasne
格雷戈里·波伊拉森
首席执行官

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