美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度的
关于从到的过渡期
委托文件编号：
TEKKORP数字收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要执行办公室地址)
(发行人电话号码)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
| 单位，每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成 | TEKKU | 这个 | ||
| 纳斯达克股市有限责任公司 | ||||
| 可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元 | TEKKW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
检查发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人
被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月12日，有
TEKKORP数字收购公司。
截至2022年6月30日的季度10-Q表
目录
| 页面 | |
| 第一部分金融信息 | |
| 项目1.中期财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月股东亏损变动简明综合报表(未经审计) | 3 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 17 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 项目4.控制和程序 | 20 |
| 第二部分：其他信息 | |
| 项目1.法律诉讼 | 21 |
| 第1A项。风险因素 | 21 |
| 第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 23 |
| 项目3.高级证券违约 | 23 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 23 |
| 项目5.其他信息 | 23 |
| 项目6.展品 | 24 |
| 第三部分：签名 | 25 |
i
第一部分-财务信息
项目1.中期财务报表
TEKKORP数字收购公司。
简明合并资产负债表
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计发售成本 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转换票据关联方 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股； | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A类普通股，$ | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
TEKKORP数字收购公司。
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月， | 六个月来 截至6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 可转换本票关联方公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入(费用)合计，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
TEKKORP数字收购公司。
股东亏损简明合并变动表
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 超过可转换本票公允价值的本金出资额 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的三个月和六个月
A类 普通股 | B类 普通股 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
TEKKORP数字收购公司。
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至以下日期的六个月 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的净收入进行调整： | ||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可转换本票关联方公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换本票关联方收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 受可能赎回的A类普通股重新计量至赎回价值 | $ | $ | ||||||
| 超过可转换本票关联方公允价值的收益的出资 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
4
TEKKORP数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
注1.组织机构及业务说明
Tekkorp Digital Acquisition Corp.(“本公司”) 是一家空白支票公司，于2020年8月14日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的为与一个或多个 业务(“业务合并”)进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
本公司不限于为完成业务合并而进行的特定行业或地理区域。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。
本公司有一家子公司Tekkorp Holdco，Inc.，这是本公司于2021年6月21日在特拉华州注册成立的直接全资子公司。(“Holdco Sub”)。Holdco Sub 拥有一家子公司Tekkorp Merger Sub，Inc.，这是一家直接全资子公司Holdco Sub于2021年6月21日在特拉华州注册成立。(“合并 子公司”)。
截至2022年6月30日，公司尚未开展任何业务 。截至2022年6月30日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。 本公司以信托账户持有的有价证券的利息收入(定义见下文)以及认股权证负债和可转换债务的公允价值变动的形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股注册说明书于2020年10月21日生效。2020年10月26日，公司完成首次公开募股
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2020年10月26日首次公开发行完成后，首次公开发售单位销售和私募认股权证销售的净收益中的250,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，并投资于 1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短。或自称为货币市场基金的任何开放式投资公司 符合投资公司法第2a-7条若干条件的基金，由本公司厘定，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者以较早者为准， 如下所述。
本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权
，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。
不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成其初始业务
与一家或多家目标企业的合并，这些目标企业的公平市值合计至少等于
本公司将向已发行的
公众股份持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成后(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)透过要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为$)按比例赎回他们的股份
5
TEKKORP数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
如本公司就企业合并寻求股东批准，则会收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议案，该决议案需要
在本公司股东大会上投票的大多数股东的赞成票。如果根据适用法律或证券交易所上市要求，
不需要股东投票，且公司因业务或
其他原因而决定不进行股东投票，则公司将根据其修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则进行赎回
，并提交包含与完成业务合并前向美国证券交易委员会提交的委托书中基本相同的信息的要约文件。
如果公司寻求股东批准与企业合并相关的事宜，保荐人同意投票表决其创始人股份
(定义见附注5)和在首次公开发行中或之后购买的任何公开股份，以赞成批准企业合并
，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何此类股份的赎回权。
然而，在任何情况下，公司赎回公开股份的金额都不会导致其有形资产净额低于$
尽管如上所述，如果公司
寻求股东批准企业合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，公司
修订和重新制定的组织章程大纲和章程规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股票，赎回的金额将超过
保荐人已同意(A)放弃赎回与完成企业合并有关的其持有的任何方正股份和公众股份的权利
(B)不提出对修订和重新签署的组织章程大纲和章程细则的修正案(I)修改公司赎回义务的实质或时间
公司将在2022年10月26日(“合并期”)之前完成业务合并。如果本公司未能在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权利。然而，
如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配
。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在
信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回公众股份。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于单位的首次公开募股价格
($
赞助商同意将对本公司负责，如果第三方对本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔，或本公司已与之洽谈达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，则将信托账户中的资金金额
降至(1)美元以下
6
TEKKORP数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
流动性、资本资源和持续经营
截至2022年6月30日，该公司拥有
到目前为止，公司的流动资金需求已通过支付$得到满足
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可
但无义务向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。2022年2月1日，保荐人向本公司签发了一张总额高达#美元的可转换本票(“本票”)
如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于实际所需金额 ，则本公司可能没有足够的资金在我们的初始业务合并之前运营我们的业务。 此外，本公司可能需要获得额外的融资来完成其业务合并，或者因为本公司在完成其业务合并后 有义务赎回其大量公开发行的股票，在这种情况下，本公司可能会 发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
管理层相信，保荐人将提供 营运资金贷款，以提供足够的流动资金以满足公司的营运资金需求，时间以企业合并完成和2022年10月26日之间较早的日期为准，如果企业合并未完成，公司将被要求停止所有业务，但为清盘目的而停止运营。如果公司无法筹集更多资本， 可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定包括或不限于 削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。本公司不能提供任何 保证将以商业上可接受的条款或完全可以接受的条款向其提供新的融资。这些条件，包括强制清算和随后的解散，令人对公司作为一家持续经营的企业持续到2022年10月26日的能力产生重大怀疑。该等财务报表不包括与收回已记录资产有关的任何调整，亦不包括在本公司无法继续经营时可能需要的负债分类。
风险和不确定性
管理层继续评估 新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至财务报表日期 还无法轻易确定。财务报表不包括这一不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质， 为公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的调整。
随附的未经审计简明综合财务报表 摘自公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，应与2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的表格10-K年度报告一并阅读。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩 不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
合并原则
随附的简明综合财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。
7
TEKKORP数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS 法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在近期内发生变化。这些简明综合财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定认股权证负债和可转换本票的公允价值。此类估计值 可能会随着更多最新信息的出现而发生变化，因此实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户持有的有价证券
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的所有资产基本上都存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。 本公司根据会计准则汇编(ASC)第320主题“债务和股权证券”(ASC 320)中的指导，对其在信托账户中持有的证券进行会计核算。这些证券被归类为交易类证券，未实现收益/损失通过净收入确认。
可转换本票关联方
公司按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算其可转换本票。根据815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行核算。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值选项时，可转换本票必须在发行之日按初始公允价值入账 ，此后的每个资产负债表日期均按初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在简明经营报表中确认为非现金收益或亏损。
认股权证负债
本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注4)及私募认股权证(连同公开认股权证，简称“认股权证”)进行会计核算，根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须记录为负债。 因此，本公司将认股权证按其公允价值分类为负债，并就各报告期内的权证按公允价值调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止。 公允价值的任何变动均在经营报表中确认。对于没有可观察到交易价格的期间 的私募认股权证和公开认股权证，使用点阵模型，特别是结合了考克斯-罗斯-鲁宾斯坦方法的二项式点阵模型进行估值。
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TEKKORP 数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
根据ASC 480的指引，本公司的A类普通股 需进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通 普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回) 不完全在本公司控制范围内的普通股被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股 被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股 在本公司资产负债表的股东亏损部分 之外按赎回价值作为临时权益列报。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
于2022年6月30日和2021年12月31日，简明合并资产负债表中反映的A类普通股对账如下：
| A类普通股，可能于2021年1月1日赎回 | $ | |||
| 另外： | ||||
| A类普通股重新计量赎回金额 | ||||
| 可能于2021年12月31日赎回的A类普通股 | $ | |||
| 更少： | ||||
| A类普通股重新计量赎回金额 | ||||
| A类普通股，可能于2022年6月30日赎回 | $ |
所得税
本公司根据ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债 资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响，以及预期未来将从税项损失和税收抵免结转中获得的税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值拨备 。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。 因此，本公司于报告期内的税项拨备为零。
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入的计算方法是将净收入 除以当期已发行普通股的加权平均值。由于赎回价值接近公允价值，因此可赎回A类普通股的后续计量不包括在每股普通股收益中。
本公司计算每股收益 以按比例将净收益分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分享公司收入。
在计算每股普通股的摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买权
下表反映了每股普通股的基本和摊薄净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，但每股金额除外)：
| 截至2022年6月30日的三个月 | Three Months Ended June 30, 2021 | 截至2022年6月30日的六个月 | 截至6个月
个月 June 30, 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类 A | B类 | A类 A | B类 | A类 A | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄后净收益 (亏损) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整后的净收益(亏损)分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄后净收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
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TEKKORP数字收购公司。
简明合并财务报表附注
JUNE 30, 2022
(未经审计)
信用风险集中
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存托保险公司的承保限额$。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量”项下的金融工具资格，其公允价值与附带的简明综合资产负债表中的账面金额接近，主要是由于其短期性质，但认股权证负债除外(见附注9)。
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
| ● | 级别1，定义为可观察的输入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整); | |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃;和非活跃市场中相同或类似工具的报价 | |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能归入公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量根据对公允价值计量重要的最低水平投入，在公允价值层次结构中进行整体分类。
衍生金融工具
本公司根据ASC主题 815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在随附的资产负债表中按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分为流动或非流动负债 。
最新会计准则
2020年8月，FASB ASU 2020-06、“债务(Br)--具有转换和其他期权的债务”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲--实体自有股权中的合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)简化了某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06 取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式 ，并简化了与实体自有权益中的合同的权益分类有关的衍生工具范围例外指南。 新准则还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些可转换债务和独立工具以实体自有权益为索引并进行结算 。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换的 方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期，应在完整或修改的追溯基础上应用，并允许及早采用。采用ASU 2020-06预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生影响。
管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响
注3.首次公开招股
根据首次公开招股，公司
出售
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(未经审计)
注4.私募
在首次公开募股结束的同时，保荐人Robin Chhabra和一个为Eric Matejevich发行的信托购买了总计
附注5.关联方交易
方正股份
在截至2020年8月20日的期间内，赞助商
支付了$
发起人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)企业合并完成后一年；和(B)企业合并后，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(根据股票分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)， 或(Y)公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为 现金、证券或其他财产。
如上所述，将创办人股份
出售或分配给公司的董事被提名人及其赞助商集团的关联公司属于财务会计准则委员会专题
718“补偿-股票补偿”(“ASC718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。的公允价值
《行政服务协议》
本公司于2020年10月21日通过本公司完成企业合并及其清算的较早日期订立协议，向发起人的关联公司支付合共最高达$
关联方贷款
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些董事和高级管理人员可以根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)，但没有义务。如果公司完成业务合并，公司将从向公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。
否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益
都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$
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2022年2月1日，公司以无担保本票(“可转换票据”)的形式向保荐人发放了一笔流动资金贷款(“可转换票据”)，据此，公司可借入本金总额最高达#美元。
于2022年6月30日，可转换票据的公允价值为$
附注6.承诺
注册权
根据于二零二零年十月二十六日订立的登记权协议，本公司董事及高级管理人员及方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证(以及因私募配售认股权证及认股权证行使而可发行的任何A类普通股，且于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的任何其他持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方正发行)。这些证券的持有者将有权对本公司登记此类证券的三项要求进行补充，但不包括简短的登记要求。此外，持有人对业务合并完成后提交的登记声明拥有 某些“搭载”登记权，并有权要求本公司根据证券法第415条登记转售此类证券。 然而，登记权协议规定，在适用的禁售期终止之前，本公司将不会被要求进行或允许任何登记或使任何登记声明生效。登记权协议不包含因延迟登记本公司证券而产生的违约损害赔偿或其他现金和解条款。 本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
承销商未收到任何承销佣金
服务提供商协议
本公司不时订立 ，并可能与包括投资银行在内的各种服务供应商及顾问订立协议，以帮助我们确定目标、洽谈潜在业务合并的条款、完善业务合并及/或提供其他服务。对于这些协议，公司可能需要向服务提供商和顾问支付与其服务相关的费用，前提是满足特定的 条件，包括结束潜在的业务合并。如果没有发生业务合并，公司 将不会被要求支付这些或有费用。不能保证该公司将完成业务合并。
注7.股东亏损
优先股-公司
有权发行
A类普通股-
本公司有权发行
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B类普通股-
本公司有权发行
在企业合并之前，只有B类普通股的持有者 才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司 股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。
B类普通股将根据持有人的选择，在企业合并时或更早的时候以一对一的方式自动
转换为A类普通股，并可进行调整。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行金额并与企业合并的结束有关，则B类普通股将转换为A类普通股的比率
将被调整(除非已发行和已发行B类普通股的多数
持有人同意免除关于任何此类发行的反稀释调整
或被视为发行)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量将相等，总体而言，在折算的基础上，
注8.认股权证
截至2022年6月30日，有
本公司将无义务根据公共认股权证的行使交付任何 A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行结算 ，除非证券法下有关发行可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册声明届时生效，并备有有关A类普通股的现行招股说明书，但须受本公司履行其注册责任 或获得有效豁免注册的规限。任何认股权证不得以现金或无现金方式行使 ，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免 。
本公司已同意在可行范围内尽快但不迟于企业合并结束后15个工作日内，以其商业上合理的努力 向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖在行使认股权证时根据证券法发行可发行的A类普通股 ，本公司将以其商业上合理的努力使其在企业合并结束后的 60个工作日内生效，并保持该登记说明书的效力，以及与此相关的现行招股说明书。直至根据权证协议的规定认股权证到期。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并未在国家证券交易所上市 ，以致符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使认股权证，并在公司作出选择的情况下，本公司将不被要求提交或维护有效的注册声明，但将尽其商业合理努力根据适用的蓝天法律注册或符合资格 在没有豁免的情况下。
当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回权证-一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未发行的公共认股权证 ：
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如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回权证-一旦认股权证可行使，公司可赎回尚未赎回的认股权证：
行使认股权证时可发行的普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、派发特别股息或资本重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证不会因普通股发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求 以现金净额结算公共认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，且本公司清算信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)公司以低于$的发行价或实际发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的筹资目的
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天 才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使且不可赎回，除非如上所述，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有 。如果私募认股权证由初始购买者或其许可的受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注9.公允价值计量
对于在每个报告期重新计量并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年重新计量和按公允价值报告的非金融资产和负债，本公司遵循ASC主题 820中的指导方针。
本公司财务资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于 计量日期因出售资产或因市场参与者之间的有序交易转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。
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下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户持有的有价证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 认股权证责任-私募认股权证 | 3 | |||||||||||
| 可转换本票关联方 | 3 | |||||||||||
认股权证
该等认股权证按ASC 815-40作为负债入账，并于随附的简明综合资产负债表内于认股权证负债内列报。 认股权证负债于开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动列载于经营报表内认股权证负债的公允价值变动内。
本公司采用被视为第3级公允价值计量的二叉格模型为认股权证确立初始公允价值 。二项式网格模拟模型在确定权证公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至2022年6月30日的预期波动率来自可观察到的公募认股权证定价，这些公司没有确定目标。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公共认股权证后对公共认股权证的后续计量被归类为1级。在公有权证从单位中分离出来后的一段时间内，公募认股权证价格作为公允价值截至每个相关日期的 公共认股权证。
3级私募认股权证的二叉格模拟 模型的关键输入如下：
| 输入 | June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 每年的交易日 | ||||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 股价 | $ | $ | ||||||
下表列出了3级私募认股权证的公允价值变动：
| 截至2021年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月的公允价值 | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期开始时，确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，没有任何转账。
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可转换本票相关方
该公司利用布莱克-斯科尔斯模型确定了可转换票据的初始公允价值 ，该模型被认为是第三级公允价值计量。
可转换票据的估计公允价值 基于以下重要投入：
| 2022年2月9日 (发布日期) | 5月10日， 2022 (2发送向下拉) | June 30, 2022 | ||||||||||
| 无风险利率 | % | % | % | |||||||||
| 每年的交易日 | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | |||||||||
| 股票价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 行权价格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 分红 | % | % | % | |||||||||
下表列出了第3级可转换票据的公允价值变动：
| 截至2022年1月1日的公允价值 | $ | |||
| 通过发行可转换票据获得的收益 | ||||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年3月31日的公允价值 | ||||
| 通过发行可转换票据获得的收益 | ||||
| 贡献 | ( | ) | ||
| 估值投入或其他假设的变化 | ( | ) | ||
| 截至2022年6月30日的公允价值 | $ |
截至2022年6月30日止三个月及六个月内，可换股票据并无从公允价值架构内其他级别的3级转拨入或转出3级。
注10. 后续事件
本公司对资产负债表日之后至简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Tekkorp Digital Acquisition Corp.。 提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是Tekkorp JEMB LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本季度报告中其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《1933年证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包括在本10-Q表格中的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的陈述、公司的财务状况、经营战略以及管理层的计划和目标。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的 词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR 部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 本公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年8月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用来自首次公开募股和出售私募认股权证的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合的现金来完成我们的业务合并。
我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从成立到2022年6月30日，我们唯一的活动是组织活动，这些活动是为首次公开募股(IPO)做准备所必需的，如下所述，并确定业务合并的目标公司。我们 预计最早在完成业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。
截至2022年6月30日止三个月，我们的净收益为216,102美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动2,925,000美元、我们信托账户中持有的有价证券所赚取的利息355,095美元以及可转换承付票相关方的公允价值变动 161美元，但被3,064,154美元的运营成本抵消。
截至2022年6月30日止六个月，我们的净收益为4,433,627美元，其中包括认股权证负债的公允价值变动9,555,000美元、我们信托账户中持有的有价证券所赚取的利息375,879美元以及可转换承付票关联方的公允价值变动5,430美元，但被5,502,682美元的运营成本抵消。
截至2021年6月30日止三个月，我们录得净亏损4,055,493美元，其中包括2,109,292美元的组建及营运成本及1,950,000美元的权证负债公允价值变动，但部分由我们信托账户持有的有价证券所赚取的利息3,799美元所抵销。
截至2021年6月30日止六个月，我们的净收益为27,218,526美元，其中包括权证负债的公允价值变动29,875,000美元和我们信托账户中持有的有价证券所赚取的利息7,556美元，部分被2,664,030美元的组建和运营成本所抵消。
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流动性、资本资源和持续经营
2020年10月26日，我们完成了首次公开发行25,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了250,000,000美元的毛收入。在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人罗宾·查布拉(本公司的总裁)出售7,000,000份私募认股权证，以及为本公司首席财务官Eric Matejevich的发行 而设立的信托基金，产生了7,000,000美元的总收益。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为461,928美元。净收益4,433,627美元受权证负债公允价值变动9,555,000美元、可转换承付票关联方公允价值变动5,430美元及信托账户持有有价证券所赚取利息375,879美元影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了5 040 754美元的现金。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的现金为360,356美元。净收益27,218,526美元受到权证负债公允价值29,875,000美元 和信托账户持有有价证券的利息7,556美元变动的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了2,303,674美元现金。
截至2022年6月30日，我们在信托账户中持有250,394,393美元(包括394,393美元的利息收入)的有价证券 由货币市场基金组成，这些基金投资于185天或更短期限的美国国债。如果有的话，我们可以从信托账户中提取利息来支付税款。我们打算 使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息 (减去应付所得税)，以完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年6月30日，我们的现金为121,010美元。 我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，构建、谈判和 完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商或我们的某些高级管理人员和董事或他们的 关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。2022年2月1日，我们向保荐人签发了可转换本票，总收益为500,000美元。2022年2月9日，我们在截至2022年6月30日仍未偿还的可转换本票项下提取了总计250,000美元。2022年5月10日，我们在可转换本票项下额外支取了200,000美元。如果我们完成业务合并，我们将在该业务合并结束时使用信托账户外部和/或内部的资金偿还贷款金额 。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。
如果我们对确定 目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于执行此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要 获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。
在我们需要筹集额外资金以经营我们的业务的范围内，公司管理层相信，保荐人将提供营运资金贷款，这些贷款将提供充足的流动资金以满足公司的营运资金需求，以较早的时间完成业务合并 和自本申请之日起一年为准。如果公司无法筹集额外资本，可能需要采取额外的 措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于)削减业务、暂停寻求潜在交易和减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资，或提供新的融资。这些情况使人对公司是否有能力持续经营到2022年10月26日产生了很大的怀疑，如果企业合并没有完成，我们将被要求停止所有业务，但清盘的目的除外。财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营企业继续经营，则可能需要进行调整。
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表外安排
我们没有义务、资产或负债， 截至2022年6月30日，这些将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易 ，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本应为促进表外安排而建立 。我们并无订立任何表外融资安排、 成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用的协议。我们从2020年10月21日开始产生这些费用 并且将继续每月产生这些费用，直到业务合并或我们的清算完成。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额支付给承销商。
关键会计估计和政策
根据美国普遍接受的会计原则编制简明综合财务报表和相关披露，要求 管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们确定了以下关键会计政策：
认股权证负债
我们根据ASC 815-40所载指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须记录为负债。 因此，我们按其公允价值将认股权证分类为负债，并就每个报告期将认股权证调整至公允价值。该负债须于每个资产负债表日重新计量，直至认股权证获行使为止，而公允价值的任何变动均在经营报表中确认。私募认股权证和公开认股权证在没有可观察到的交易价格的情况下使用点阵模型进行估值，特别是结合了Cox-Ross-Rubenstein 方法的二项式点阵模型。
可转换本票关联方
我们按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算我们的可转换本票。根据815-15-25，可以在金融工具开始时进行选择 ，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行会计处理。我们已经为我们的可转换本票做出了这样的选择。 使用公允价值选项，可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账。 此后的每个资产负债表日期。票据估计公允价值的变动在简明综合经营报表中确认为非现金收益或亏损。
需要赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的转换。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不在我们简明综合资产负债表的股东赤字部分 。
每股普通股净收益(亏损)
每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，可赎回A类普通股的后续计量 不计入每股普通股的收益(亏损)。我们计算每股收益，将净收益(亏损)按比例分配给A类和B类普通股。本演示文稿将业务合并视为最有可能的结果，在这种情况下，两类普通股按比例分摊公司收入 (亏损)。
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最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务 -“带有转换和其他期权的债务”(子题470-20)和“衍生工具和对冲-实体自有股权合同”(子题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合同股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对较小的报告公司将于2023年1月1日生效 ，应在全面或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是交易法规则12b-2所界定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的我们报告中要求披露的信息而设计的程序。信息披露控制也是以确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)为目标而设计的，以便及时做出有关所需披露的决定。
根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)无效，完全是因为我们对与公司的复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会在时间表的基础上得到预防或发现。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包括 的财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流 。
财务内部控制的变化 报告
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但如下所述除外。
我们的首席执行官和首席财务官 执行了额外的会计和财务分析以及其他结算后程序，包括咨询与公司发行的某些复杂金融工具的会计相关的主题专家 。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划继续加强评估和实施适用于我们财务报表的会计准则的系统，包括通过我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员 进行的强化分析。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
无
第1A项。风险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在截至2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中描述的风险因素。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。截至本报告日期，我们在2021年年报中披露的风险因素没有发生重大变化，但如下所述除外。
如果业务合并未完成，我们的财务状况令人怀疑我们是否有能力在自本文所载财务报表之日起持续经营一年的“持续经营”业务 。
截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中约有10万美元，营运资本赤字约为960万美元。
截至目前，本公司的流动资金需求已通过保荐人支付25,000美元以支付代表本公司的某些费用来满足，以换取发行创始人股票、完成非信托持有的私募所得款项和从票据中提取的450,000美元。
为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务向公司提供营运资金贷款。截至2022年6月30日，该公司借入了450,000美元的流动资本贷款，这些贷款是从票据上提取的。
管理层相信，保荐人将提供 营运资金贷款，这些贷款将提供充足的流动资金，以满足本公司的营运资金需求，以较早的时间完成业务合并及自本申请日期起计一年。如果公司无法筹集额外资本， 可能需要采取额外措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定包括或不限于)削减业务、暂停追求潜在交易和减少管理费用。本公司不能提供任何 保证将以商业上可接受的条款或完全可以接受的条款向其提供新的融资。该等条件令人怀疑，如果业务合并未能完成，本公司是否有能力在本文件所载财务报表之日起计一年内继续经营下去。本文件所载财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响 ，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利的影响，我们可能因此面临诉讼。
在编制本公司截至2022年6月30日的财务报表时，本公司重新评估了A类普通股的分类，但可能 赎回。经与本公司独立注册会计师事务所磋商后，本公司管理层及审计委员会得出结论，先前刊发的截至2020年10月26日的经审计资产负债表与本公司首次公开招股、本公司截至2020年12月31日止财政年度10-K表年报所载经审计财务报表及本公司截至2021年3月31日及6月30日止季度10-Q表季报所载未经审计中期财务报表有关，2021年应重述，将所有可能被赎回的A类普通股报告为临时 股本。
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作为这一过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制中与复杂金融工具会计相关的重大弱点。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到预防或及时发现和纠正 。
有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些计划最终会产生预期效果。
重大缺陷可能会限制我们 防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表的重大错报的账目或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心， 我们的证券价格可能会下跌，我们可能会因此面临诉讼。我们不能向您保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大弱点。
法律或法规的变更或此类法律或法规的解释或应用方式的变化，或未能遵守任何法律或法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
我们受国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求，我们的业务合并可能取决于我们遵守某些法律法规的能力，任何业务合并后的公司 可能会受到其他法律法规的约束。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。如果不遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。 此外，这些法律法规及其解释和应用可能会不时发生变化，包括 经济、政治、社会和政府政策的变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力，以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则 ，除其他事项外，将对涉及特殊目的 收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的商业合并交易施加额外的披露要求；修订适用于涉及此类公司的商业合并交易的财务报表要求；更新和扩大关于美国证券交易委员会 备案文件中预测的一般使用以及与拟议商业合并交易有关的预测披露的指导意见；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在 责任；并影响SPAC可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。如果采用这些规则，无论是以建议的形式还是以修订的形式采用，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，并可能增加与此相关的成本和时间。
全球或地区情况可能会对我们的业务和我们找到有吸引力的目标业务以完成初始业务组合的能力产生不利影响。
全球或地区经济状况的不利变化会定期发生，包括经济衰退或增长放缓、财政、货币或贸易政策的变化或不确定性、利率上升、信贷紧缩、通货膨胀、企业资本支出下降、失业率上升以及消费者信心和支出下降 。经济状况的不利变化可能会损害全球业务，并对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生不利影响。此类不利变化可能源于地缘政治和安全问题， 例如武装冲突和内乱或军事动乱、政治不稳定、人权担忧和恐怖活动、自然灾害和公共卫生问题(包括新冠肺炎大流行)等灾难性事件、供应链中断、新的或修订的 出口、进口或经商法规，包括贸易制裁和关税或其他全球或地区事件。
特别是，作为对俄罗斯最近入侵乌克兰的回应，美国、欧盟和其他几个国家正在对俄罗斯实体和个人实施影响深远的制裁和出口管制限制。这种日益加剧的冲突和随之而来的市场波动可能会对全球经济、政治和市场状况产生不利影响。此外，美国和中国之间的紧张局势导致关税增加和贸易限制。美国对某些中国个人和实体实施经济制裁，并限制向某些中国科技公司出口受美国监管的产品和技术。这些以及其他全球和地区情况可能会对我们的业务和我们找到有吸引力的目标企业以完成初始业务组合的能力产生不利影响 。
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第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
2020年10月26日，我们完成了首次公开募股2,500,000,000套。这些单位的发行价为每单位10.00美元，总收益为250,000,000美元。 Jefferies LLC担任首次公开募股的唯一簿记管理人，麦格理资本担任联席管理人。此次发行的证券是根据《证券法》S-1表格的注册声明(第333-249064号)注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2020年10月21日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人完成了合共7,000,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的价格为1.00 ，总收益为7,000,000美元。每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股 ，价格为每股11.50美元，可予调整。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售 ，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售和私募认股权证获得的总收益中，总计250,000,000美元存入信托账户。
我们总共支付了4,600,000美元的承销折扣和佣金，其中不包括8,050,000美元的递延承销费，以及与 首次公开募股相关的其他成本和支出525,445美元。
有关我们首次公开招股所得收益的用途说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为表格10-Q的本季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告。
| 不是的。 | 展品说明 | |
| 3.1 | 修订及重订本公司的组织章程大纲及章程细则。(1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 该公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| (1) | 之前作为我们于2020年10月26日提交的Form 8-K的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。 |
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签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| TEKKORP 数字采集公司。 | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/ 马修·戴维 |
| 姓名： | 马修·戴维 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 和董事) | ||
| 日期：2022年8月12日 | 发信人： | /s/ Eric Matejevich |
| 姓名： | 埃里克·马特耶维奇 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务和会计干事 ) | ||
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