目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
For the transition period from to
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人电话号码)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
| 交易符号 |
| 注册所在的交易所名称 |
截至2022年6月30日,有
目录表
目录
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| 页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |||
第1项。 | 财务报表 | |||
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) | 4 | |||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月简明综合现金流量表(未经审计) | 5 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六个月股东权益简明综合报表(未经审计) | 6 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 43 | ||
第II部 | 其他信息 | 44 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 44 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 44 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 44 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 45 | ||
第五项。 | 其他信息 | 45 | ||
第六项。 | 陈列品 | 45 | ||
展品索引 | 46 | |||
签名 | 48 |
2
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
红盒娱乐公司。
简明合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
| (未经审计) |
| ||||
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
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流动资产: |
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现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
应收账款,扣除准备金净额#美元 |
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关联方应收账款净额(附注15) |
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工具集库 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额(附注2) |
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商誉(附注4) |
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无形资产净额(附注4) |
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经营性租赁使用权资产(附注3) | | — | ||||
其他长期资产 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
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流动负债: |
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贸易应付款 | $ | | $ | | ||
因关联方,净额(附注15) |
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经营租赁负债,流动部分(附注3) | | — | ||||
应计负债和其他流动负债(附注5) |
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长期债务的当期部分(附注6) |
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流动负债总额 |
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长期债务,净额(附注6) |
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认股权证责任(附注11) | | | ||||
经营租赁负债,非流动部分(附注3) | | — | ||||
其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注13) |
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股东权益 |
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A类普通股,$ |
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B类普通股,$ | | | ||||
追加实收资本 |
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非控制性权益 | ( | ( | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
总股本 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅随附简明合并财务报表附注
3
目录表
红盒娱乐公司。
简明合并业务报表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||
2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
运营费用: |
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产品成本 |
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直接运营 |
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营销 |
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基于股票的薪酬费用 | | | | | |||||||||
一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息和其他收入(费用),净额: |
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利息和其他收入(费用),净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
利息和其他收入(费用)合计,净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税支出(福利) |
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| ( |
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| ( | |||||
净亏损 | ( | $ | ( | ( | $ | ( | |||||||
非控股权益应占净亏损 | ( | 不适用 | ( | 不适用 | |||||||||
A类普通股股东应占净亏损 | $ | ( | 不适用 | $ | ( | 不适用 | |||||||
A类普通股每股亏损: | |||||||||||||
每股基本及摊薄亏损(附注9) | $ | ( | 不适用 | $ | ( | 不适用 | |||||||
A类已发行普通股的加权平均股票: | |||||||||||||
基本的和稀释的 | | 不适用 | | 不适用 |
请参阅随附简明合并财务报表附注
4
目录表
红盒娱乐公司。
简明合并现金流量表
(单位:千)
(未经审计)
截至六个月 | |||||||
6月30日, | |||||||
| 2022 | 2021 |
| ||||
经营活动: | |||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
将净亏损与业务活动中使用的现金流量净额进行调整: | |||||||
折旧 |
| |
| | |||
无形资产摊销 |
| |
| | |||
出售/处置资产的收益 |
| ( |
| ( | |||
基于股票的薪酬费用 | | | |||||
递延所得税 |
| — |
| ( | |||
公司间应纳税金结算 | — | | |||||
递延融资成本摊销 |
| |
| | |||
高级设施增加了PIK利息 | | | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | — | |||||
非现金租金、利息和其他 |
| ( |
| | |||
净营业资产和净负债变动产生的现金流: | |||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | |||
工具集库 |
| ( |
| | |||
应收所得税 |
| — |
| ( | |||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
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其他资产 |
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| | |||
贸易应付款 |
| |
| ( | |||
因关联方发生变更/因关联方变更 |
| ( |
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应计负债和其他负债 |
| ( |
| ( | |||
用于经营活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | |||
投资活动: | |||||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
处置财产和设备所得收益 |
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用于投资活动的现金流量净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动: | |||||||
Redbox的借款收益 |
| |
| | |||
偿还Redbox的债务 |
| ( |
| ( | |||
行使认股权证所得收益 | | — | |||||
已支付的股息 |
| — |
| ( | |||
融资租赁债务的本金支付 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金流量净额 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| ( |
| | |||
现金、现金等价物和受限现金: | |||||||
期初 |
| |
| | |||
期末 | $ | | $ | |
请参阅随附简明合并财务报表附注
5
目录表
红盒娱乐公司。
简明综合权益表(亏损)
(单位:千)
(未经审计)
|
| 其他内容 |
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公共单位 | A类普通股 | B类普通股 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||||||
关联方应纳税金结算 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||||
基于股票的薪酬计划和相关活动 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
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净亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||||
2021年6月30日的余额 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||||
2021年12月31日的余额 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
认股权证行使及发行 | — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| — |
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基于股票的薪酬计划和相关活动 | — | — | | — | — | — | | — | | | |||||||||||||||||
净亏损 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
2022年6月30日的余额 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
请参阅随附简明合并财务报表附注
6
目录表
红盒娱乐公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
注1:列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的,并符合适用于季度财务信息的规则。截至2022年6月30日的简明综合财务报表以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表未经审计。除另有注明外,所有由正常经常性调整组成的调整均已包括在内,这些调整被认为是公平列报该等中期未经审核中期综合财务报表所必需的。
阅读这份未经审计的中期简明综合季度财务信息的读者,应参考红盒娱乐公司及其子公司(“红盒”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”)截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注,这些报表及附注包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的2021年10-K表格年度报告中,也可在我们的网站(www.redbox.com)上查阅。)。某些脚注披露将与经审计财务报表中所载信息大幅重复,或美国证券交易委员会中期财务报告规则法规不要求披露的脚注信息被删节或遗漏。
有关公司会计政策和估计的进一步讨论,请参阅公司2021年年报10-K表格中合并财务报表附注1。这份年度报告还包含对公司关键会计政策和估计的讨论。
商业最新消息, 持续经营和战略选择
从历史上看,租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年和2022年的前六个月,红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响,导致影院上映数量少于预期。此外,奥密克戎变体的影响也对业务造成了进一步的干扰。因此,红盒的租金并没有恢复到预期的程度,尽管新上映的影院数量同比增长,但低于新冠肺炎上映前的水平。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分,在2021年第四季度和2022年前六个月,Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容,成本也增加了,这并没有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择,并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。2022年3月,公司董事会成立了战略审查委员会,以考虑和监督公司在公司或资本结构方面可能可用的战略选择或交易。Redbox还在执行之前宣布的一系列重组行动和倡议,以提高效率和降低成本结构,包括但不限于:(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而,与新冠肺炎疫情对公司经营业绩持续不利影响有关的风险和不确定性,加上公司经常性的运营亏损、累计赤字和负营运资本,在考虑了下文概述的战略举措后,令人严重怀疑我们是否有能力在简明综合中期财务报表发布之日起一年内继续经营下去。
随附的综合财务报表和附注是假设公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。截至2022年6月30日止六个月,本公司营运产生负现金流$
2022年3月29日,本公司完成了有效的裁员约
7
目录表
于2022年4月15日,本公司若干附属公司订立第6号增量假设及修订协议,修订其信贷协议(“第六修正案”),根据该协议,第六修正案增量循环贷款人(定义见第六修正案)同意向本公司若干附属公司提供总额相等于美元的第六修正案增量循环承诺(定义见信贷协议)。
作为第六修正案的进一步条件,本公司向HPS Investment Partners、LLC(信贷协议的行政代理和抵押品代理)和某些关联公司(定义见信贷协议)发行认股权证,行使价格为$
关于第六修正案,本公司于2022年4月15日与AP VIII Aspen Holdings,L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC,LLC及Redwood Holdco,LP(“Redwood”)(统称为“股东”)订立表决及支持协议,据此,股东同意投票表决其持有的本公司股份(I)赞成本公司董事会(“董事会”)批准及建议的任何战略交易,或董事会授权予任何委员会,但须受若干条款及条件规限(各为“交易”),(Ii)反对任何涉及本公司而未经董事会批准及推荐的交易,及(Iii)支持本公司于本公司任何股东周年大会上提名或提名为董事会成员的任何董事。
公司还同意,根据表决和支持协议,(I)永久减少联合循环信贷安排的一部分,金额相当于#美元。
在执行第六修正案的过程中,公司还对董事会的组成和规模进行了某些修改,这在公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。董事会的战略审查委员会也因这些变化而解散。
就本公司订立表决及支持协议而言,Redwood永久豁免本公司(或联属公司)向Redwood支付的“提前终止付款”,而该“提前终止付款”可能是由日期为2021年10月22日的该等应收税项协议(“TRA”)中的一项规定所致,而该等规定将于董事会组成改变时触发。
此外,根据投票及支持协议,本公司与红木同意(A)于交易完成时终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求,而有关豁免于交易完成时生效。
于2022年5月10日,本公司与Soul Entertainment,Inc.(“CSSE”)的鸡汤及其他订约方订立合并协议(“合并协议”)。因此,在公司与CSSE签订合并协议后,可以获得第六修正案增量循环融资项下的额外借款,前提是公司根据第六修正案增量循环融资机制将其借款限制为$
在2022年8月9日的股东特别会议上,公司股东批准了与深交所的合并提议。合并于2022年8月11日完成。因此,该公司成为证交所的全资子公司。自截止日期起,本公司普通股及认股权证停止在纳斯达克买卖,而该等认股权证已由中国证券交易所承担,并经修订后在纳斯达克开始买卖。有关CSSE合并的其他信息,请参阅注17:后续活动.
我们的未经审核简明综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整,或在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
8
目录表
注2:财产和设备
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | ||||
售货亭和组件 | $ | | $ | | ||
计算机、服务器和软件 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| | ||
办公家具和设备 |
| |
| | ||
租赁车辆 |
| |
| | ||
按成本价计算的财产和设备 | $ | | $ | | ||
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
注3:租约
本公司自2022年1月1日起采用ASC 842,采用修改后的回溯法。修改后的回溯法提供了一种在采用时记录现有租约的方法,而无需重复比较期间;相反,变更的影响在采用年度开始时记录。该公司选出了
该公司记录的ROU资产为$
该公司拥有主要用于办公空间、配送中心和其他设备的运营租赁。该公司还为他们的机队提供融资租赁。该公司的租约的剩余租赁条款最高可达
经营租约。经营租赁ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,反映在公司未经审计的简明综合资产负债表中的“经营租赁使用权资产”中。经营租赁负债反映在公司2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表中的“经营租赁负债,本期部分”和“经营租赁负债,非流动部分”中。本公司已订立各种初始年期为12个月或以下的短期经营租约。该等短期租约并未记录在本公司未经审核的简明综合资产负债表内。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
融资租赁。融资租赁ROU资产计入“物业及设备净额”,融资租赁负债计入本公司2022年6月30日未经审计的简明综合资产负债表的“应计及其他流动负债”及“其他长期负债”项目。融资租赁ROU资产在租赁期限内按直线摊销。
我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。
虽然需要将租赁和非租赁组成部分分开,但实体可以采取某些实际的权宜之计。我们会
9
目录表
租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率计算的,如果很容易确定的话。然而,由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,本公司使用其递增借款利率来确定其大部分租约的租赁付款的现值。
基于指数或费率的可变租赁付款包括在租赁开始时的净资产和租赁负债的计量中。所有其他可变租赁付款在发生时计入费用,不计入净资产收益率和租赁负债的计量。
租赁费的构成如下:
| 截至6月30日的三个月, |
| 截至6月30日的六个月, | |||
以千为单位的美元 | 2022 | 2022 | ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
融资租赁成本 |
|
| ||||
使用权资产摊销 |
| |
| | ||
租赁负债利息 |
| |
| | ||
总财务成本最低 | $ | | $ | | ||
|
| |||||
短期租赁成本(1) | | | ||||
总租赁成本 | $ | | $ | |
(1) | 短期租赁成本主要包括租期为12个月或以下的租赁。 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
| 截至6月30日的六个月, | ||
以千为单位的美元 | 2022 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | |||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | | |
融资租赁产生的现金流 |
| |
June 30, 2022 | |||
加权平均剩余租赁年限(年): | |||
经营租约 | |||
融资租赁 |
| ||
加权平均贴现率: | |||
经营租约 | % | ||
融资租赁 | % |
与本公司截至2022年6月30日的经营和融资租赁负债相关的预期未来付款如下:
以千为单位的美元 | 经营租约 | 融资租赁 | ||||
截至2022年6月30日的六个月 | $ | | $ | | ||
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| ||||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 | — | — | ||||
此后 |
| — |
| — | ||
租赁付款总额 | $ | | $ | | ||
扣除计入的利息 | ( | — | ||||
总计 | $ | | $ | |
10
目录表
附注4:商誉及其他无形资产
商誉在第四季度每年进行减值评估,如果发生事件或情况变化,更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则更频繁地评估商誉减值。
于2022年第二季度,本公司完成了与其遗留和数字报告部门相关的商誉减值量化分析,原因是财务业绩。基于这一分析,本公司得出结论,其遗留和数字报告单位的公允价值超过了其账面价值,因此,
作为公司减值分析的一部分,在确定公司报告单位的公允价值时,公司需要做出重大估计和假设,包括公司报告单位的业务和财务业绩,以及新冠肺炎可能如何影响这些业绩。这些估计和假设主要包括但不限于:选择合适的同业集团公司、控制适合于公司竞争行业收购的溢价、折扣率、终端增长率、收入、营业收入、折旧、摊销和资本支出的预测,包括考虑新冠肺炎的影响。可合理预期会对基本主要假设产生负面影响并最终影响公司报告单位估计公允价值的某些事件或情况包括:(I)新冠肺炎疫情的长期影响导致预期未来新上映电影片名的减少;(Ii)不同流媒体平台之间的竞争加剧,导致Redbox上可用的片子减少或租赁交易减少;(Iii)无法在预期时间框架内实现成本节约或增长计划目标。
尽管本公司相信其对公允价值的估计是合理的,但由于做出此类估计所涉及的内在不确定性,实际财务结果可能与这些估计不同。有关未来财务业绩的假设或其他基本假设的变化,包括新冠肺炎的影响,可能会对报告单位的公允价值、任何商誉减值费用金额或两者都产生重大影响。这些估计可能受到许多因素的影响,包括但不限于,新冠肺炎的影响、其严重性、持续时间及其对全球经济的影响、总体经济状况以及公司的盈利能力。本公司将继续监测这些潜在影响,包括新冠肺炎以及经济、行业和市场趋势的影响,以及这些趋势可能对其遗留和数字报告部门产生的影响。
下表按可报告部门汇总了商誉的变化:
遗赠 | 数位 |
| |||||||
以千为单位的美元 |
| 业务 |
| 业务 |
| 总计 | |||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | |
下表汇总了无形资产的账面价值和累计摊销:
June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||
毛收入 | 网络 | 毛收入 | 网络 | |||||||||||||||||
估计数 | 携带 | 累计 | 携带 | 携带 | 累计 | 携带 | ||||||||||||||
以千为单位的美元 |
| 使用寿命 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | ||||||
应摊销的无形资产: | ||||||||||||||||||||
与零售商签订合同 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
商号 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
可联系的客户列表 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
发达的技术 |
|
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
应摊销的无形资产总额 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
公司确认摊销费用为#美元。
曾经有过
11
目录表
附注5:应计负债和其他流动负债
截至2022年6月30日和2021年12月31日的应计负债和其他流动负债包括:
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | ||||
应计工资和其他相关费用 | $ | | $ | | ||
应计收入份额 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
应计负债和其他流动负债总额 | $ | | $ | |
注6:债务
| 6月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | ||||
B期贷款 | $ | | $ | | ||
与定期贷款安排相关的实物支付利息 | | | ||||
循环信贷安排 |
| |
| | ||
与循环信贷安排相关的实物支付利息 | | | ||||
联合循环信贷安排 |
| |
| | ||
未偿债务总额 | $ | | $ | | ||
减去:未摊销债务发行成本 |
| ( |
| ( | ||
总债务,净额 | $ | | $ | | ||
一年内到期的部分 | $ | | $ | | ||
长期债务总额,净额 | $ | | $ | |
2017年10月20日,Redbox Automated Retail,LLC(“RAR”)签订了一份信贷协议(“信贷协议”),其中规定:
● | 第一留置权定期贷款安排(“定期贷款B”),本金总额为$ |
● | 第一留置权循环信贷安排(“循环信贷安排”,连同定期贷款B,称为“高级贷款”),本金总额最高可达$ |
定期贷款B在关闭后立即提供给RAR,并部分用于报销所有$
2018年9月7日,RAR就信贷协议订立增量假设及修订协议(下称《修订》)。修正案规定,除其他事项外,(1)增加一笔B-1定期贷款(“B-1定期贷款”),原本金总额为#美元。
于二零二零年九月三十日,RAR订立其信贷协议的第二项修订(“第二修订”),以增加信贷协议余下期限内的总杠杆净额,并修订季度摊销付款时间表。
12
目录表
2020年12月28日,RAR对其信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”)。修正案将2020年12月的摊销付款推迟到2021年3月。
截至2020年12月31日,公司的高级设施于2022年10月20日到期,在修正案之后,第二修正案和第三修正案包括:
● | 定期贷款B,本金总额为$ |
● | 定期贷款B-1,本金总额为$ |
● | 循环信贷安排,本金总额最高可达$ |
截至2022年6月30日,
在1月2021年9月29日,RAR对其信贷协议(“第四修正案”)进行了修正。第四修正案规定,除其他事项外,(I)本金摊销付款延迟至到期日,(Ii)将到期日延至2023年4月,(Iii)在RAR选择时,受某些流动资金门槛、支付PIK利息及(Iv)取消所有财务契约要求。
此外,根据《第四修正案》,RAR产生了一笔递增的第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”),连同定期贷款B和定期贷款B-1,本金总额为#美元。
根据第四修正案,高级贷款的利息须完全以现金支付,或在一段指定期间内,可透过增加高级贷款的本金金额(实收利息)或现金与实收利息的组合支付,但须受某些流动资金限额的规限。高级贷款项下的借款按RAR选择的利率计息,利率为:(A)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR),该利率是参考与此类借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本确定的,经某些额外成本调整后,受
除了支付高级贷款项下未偿还本金的利息外,RAR还需要支付承诺费,利率等于
关于业务合并,RAR于2021年5月16日对其信贷协议进行了另一项修订(“第五修正案”)。第五修正案在业务合并完成后生效,对计划中的业务合并提供了同意,其中包括将高级贷款到期日延长至2023年10月,并将定期贷款B-2排在定期贷款B和定期贷款B-1之后。此外,在完成业务合并的同时,公司偿还了$
于2021年10月11日,RAR同意第五修正案对信贷协议作出若干额外更改,该等更改于业务合并完成后生效,包括将高级融资的到期日延长至2024年4月,以及将PIK利息选择权延长至2022年12月31日(须受最低形式流动资金的规限)。
2022年4月15日,RAR对其信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)(本文中使用的大写术语在通过第六次修订后修订的信贷协议中定义)。根据《第六修正案》,追加总额为1美元
13
目录表
并支付一定的费用和开支。从2022年4月15日至签署截止日期,根据第六修正案增量循环贷款机制的借款不得超过#美元。
《第六修正案》对信贷协议的修改包括:
● | 对贷款的催缴保护进行了修改,以便在到期前的任何时候,将支付(I)第六修正案增量循环贷款的全额付款,如果此类贷款得到偿还或预付,并相应地永久承诺减少;以及(Ii)现有的期限B贷款、期限B-1贷款和循环融资贷款的偿还或预付金额。如该等贷款于本公司出售日期当日或之前完成本公司出售时已预付全数,将不会支付全数。 |
● | 添加了违约事件,包括: |
o | 未能达到公司销售里程碑(包括未能在2022年10月31日(或行政代理同意的较晚日期)前完成公司销售)。 |
o | 未能达到削减成本的里程碑,受 |
o | 终止可接受的采购协议,但如将其替换为行政代理可接受的某些替代采购协议,则受 |
o | 投票和支持协议的有效性终止或终止。 |
联合循环信贷安排
2020年12月29日,Redbox Entertainment,LLC达成了一项
联合循环信贷安排下的借款将按备用基本利率或伦敦银行同业拆息(根据本公司选择的一个月、三个月或六个月的利息期限)计息,每种情况下均加保证金。备用基本利率贷款的年利率等于(I)在该日有效的基本利率,(Ii)在该日有效的联邦基金实际利率加1/2中最大者。
2022年4月15日,根据表决和支持协议,本公司同意(I)永久减少联合循环信贷安排的一部分,金额相当于#美元
除了支付联合循环信贷机制Redbox Entertainment下未偿还本金的利息外,LLC还必须支付承诺费,利率等于
股息限制
信贷协议载有若干惯常的正面契诺及负面契诺,包括对本公司派发股息或就其股本作出分派或作出其他受限制付款的能力的限制。禁止分红和其他限制性支付的公约有某些有限的例外,包括惯常间接费用、法律、
14
目录表
会计和其他专业费用和开支;税收;惯常工资、奖金和其他福利;以及最高可达$
利率和费用
截至2022年6月30日和2021年12月31日,高级贷款的借款利率为
摊销和预付款
截至2022年6月30日,高级贷款定期贷款项下要求的最低本金摊销付款如下:
| 还款 | ||
以千为单位的美元 | 金额 | ||
2022 | $ | | |
2023 |
| — | |
2024 |
| | |
总计 | $ | |
此外,高级贷款要求RAR提前偿还未偿还的定期贷款借款,但有以下例外情况:
● | 管理高级贷款的信贷协议中规定的RAR年度超额现金流的某个百分比,如高级贷款下的定义; |
● | 某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比,每一种情况均受某些例外情况和再投资权的限制;以及 |
● | 任何债务发行或产生的现金净收益,高级贷款允许的债务收益除外。 |
RAR可在任何时候自愿偿还仅由高级贷款项下业务运营的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款,而无需预付溢价或罚款,但与LIBOR利率贷款有关的惯常“破坏”成本除外。
高级贷款项下的所有债务均由RAR现有和未来的直接和间接材料、除某些例外情况下的全资国内子公司以及RAR的直接母公司无条件担保。这些债务通过质押RAR的几乎所有资产和每个担保人的资产,包括附属担保人的股本和
联合循环信贷机制下的所有债务均由公司的Redbox Entertainment,LLC实体的所有直接和间接全资子公司担保。
信用证
根据高级融资的要求,本公司有一项信用证安排,以规定开立备用信用证。该安排支持保险索赔的抵押品要求,并有利于
2021年10月,本公司签订了一项金额为#美元的信用证安排。
15
目录表
公司的信用证安排被归类为限制性现金,反映的余额为#美元。
注7:利率衍生工具
本公司于2018年10月22日订立利率掉期协议,以管理其定期贷款(“B期贷款”)所涉及的利率变动所带来的风险。注6:债务。该掉期并非指定为对冲工具,而是按公允价值报告,而公允价值变动则直接在收益中报告。该公司的对冲由利率掉期组成,用于缓解利率风险。
根据协议条款,本公司订立一项
下表披露了公司衍生工具对未经审计的简明综合业务报表截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月:
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
利息和其他收入(费用),净额 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
注8:细分信息和地理数据
该公司目前通过以下途径开展业务
该公司的遗留业务运营着一个大约
该公司的数字业务提供交易和广告支持的数字流媒体服务,其中包括1)Redbox On Demand,一种交易服务,提供新发布和目录电影和电视内容的数字租赁或购买;2)Redbox Free On Demand,一种广告支持的服务,提供免费电影和电视节目的点播;以及3)Redbox Free Live TV,一种免费的、广告支持的电视服务,提供超过
经调整EBITDA是向首席运营决策者(“CODM”)报告的盈利能力指标,目的是就每个部门的资源分配和评估每个部门的业绩做出决定。该公司认为,这一衡量标准在评估其业务的基本表现时最有用。调整后的EBITDA是在与整合相关的成本、效率计划和其他项目之前。调整后的EBITDA还不包括融资、所得税以及折旧和无形资产摊销的非现金会计影响。
由于分部资产没有向CODM报告,也没有被CODM用来衡量业务业绩或分配资源,因此分部总资产和资本支出没有在下文中列出。
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目录表
按分部汇总的财务信息如下:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
净收入 |
|
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|
|
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| |||||
遗留业务 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
数字商务 |
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| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
调整后的EBITDA |
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|
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| |||||
遗留业务 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
数字商务 |
| ( |
| |
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| | |||||
总计 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月调整后EBITDA与所得税前亏损的对账:
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
所得税前亏损 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | |||
添加: |
|
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|
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折旧及摊销 |
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利息和其他(收入)费用,净额 |
| |
| |
| |
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业务优化(a) |
| — |
| |
| — |
| | |||||
一次性非经常性(b) |
| |
| |
| |
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新企业的启动成本(c) |
| — |
| |
| — |
| | |||||
与重组相关(d) |
| ( |
| |
| |
| | |||||
基于股票的薪酬费用 |
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| |
| |
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交易成本 | — | | — | | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
(a) | 业务优化成本包括留住员工的成本、IT成本以及某些项目的咨询成本。 |
(b) | 包括与项目成本和计划有关的成本,以及与公司债务融资活动有关的银行、法律和其他费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司发生了$ |
(c) | 包括支持公司的点播和AVOD产品的成本,以及与公司的服务和媒体网络业务相关的成本。 |
(d) | 重组相关成本包括员工遣散费等项目。截至2022年6月30日止六个月内,本公司产生的遣散费及相关费用$ |
注9:每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是,普通股股东应占净收益除以该期间发行的A类普通股的加权平均股数。A类普通股每股摊薄收益的计算方法是,将普通股股东应占净收益除以A类普通股的加权平均流通股数量,这些净收益是根据所有潜在稀释性证券的假定交换调整后的,为使潜在稀释性因素生效而进行了调整。每股基本亏损和摊薄亏损采用两级法计算。
该公司对列报的比较期间每股收益的计算进行了分析,并确定其产生的价值对合并财务报表的使用者没有意义。因此,在业务合并之前的一段时间内,没有公布每股收益信息。
17
目录表
下表列出了A类普通股每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
以千美元计,每股金额除外 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
基本每股收益和稀释每股收益 |
|
|
| ||||||||||
分子: | |||||||||||||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
减去:非控股权益应占净亏损 | ( | 不适用 | ( | 不适用 | |||||||||
可归因于Redbox Entertainment Inc.的净亏损-基本和稀释 | ( | 不适用 | ( | 不适用 | |||||||||
|
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| ||||||
分母: | |||||||||||||
A类已发行普通股的加权平均股份--基本和稀释 | | 不适用 | | 不适用 | |||||||||
A类已发行普通股每股收益--基本和稀释 | ( | 不适用 | ( | 不适用 |
本公司的B类普通股不分享收益或亏损,无权获得股息,也无权在公司清算时获得任何部分资产,因此不是参与证券。因此,在两类法下,B类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益没有单独列报。
由于本公司于截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月均处于亏损状态,本公司已确定所有潜在摊薄股份于该等期间将为反摊薄股份,因此不计入摊薄加权平均已发行股份的计算。这导致基本每股收益和稀释后每股收益的加权平均流通股计算相同。
以下具有稀释潜力的流通股已被排除在稀释每股收益的计算范围之外,因为它们的影响将是反稀释的:
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
公共和私人配售认股权证 | | 不适用 | | 不适用 |
注10:股东权益
优先股-本公司获授权发行
A类常见库存-本公司获授权发行最多
B类普通股-本公司获授权发行最多
非控制性权益-非控股权益指由本公司以外的持有人持有的红木中级公司的股权。2021年10月22日,在业务合并Redwood Holdco完成时,LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为
18
目录表
反映了Redwood Intermediate LLC的运营情况,反映了Redwood Holdco,LP作为所附综合资产负债表中的非控股权益所持有的比例权益。截至2022年6月30日,Redwood Holdco,LP在Redwood Intermediate LLC的股权比例约为
注11:认股权证法律责任
在2022年6月30日,有
本公司可在下列情况下赎回公开认股权证:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的价格$ |
● | 对不少于 |
● | 如果且仅当公司最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过$ |
以上讨论的赎回标准阻止赎回赎回,除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件,而本公司发出赎回权证通知,各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而,公司A类普通股的价格可能会跌破$
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有,则私人配售认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
在2022年第二季度,有
截至2022年6月30日和2021年12月31日,公司记录的权证负债为$
附注12:公允价值计量
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
19
目录表
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。
公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于该等票据的到期日较短,应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计接近于2022年6月30日的账面价值。
下表列出了本公司在2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息,并显示了本公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
以千为单位的美元 | 水平 | 2022 | 2021 | |||||
负债: |
|
|
|
| ||||
认股权证法律责任-公开认股权证 |
| 1 | $ | | $ | | ||
认股权证责任-私募认股权证 |
| 3 | | | ||||
全部认股权证责任 |
|
| $ | | $ | |
公开认股权证及私募认股权证根据ASC 815-40衍生工具及对冲合约于实体本身权益中作为负债入账,并于本公司简明综合资产负债表中于认股权证负债内列账。权证负债于业务合并完成时按公允价值计量,并按公允价值经常性计量,公允价值变动列示于利息和其他收入(费用),净额在公司的简明综合业务报表。
量测
公开认股权证及私募认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2022年6月30日和2021年12月31日的公开认股权证的计量由于在活跃市场中使用可观察到的市场报价而被归类为1级,而截至2022年6月30日和2021年12月31日的私募认股权证随后的计量由于使用不可观察的投入而被归类为3级。
输入 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||
无风险利率 |
| | % | | % | |||
预期期限(年) |
| | | |||||
预期波动率 |
| | % | | % | |||
股票价格 | $ | | $ | |
截至2022年6月30日,公开认股权证和私募认股权证确定为$
截至2021年12月31日,公开认股权证和私募认股权证确定为$
20
目录表
下表列出了截至2022年6月30日的6个月权证负债的公允价值变化:
私 | 搜查令 | ||||||||
以千为单位的美元 | 公众 | 安放 | 负债 | ||||||
截至2021年12月31日的估值 | $ | | $ | | $ | | |||
认股权证的行使 | — | ( | ( | ||||||
估值投入或其他假设的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年6月30日的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
第三级金融负债包括私募认股权证负债,该等证券目前并无市场,因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析,并酌情记录。
附注13:承付款和或有事项
该公司租赁维护其信息技术基础设施所需的办公设施和某些设备。根据其经营租赁协议,扣除分租收入后的租金支出为#美元
该公司还根据不同日期到期的融资租赁租赁汽车,直至2025年9月。管理层于该等租约到期时评估其是否应购买、订立新融资租约或订立营运租约。
根据融资租赁持有的资产包括在财产和设备,净额关于未经审计的简明综合资产负债表并包括以下内容:
以千为单位的美元 | June 30, 2022 | 2021年12月31日 | ||||
总财产和设备 |
| $ | | $ | | |
累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
净资产和设备 | $ | | $ | |
内容许可协议
根据与某些电影内容提供商的许可协议,该公司许可最低数量的影院和直接播放视频的片头。
根据截至2022年6月30日生效的公司内容许可协议条款,估计的电影内容承诺总额如下表所示:
以千为单位的美元 | 总计 | 2022 | 2023 | ||||||
最低估计电影内容承诺 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
法律事务
本公司不时卷入与其业务运作有关的法律程序。本公司认为,这些诉讼程序可能导致的任何负债不会对其综合财务报表产生重大不利影响。
其他事项
2022年7月13日,公司发布
21
目录表
附注14:所得税
本公司的实际税率为(
公开审核的课税年度
截至2022年6月30日,2018年至2021年根据诉讼时效开放,供美国联邦和大多数州税务当局进行可能的审查。目前有
对应收税金协议的豁免
如中所讨论的注1:列报依据就本公司订立表决及支持协议而言,Redwood永久豁免本公司(或联属公司)向Redwood支付的“提前终止付款”,而该“提前终止付款”可能是由于日期为2021年10月22日的该等应收税项协议(“TRA”)中的一项规定所致,而该等规定将于董事会组成改变时触发。
此外,根据投票及支持协议,本公司与红木同意(A)于交易完成时终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求,而有关豁免于交易完成时生效。
附注15:关联方交易
根据与阿波罗附属公司(主要是EcoATM)签订的商业服务协议,该公司接受并提供一定的运营支持。欠这些相关方/欠这些相关方的款项摘要如下:
6月30日, | 十二月三十一日, | |||||
以千为单位的美元 |
| 2022 |
| 2021 | ||
关联方应收账款净额 | $ | | $ | | ||
因关联方原因,网 | $ | | $ | |
应付关联方的余额主要包括与雇员和非雇员董事有关的未付股息。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月,关联方收入为
附注16:补充现金流量财务信息
现金、现金等价物和受限现金:
6月30日, | 十二月三十一日, | ||||||
以千为单位的美元 |
| 2022 |
| 2021 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
22
目录表
现金利息和税金:
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | |||||||||
6月30日, | 6月30日, | |||||||||||
以千为单位的美元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
期内支付的利息现金 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
期间支付的所得税现金,净额 |
| $ | — |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
非现金交易
| 截至六个月 | |||||
6月30日, | ||||||
以千为单位的美元 |
| 2022 |
| 2021 | ||
购买由融资租赁债务提供资金的财产和设备 |
| $ | |
| $ | |
以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | | $ | — | ||
包括在期末贸易应付账款或应计及其他流动负债中的财产和设备的购置 |
| $ | |
| $ | |
注17:后续活动
我们评估了截至2022年8月12日(财务报表发布之日)的后续事件,根据我们的审查,没有发现任何需要在这些精简合并财务报表中确认或披露的事件,以下情况除外:
在2022年8月9日的股东特别会议上,公司股东批准了与深交所的合并提议。合并于2022年8月11日完成。因此,该公司成为证交所的全资子公司。收盘时,公司普通股的每股股份被注销,每个股东都收到了
权证假设和修订
关于完成合并,本公司于2022年8月11日与中国证交所及大陆股票转让信托公司(“CST”)订立认股权证假设及修订协议(“认股权证假设及修订协议”)。根据认股权证假设及修订协议,联交所作为管限本公司尚未发行认股权证以购买本公司普通股(“红箱权证”)的认股权证代理(“认股权证协议”),承担本公司于二零二零年十一月二十七日由Redbox及CST订立的该等认股权证协议项下本公司的所有权利、权益及责任。在合并之前,每个Redbox认股权证都有权让注册持有人购买
23
目录表
管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们未经审计的中期综合财务报表和本季度报告10-Q表(“季度报告”)中其他部分包含的相关说明以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年度报告(“美国证券交易委员会”)中包含的经审计综合财务报表来阅读。
以下讨论和分析包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下确定的因素,以及在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1部分第1A项下的“风险因素”中讨论的因素。
概述
Redbox是美国家庭娱乐市场的知名品牌和领先提供商。该公司致力于通过实体媒体和/或数字服务,为其客户提供最佳的娱乐价值和最多的消费方式选择。Redbox正在经历一场重大的业务扩张和数字化转型。该公司已经从一家纯粹的DVD租赁公司转变为一家提供巨大价值和选择的多元化娱乐公司,通过提供DVD租赁以及跨各种内容窗口的多种数字产品,包括交易型(TVOD)、广告支持(AVOD/FLTV),并成为原创内容库不断增长的故事片发行商。Redbox目前通过两个运营部门开展业务:(1)遗留业务和(2)数字业务。
对于其遗留业务,该公司在全国范围内运营着大约36,000个自助服务亭,消费者可以在这里租赁或购买新发布的DVD和蓝光光盘TM(“电影”)。该公司还通过向其他售货亭业务提供安装、销售和故障修复服务来创造服务收入。最后,该公司通过其电影发行标签Redbox Entertainment,LLC独家收购和发行电影,获得在Redbox平台上以及通过第三方数字服务发行的人才主导的电影的权利。对于其数字业务,该公司提供交易和广告支持的数字流媒体服务,其中包括1)Redbox On Demand,一种交易服务,提供数字租赁或购买新发行和编目的电影和电视内容;2)Redbox Free On Demand(AVOD),一种广告支持的服务,提供免费电影和电视节目的点播;以及3)Redbox Free Live TV(FLTV),一种免费的广告支持的电视服务,可以访问超过145个线性频道。该公司还在其移动应用程序、网站和电子邮件上销售第三方展示广告,以及在售货亭展示和数字视频广告。
由于与新冠肺炎疫情对公司经营业绩持续不利影响有关的风险和不确定性,加上公司经常性的经营亏损、累计亏损和负营运资金,我们作为一家持续经营的企业的能力存在很大疑问。请参阅“业务动态、持续经营和战略选择”。
Redbox遗留业务
Redbox的使命一直是让消费者获得他们想要的家庭娱乐变得便宜得离谱。Redbox提供了非凡的客户价值,新发行的电影光盘租赁价格约为每晚2.00美元,约为数字租赁成本的三分之一,数字零售平台上的数字租赁成本通常为5.99美元或更高。顾客可以灵活地从一个地点租一部电影,然后把租来的电影退还给任何一个售票亭。售货亭主要位于人流量大的零售中心,包括杂货店、大众零售商、药店、美元零售商和便利店。拥有大约31,000个地点和150多个零售合作伙伴,消费者可以方便地使用售货亭,这是他们日常购物体验的一部分。收入主要来自在售货亭租用或购买电影所收取的费用。反过来,Redbox向零售商支付安装在其地点的Redbox售货亭产生的收入的一定比例。该公司通过与主要制片厂的收入分享协议和许可协议以及通过从独立分销商和其他供应商那里直接购买来获得内容。
Redbox在其忠诚度和奖励计划中建立了一项独特的资产-Redbox Perks,该计划目前拥有约4100万会员。客户通过租赁或购买获得积分,并可以在未来使用这些积分进行免费租赁。这一分级忠诚度计划使公司能够奖励最忠诚和最有价值的客户,同时提供货币来鼓励更高的交易频率和其他行为,如下载Redbox应用程序或尝试新产品和服务。Redbox Perks是一种为客户提供更大价值的工具,是其营销和客户战略的核心。这个
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计划是Redbox在市场上的差异化优势和竞争优势。Redbox的客户是有价值意识的,热爱电影和娱乐,而且往往是新技术的后来者。鉴于现有客户群的规模,该公司已建立了规模可观的营销计划,其中包括约4500万电子邮件用户、约500万短信用户、约4500万移动应用程序下载量和近3.6亿周零售印象。
为了进一步吸引我们的客户,Redbox成立了Redbox Entertainment,LLC作为电影发行标签。通过这一标签,公司获得北美版权,并通过Redbox售货亭、Redbox On Demand、第三方数字交易平台和其他流媒体服务发行故事片。Redbox Entertainment获得了已完成电影的版权,并承诺为即将制作的电影提供融资交易,让公司在创作方向上提供投入。该公司通过在自己的平台上开展促销活动以及出售订阅流媒体服务的下游窗口权利,从这些电影中获得毛利润。此外,由于该公司获得了这些电影的长期独家版权,Redbox正在建立一个内容库,可以在其免费点播(AVOD)和免费直播电视(FLTV)服务上使用,或者在未来的Windows中进一步授权给其他流媒体平台。
此外,Redbox Entertainment受益于该公司多年来积累的强劲租金数据,使该公司能够专有地洞察哪些图书和人才将在其平台上表现良好。自2019年以来,该公司已经发行了多部以红盒娱乐为标签的电影。
最后,Redbox拥有一项服务业务,它在全国范围内雇佣了一支一流的现场工作人员团队,管理售货亭的安装、商品销售和故障修复服务。除了维护Redbox的Kiosk网络外,公司的服务团队还支持其他Kiosk业务。该公司与多家拥有国家和地区售货亭网络的公司签订了服务协议,自2020年6月以来,Redbox一直是亚马逊为其不断扩大的美国Amazon Hub Locker门店提供服务的主要供应商。服务业务有助于降低传统DVD业务的现场运营成本,同时增加利润率。
红盒数字业务
Redbox正在迅速扩大其数字产品供应,利用其客户和营销规模来转变品牌。该公司正在建立一个数字生态系统,消费者可以通过在Redbox应用程序中以集成的、易于使用的格式参与各种数字视频服务,作为一站式商店来满足他们的娱乐需求。这简化了客户体验,推动了多种产品的采用,并最大限度地减少了客户流失。这些服务涵盖多种业务模式,包括交易型、广告支持型和未来预期型订阅。该公司的数字产品可以通过网络浏览器、移动设备和几乎所有主要的消费设备进行流媒体播放,包括Roku、Apple TV、三星、LG、androidtv、VIZIO、Xbox和PlayStation。
2017年12月,该公司推出了Redbox on Demand,这是一种数字交易式视频点播服务(TVOD),允许客户租用或购买新发行的电影和电视剧,并对数字电影和电视剧集进行分类,新发行价格通常从5.99美元到24.99美元不等,电影目录价格从1.99美元到3.99美元不等,不包括任何折扣。自2020年以来,客户还可以通过数字方式租用仍在影院放映的电影,这就是所谓的优质视频点播(PVOD)。客户支付交易费来租用或购买内容,同时在每次交易时获得Redbox Perks的忠诚度积分。自推出以来,Redbox on Demand经历了快速增长和采用,拥有近400万客户。这种增长主要是通过利用公司自己的营销渠道,包括电子邮件和短信,以及提供奖励积分和其他促销活动来推动数字客户的获得。
2020年2月,公司推出了广告支持的数字线性电视服务Redbox Free Live TV(FLTV),作为对现有交易点播服务的补充。免费直播电视拥有超过145个线性频道,而且还在不断增长,其中包括5个红盒品牌和编程频道,免费直播电视为客户提供了浏览频道并找到他们感兴趣的内容的机会。这些红盒品牌的各种频道目前联合了Roku频道、LG频道和Vizio WatchFree服务,从而推动了更大的收视率和收入。该公司计划继续辛迪加Redbox节目频道到另外3个研发派对服务。
Redbox于2020年12月推出了广告支持的免费点播(AVOD)服务。AVOD让消费者可以完全控制他们什么时候看什么,再加上Redbox不断增长的AVOD库,它有超过11,000部电影和电视剧集,消费者有更多的内容可供选择。广告支持的服务(FLTV和AVOD)随着新的渠道和标题的增加以及对该产品的认知度的提高,参与度出现了强劲增长。
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最后,Redbox经营着一项媒体广告业务,通过其移动应用程序、网络、电子邮件和信息亭网络每月超过3.5亿次的展示和数字视频广告印象实现货币化。该公司通过节目性广告和直销相结合的方式增加广告收入。上述媒体的直接广告销售以及Free On Demand和Fltv的视频广告是由一个内部销售团队和与Lightbox oh Video Network的战略销售合作伙伴关系推动的。
增长战略
Redbox转型为一家多方面的娱乐公司,为未来的增长创造了多个领域。公司向AVOD的扩张,以及我们计划最终向SVOD渠道的扩张,使Redbox得以参与一个非常巨大且快速增长的市场。该公司相信,它可以通过专注于以下方面创造长期价值:
不断增长的多产品客户。Redbox打算通过增加客户获取营销和跨流媒体设备合作伙伴、售货亭营销和其他外部付费媒体的支出来增长多产品客户。到目前为止,该公司主要依靠电子邮件和短信渠道来吸引客户。因此,随着时间的推移,随着通过这些额外渠道增加的支出和关注,以及提供更多的内容和服务,公司预计将推动更大的客户增长。Redbox还打算通过改进CRM、更具个性化和有针对性地使用促销来创建更个性化的客户漏斗,以鼓励用户在Redbox应用程序中尝试和采用其他数字服务,从而推动更多多产品的客户采用。
加速采用AVOD。Redbox预计,通过扩大免费直播电视和免费点播内容产品的投资,公司的广告支持服务将实现增长。通过增加内容数量和改善内容质量,该公司预计将提高客户参与度和每位客户的观看时间。此外,这种改进的内容预计将推动客户的增加,在加快业务发展的同时保持合理的客户获取成本。
增强内容获取能力。Redbox Entertainment通过两种方式带来额外收入。首先,它为Redbox信息亭、点播和广告支持的产品提供更多内容;其次,它通过向其他流媒体平台分发和授权获得收入。该公司预计,随着时间的推移,Redbox Entertainment品牌发行的数量将增加到每年36个。随着承诺的电影完成制作和交付,发行数量自然会增加,而且流水线也会继续增长。
推出SVOD频道平台。作为其长期增长战略的一部分,该公司计划推出的Redbox的SVOD频道服务将成为另一个有意义的收入来源。Redbox将扮演唱片商家的角色,在支付SVOD频道所有者的收入份额之前,收取100%的订阅收入。通过提供对多个SVOD频道选项的访问,客户可以轻松地在Redbox应用程序中订阅一个或多个SVOD服务,而Redbox可以通过移动设备、流媒体播放器、游戏机和联网电视上约4500万次的Redbox应用程序下载来销售第三方SVOD内容和服务。
新冠肺炎的影响和新兴产业趋势
2020年3月,世界卫生组织确认新型冠状病毒新冠肺炎株为大流行。公共和私营部门减少新冠肺炎传播的政策和倡议在美国各地差异很大。在整个2021年,相当大一部分美国人口受到了有意义的活动限制,其中包括对包括零售业务在内的非必要业务的运营限制,要求个人留在家中或家附近,学校关闭,剧院关闭,大型集会限制,旅行限制,以及促进或强制物理距离的其他政策。这些限制不仅影响了公司客户使用其产品和服务的方式,还影响了内容的制作、发布和分发。由于这些限制,许多消费者订阅了额外的流媒体服务来满足他们的内容需求,因为在影院和通过家庭娱乐上映的新电影数量在2020年和2021年都比2019年减少了50%以上,2019年有140个影院标题。在2020至2021年间,该公司经历了实体电影租金的下降,部分原因是新电影上映和影院关闭的显著减少以及政府和零售店的限制。该公司的按需交易产品也依赖于新发布的产品,尽管与实体业务相比级别较低,因为按需平台提供的产品目录更大。从2020年下半年开始,Redbox On Demand的增长潜力受到了新发行数量减少和整个大流行期间制片厂改变发行策略的负面影响。
从2021年末到2022年上半年,美国人口经历了一波由新冠肺炎变体引发的疾病浪潮,该变体被广泛称为奥密克戎变体。在假日租赁旺季,随着Redbox内容开始发布,这种变体开始在人群中传播,再次影响了客户的租赁行为。造成的干扰
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奥密克戎,包括制片厂进一步推迟制作和电影上映,进一步推动了没有新片上映的时期,导致制片厂为他们的电影探索和采用其他发行策略,包括直接转到流媒体服务、每日和最新上映以及PVOD上映。
由于新冠肺炎疫情期间影院暂时关闭,制片厂和内容制作人要么将电影上映推迟到未来一段时间,要么尝试替代发行策略,从而改变了新电影的典型发行策略。另一种发行方法是将电影直接出售给订阅服务公司,在各自的平台上独家发行。因此,这些图书不能通过传统的交易点播窗口获得,从而导致公司可供使用的新发行图书较少。然而,随着电影公司继续发展他们的窗口发行策略,越来越多的电影公司保留了他们的家庭娱乐发行权,尽管最初出售了一个流媒体服务的片名。这使得Redbox可以通过售货亭提供电影租赁服务,并可能在以后按需提供。该公司预计,电影公司将不时直接向流媒体服务出售影片,但随着影院放映商的重新开放,以及为电影公司和艺术家获得更高回报的机会,它可能不太可能继续下去。该公司通过其红盒娱乐(Redbox Entertainment)品牌建立了一个内容库,进一步减轻了专门出售给订阅服务的图书的影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式,并在其他平台上进行货币化。
出现的第二种替代发行策略被称为每日上映,即在制片厂自己的数字平台上同时上映,以及在影院上映,为那些还没有准备好重返影院的客户提供选择。这种共享窗口策略可能会对图书的实体租赁性能产生负面影响,因为这些图书中的大多数都会在稍后的日期在售货亭发布,并在后续窗口中按需在Redbox上进行交易。之前在流媒体服务上与2021年在影院发布电影的日期相同的电影公司宣布,计划在这些电影进入家庭娱乐之前,恢复45至90天的影院窗口;然而,电影公司继续试验在自己拥有和运营的平台上发布电影的时间安排,这可能会继续对Redbox未来电影的货币化能力造成负面影响。
第三种可供选择的发行方式被称为优质视频点播(PVOD),它为家庭数字影院发行创造了一个早期交易窗口,价格更高,通常为19.99美元。PVOD的发行为消费者提供了一种在电影院关闭的情况下在家观看新发行的电影的方式。Redbox On Demand参与了PVOD版本并从中受益,因为它以更高的价格向Redbox客户提供了早期窗口选项。
该公司预计,随着新冠肺炎的限制继续放松,由于与影院放映商的关系以及更高利润率潜力的吸引,电影公司将恢复到更正常的上映名单。尽管如此,一些游戏在2022年和2023年继续进一步后退,主要是由于后期制作延迟的增加。在2022年的前六个月,Redbox经历了断断续续的没有新发行的时期,导致Redbox售货亭和Redbox On Demand平台提供的标题不一致,影响了租赁业绩。该公司预计,随着大流行的消退,新的发行内容将在2022年回升,电影公司能够在更一致的基础上发行戏剧标题。这一预期是基于从2020年和2021年推迟的已知游戏,这两款游戏计划在2022年和2023年发行。
该公司将继续扩大其数字、线性和点播广告支持的产品,为客户提供更多选择,以消费不同价位的内容,包括在美国存托股份免费提供内容。该公司相信,数字服务的补充为其客户创造了更大的效用,使提供的服务相对于更专注的流媒体服务更具竞争力,同时还减少了对单一内容窗口中内容的依赖。
业务动态、持续经营和战略选择
从历史上看,租金与一个季度上映的新剧目的数量和质量相关。在2021年和2022年的前六个月,红盒的业务受到了持续的新冠肺炎疫情的负面影响,导致影院上映数量少于预期。此外,奥密克戎变体带来的影响显著增加,对业务造成了进一步的干扰。因此,红盒的租金并没有恢复到预期的程度,尽管新上映的影院数量同比增长,但低于新冠肺炎上映前的水平。作为扩大业务和转型为多方面娱乐公司的努力的一部分,在2021年第四季度和2022年前六个月,Redbox增加了营销和点播支出。随着Redbox购买更多内容,成本也增加了,这并没有被收入的增加所抵消。
Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择,并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。2022年3月,公司董事会成立了战略审查委员会,除其他事项外,审议和监督战略替代方案或可能
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目录表
有关公司的公司或资本结构的资料。Redbox还在执行之前宣布的一系列重组行动和倡议,以提高效率和降低成本结构,包括但不限于:(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而,与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性,加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本,令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。
随附的综合财务报表和附注是假设公司将继续作为一家持续经营的企业编制的。在截至2022年6月30日的6个月中,公司运营产生的现金流为负4940万美元,累计亏损3.569亿美元,营运资本为负7720万美元。该公司评估了下文进一步描述的额外融资和重组行动和举措对其作为持续经营企业继续存在的能力的影响。
2022年3月29日,公司完成了约150名员工的有效裁员。一次性重组费用为380万美元,其中相当大一部分与遣散费有关。该公司估计,裁员将使其年度运营成本减少约1310万美元。
于2022年4月15日,本公司若干附属公司订立第六号增量假设及修订协议,修订其信贷协议(“第六修正案”),根据该协议,第六修正案增量循环贷款人(定义见信贷协议)将向本公司若干附属公司提供总额为5,000,000美元(其后限于4,500万美元)的第六修正案增量循环承诺额(定义见信贷协议),所得款项将用于根据预算计划(定义见信贷协议)付款及支付若干费用及开支。从2022年4月15日至签署截止日期,第六修正案增量循环贷款(定义见信贷协议)下的借款总额不得超过1,500万美元。2022年4月,该公司借入了第六修正案增量循环融资项下的1500万美元可用资金。根据第六修正案,如果在不迟于2022年5月10日(“签署截止日期”)之前,公司就出售公司的全部或几乎所有资产或所有股权(“公司出售”)签订了有效和具有约束力的最终购买协议,则可根据其第六修正案增量融资获得3500万美元的额外借款。并且该购买协议(I)规定全额支付高级贷款(本金和利息),而不是B-2期贷款,或(Ii)行政代理合理接受的其他形式和实质。根据信贷协议,公司出售将不迟于2022年10月31日完成。第六修正案的细节将在注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
作为第六修正案的进一步条件,本公司向HPS Investment Partners、LLC(信贷协议的行政代理和抵押品代理)及若干联属公司(定义见信贷协议)发行认股权证,行使价为每股0.0001美元(“HPS认股权证“)购买11,416,700股本公司A类普通股(”普通股“),以备在经修订信贷协议下未能达到若干里程碑。于签署联交所合并协议后,HPS认股权证失效,认股权证持有人根据该等认股权证行使HPS认股权证的所有权利终止。我们的未经审核简明综合财务报表不包括任何与记录资产金额的可回收性和分类有关的调整,或在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
关于第六修正案,本公司于2022年4月15日与AP VIII Aspen Holdings,L.P.(“Aspen”)、Seaport Global SPAC,LLC及Redwood Holdco,LP(“Redwood”)(统称为“股东”)订立表决及支持协议,据此,股东同意投票表决其持有的本公司股份(I)赞成本公司董事会(“董事会”)批准及建议的任何战略交易,或董事会授权予任何委员会,但须受若干条款及条件规限(各为“交易”),(Ii)反对任何涉及本公司而未经董事会批准及推荐的交易,及(Iii)支持本公司于本公司任何股东周年大会上提名或提名为董事会成员的任何董事。
根据表决及支持协议,本公司进一步同意(I)永久削减其联合循环信贷安排下相当于1,060万美元的循环承担额的一部分(本公司已作出有关削减)及(Ii)未经Aspen及Redwood Holdco,LP同意而不根据联合循环信贷安排借款(不包括若干附表借款及用以支付利息、手续费及开支的借款)。
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为了执行第六修正案,公司同意对董事会的组成和规模进行某些改变,这在公司于2022年4月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中有进一步描述。董事会的战略审查委员会也因这些变化而解散。
就本公司订立表决及支持协议而言,Redwood永久豁免本公司(或联属公司)向Redwood支付的“提前终止付款”,而该“提前终止付款”可能是由日期为2021年10月22日的该等应收税项协议(“TRA”)中的一项规定所致,而该等规定将于董事会组成改变时触发。
此外,根据投票及支持协议,本公司与红木同意(A)于交易完成时终止TRA及(B)放弃根据TRA提出的所有索偿要求,而有关豁免于交易完成时生效。
于2022年5月10日,本公司与The Soul Entertainment,Inc.(“CSSE”)及其他订约方的鸡汤订立合并协议。因此,在本公司与CSSE签订合并协议时,第六修正案增量循环融资项下的额外借款可用,前提是CSSE合并协议包含一项临时契约,将本公司在第六修正案增量循环融资项下的未偿还借款限制在最高4,500万美元。
在2022年8月9日的股东特别会议上,公司股东批准了与深交所的合并提议。合并于2022年8月11日完成。因此,该公司成为证交所的全资子公司。自截止日期起,本公司普通股及认股权证停止在纳斯达克买卖,而该等认股权证已由中国证券交易所承担,并经修订后在纳斯达克开始买卖。
看见注17:后续活动在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本10-Q表格的其他地方,以获取有关CSSE合并的其他信息。
有关第六修正案的进一步讨论,请参阅注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
精选财务数据和关键指标
以下选定的综合财务数据应与本表格10-Q中其他部分所列的下列MD&A和简明综合财务报表及其附注一并阅读。除另有说明外,MD&A中提及的所有租金和净租金收入分别包括实物租金和随需应变租金和收入。
管理层在内部使用这些非GAAP财务指标进行战略决策、预测未来结果和评估当前业绩。管理层认为,非公认会计准则财务指标(即经调整的EBITDA)为本报告所列期间的经营业绩和趋势提供了更一致的比较。这些非GAAP财务指标是根据GAAP公布的结果的补充和结合使用,反映了另一种查看其业务方面的方式,当与其GAAP结果一起查看时,可以更全面地了解影响其业务的因素和趋势。这些非公认会计准则应被视为对会计准则的补充,而不是替代或优于会计准则
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目录表
相应措施按照公认会计原则计算。请参阅下文“非公认会计准则衡量标准的使用”,以讨论这一衡量标准和相关的对账。
关键财务措施 | 截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的六个月, | |||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
净收入合计 | $ | 65,994 | $ | 69,390 | $ | 129,221 | $ | 146,120 | |||||||
产品成本 | $ | 28,755 | $ | 28,674 | $ | 56,045 | $ | 56,922 | |||||||
毛利率 | $ | 37,239 | $ | 40,716 | $ | 73,176 | $ | 89,198 | |||||||
毛利率% |
| 56.4 | % |
| 58.7 | % |
| 56.6 | % |
| 61.0 | % |
| ||
调整后的EBITDA | $ | (11,454) | $ | (3,815) | $ | (24,992) | $ | (2,513) | |||||||
调整后的EBITDA占净收入的百分比 |
| (17.4) | % |
| (5.5) | % |
| (19.3) | % |
| (1.7) | % |
| ||
所得税前亏损 | $ | (64,912) | $ | (46,419) | $ | (105,760) | $ | (82,893) | |||||||
净亏损 | $ | (65,000) | $ | (34,785) | $ | (105,874) | $ | (61,980) | |||||||
零售业足迹 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
终点站数量 |
| 36,316 |
| 38,961 |
| 36,316 |
| 38,961 | |||||||
结束的地点数量 |
| 31,253 |
| 32,865 |
| 31,253 |
| 32,865 | |||||||
期间发行的实体剧场和数字电视标题 |
| 43 |
| 54 |
| 99 |
| 113 |
季节性
若不受2020年、2021年及2022年新冠肺炎疫情的影响,该公司的租金及收入普遍呈现季节性。从历史上看,假日季需求增加通常会导致11月份至1月份的租金上涨。4月份通常是租金较低的一个月,部分原因是与奥斯卡奖相关的零售发行时机,历史上提供了更多的内容,导致3月份的租金更高。9月和10月是租金较低的月份,部分原因是开学和新的秋季电视季节的引入。重演的重大活动,如奥运会,也对租赁产生了负面影响,因为它们会与客户对电影内容的观看兴趣竞争,并影响旨在避免此类活动的零售发行时机。新冠肺炎疫情的影响一直持续到2022年,扰乱了公司的典型季节性模式。
经营成果的构成部分
收入
该公司的收入主要来自租用或购买实物和数字电影所收取的费用。收入是扣除提供给消费者的促销产品和任何随后的退款后的净额。收入还包括该公司在其服务业务中为其他售货亭业务提供服务和销售而获得的费用,通过其媒体网络业务进行的数字广告,以及通过其Redbox Entertainment品牌销售订阅流媒体服务的下游权利所产生的许可费。
产品成本
产品成本主要是指公司实体内容库的摊销和数字收入分享或许可成本。内容库的摊销是使用基于电影在其使用寿命内的历史表现的租金衰减曲线来计算的。鉴于租金下降曲线的陡峭程度,大多数内容库的摊销都是在加速的基础上记录的,基本上所有的摊销费用都在图书发行后的第一年内确认。
实际内容库成本主要包括(1)支付给制片厂和其他供应商以获取内容的成本,包括适用的收入份额;(2)为内容贴标签、分类并将内容运送到本公司的售货亭进行销售所产生的成本;(3)根据与制片厂的合同安排在使用后销毁内容所产生的成本;以及(4)间接税(如果适用)。对于公司预计出售的内容,它确定估计的残值。内容残值是根据历史销售活动估计的。每一本书的成本都被资本化,并摊销到其估计的残值。定期审查和评估公司内容库的租金衰减曲线和残值。
对于通过该公司的Redbox Entertainment品牌获得的电影,成本包括(1)获取内容的成本,(2)制造成本和(3)供应链成本。这些成本在发生时进行资本化,并按管理层估计的最终总收入的百分比按本年度收入的比例摊销,不得超过已获得权利的有效期。最终收入估计是定期审查的,如果有任何调整,将导致摊销比率的变化。
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目录表
数字内容成本主要包括(1)为我们的广告支持产品购买或提供数字内容而向制片厂和其他供应商支付的成本,包括收入份额或许可费,以及(2)为交易性标题向制片厂支付的收入份额成本。
直接运营
直接运营费用主要用于(1)公司向其零售商支付的佣金,(2)信用卡费用,(3)对商品和售货亭服务的运营支持,以及(4)消费者电子设备版税、许可和数字版权管理费用,以及提供按需内容的内容交付网络费用。
营销
营销费用是指国家和地区广告中线上和线下营销以及公关努力的成本。该公司的营销努力包括各种媒体计划,如电子邮件、文本、移动应用程序、社交媒体、公司的忠诚度计划和数字广告。然而,该公司还利用其由大约3.6万个售货亭组成的庞大网络以及与零售商和消费品制造商的合作计划提供的可见性来吸引和留住新客户。
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬支出是指与Redbox股权计划和Redwood Holdco管理层激励计划相关的薪酬成本。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政管理、业务发展、财务、管理信息系统、人力资源、法律、设施、风险管理和对业务的行政支助。
折旧及摊销
折旧和其他费用包括公司安装的售货亭以及计算机设备的折旧费用、租赁改进,以及主要与其面向客户的产品相关的汽车租赁和内部开发软件的可资本化成本。
摊销费用与无形资产的摊销有关。有关摊销的详细信息,请参阅附注4:商誉及其他无形资产在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
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目录表
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月的运营业绩
截至6月30日的三个月, | 2022 vs 2021 QTD | 截至6月30日的六个月, | 2022 vs 2021 YTD | ||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
|
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||||
净收入 | $ | 65,994 | $ | 69,390 | $ | (3,396) | (4.9) | % | $ | 129,221 | $ | 146,120 | $ | (16,899) | (11.6) | % | |||||||||
产品成本 | 28,755 |
| 28,674 |
| (81) |
| (0.3) | % |
| 56,045 |
| 56,922 |
| 877 |
| 1.5 | % | ||||||||
毛利率 | $ | 37,239 | $ | 40,716 | $ | (3,477) |
| (8.5) | % | $ | 73,176 | $ | 89,198 | $ | (16,022) |
| (18.0) | % | |||||||
毛利率% |
| 56.4 | % |
| 58.7 | % |
| (2.3) | % |
| 56.6 | % |
| 61.0 | % |
| (4.4) | % | |||||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
直接运营 |
| 31,400 |
| 31,489 |
| 89 |
| 0.3 | % |
| 61,405 |
| 64,513 |
| 3,108 |
| 4.8 | % | |||||||
营销 |
| 3,102 |
| 3,557 |
| 455 |
| 12.8 | % |
| 7,124 |
| 6,841 |
| (283) |
| (4.1) | % | |||||||
基于股票的薪酬费用 | 2,018 | 150 | (1,868) |
| 新墨西哥州 | 3,826 | 716 | (3,110) |
| 新墨西哥州 | |||||||||||||||
一般和行政 |
| 25,712 |
| 16,483 |
| (9,229) |
| (56.0) | % |
| 48,915 |
| 29,792 |
| (19,123) |
| (64.2) | % | |||||||
折旧及摊销 |
| 24,842 |
| 26,938 |
| 2,096 |
| 7.8 | % |
| 49,932 |
| 54,464 |
| 4,532 |
| 8.3 | % | |||||||
营业(亏损)收入 |
| (49,835) |
| (37,901) |
| (11,934) |
| (31.5) | % |
| (98,026) |
| (67,128) |
| (30,898) |
| (46.0) | % | |||||||
利息和其他收入(费用),净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
利息和其他收入(费用),净额 |
| (15,077) |
| (8,518) |
| (6,559) |
| 新墨西哥州 |
| (7,734) |
| (15,765) |
| 8,031 |
| 新墨西哥州 | |||||||||
利息和其他收入(费用)合计,净额 |
| (15,077) |
| (8,518) |
| (6,559) |
| 新墨西哥州 |
| (7,734) |
| (15,765) |
| 8,031 |
| 新墨西哥州 | |||||||||
所得税前亏损 |
| (64,912) |
| (46,419) |
| (18,493) |
| (39.8) | % |
| (105,760) |
| (82,893) |
| (22,867) |
| (27.6) | % | |||||||
所得税支出(福利) |
| 88 |
| (11,634) |
| (11,722) |
| (100.8) | % |
| 114 |
| (20,913) |
| (21,027) |
| (100.5) | % | |||||||
净亏损 | $ | (65,000) | $ | (34,785) | $ | (30,215) |
| (86.9) | % | $ | (105,874) | $ | (61,980) | $ | (43,894) |
| (70.8) | % | |||||||
调整后的EBITDA(1) | $ | (11,454) | $ | (3,815) | $ | (7,639) |
| 新墨西哥州 | $ | (24,992) | $ | (2,513) | $ | (22,479) |
| 新墨西哥州 | |||||||||
终点站数量 |
| 36,316 |
| 38,961 |
| (2,645) |
| (6.8) | % |
| 36,316 |
| 38,961 |
| (2,645) |
| (6.8) | % | |||||||
期间发行的实体剧场和数字电视标题 |
| 43 |
| 54 |
| (11) |
| (20.4) | % |
| 99 |
| 113 |
| (14) |
| (12.4) | % |
新墨西哥州没有意义
(1) | 请参阅下文“非公认会计准则衡量标准的使用”,以讨论这一衡量标准和相关的对账。 |
截至2022年6月30日的三个月和六个月与截至2021年6月30日的三个月和六个月的比较
净收入。截至2022年6月30日的三个月的净收入为6600万美元,比上年同期的6940万美元减少了340万美元,降幅为4.9%。截至2022年6月30日的6个月的净收入为1.292亿美元,比上年同期的1.461亿美元减少了1690万美元,降幅为11.6%。从2020年3月开始,实体电影租赁受到新冠肺炎全球大流行的负面影响,原因是大范围电影院关闭和新制作大幅放缓导致消费者可获得的新电影发行量大幅下降。2020年的影响一直持续到2021年和2022年前六个月,因为电影公司继续要么将新电影的发行推迟到未来一段时间,要么试验其他发行策略,包括直接向流媒体服务销售电影,这导致在信息亭发行的电影更少。2022年前六个月进一步受到奥密克戎变体的影响,继续扰乱客户的租赁行为。
在截至2022年6月30日的三个月里,影院和直接视频(DTV)电影的发行总数为43部,比去年同期的54部减少了11部。在这些总数中,影院上映的影片有18部,而去年同期为11部。在截至2022年6月30日的6个月中,影院和直接视频(DTV)电影的发行总数为99部,减少了14部,而去年同期发行的影片为113部。随着公司执行其优化售货亭网络的计划,截至2022年6月30日售货亭的数量从2021年6月30日的38,961个减少到36,316个,导致截至2022年6月30日的三个月实体租金下降了20.5%,截至2022年6月30日的六个月下降了29.4%,这也对实体租赁收入产生了不利影响。
32
目录表
与去年同期相比,由于发布的内容质量,本季度和六个月的实物购买量分别下降了14.3%和22.7%。此外,在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司持续经历了一段时间,没有新的发行推动客户租赁模式的不一致,并继续保持在2019年(COVID之前)水平以下。该公司预计,随着大流行的消退,制片厂将在2022年恢复到更正常的发行名单,建立新的发行内容。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司的售货亭服务业务实现了稳健增长,部分抵消了遗留业务收入的下降。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司每次实体租赁的租金收入略有增长。此外,在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司的数字业务在公司所有数字产品中都经历了强劲的两位数增长。
产品成本。截至2022年6月30日止三个月的产品成本为2,880万美元,较2021年同期的2,870万美元增加10万美元或0.3%,反映数字内容成本增加,但因变动成本节省而部分抵销。
截至2022年6月30日的六个月的产品成本为5,600万美元,较2021年同期的5,690万美元减少90万美元或1.5%,原因是可变成本节约,但数字内容成本的增加部分抵消了这一成本。
毛利率。截至2022年6月30日止三个月的毛利为3,720万美元,较截至2021年6月30日止三个月的毛利4,070万美元减少350万美元或8.5%,主要原因是上文所述的净收入下降。
截至2022年6月30日止六个月的毛利为7,320万美元,较截至2021年6月30日止六个月的毛利8,920万美元减少1,600万美元或18.0%,主要是由于上文所述的净收入下降所致。
截至2022年6月30日止三个月,毛利率占净收入的百分比由2021年同期的58.7%降至56.4%,反映某些剧目的前期成本增加而净收入下降。
截至2022年6月30日止六个月,毛利率占净收入的百分比由2021年同期的61.0%降至56.6%,反映某些剧目的前期成本增加而净收入下降。
直接运营费用。截至2022年6月30日的三个月,直接运营费用为3,140万美元,与2021年同期相比减少了10万美元,降幅为0.3%,这反映了包括零售商收入分享费用在内的可变成本的下降,但与公司售货亭网络优化相关的成本增加部分抵消了这一下降。
截至2022年6月30日的6个月,直接运营费用为6140万美元,与2021年同期相比减少了310万美元,降幅为4.8%,这是由于信用卡费用和零售商收入份额支出等可变费用减少,但部分被与公司售货亭网络优化相关的成本所抵消。
营销费用。在截至2022年6月30日的三个月中,营销费用下降了12.8%,降至310万美元,而2021年同期为360万美元。
截至2022年6月30日的6个月,营销费用增长4.1%,达到710万美元,而2021年同期为680万美元,反映出对公司数字业务的投资增加。
基于股票的薪酬费用。截至2022年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出分别为200万美元和20万美元,而截至2021年6月30日的三个月和六个月的基于股票的薪酬支出分别为380万美元和70万美元,这主要是由于与Redbox股权计划相关的股权奖励。
一般和行政费用。截至2022年6月30日的三个月的一般和行政费用为2570万美元,增加了920万美元或56.0%,而2021年同期为1650万美元。920万美元的增长包括公司探索战略替代方案所产生的1070万美元的法律和咨询费用,以及上市公司成本,这些费用在上一年没有出现,但被工资和相关成本的下降部分抵消。
截至2022年6月30日止六个月的一般及行政开支为4,890万美元,较2021年同期的2,980万美元增加1,910万美元或64.2%。增加的1910万美元包括1400万美元的法律和
33
目录表
由于公司探索战略替代方案而产生的咨询费用、遣散费和相关费用380万美元,以及上市公司费用,这些费用在上一年期间没有发生。
折旧及摊销。与2021年同期的2690万美元相比,截至2022年6月30日的三个月的折旧和摊销下降7.8%,至2480万美元,这是由于某些报亭的折旧使用寿命即将结束以及资本支出减少。
截至2022年6月30日止六个月的折旧及摊销较2021年同期的5,450万美元下降8.3%至4,990万美元,原因是某些售货亭的折旧使用寿命即将结束,而资本支出亦有所减少。
营业亏损。截至2022年6月30日的三个月的运营亏损为4980万美元,而2021年同期的运营亏损为3790万美元。减少的主要原因是如上所述的净收入减少以及一般、行政和营销费用的增加。
截至2022年6月30日的6个月的运营亏损为9800万美元,而2021年同期的运营亏损为6710万美元。减少的主要原因是如上所述的净收入减少以及一般、行政和营销费用的增加。
利息和其他收入(费用),净额。截至2022年6月30日的三个月,利息和其他收入(支出)净额为1510万美元,而2021年同期为850万美元。支出的增加是由于公司认股权证负债的公允价值变化以及债务费用摊销增加带来的600万美元的非现金税前亏损。
截至2022年6月30日的6个月,利息和其他收入(支出)净额为770万美元,而2021年同期为1580万美元。支出的减少是由于公司认股权证负债的公允价值变化带来的780万美元的非现金税前净收益,但部分被增加的债务费用摊销所抵消。
净亏损。截至2022年6月30日的三个月,净亏损为6500万美元,而2021年同期的净亏损为3480万美元。这一下降是由于如上所述的营业收入减少和所得税优惠减少所致。
截至2022年6月30日的6个月,净亏损为1.059亿美元,而2021年同期的净亏损为6200万美元。这一下降是由于如上所述的营业收入的减少和所得税优惠的减少,但部分被公司认股权证负债的公允价值变化带来的780万美元的税前净收益所抵消。
调整后的EBITDA。截至2022年6月30日的三个月,调整后的EBITDA为(1150万美元),比2021年同期的调整后EBITDA(380万美元)减少了760万美元。这一下降是由于公司遗留业务的净收入减少,以及作为上市公司的一般和行政成本以及对我们数字业务的投资增加所致。
截至2022年6月30日的6个月,调整后的EBITDA为(2500万美元),比2021年同期的调整后EBITDA(250万美元)减少了2250万美元。这一下降是由于公司传统业务的净收入减少,以及作为上市公司的一般、行政和营销成本的增加,以及对我们数字业务的投资,但由于公司数字业务的强劲增长以及由于可变的直接成本节省而导致的产品和直接运营成本的下降,部分抵消了这一下降。
34
目录表
细分市场讨论
遗留业务
结果
截至6月30日的三个月, | 2022 vs 2021 QTD |
| 截至6月30日的六个月, | 2022 vs 2021 YTD |
| ||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
|
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||||||
净收入 | $ | 53,802 | $ | 62,127 | $ | (8,325) | (13.4) | % | $ | 102,569 | $ | 129,764 | $ | (27,195) | (21.0) | % | |||||||||
调整后的EBITDA | (11,400) |
| (4,648) |
| (6,752) | N.m |
| (26,953) |
| (4,314) |
| (22,639) | N.m | ||||||||||||
调整后EBITDA利润率 | (21.2) | % |
| (7.5) | % |
| N.m |
| (26.3) | % |
| (3.3) | % |
| N.m | ||||||||||
物理剧场和DTV片名发布 | 43 |
|
| 54 |
| (11) | (20.4) | % |
| 99 |
|
| 113 |
| (14) | (12.4) | % | ||||||||
实体租赁(单位:千) | 12,002 |
| 15,105 |
| (3,103) | (20.5) | % |
| 23,197 |
| 32,859 |
| (9,662) | (29.4) | % | ||||||||||
每次实体租赁的净收入 | $ | 3.28 | $ | 3.27 | $ | 0.01 | 0.3 | % | $ | 3.28 | $ | 3.22 | $ | 0.06 | 1.9 | % |
净收入。截至2022年6月30日的三个月的净收入为5380万美元,比上年同期的6210万美元减少了830万美元,降幅为13.4%。截至2022年6月30日的6个月的净收入为1.026亿美元,比截至2021年6月30日的6个月的1.298亿美元减少了2720万美元,降幅为21.0%。实体电影租赁继续受到新冠肺炎全球大流行的负面影响,原因是与冠状病毒感染前相比,消费者可获得的新电影发行数量大幅下降。电影公司要么将新电影的发行推迟到未来一段时间,要么尝试其他发行策略,包括直接将电影出售给流媒体服务,这导致在售货亭发行的电影更少。
在截至2022年6月30日的三个月里,影院和直接视频(DTV)电影的发行总数为43部,比去年同期的54部减少了11部。在这些总数中,影院上映的影片有18部,而去年同期为11部。在截至2022年6月30日的6个月中,影院和直接视频(DTV)电影的发行总数为99部,减少了14部,而去年同期发行的影片为113部。在这些总数中,影院上映的影片为40部,而去年同期为18部。随着公司执行其优化售货亭网络的计划,截至2022年6月30日售货亭的数量减少至36,316个,与截至2021年6月30日的38,961个相比,实物租赁收入也受到不利影响,导致截至2022年6月30日的三个月实体租金下降20.5%,截至2022年6月30日的六个月下降29.4%。在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,公司的售货亭服务业务实现了稳健增长,部分抵消了遗留业务收入的下降。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,公司每次实体租赁的租金收入略有增长。
与去年同期相比,由于发布的内容质量,本季度和六个月的实物购买量分别下降了14.3%和22.7%。此外,在截至2022年6月30日的三个月和六个月期间,该公司经历了较长的时间段,没有新的发行导致客户租赁模式的不一致。该公司预计,随着大流行的消退,制片厂将在2022年恢复到更正常的发行名单,建立新的发行内容。
随着新冠肺炎限制的放宽,该公司预计电影公司将继续不时地直接向流媒体服务出售影片,但随着影院放映商重新开放以及为电影公司和艺术家获得更高回报的机会,这种可能性可能会降低。该公司预计,如果大流行消退,新的发行内容将在2022年内恢复;然而,随着时间的推移,标题发行日期将继续改变,公司无法控制标题发行时间。该公司通过其红盒娱乐(Redbox Entertainment)品牌建立了一个内容库,以抵消仅出售给订阅服务的图书的部分影响。Redbox Entertainment游戏在Redbox平台上提供实物和数字形式,也将在其他平台上实现货币化。
调整后的EBITDA。截至2022年6月30日的三个月,调整后的EBITDA为(1140万美元),比截至2021年6月30日的三个月的调整后EBITDA(460万美元)减少了680万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于上文讨论的净收入减少以及一般和行政费用增加所致。
截至2022年6月30日的6个月,调整后的EBITDA为(2700万美元),比截至2021年6月30日的6个月的调整后EBITDA(430万美元)减少2260万美元。调整后EBITDA的减少主要是由于上文讨论的净收入减少以及一般和行政费用的增加,但被产品成本和直接运营成本的减少部分抵消。
35
目录表
公司的遗留业务包括公司一般和行政费用,其中包括技术和上市公司成本,以及与我们的数字业务相关的公司管理费用。
数字商务
结果
截至6月30日的三个月, | 2022 vs 2021 QTD |
| 截至6月30日的六个月, | 2022 vs 2021 |
| ||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 2022 |
| 2021 |
| $ | % |
|
| 2022 |
| 2021 |
| $ | % |
| ||||||||||
净收入 | $ | 12,192 | $ | 7,263 | $ | 4,929 | 67.9 | % | $ | 26,652 | $ | 16,356 | $ | 10,296 | 62.9 | % | |||||||||
调整后的EBITDA | (54) | 833 |
|
| (887) | (106.5) | % |
| 1,961 | 1,801 |
|
| 160 | 8.9 | % | ||||||||||
调整后EBITDA利润率 | (0.4) | % | 11.5 | % |
| 新墨西哥州 |
| 7.4 | % | 11.0 | % |
| (360) pts |
净收入。截至2022年6月30日的三个月,净收入为1220万美元,比去年同期的730万美元增加了490万美元,增幅为67.9%,反映出该公司的所有数字产品都实现了强劲的两位数增长。
截至2022年6月30日的6个月,净收入为2670万美元,增长1030万美元,增幅为62.9%,而去年同期为1640万美元,反映出该公司的所有数字产品都实现了强劲的两位数增长。
调整后的EBITDA。截至2022年6月30日的三个月,调整后的EBITDA为(10万美元),比2021年同期的80万美元减少了90万美元,反映出收入的增加,部分被公司媒体网络业务成本的增加以及营销成本的增加所抵消。
截至2022年6月30日止六个月的经调整EBITDA为200万美元,较2021年同期的180万美元增加20万美元,反映收入增加,但因媒体网络和广告支持产品成本增加以及营销成本增加而部分抵销。
数字业务包括直接可归因于该业务的费用。
非公认会计准则计量的使用
该公司将EBITDA定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。调整后的EBITDA通过剔除业务优化成本、一次性非经常性成本、新业务启动成本、重组相关成本和基于股票的薪酬支出的结果来调整EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA均未按照公认会计原则列报。
该公司使用EBITDA和调整后的EBITDA进行经营和财务决策,并相信这些措施有助于消除某些项目,将重点放在它认为是经营业绩的指标上。公司的许多投资者、证券分析师和其他相关方也使用EBITDA和调整后的EBITDA来评估经营和财务业绩以及偿债能力。该公司认为,EBITDA和调整后的EBITDA的列报为投资者提供了有用的信息,因为它使投资者能够了解公司内部用于运营决策、预算和评估业绩的关键指标。
EBITDA和调整后的EBITDA不是公认的公认会计准则术语,不应被视为净收益、经营活动现金流量或其他收益或现金流量表数据的替代品。这些措施作为分析工具有其局限性,不应单独考虑,也不应替代根据公认会计原则报告的公司结果分析。投资者应全面审查公司的财务报表和公开提交的报告,不应依赖任何单一的财务衡量标准。
由于非GAAP财务衡量标准不是标准化的,根据Redbox的定义,EBITDA和调整后的EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准相比较。因此,可能无法将该公司使用的这些非公认会计准则财务指标与其他公司使用的财务指标进行比较。
36
目录表
调整后的EBITDA计算如下:
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||||
6月30日, | 6月30日, | ||||||||||||
以千为单位的美元 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||||
净亏损 | $ | (65,000) | $ | (34,785) | $ | (105,874) | $ | (61,980) | |||||
折旧及摊销 |
| 24,842 |
| 26,938 |
| 49,932 |
| 54,464 | |||||
利息和其他(收入)费用,净额 |
| 15,077 |
| 8,518 |
| 7,734 |
| 15,765 | |||||
所得税支出(福利) |
| 88 |
| (11,634) |
| 114 |
| (20,913) | |||||
EBITDA |
| (24,993) |
| (10,963) |
| (48,094) |
| (12,664) | |||||
对EBITDA的调整: |
|
|
|
|
|
| |||||||
业务优化(a) |
| — |
| 3,508 |
| — |
| 4,058 | |||||
一次性非经常性(b) |
| 11,577 |
| 604 |
| 15,320 |
| 968 | |||||
新企业的启动成本(c) |
| — |
| 282 |
| — |
| 453 | |||||
与重组相关(d) |
| (56) |
| 509 |
| 3,956 |
| 1,861 | |||||
基于股票的薪酬费用 | 2,018 | 150 | 3,826 | 716 | |||||||||
交易成本 | — | 2,095 | — | 2,095 | |||||||||
调整后的EBITDA | $ | (11,454) | $ | (3,815) | $ | (24,992) | $ | (2,513) |
(a) | 业务优化成本包括留住员工的成本、IT成本以及某些项目的咨询成本。 |
(b) | 包括与项目成本和计划有关的成本,以及与公司债务融资活动有关的银行、法律和其他费用。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内,由于公司探索战略替代方案,公司产生了770万美元和1100万美元的一次性法律和咨询费用。 |
(c) | 包括支持公司的点播和AVOD产品的成本,以及与公司的服务和媒体网络业务相关的成本。 |
(d) | 重组相关成本包括员工遣散费等项目。 |
流动性与资本资源
该公司的主要流动资金来源是手头现金、运营产生的现金流以及循环信贷安排下的可用金额。Redbox一直在探索与公司的公司或资本结构有关的一些潜在的战略选择,并寻求融资来为运营和一次性重组成本提供资金。该公司正在执行之前宣布的一系列重组行动和举措,以提高效率和降低成本结构,包括但不限于:(I)优化其售货亭网络和(Ii)在其供应链和公司团队中进行裁员。然而,与新冠肺炎疫情持续对公司经营业绩产生不利影响有关的风险和不确定性,加上公司经常性的运营亏损、累积的赤字和负的营运资本,令人对我们作为一家持续经营的企业的持续能力产生很大怀疑。 不能保证何时或是否成功实施公司的一项或多项战略举措,或未能采取行动可能对公司业务、实现其运营和战略目标的能力或为其业务融资或债务再融资的能力产生的影响。
本公司已采取并将继续采取行动,以减少开支和管理营运资金,以保存手头现金。这些行动包括但不限于:
● | 根据库存水平和需求,管理用于现场和维修作业的工时; |
● | 延长与供应商的付款条件; |
● | 推迟非关键职位的招聘; |
● | 推迟每年加薪的时间; |
● | 减少长期激励性薪酬;以及 |
37
目录表
● | 限制资本支出。 |
截至2022年6月30日,公司的现金、现金等价物和限制性现金从2021年12月31日的1850万美元减少到1350万美元,减少了500万美元。截至2022年6月30日,公司定期贷款安排和循环信贷安排下的未偿还金额分别为3.174亿美元和6350万美元。截至2022年6月30日,该公司循环信贷安排下的剩余可用资金为2100万美元。如下文更详细描述的那样,2022年4月15日,本公司签署了其信贷协议的第六修正案。有关其他信息,请参阅注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分.
高级设施
Redbox Automated Retail,LLC(“RAR”)是信贷协议(经修订的“信贷协议”)的一方。信贷协议于2017年10月20日首次签订,随后由日期为2018年9月7日的增量假设和修订协议(“修正案”)、日期为2020年9月30日的第二修正案(“第二修正案”)、日期为2020年12月28日的第三修正案(“第三修正案”)、日期为2021年1月29日的第四修正案(“第四修正案”)、日期为2021年5月16日的第五修正案(“第五修正案”)以及日期为4月15日的第六修正案(“第六修正案”)进行了修订。2022年。截至2022年6月30日,RAR的高级设施将于2024年4月20日到期,在修正案之后,第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、同意修正案和第六修正案包括:
● | 第一留置权定期贷款B贷款(“定期贷款B”),原始本金总额为4.25亿美元; |
● | 第一留置权定期贷款B-1贷款(“定期贷款B-1”),原始本金总额为8,580万美元; |
● | 第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”),原始本金总额为2,500万美元; |
● | 第一留置权循环信贷安排,本金总额最高可达3,000万美元(前提是该循环安排下的承付款已根据《第六修正案》终止,如果偿还,不得再借款);以及 |
● | 第一留置权增量循环信贷安排,本金总额最高可达5,000万美元。 |
定期贷款B在信贷协议结束后立即提供给RAR,部分用于偿还公司所有2.8亿美元的现有债务,并结算与新定期贷款B相关的结算成本,总额为1,950万美元,其中460万美元已支付给阿波罗的关联公司阿波罗全球证券有限责任公司,以提供与融资相关的服务。定期贷款B收益的余额用于派息,股息总额为1.6亿美元,支付给RAR的股权持有人。此外,在执行新的信贷协议时,RAR注销了2170万美元的未摊销递延融资成本,这与先前信贷协议下全部债务的清偿有关。
2018年9月7日,RAR就信贷协议订立增量假设及修订协议(下称《修订》)。修订规定包括(I)一笔原本本金总额为8,580万元的增量B-1定期贷款(“定期贷款B-1”),以及(Ii)向RAR股东支付一笔或多笔总额不超过1.15亿元的限制性付款。修订所得收益连同业务现金流用于向RAR股权持有人派发股息,总额为1.15亿美元,于2018年9月7日起五个工作日内支付,以及支付与修订相关的费用和开支,总额为370万美元。定期贷款B-1项下的额外贷款的条款与原始定期贷款B相同,不同之处在于说明了季度摊销付款时间表内的增量本金金额,以及重新设置定期贷款B-1的赎回保护。
于二零二零年九月三十日,RAR订立其信贷协议的第二项修订(“第二项修订”),以增加信贷协议余下期限内的总杠杆净额,并修订季度摊销付款时间表。
2020年12月28日,RAR对其信贷协议进行了第三次修订(“第三次修订”)。修正案将2020年12月的摊销付款推迟到2021年3月。
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目录表
截至2020年12月31日,RAR的高级设施于2022年10月20日到期,在修正案之后,第二修正案和第三修正案包括:
● | 第一留置权定期贷款B贷款,原始本金总额为4.25亿美元; |
● | 第一留置权定期贷款B-1贷款,原始本金总额为8,580万美元;以及 |
● | 第一留置权循环信贷安排,本金总额高达3,000万美元。 |
此外,根据第四修正案,RAR产生了一笔本金总额为2500万美元的增量第一留置权定期贷款B-2贷款(“定期贷款B-2”),这笔贷款由New Outerwall,Inc.提供。这笔贷款随后转让给了Aspen Parent,Inc.,Aspen Parent,Inc.是阿波罗的附属公司,因此是公司的关联方。
根据第四修正案,高级贷款的利息须完全以现金支付,或在一段指定期间内,可透过增加高级贷款的本金金额(实收利息)或现金与实收利息的组合支付,但须受某些流动资金限额的规限。高级贷款项下的借款按RAR选择的利率计息,利率为(A)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),该利率参考与此类借款相关的利息期内欧洲美元存款的资金成本确定,并根据某些额外成本进行调整,定期贷款的下限为1.00%;或(B)基准利率参考(I)联邦基金利率加0.50%年利率中的最高者而确定,(Ii)《华尔街日报》(或行政代理选定的其他全国性出版物)所报的最优惠利率;及(Iii)一个月调整后的LIBOR加1.00%的年利率,在每种情况下均加适用的保证金。高级贷款的适用保证金对于欧洲货币借款为7.25%(如果支付PIK利息,则增加到8.25%),对于ABR借款,适用保证金为6.25%(如果支付PIK利息,则增加到7.25%)。
除支付高级贷款项下未偿还本金的利息外,RAR还须就该贷款项下未动用的承诺,按年利率0.50%向贷款人支付承诺费。RAR还被要求支付惯例的代理费。
关于业务合并,RAR于2021年5月16日对其信贷协议进行了另一项修订(“第五修正案”)。第五修正案在业务合并完成后生效,对计划中的业务合并提供了同意,其中包括将高级贷款到期日延长至2023年10月,并将定期贷款B-2排在定期贷款B和定期贷款B-1之后。此外,在完成业务合并的同时,(I)业务合并的现金收益1,500万美元用于偿还循环信贷融资项下的未偿还借款,以及(Ii)业务合并的现金收益3,500万美元用于偿还定期贷款B和定期贷款B-1项下的未偿还借款。
于2021年10月11日,RAR同意第五修正案对信贷协议作出若干额外更改,该等更改于业务合并完成后生效,包括将高级融资的到期日延长至2024年4月20日,以及将PIK利息选择权延长至2022年12月31日(须受最低形式流动资金的规限)。
2022年4月15日,RAR对其信贷协议进行了第六次修订(“第六次修订”)(此处使用的大写术语在修订后的信贷协议中定义)。根据第六修正案,根据信贷协议,本公司将在若干条件下获得额外5,000万美元融资,所得款项将用于根据预算计划支付款项及支付若干费用及开支。在加入《第六修正案》时,借款总额不得超过1500万美元。于2022年4月,本公司借入其循环信贷安排下的1,500万美元可用款项。根据第六修正案,如不迟于2022年5月10日(“签署截止日期”),本公司就出售本公司全部或几乎所有资产或所有股权订立有效及具约束力的最终购买协议(“本公司出售”),且该购买协议(I)规定悉数支付B-2贷款以外的高级贷款(本金及利息),或(Ii)该购买协议的形式及实质为行政代理合理接受,则可获得额外借款。第六修正案的细节在注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
于2022年5月10日,本公司与The Soul Entertainment,Inc.(“CSSE”)的鸡汤订立合并协议。因此,在本公司与CSSE签订合并协议后,第六修正案增量循环融资项下的额外借款可用。合并于2022年8月11日完成,结果,该公司成为一家
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目录表
CSSE的全资子公司。看见注17:后续活动在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本10-Q表格的其他地方,以获取有关CSSE合并的其他信息。
截至2022年6月30日和2021年12月31日,高级贷款的借款利率分别为9.80%和9.25%。
截至2022年6月30日,高级设施项下要求的最低本金摊销付款如下:
| 还款 | ||
以千为单位的美元 | 金额 | ||
2022 | $ | 45,884 | |
2023 |
| — | |
2024 |
| 271,562 | |
总计 | $ | 317,446 |
此外,高级贷款要求RAR提前偿还未偿还的定期贷款借款,但有以下例外情况:
● | 管理高级贷款的信贷协议中规定的RAR年度超额现金流的某个百分比,如高级贷款下的定义; |
● | 某些非正常过程资产出售、其他财产处置或某些伤亡事件的现金净收益的一定百分比,每一种情况均受某些例外情况和再投资权的限制;以及 |
● | 任何债务发行或产生的现金净收益,高级贷款允许的债务收益除外。 |
RAR可在任何时候自愿偿还仅由高级贷款项下业务运营的内部产生的现金提供资金的未偿还贷款,而无需预付溢价或罚款,但与LIBOR利率贷款有关的惯常“破坏”成本除外。
高级贷款项下的所有债务均由RAR现有和未来的直接和间接材料、除某些例外情况下的全资国内子公司以及RAR的直接母公司无条件担保。这些债务由RAR的几乎所有资产和每个担保人的资产质押,包括附属担保人的股本和非附属担保人的第一级外国子公司股本的65%,在每种情况下均受某些例外情况的限制,其股本由RAR的直接母公司拥有。这种担保权益包括对抵押品的优先留置权。有关高级设施的更多信息,请参见注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
联合循环信贷安排
2020年12月29日,Redbox Entertainment,LLC与联合银行签订了一项为期四年、价值2000万美元的循环信贷安排(“联合循环信贷安排”)。该设施专门用于支付以该公司的Redbox Entertainment标签获得的原创内容的最低担保、许可费和相关的发行费用。截至2022年6月30日和2021年12月31日,联合循环信贷机制下的未偿还借款分别为660万美元和460万美元。
联合循环信贷安排下的借款按备用基本利率或伦敦银行同业拆息(根据本公司选择的一个月、三个月或六个月的利息期限)计息,每种情况下均加保证金。替代基本利率贷款的年利率等于(I)当日有效的基本利率,(Ii)当日有效的联邦基金实际利率加1Libor 2的1.0厘,及(Iii)每日一个月⁄加1.0厘中最大者。属于LIBOR贷款的循环信贷工具借款的年利率等于适用的LIBOR加0.50%的保证金。截至2022年6月30日,联合循环信贷工具的借款利率为4.4%,截至2021年12月31日,借款利率为4.25%。
2022年4月15日,根据投票和支持协议(如中更全面地描述),公司同意注1:列报依据在Redbox的简明合并财务报表附注),(I)永久削减其在联合循环信贷安排下的循环承担额1,060万美元(本公司已作出此项削减)及(Ii)除其他协议外,不得未经同意而在联合循环信贷安排下借款
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目录表
Aspen和Redwood Holdco,LP(关于某些附表借款和支付利息、费用和开支的借款除外)。
除了支付联合循环信贷机制Redbox Entertainment下未偿还本金的利息外,LLC还必须就其下未使用的承诺,按相当于0.50%的年利率向贷款人支付承诺费。
联合循环信贷机制下的所有债务均由公司的Redbox Entertainment,LLC实体的所有直接和间接全资子公司担保。
截至2022年6月30日止期间,本公司遵守所有适用的贷款契约。
历史现金流
| 截至六个月 |
| |||||
6月30日, | |||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2021 | |||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (49,389) | $ | (16,081) | |||
用于投资活动的现金净额 |
| (5,780) |
| (6,492) |
| ||
融资活动提供的现金净额 |
| 50,222 |
| 23,998 |
| ||
现金、现金等价物和限制性现金的总变动 | $ | (4,947) | $ | 1,425 |
经营活动
在截至2022年6月30日的6个月中,用于经营活动的净现金为4940万美元,而在截至2021年6月30日的6个月中,用于经营活动的净现金为1610万美元。营运现金流减少3330万美元的主要原因如下:
● | 净收入减少4390万美元; |
● | 周转资金变化带来的现金净流入增加2240万美元,主要原因是应计负债增加;以及 |
● | 净收益中包括的净非现金收入和支出减少1180万美元,主要反映认股权证负债公允价值变化带来的非现金税前收益。 |
投资活动
投资活动反映了截至2022年6月30日的6个月的现金净使用为580万美元,而截至2021年6月30日的6个月的现金净使用为650万美元。减少的原因是与2021年相比,2022年的资本支出减少,主要是在公司的售货亭基础设施上。
融资活动
在截至2022年6月30日的6个月中,融资活动提供的净现金为5,020万美元,而截至2021年6月30日的6个月,融资活动提供的净现金为2,400万美元。2620万美元的增长反映了公司循环贷款的增加以及行使公司认股权证的1150万美元收益。
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目录表
合同付款义务
以下是截至2022年6月30日的合同义务和其他承诺摘要。另请参阅注3:租约在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分,用于与公司的经营和融资租赁负债相关的预期未来付款。
|
|
|
|
|
|
|
| 2026 & |
|
| ||||||||
以千为单位的美元 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 超越 | 总计 | ||||||||||||
长期债务(1) | $ | 45,884 | $ | — | $ | 271,562 | $ | — | $ | — | $ | 317,446 | ||||||
长期债务的合同利息(1) |
| 18,465 |
| 36,876 |
| 11,371 |
| — |
| — |
| 66,712 | ||||||
循环信贷安排(1) |
| 3,846 |
| — |
| 59,681 |
| — |
| — |
| 63,527 | ||||||
最低估计电影内容承诺(2) |
| 24,754 |
| 10,079 |
| — |
| — |
| — |
| 34,833 | ||||||
资产报废债务(3) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 9,042 |
| 9,042 | ||||||
总计(4) | $ | 92,949 | $ | 46,955 | $ | 342,614 | $ | — | $ | 9,042 | $ | 491,560 |
(1) | 看见注6:债务在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。 |
(2) | 看见附注13:承付款和或有事项在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。 |
(3) | 资产报废债务是指公司有义务支付的金额,用于在拆卸售货亭时将售货亭占用的空间恢复到其原始状态,并在2025年及以后列报,因为无法合理确定拆卸售货亭的时间。该金额作为以下组成部分包括在内其他长期负债在简明综合资产负债表。 |
(4) | 由于本公司不能对相关未来付款的金额和期间作出合理可靠的估计,因此不包括不确定税务状况的所得税负债。截至2021年12月31日,该公司因不确定的税收状况而有220万美元的未确认税收优惠总额。 |
表外安排
除上述若干合约安排外,本公司并无任何表外安排对其财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源产生或合理地可能对当前或未来产生重大影响。有关其他信息,请参阅附注13:承付款和或有事项在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
关键会计政策和估算
公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,其中包括基于管理层审慎判断和估计的金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层相信,任何与该等判断及估计有任何合理偏离,均不会对本公司的综合财务状况或经营业绩造成重大影响。但是,如果所用估计数与实际结果不同,则有必要对简明综合业务报表和相应的简明综合资产负债表进行调整。这些调整将在未来期间进行。一些更重要的估计包括商誉、长期资产减值、内容库和所得税。有关我们重要会计政策的进一步讨论,请参阅公司的Form 10-K《2021年年度报告》。
近期会计公告
采用的会计准则:
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,与租赁有关的租赁(“专题842”或“ASC 842”)要求在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债,以提高各组织之间的透明度和可比性。在标准的变化中,最突出的是承租人对被归类为经营性租赁的租赁的ROU资产和租赁负债的确认。根据该准则,披露信息是为了达到使财务报表使用者能够评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性的目标。
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目录表
本公司自2022年1月1日起采用ASC 842,采用修改后的回溯法。修改后的回溯法提供了一种在采用时记录现有租赁的方法,而不是重述比较期间;相反,变化的影响在采用年度开始时记录。公司将在新标准内选出过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计,使我们能够继续进行历史租赁分类。此外,我们正在选择事后实际的权宜之计,以确定现有租约的合理确定租约期限。最后,我们为我们的租约选择短期租约确认豁免。这意味着对于短期租赁,我们将不确认ROU资产和租赁负债,这包括不确认转型中资产的现有短期租赁的ROU资产或租赁负债。在准备采用该标准的过程中,我们实施了内部控制,以便能够编制财务信息。
截至2022年1月1日,该公司记录的ROU资产为910万美元,运营租赁的租赁负债为940万美元。该标准对我们的综合净收益没有实质性影响,对现金流也没有影响。看见注3:租约在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740),以简化所得税的会计处理。本指导意见删除了与期间内税收分配办法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。该指南还澄清和简化了ASC 740的其他方面。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的综合财务报表及相关披露产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
该公司在其正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率的波动。
该公司主要通过管理其债务融资的金额、来源和期限以及使用各种衍生金融工具(如利率对冲)来管理这些风险。本公司与受信任及多元化的交易对手订立衍生工具,以降低信贷风险。这些衍生工具严格用于风险管理目的,因此不用于交易或投机目的。
利率风险
本公司在其高级贷款方面面临利率波动的风险。本公司透过定期订立利率衍生工具协议,试图对冲因利率波动而导致的未来利息支付的可变性,从而管理这一利率风险。
该公司不断评估利率敏感性,以估计短期利率上升对其可变利率债务的影响。该公司的利率风险管理战略侧重于限制利率变化对收益和现金流的影响,以降低其整体借款成本。从历史上看,该公司在固定利率的基础上保持了其总体利率敞口的大部分。为达致此目标,本公司已在适当时订立衍生金融工具,例如利率互换协议,并将在适当情况下继续这样做。看见注7:衍生工具,在Redbox的简明合并财务报表附注包括在本表格10-Q的其他部分,以获取有关通过衍生品活动管理的利率风险和相关对冲项目的名义金额的额外信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
《交易所法案》第13a-15条要求我们对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行评估,我们有促进这一点的披露政策。这项评估旨在确保所有公司披露的信息在所有重大方面都是完整和准确的。评估的进一步设计是为了确保我们的美国证券交易委员会报告中要求披露的所有信息都得到积累并传达给
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目录表
管理层能够及时决定所需披露的信息,并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内,以规定的方式进行记录、处理、汇总和报告。任何控制和程序,无论设计和操作得多么好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的首席执行官和首席财务官监督并参与此次评估,他们得到了我们披露委员会其他成员的协助。
我们进行了所需的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(根据交易所法案规则13a-15(E)的定义)截至2022年6月30日有效,能够在合理的保证水平下实现其目标。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年6月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
本公司不时参与因本公司日常业务运作而引起或与本公司业务有关的若干未决或受威胁的诉讼。有关法律程序的资料,请参阅本季度报告第I部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注13,未经审计简明综合财务报表附注13,作为对本项目的回应而并入本文作为参考。
第1A项。风险因素
除下文所述外,我们的风险因素并未如我们先前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所披露的那样发生重大变化。
我们可能无法实现CSSE合并的预期好处,也无法实现我们必须实施的其他战略选择,以满足我们的资本结构和融资需求。
2021年,新冠肺炎疫情对我们的业务产生了负面影响,并将继续对我们的业务、运营业绩和资本结构产生持续的不利影响。公司正在考虑并宣布一系列战略替代方案或交易,以应对这种情况,包括最近完成的与CSSE的合并。不能保证本公司将能够实现该交易的预期利益,也不能保证本公司将在何时或是否会因其其他战略举措而实施任何行动,或者实施一项或多项此类行动是否会成功。如果公司无法实施我们的一个或多个其他战略选择,公司可能会继续面临与交易对手的关系、进入资本市场的能力、执行其运营和战略目标的能力以及其业务、前景、运营结果和流动性方面的不利压力,并可能被迫破产或清算。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
2022年4月15日,作为第六修正案的进一步条件,本公司向HPS Investment Partners,LLC(信贷协议的行政代理和抵押品代理)和某些联属公司(定义见信贷协议)发出HPS认股权证,以在修订信贷协议下未能达到某些里程碑时购买11,416,700股普通股。于签署合并协议后,HPS认股权证失效,认股权证持有人根据该等认股权证行使HPS认股权证的所有权利亦告终止。根据《1933年证券法》第4(A)(2)条和/或根据该法颁布的D条规定,HPS认股权证的发行可获豁免遵守经修订的《1933年证券法》的登记要求。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D,任何与行使HPS认股权证相关的普通股发行预计也将获得豁免,不受证券法的登记要求的约束。
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目录表
项目3.高级证券违约
不适用
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
不适用
项目6.展品
请参阅展品索引。
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目录表
展品索引
展品 |
| 描述 |
2.1 | 公司与海港公司之间于2022年6月17日签署的认股权证行使书协议(通过引用附件2.1并入公司于2022年6月17日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39741)中) | |
2.2 | 合并协议,日期为2022年5月10日,由The Soul Entertainment,Inc.,RB First Merge Sub Inc.,RB Second Merge Sub LLC,Redwood Opco Merge Sub LLC,Redbox Entertainment Inc.和Redwood Intermediate LLC签署。(通过引用附件2.1并入公司于2022年5月11日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)) | |
10.1 | 捐款和交换协议,由Redbox Automated Retail,LLC,Redwood Intermediate LLC,Redwood Holdco,LP,New Outerwall,Inc.,Aspen Parent,Inc.,Redbox Entertainment Inc.和HPS Investment Partners有限责任公司签订,日期为2022年5月10日(通过引用附件10.1并入公司于2022年5月11日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)中) | |
10.2 | 发布协议,日期为2022年5月10日,由(I)Redwood Holdco,LP,AP VIII Aspen Holdings,L.P.和Apollo Global Management,Inc.,(Ii)灵魂鸡汤娱乐公司,RB First Merge Sub Inc.,RB Second Merge Sub LLC和Redwood Opco Merger Sub,LLC,(Iii)HPS Investment Partners,LLC,(Iv)Redbox Entertainment Inc.,Redwood Intermediate,LLC和Redbox Automated Retail,LLC,和(V)Seaport Global Spac,有限责任公司(通过引用附件10.2并入公司于2022年5月11日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-39741)中) | |
10.3 | 应收税款协议修正案,日期为2022年5月10日,由Redbox Entertainment Inc.作为Seaport Global Acquisition Corp.、Soul Soup for the Soul Entertainment,Inc.、Redwood Holdco,LP和Redwood Intermediate,LLC的继任者(通过引用附件10.3并入该公司于2022年5月11日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)) | |
10.4 | 第6号增量假设和修订协议,日期为2022年4月15日,由Redwood Intermediate,LLC,Redbox Automated Retail,LLC,Redbox Incentive LLC,HPS Investment Partners,LLC及其每一贷款人之间签署(通过引用附件10.1并入公司于2022年4月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)中) | |
10.5 | 投票和支持协议,日期为2022年4月15日,由发行人、AP VIII Aspen Holdings,L.P.、Redwood Holdco,LP和Seaport Global Spac,LLC签署(通过引用附件10.2并入公司于2022年4月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)中) | |
10.6 | 根据2022年4月15日由Redbox Entertainment Inc.、Redwood Holdco,LP和特拉华州有限责任公司Redwood Intermediate LLC之间达成的应收税款协议豁免(通过引用附件10.3并入公司于2022年4月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)) | |
10.7 | 截至2022年4月15日,Redwood Holdco LP的成员和普通合伙人、Redwood Holdco GP,LLC的唯一成员、Redwood Intermediate,LLC的成员以及Redbox Entertainment,Inc.的股东的综合书面同意(通过引用附件10.4并入公司于2022年4月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)) | |
10.8 | 认股权证协议,日期为2022年4月16日,由Redbox Entertainment Inc.和HPS贷款人签订,日期为2022年4月28日(通过引用附件10.5并入公司于2022年4月28日提交的当前8-K报表(文件编号001-39741)中) | |
31.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
31.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
46
目录表
32.1† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | |
32.2† | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
101.INS† | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH† | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL† | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF† | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB† | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE† | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104† | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
†随函提交。
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目录表
签名
根据1934年《证券法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
红盒娱乐公司。 | ||
日期:2022年8月12日 | 发信人: | /s/Galen C.Smith |
姓名: | 加伦·C·史密斯 | |
标题: | 首席执行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年8月12日 | 发信人: | /s/米切尔·科恩 |
姓名: | 米切尔·科恩 | |
标题: | 首席财务官和首席会计官 | |
(首席财务会计官) |
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目录表
授权委托书
(不适用)
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