美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

对于 ，过渡期从_

委托 文档号：001-40623

TWING VEE PowerCats Co.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(772) 429-2525

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果新兴的 成长型公司用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

打勾表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年8月10日，已发行普通股数量为700万股，每股面值0.001美元。

TWING VEE PowerCats Co.

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-Q季度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)含义的前瞻性陈述。本Form 10-Q季度报告中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“ ”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“将会”、“可能”、“应该”、“应该”、“继续”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述 都包含这些识别词语。

这份关于Form 10-Q的季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们的行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。当您 阅读和考虑这份Form 10-Q季度报告时，您应该明白，这些声明并不保证业绩 或结果。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。虽然我们认为这些 前瞻性陈述是基于合理的假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性陈述中预期的业绩大不相同。 我们认为这些因素包括但不限于“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的实际运营和财务业绩可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的业绩大不相同。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同且存在不利影响。

由于这些和其他因素，我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述 。我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

关于公司推荐人的说明

在本季度报告表格10-Q中，“Twin Vee”、“The Company”、“We”和“Our”均指Twin Vee PowerCats Co.

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Twin Vee PowerCats Co，Inc.

(F/K/A Tual Vee双体船公司)

简明合并资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Twin Vee PowerCats Co，Inc.

(F/K/A Tual Vee双体船公司)

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Twin Vee PowerCats Co，Inc.

(F/K/A Tual Vee双体船公司)

股东权益简明合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

Twin Vee PowerCats Co，Inc.

(F/K/A Tual Vee双体船公司)

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分

TWING VEE PowerCats Co.

(F/K/A Tual Vee双体船公司)

未经审计的简明合并财务报表附注

JUNE 30, 2022

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

您应阅读以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析 ，以及本季度报告中包含的财务报表和相关附注。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“前瞻性 声明”。由于某些因素的影响，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性 陈述中预期的大不相同，这些因素包括本季度报告10-Q表格中讨论的内容。本讨论应与所附未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。您还应 查看本季度报告中Form 10-Q中“风险因素”项下的披露和 在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1部分第1A项下有关可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果大相径庭的重要因素的讨论。

概述

我们是休闲和商业动力双体船的设计者、制造商和营销商。我们相信，我们的公司一直是娱乐和商业动力双体船行业的创新者。我们目前有8款天然气动力车型在生产，尺寸从24英尺的双引擎中控台到我们新设计的40英尺离岸400 GFX。我们的双体双体船运行表面被称为对称双体船船体设计，通过减少阻力、提高燃油效率并为用户提供稳定的骑行船，增加了Twin Vee的乘坐质量。Twin Vee在佛罗里达州皮尔斯堡的总部是一个占地7.5英亩的设施，有几座建筑，总面积超过75,000平方英尺。截至2022年6月30日，我们雇佣了大约160名员工，其中一些人已经在我们公司工作了20多年。

我们已将我们的业务划分为三个运营部门：(I)制造和分销气动船的燃气艇部门；(Ii)通过我们的全资子公司Forza X1，Inc.，特拉华州的一家公司(“Forza”) 正在开发全电动船的电力船部门 以及(Iii)我们的特许经营部门，该部门正在开发标准产品，并将通过我们的全资子公司Fix My Boat，Inc.在美国各地销售特许经营权 。

我们的燃气艇允许消费者将其用于广泛的娱乐活动，包括钓鱼、潜水和滑水，以及商业活动，包括交通、生态旅游、钓鱼和潜水探险。我们相信，我们的船的性能、质量和价值使我们能够实现我们的 目标，即增加我们的市场份额，扩大动力双体船市场。我们目前主要通过北美和加勒比海地区25个地点的20家独立船艇经销商组成的网络销售我们的船艇，这些经销商将我们的船艇转售给最终的用户Twin Vee客户。我们继续努力招聘高质量的船艇经销商，并寻求在国内和国际上建立新的经销商和分销商 随着我们的产量增长和新型号的推出，我们将分销我们的船艇。我们的燃气动力船目前装备了燃气动力舷外内燃机。

由于对可持续、环保的电动和替代燃料商用和休闲车辆的需求不断增长，我们的全资子公司Forza X1，Inc.正在设计和开发一系列电动双体船，尺寸从18英尺到28英尺不等。Forza最初的两个型号，FX1双控制台和FX1中控台，被设计为24英尺长，8英尺横梁或宽度，并利用双体船 船体表面来减少阻力和增加运行时间。FX1的首次下水将包括我们专有的单电动舷外马达。 我们的电动船艇被设计为完全集成的电动船艇，包括船体、舷外马达和控制系统。到目前为止， 我们已经完成了船体和船面的设计，并开始加工制造物理玻璃钢船所需的模具，我们已经签订了供应锂电池组的供应协议，我们计划使用 为电动船提供动力，完成了船控制系统的设计和原型制作，并完成了设计和舷外电动马达的原型制作。我们预计将于2023年第二季度开始生产我们的FX1全集成电动游艇和电机，并开始向最终用户客户销售。我们还向美国专利商标局提交了三项设计和四项实用专利申请，其中包括我们正在开发的推进系统和船的设计。

在2022年前六个月，我们的产品需求持续强劲。我们公司的目标一直是为我们的GFX阵容增加新的、更大的船型， 扩大我们的经销商和分销网络，并增加单位产量，以满足我们的客户和经销商订单。在截至2022年6月30日的前六个月，我们在所有方面都取得了重大进展，我们开始生产我们的新260GFX，并在2022年7月的经销商会议上展示了我们的400GFX 我们增加了20家经销商和26个地点到我们的经销商网络，我们将制造 产能增加到平均每周4.75艘船。产量的增加推动我们在截至2022年6月30日的三个月中的净收入比2021年第二季度增长了158%。虽然净销售额增长显著，但我们正在进行的投资也增加了我们的人力、运营、销售和一般管理成本。我们的制造过程是劳动密集型的，随着生产线上添加新型号 ，我们增加了员工并扩大了培训计划。

自2021年7月首次公开募股结束以来，我们的燃气船产量已从每周一艘增加到目前的每周4.75艘。我们的目标是继续将燃气船的产量增加到每周5艘。产量的增加已经并将继续导致运营费用增加 。更具体地说，我们的员工人数已经增加，预计还会进一步增加，因为我们雇佣并继续雇佣更多的生产员工和中层经理，从而带来更高的工资和工资。我们继续专注于聘请高素质的生产和管理人员，以提高我们的生产率、效率和产品质量。为了帮助实现我们的生产目标，我们还在设施升级、资本设备和模具方面投资了约500万美元。

随着我们的发展，我们预计我们的运营收入 将适度接近我们核心的天然气动力船部门的盈亏平衡，然而，我们的电动船部门将继续亏损 因为我们继续开发我们的完全集成的电动船，包括研发工作。

最新发展动态

2022年7月28日，Forza X1收到通知，北卡罗来纳州经济投资委员会已批准向Forza X1提供职业发展投资赠款(JDIG)，在12年内向Forza X1偿还在北卡罗来纳州麦克道尔 县建立新制造厂的费用，最高可达1,367,100美元。获得赠款资金的条件是Forza X1在2025年底之前在土地、建筑物和固定装置、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元，并创造多达170个就业机会。不能保证 Forza X1将满足获得赠款资金的必要条件。Forza X1目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。不能保证谈判会成功。

2022年8月11日，Forza X1宣布首次公开发行3,000,000股普通股的定价 ，公开发行价为每股5.00美元，扣除承销折扣和其他发售费用前的总收益为15,000,000美元。此外，Forza X1还授予承销商45天的选择权，可以按公开发行价减去折扣再购买至多45万股普通股，以弥补超额配售。 首次公开募股计划于2022年8月16日结束，符合惯例的结束条件。

经营成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的比较

下表提供了所列期间的某些选定财务信息：

净销售额和成本销售额

截至2022年6月30日的三个月，我们的净销售额增加了5,222,042美元，增幅为158%，从截至2021年6月30日的三个月的3,297,571美元增至8,519,613美元。这一增长是由于在截至2022年6月30日的三个月中售出的游艇数量增加。在截至2022年6月30日的三个月中，我们售出的船只数量比截至2021年6月30日的三个月增加了90%，这是因为我们增加了生产计划，使我们能够在该季度生产更多船只。此外，我们提高了销售价格，减少了折扣和返点，以帮助抵消以下所述的运营费用的增加，以及产品零部件成本的增加和我们为应对供应链短缺而增加的库存 。

毛利

截至2022年6月30日的三个月，毛利润增加了2,131,068美元，增幅为162%，从截至2021年6月30日的三个月的1,316,144美元增至3,447,212美元。截至2022年和2021年6月30日的三个月，毛利润占销售额的百分比分别为41%和40%。在2021年第二季度，在新冠肺炎的初步影响之后，对我们产品的需求才刚刚开始增强，为了刺激销售，我们提供了额外的折扣，这 影响了我们在截至2021年6月30日的期间的毛利润。

总运营费用

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的总运营费用分别为3,919,191美元和1,433,077美元。运营费用占销售额的百分比为46%，而前一年为43%。

截至2022年6月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了约126%，即359,568美元至637,744美元，而截至2021年6月30日的三个月为278,176美元。这一增长的主要原因是上市公司产生的费用共计183,043美元， 我们在上一季度没有发生这一费用。董事和高级管理人员的保险、备案费用、董事会费用和投资者关系是这些费用中的一部分。我们还增加了维修和维护、保险、雇佣费用和差旅费用，总额约为12万美元，以及许多其他较小的增长。

截至2022年6月30日的三个月，薪资和工资相关支出增加了约167%，即1,746,037美元至2,793,281美元，而截至2021年6月30日的三个月为1,047,244美元 。工资和工资增加了1,260,339美元，这是积极提高产量的结果，这需要增加我们的生产人员和中层人员。在截至2022年6月30日的三个月的工资和工资相关费用中包括302,000美元的股票薪酬支出，这是因为向员工发放了期权。我们为我们的员工增加了一整套福利 ，以留住我们的优质员工，这导致工资和工资增加了103,000美元。在截至2022年6月30日的三个月中，工资和工资的其余 增长与税收有关。

截至2022年6月30日的三个月，研究和设计费用增加了174,807美元 ，从截至2021年6月30日的三个月的0美元增加到174,807美元。我们首次公开募股所得的部分资金用于开发电动游艇和电机。

截至2022年6月30日的三个月，专业费用增加了264%，即140,360美元，增至193,542美元，而截至2021年的三个月，专业费用为53,182美元。这一增长还归因于 与上市相关的额外成本。我们聘请了外部财务顾问以及 审计公司的季度报告服务和美国证券交易委员会的法律顾问，以履行我们上市公司的报告义务。

截至2022年6月30日的三个月，折旧费用增加了120%，即65,342美元 ，达到119,817美元，而截至2021年的三个月为54,475美元。这一增长是由于增加了固定资产，主要是模具，以提高我们的生产水平和生产能力。

截至2022年6月30日的三个月，我们的其他(支出)增加了140%，即234,587美元 ，支出为66,803美元，而截至2021年的三个月的收入为167,784美元。在2021年，我们从保险追回中获得了185,225美元的净收益，这是我们在2022年没有收到的。我们的利息支出增加了26,275美元 ，我们有价证券公允价值的净变化为27,038美元，而2021年为0美元。

净亏损

截至2022年6月30日的三个月的净亏损为538,782美元，而截至2021年6月30日的三个月的净收益为50,851美元。我们的电气部门没有产生任何收入，在截至2022年6月30日的三个月里，与研究和设计相关的亏损为599,931美元。截至2022年6月30日的三个月，普通股每股基本及摊薄亏损为0.08美元，而截至2021年6月30日的三个月每股基本及摊薄收益为0.01美元。

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六个月的比较

净销售额和成本销售额

截至2022年6月30日的6个月，我们的净销售额增加了7,900,399美元，增幅为121%，从截至2021年6月30日的6,505,214美元增至14,405,613美元。我们将大幅增长归因于对我们产品的强劲需求 ，以及我们的产量增加。我们在截至2021年6月30日的六个月中售出的船只数量比截至2021年6月30日的六个月中售出的船只数量增加了70%，这是因为我们自2021年第三季度以来一直专注于增加生产计划。此外，我们提高了销售价格，减少了折扣和返点，以帮助抵消以下所述运营费用的增加，以及产品零部件成本的增加和我们为应对供应链短缺而增加的库存。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的单位平均收入比截至2021年6月30日的六个月的单位收入增长了约17%。

毛利

截至2022年6月30日止六个月的毛利较截至2021年6月30日止六个月的2,804,050元增加3,077,516元或110%至5,881,566 。截至2022年6月30日的6个月，毛利润占净销售额的百分比为41%，而2021财年同期为43%。

总运营费用

截至2021年6月30日的6个月，我们的总运营费用增加了4,635,477美元，增幅为168%，从截至2021年6月30日的6个月的2,766,221美元增至7,401,698美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，运营费用占销售额的百分比分别为51%和43%。

截至2022年6月30日的六个月，销售、一般和行政费用从577,601美元增加了127%，即732,553美元至1,320,065美元。增加的很大一部分是366,600美元， 是与上市公司相关的费用，这是我们在上一季度没有发生的。由于工资和销售水平的提高，我们的保险 比前一时期增加了111,868美元。我们的特拉华州特许经营税增加了74,210美元。我们的旅行费用增加了56,250美元。我们还经历了办公用品、雇用费用、计算机相关费用和其他几个账户的温和增长，其中123,625美元是增长的原因。

截至2022年6月30日止六个月的薪金及工资相关开支较截至2021年6月30日止六个月的1,975,414元增加155%或3,071,678元至5,047,091元。我们 一直在积极提高产量，这包括增加我们的生产人员以及增加 中层员工，导致截至2022年6月30日的六个月的额外工资和工资支出比截至2021年6月30日的六个月增加了2,149,272美元。在截至2022年6月30日的六个月的工资和工资相关支出中，包括526,723美元的基于股票的薪酬支出，这是由于向员工发放期权。我们为员工增加了一套完整的福利，以留住我们的优质员工，这导致了181,085美元的增长。在截至2022年6月30日的六个月内，工资和工资相关费用的其余 增加与税收和福利相关。

截至2022年和2021年6月30日的六个月的研究和设计费用分别为396,352美元和0美元。我们IPO所得资金的部分用途是开发电动游艇和电动马达。

截至6月30日、2022年和2021年的六个月的专业费用分别为438,281美元和112,208美元。这一增长也是由于作为上市公司而产生的费用。我们聘请了外部财务顾问以及审计公司进行季度报告和美国证券交易委员会法律顾问 ，以履行我们上市公司的报告义务。

截至6月30日、2022年和2021年的六个月的折旧费用分别为199,909美元和100,998美元。这一增长是由于增加了固定资产，主要是模具，以 提高我们的生产水平和生产能力。

截至2022年6月30日的6个月，我们的其他支出增加了245%，即354,937美元 至209,967美元，而截至2021年6月30日的6个月其他收入为144,971美元。增加的大部分 是由于在截至2021年6月30日的六个月中，我们从保险回收中获得的180,124美元的净收益(我们在2022年没有收到)，利息支出增加了48,403美元，我们的有价证券公允价值净亏损为112,576美元，而截至2021年6月30日的六个月中，我们的净亏损为0美元。

净亏损

截至2022年6月30日的6个月的净亏损为1,730,099美元，而截至2021年6月30日的6个月的净收益为182,800美元。我们的电气部门目前没有产生任何收入， 在截至2022年6月30日的六个月中，与研究和设计相关的亏损为1114222美元。截至2022年6月30日的六个月里，我们的天然气部门亏损了553,724美元。这一损失是由于我们积极提高产量造成的。截至2022年6月30日的6个月普通股基本及摊薄每股亏损为0.25美元，而截至2021年6月30日的6个月每股基本及摊薄收益为0.05美元。

流动性与资本资源

截至2022年6月30日的六个月的主要资金来源是运营现金和IPO收益。我们对现金的主要使用与增加库存水平 以满足高水平的需求以及当前的供应链挑战和我们对电动船领域的投资有关。由于 组件供应的不确定性、交货期延长和价格上涨，我们的库存比前几年提前了很多。随着库存水平的提高、收入的增加和运营成本的增加，我们的应收账款也有所增加。我们的电动游艇部门目前没有产生收入，在截至2022年6月30日的六个月中亏损了1114222美元。

到目前为止，我们已经花费了大约2500，00美元来资助我们的电动游艇的开发。预计Forza X1首次公开发行普通股的收益将用于建设制造设施、购买设备、库存和营运资金。

下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日的精选财务数据 。

截至2022年6月30日，我们有足够的现金和现金等价物来支付自本季度报告10-Q表格提交之日起至少12个月的持续费用。截至2022年6月30日，我们拥有9,859,463美元的现金、现金等价物和有价证券，流动资产总额为12,320,261美元，资产总额为21,019,907美元。我们的总负债为5,523,582美元。我们的总负债包括流动负债3,975,876美元 ，其中包括应付关联公司的2,945,784美元的应计负债115,043美元，经营租赁使用权负债的流动部分382,922美元，以及长期负债1,547,706美元。截至2021年12月31日，我们拥有13,039,399美元的现金、现金等价物和有价证券，流动资产总额为13,073,346美元，总资产为20,5995,184美元。我们的流动负债总额为2,155,420美元，负债总额为3,899,484美元，其中包括租赁我们设施的长期运营租赁负债。

截至2022年6月30日的累计赤字为3,747,655美元，而截至2021年12月31日的累计赤字为2,017,556美元。

截至2022年6月30日，我们的营运资本减少了2,573,542美元，降至8,344,384美元 ，而2021年12月31日为10,917,926美元，主要原因是应付账款和应计负债增加。

我们相信，我们的现金和现金等价物将为未来12个月的运营提供足够的资源。除了现金、现金等价物和有价证券外，我们预计我们将能够部分依赖运营现金流，以满足我们下一年的流动性和资本支出 以及IPO收益。

现金流

经营活动现金流

截至2022年6月30日的6个月，经营活动使用的净现金流为1,196,245美元，而截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为5,045美元。由于供应链延迟继续影响交货期和零部件的可用性，我们的库存水平增加了2,569,780美元，这一点在我们的产量提升中得到了进一步强调。应付帐款减少1,061,573美元。我们的应计负债减少了226,537美元，主要是由于支付了应计回扣。本公司营运亏损净额为1,730,099美元，减去非现金开支 1,078,845美元，主要由于股票薪酬526,723美元、使用权资产及租赁负债变动189,647美元、处置资产亏损49,990美元、有价证券公允价值变动112,576美元及折旧199,909美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年6月30日的六个月中，我们提供了273,105美元的投资活动，而在截至2021年6月30日的六个月中，我们使用了604,990美元。我们投资1,809,486美元购买物业和设备，主要用于购买约1,076,604美元的新船模，约114,908美元的租赁改进，约431,444美元的新生产设备，以及约59,411美元的新计算机、软件和家具。我们出售财产的收益约为80,000美元，出售有价证券的收益为2,002,591美元。

融资活动产生的现金流

在截至2022年6月30日的六个月中，融资活动使用的净现金约为141,629美元，而融资活动提供的现金净额为114,771美元。在截至2022年6月30日的六个月内，我们使用了141,629美元作为与Forza相关的递延发售成本。

关键会计估计

我们认为，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为“关键”，因为这些特定领域 通常要求我们在进行估计时对不确定的事项做出判断和估计，并且可能会使用不同的 估计--这也是合理的--这将导致不同的财务结果。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的精简合并财务报表，该报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制我们的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。 我们根据历史经验评估我们的估计，并做出各种假设，管理层认为这些假设在当时情况下是合理的，这些假设构成了对资产和负债账面价值的判断的基础， 从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

本公司简明综合财务报表的附注 包含我们重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策对于理解我们的运营结果至关重要：

收入确认

我们按照财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606核算收入，该主题在2018财年开始时采用修改后的追溯方法。我们没有确认对采用后留存收益的任何累积影响调整，因为影响并不重要。

因未来向客户出售船只而收到的付款被确认为客户保证金，计入资产负债表上的合同负债。当承诺货物的控制权转移到客户手中时，客户押金被确认为收入。

预算的使用

按照美国公认会计原则 编制财务报表时，管理层需要做出影响财务报表中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计数中包括关于存货报废准备、固定资产使用年限、保修准备金和坏账准备金的假设。

盘存

库存采用先进先出(FIFO)法，以成本或可变现净值中较低者为准。可变现净值定义为销售价格减去完工成本、一次性和运输成本以及正常利润率。生产成本由人工和间接费用组成，按基于估计生产能力的比率计算成品库存的期末。超出的生产成本计入产品销售成本。已拨出准备金 以将过剩或陈旧库存降至其可变现净值。

 长期资产减值准备

当出现减值指标时，管理层评估其长期资产的可回收性。如果存在这些指标，这些资产的可回收性是通过将这些资产在剩余寿命内估计产生的未贴现现金流量净额与资产的账面净值进行比较来确定的。 如果估计的未贴现现金流量净额少于账面净值，则资产将根据评估或未贴现现金流量净值的现值调整为其公允价值。

产品保修成本

如FASB ASC主题460所要求的，担保， 我们包括以下适用于我们的产品保修的信息。

我们根据提供保修更换产品的预期 材料和人力成本应计保修成本。确定保修费用责任的方法 基于历史信息和经验。我们的保修准备金的计算方法是销售总额乘以历史保修费用回报率。

租契

我们采用了FASB会计准则更新(“ASU”) 第2016-02号，租契(“主题842”)，采用修改后的追溯收养方法，生效日期为2019年1月1日 。本标准要求所有承租人确认使用权资产和租赁负债，最初按租赁付款的现值计量。

在主题842中，我们对所有 租赁应用了双重方法，即我们是承租人，并根据租赁是否实际上是我们融资购买的原则将租赁分类为融资租赁或经营性租赁。租赁分类在租赁协议开始时进行评估。

工资保障计划

美国公认会计原则不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计标准。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性准则允许在可接受的 备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最合适的做法是将Paycheck Protection(“PPP”)贷款收益作为实质上的政府赠款，类推国际会计准则20“(IAS 20)”，政府补助金的会计核算和政府援助的披露。根据《国际会计准则》第20条的规定，“在有合理保证实体将满足免除贷款的条款的情况下，来自政府的可免除贷款被视为政府赠款”。IAS 20没有定义“合理保证”；但是，根据某些解释，它类似于美国GAAP下FASB ASC子主题450-20-20中定义的“可能”，这是我们对PPP贷款豁免的预期应用的定义 。根据国际会计准则第20号，政府赠款在我们确认赠款拟用于补偿的成本(即合格支出)的 期间内，在系统的收益中确认。此外，《国际会计准则》第20号允许在收益中确认(1)单独列在其他收入等一般项目下，或(2)减少相关的 费用。我们选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其 财务报表中更明确地区分其运营收入与PPP贷款和减免产生的净收入金额。

递延所得税和估值免税额

我们根据ASC 740“所得税 税”计算所得税。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产及负债于未来税项中确认 可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额的财务报表。递延税项资产及负债按预期将适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在颁布期间的收入中确认。如果我们很可能不会通过未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴 .

表外安排

在提交报告的期间，我们没有，目前也没有， 根据美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。 《交易所法案》下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段 内。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官， 或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。我们已采用并维护 披露控制和程序(根据交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)，旨在提供合理的保证，确保根据交易法提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度报告，在 美国证券交易委员会规则指定的时间段内收集、记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层 ，以便及时做出有关所需披露的决定。管理层认识到，任何控制程序和程序，无论设计和操作有多好, 只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须应用其判断。根据对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们在财务报告的内部控制中存在重大弱点，这与我们尚未保留足够的员工或聘请足够的具有GAAP表述方面适当经验的外部顾问 ，以设计和实施针对内部控制的有效披露控制和程序 有关。

补救计划

管理层已经制定了一项补救计划，并正在执行一项补救计划，以解决之前披露的因人员配备不足而存在的重大弱点。我们已保留了一名全职控制员，并在适当的情况下利用外部顾问的协助。

要补救现有的 材料弱点，需要额外的时间来证明补救工作的有效性。在适用的补救控制措施运行了足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已得到补救。截至2022年6月30日，实质性短板尚未补齐。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年6月30日的六个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们可能会不时卷入法律诉讼或受到在正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前不是任何法律程序的一方，如果裁决对我们不利 ，将单独或合并对我们的业务、经营业绩、财务状况或 现金流产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告10-Q表中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。以下 信息更新了第一部分第1A项中披露的信息，应一并阅读。风险 因素，“载于我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告内。除以下披露者外， 本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格所披露的风险因素并无重大变动。

总体经济状况、地缘政治状况、国内外贸易政策、货币政策和其他我们无法控制的因素的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务和业绩 取决于全球、地区以及美国的经济和地缘政治条件。俄罗斯对乌克兰的入侵和军事攻击引发了美国和欧洲领导人的重大制裁。这些事件目前正在升级，并造成越来越不稳定的全球经济状况。由此导致的美国贸易政策的变化可能会引发俄罗斯、其盟友和包括中国在内的其他受影响的国家采取报复行动，导致“贸易战”。此外，如果俄罗斯和乌克兰之间的冲突持续很长一段时间，或者包括美国在内的其他国家进一步卷入冲突，我们可能会面临对我们的业务和财务状况的重大不利影响。

上述因素，包括美国和国外的许多其他经济和地缘政治因素，最终可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响，包括：

我们的燃气船依赖于我们的独立经销商网络，面临着日益激烈的经销商竞争，对他们的活动几乎没有控制权.

我们销售的燃气船有很大一部分来自我们的独立经销商网络。我们通常基于从经销商那里收到的兴趣迹象来制造我们的天然气动力船 这些经销商在合同上没有义务购买任何船。虽然我们的经销商 通常已经购买了他们向我们提供的所有感兴趣的船只，但经销商可能会 选择不购买它提供的感兴趣的船只(例如，如果它已经达到其平面图上的信用额度)，因此我们曾经经历过，未来可能会经历过过剩的库存和成本。截至2022年6月30日，我们前五大经销商占我们总销量的64%。失去一家重要的经销商可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。支持我们产品的经销商数量以及他们的营销和服务质量 对于我们创造销售的能力至关重要。基于制造商产品的质量、价格、价值和可获得性、制造商对客户服务的关注，以及制造商为经销商提供的营销支持，其他船厂之间对经销商的竞争继续 加剧。我们在吸引和留住经销商方面面临着来自其他船艇制造商的激烈竞争，这影响了我们吸引或保持与合格和成功的经销商的关系的能力。尽管我们的管理层认为，我们在高性能运动艇行业的产品质量应该允许我们 保持与经销商的关系和我们的市场份额地位，但不能保证我们能够保持或改善我们与经销商的关系或我们的市场份额地位。此外, 船运行业的独立经销商在最近几年经历了重大整合，如果在任何此类整合中幸存下来的实体从竞争对手那里购买类似的产品，这可能会导致我们未来失去一家或多家经销商。经销商数量或我们经销商网络质量的大幅恶化将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们经销商的财务状况以及他们持续获得融资的渠道。

因为我们几乎所有的天然气动力产品都是通过经销商销售的，所以他们的财务状况对我们的成功至关重要。如果销售我们产品的经销商的财务状况受到影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。他们的财务健康可能会因各种原因而受到影响，包括总体经济状况低迷、利率上升、租金上涨、 劳动力成本和税收增加、法规遵守情况以及个人财务问题。此外，任何经销商获得的我们船只的库存越多，经销商受上述情况影响的风险就越大。在截至2022年6月30日的六个月中，经销商大幅增加了我们船只的库存。

此外，我们的经销商 需要充足的流动性来为他们的运营提供资金，包括购买我们的产品。交易商面临许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对其流动性状况产生不利影响，其中包括继续以合理的条款及时获得充足的融资来源。这些资金来源对于我们通过分销网络销售产品的能力至关重要。 获得融资通常有利于我们的经销商从我们那里购买船只，他们的融资购买 减少了我们的营运资金要求。如果我们的经销商无法获得融资，我们的销售和营运资金水平将受到不利影响。

我们可能需要回购某些经销商的库存 .

我们的许多经销商与第三方金融公司有 平面图融资安排，使经销商能够购买我们的产品。对于这些协议，我们可能有义务在某些情况下从财务公司回购我们的产品，并且我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额，也不能以我们可以接受的条款获得资金以履行任何回购义务。如果交易商拖欠金融公司的债务，金融公司收回船只，船只返还给我们，就会触发这一义务。我们有义务回购一艘被收回的船，其未付余额为 我们的原始发票价格，根据回购时的船龄和状况，我们的义务可能会减少或受到限制，在某些情况下，还会受到与特定平面图融资计划相关的回购义务的总上限的限制。 到目前为止，我们没有义务根据我们经销商的平面图融资安排回购任何船，我们也不知道有任何适用的法律来规范我们与经销商的关系或要求我们回购 任何船。然而，不能保证交易商未来不会违约。经销商可能违约，我们可能被要求回购车辆的风险随着经销商获得更多我们的船只库存而增加。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们根据此类平面图协议承担的最大义务分别约为6922,000美元或39个单位和4,273,000美元或24个单位。此外，管理经销商关系的适用法律还可能要求我们在某些情况下向经销商回购我们的产品。, 我们可能无法控制任何回购义务的时间或金额 ，也无法以我们可以接受的条款获得资本来履行任何回购义务。如果根据任何回购协议或适用的经销商法律，我们有义务回购大量产品，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们已发现我们内部控制中的 个弱点，我们不能保证这些弱点将得到有效补救，或保证未来不会发生更多 重大弱点。

作为一家上市公司，我们将遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。我们预计这些规则和法规的要求将继续 增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和成本高昂，并 给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。

我们还没有有效的披露控制和程序，或对我们财务报告的所有方面进行内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制 和其他程序，旨在确保我们将提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内并根据公认会计准则进行记录、处理、汇总和报告。我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制，如《交易法》下的规则 13a-15(F)所定义。我们将需要花费时间和资源来进一步改进我们对财务报告的内部控制，包括通过增加我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制(经修改)将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们将被要求花费时间和资源来 进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过扩大我们的员工。然而，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制经过修改后，将使我们能够识别或避免未来的重大弱点。

我们尚未保留足够的员工或聘请足够的、在GAAP列报方面具有适当经验的外部顾问，尤其是复杂的工具，以设计和实施有效的披露控制和程序，或内部控制。我们将需要花费时间和资源来招聘和聘用具有适当经验的额外员工和外部顾问，以弥补这些弱点。我们不能向您保证，管理层 将成功找到并留住合适的候选人；新聘用的员工或外部顾问将成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点；或在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前，将找到并留住合适的候选人 。

我们当前的控制和我们 开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张 导致的复杂性增加。此外，未来可能会发现我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点。 任何未能制定或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们以前的财务报表 。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对我们的财务报告内部控制的管理报告和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制 和程序，以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务 和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的独立注册会计师事务所 在我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之前，不需要审核我们财务报告内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制被记录、设计或运行的水平不满意，它可能会出具一份报告，表明 是不利的。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响，并导致我们普通股的市场价格下降。

Forza X1可能得不到预期的拨款 资金.

2022年7月28日，Forza收到通知，北卡罗来纳州经济投资委员会已批准一项职业发展投资赠款(“JDIG”)，规定在12年内向其偿还高达1,367,100 美元，用于在北卡罗来纳州麦克道尔建立新的制造工厂。获得赠款资金的条件是Forza在2025年底之前在土地、建筑和固定设备、基础设施和机械设备方面投资超过1,050万美元 ，我们创造多达170个就业机会。Forza目前正在就在北卡罗来纳州建造Forza工厂的新地点进行谈判。 无法保证谈判会成功。如果不成功，Forza将不满足获得赠款资金所需的条件，并将受到我们允许Forza酌情使用的工厂产能的限制。 不能保证Forza X1将满足获得赠款资金的必要条件。

我们计划中的全电动运动艇还没有开发出来，即使开发出来了，人们对它的兴趣也可能不会发展。

Forza的电动游艇 正在设计为完全集成的电动游艇，包括船体、舷外马达和控制系统；然而，Forza尚未完成 将其电动游艇最终组装成完全集成的产品。不能保证Forza能够在预期的情况下完成FX1的开发，如果能够的话，也不能保证Forza能够批量生产FX1，或者FX1中包含的预期功能或服务将产生巨大的兴趣或市场，因此我们预期的FX1产品、其销售 和我们产品的增长可能不会像预期的那样发展，或者根本不会。例如，在2021年5月，我们经历了一场与我们的电动船原型的海上试航有关的小火灾，导致我们的设计时间表推迟了六个月，因为火灾导致我们对舷外电机系统的设计进行了更改。我们不能保证未来不会发生类似事件，也不能保证我们能够在不造成损害或延迟的情况下遏制此类事件。即使FX1运动艇的这样一个市场发展起来，也不能保证我们能够维持这个市场。

到目前为止，Forza的业务主要局限于完成我们电动运动艇的设计和工程，以及组织和配备人员，为FX1电动船下水做准备。因此，我们尚未证明Forza的成功完全依赖于其产品商业化的能力。任何产品的成功商业化都需要我们执行多种功能，包括：

我们不能确定我们的电动游艇的商业战略是否会成功，或者我们是否会成功应对这些风险。如果我们不成功应对这些风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响，我们可能没有资源继续或扩大我们电动船艇的业务运营 。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

没有。

我们于2021年7月22日完成首次公开发行，据此，我们根据我们于2021年7月20日由美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格(文件编号333-255134)(文件编号：333-255134)，以每股6.00美元的发行价发行及出售了3,000,000股普通股(总收益为18,000,000美元)，并经于2021年7月20日提交美国证券交易委员会的S-1表格MEF注册书(文件编号333-258058)修订，并于2021年7月20日提交美国证券交易委员会的S-1表格MEF登记声明(文件第333-258058号)修订。扣除承销折扣和佣金约1,260,000美元，以及本公司应付的其他发售费用约1,567,150美元后，我们从首次公开发售中获得约15,849,037美元的净收益。ThinkEquity LLC(前身为ThinkEquity，隶属于Fordham Financial Management，Inc.)担任此次发行的几家承销商的代表 。我们还授予承销商代表45天的选择权，购买最多450,000股额外的普通股，仅用于支付到期未行使的超额配售(如果有)。

在首次公开募股时，净收益的主要用途如下：(I)大约1,500,000美元用于生产和销售我们装备齐全的较大的船。 (2)大约2,500,000美元用于我们新的电动船系列的设计、开发、测试、制造和营销；(3) 大约6,000,000美元用于我们全电力推进系统的设计、开发、测试、制造和营销；(Iv) 约3,500,000美元，用于收购海滨物业和开发位于佛罗里达州皮尔斯堡的Electra Power Sports-EV创新与测试中心 ，以建造、设计和制造我们的电力推进系统，以及(V)剩余的营运资金。

最初的预期是，我们将为一艘燃气船改装一台由我们设计的电动马达，我们还将把马达卖给其他第三方船艇制造商 来改装他们的船。改装将需要广泛开发、测试和制造多种型号的电动马达。然而，消费者在电动船舶市场的偏好过去和现在都倾向于购买一艘完全集成的电动游艇，而不是经过改装的带有舷外电动马达和电池组的现有天然气和柴油动力游艇。因此，我们决定不再继续设计用于改装的电机，因此我们不再需要任何资金来设计、开发、测试、制造和营销我们的全电力推进系统，而这些资金预计将用于营运资金需求。剩余的募集资金计划用途自首次公开募股(IPO)以来没有变化。

第三项优先证券违约。

不适用。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

没有。

项目6.展品。

作为本季度报告10-Q表的一部分提交的展品列于《展品索引》中。在此引用作为参考的展品索引。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。

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