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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

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☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年6月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号：001-40810

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根据该法第12（b）条注册的证券：

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☐  没有 ☒

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

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用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☒没有☐

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截至 2022 年 8 月 12 日，注册人已经 20,000,000A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 5,000,000B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

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耐力收购公司

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第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

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耐力收购公司

简明的资产负债表

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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耐力收购公司

简明的运营报表

（未经审计）

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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耐力收购公司

股东（赤字）权益变动简明表

（未经审计）

截至2022年6月30日的三个月和六个月

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从 2021 年 4 月 23 日（开始生效）到 2021 年 6 月 30 日期间

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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耐力收购公司

简明的现金流量表

（未经审计）

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所附附附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。

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耐力收购公司

简明财务报表附注

（未经审计）

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

这份10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及的 “我们”、“我们的”、“我们” 和 “公司” 是指耐力收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及我们的 “赞助商” 是指Endurance Antarctica Partners, LLC。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本季度报告中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关，但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、表现和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的风险因素部分。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年4月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们将其称为业务合并。我们于2021年9月17日完成了首次公开募股，详情见下文 “流动性和资本资源”。

尽管我们可能会在任何行业追求最初的业务合并目标，但我们打算将搜索重点放在太空和无线技术行业中符合收购目标特征的公司上，特别是支持数据基础设施、数据分析和大数据的行业。反映这些主题的行业包括平台和传感器、移动通信、物联网以及人工智能和大数据分析领域，我们将其统称为我们的目标行业。我们相信，在我们的目标领域中，有数十家公司可以从公开市场准入中受益，符合我们的投资标准，并且可以从我们的管理团队的全球关系和数十年的行业专业知识中受益。

自完成首次公开募股以来，我们已经审查并将继续审查与运营业务进行业务合并的许多机会，但我们目前无法确定是否将与我们审查过的任何目标企业或任何其他目标企业完成业务合并。我们打算使用首次公开募股收益和出售私募认股权证（定义见下文）、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现业务合并。

最近的事态发展

2022年3月8日，我们与根据以色列国法律组建的有限责任公司SatixFy Communications Ltd.（“SatiXFY”）和开曼群岛豁免公司、SatixFY MS（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”）。根据业务合并协议，Merger Sub将与我们合并（“业务合并”），我们将作为SatixFY的全资子公司在业务合并中幸存下来。

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在企业合并生效时（“生效时间”），（i）每股面值0.0001美元的公司A类普通股（不包括库存股、赎回股和异议股）将兑换成SatixFy的一股普通股，（ii）我们的每份未偿还的认股权证将由SatixFy承担，并将成为SatixFy一股普通股可行使的认股权证（视条款而定）以及《认股权证承担协议》的条件）。

在生效时间之前，SatixFy的每股优先股将转换为SatixFy的一股普通股。在优先股转换之后但在生效时间之前，SatixFy的每股已发行和流通普通股将立即转换为一定数量的SatixFy普通股（“收盘前资本重组”），其计算方法是将当时发行的每股和已流通的普通股乘以（a）调整后的每股股权益价值和（b）10.00美元（“交易所比率”）的商数。此外，在收盘前资本重组之后但在生效时间之前，将立即通过将受该期权约束的SatixFy普通股数量乘以交易所比率进行调整，每股行使价将生效时间前夕该期权的行使价除以交易所比率。此外，在收盘前资本重组之后但在生效时间之前，将立即对每份SatixFy认股权证进行调整，方法是将受该认股权证约束的SatixFy普通股数量乘以交易所比率，每股行使价将通过将生效时间前夕该认股权证的每股行使价除以交易所比率来确定。假设当时的每股价格等于10.00美元，则发行和未偿还的每份SatixFy认股权证将在无现金基础上行使，并且在生效时间之后任何SatixFy认股权证都将生效。

在执行业务合并协议之前，SatixFy签订了一项信贷额度，SatixFy据此借入了5500,000,000美元（“债务融资”）。与生效时间基本同期，SatixFY将根据单位认购协议（“PIPE融资” 或 “单位认购协议”）向某些投资者（“PIPE投资者”）发行证券。

此外，在执行业务合并协议之前，SatixFy与特拉华州有限责任公司、Cantor Fitzgerald & Co（“CF Principal Investments”）的子公司CF Principal Investments LLC签订了股权信贷额度购买协议和相关的注册权协议，根据该协议，SatixFy可能在业务合并完成后发行高达7500万美元的SatixFY普通股（“股权信用额度”）”)。

2022 年 6 月 13 日，我们签订了《业务合并协议》第 1 号修正案（“BCA 修正案”）。BCA修正案修订了企业合并协议，以（1）将用于确定价格调整股份归属的最早日期从收盘后的150天改为涵盖向PIPE Financing订阅者发行的证券的转售注册声明宣布生效之日后的30天；（2）允许将高达20万美元的营运资金贷款转换为认股权证或其他证券。此外，2022年6月13日，我们签署了保荐人信函协议的第1号修正案（“保荐人信函修正案”），允许将高达20万美元的营运资金贷款转换为认股权证或其他证券。

拟议业务合并的完成受某些条件的约束，如业务合并协议中进一步描述的那样。

除非特别说明，否则本10-Q表格不使拟议的业务合并生效，也不包含与业务合并相关的风险的描述。与拟议业务合并相关的此类风险和影响将在SatixFY提交的F-4表格注册声明中描述。F-4表格的注册声明还将包含对合并后公司在业务合并后的业务、运营、财务状况、管理、治理、资本化和其他重要条款的描述，以及有关赎回过程和批准交易的股东大会的信息。

运营结果

在截至2022年6月30日的三个月中，我们的净收入为1,332,966美元，其中包括来自有价证券的利息收入244,969美元和认股权证公允价值变动2378,580美元，被1,290,583美元的运营成本所抵消。

在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收入为4,445,794美元，其中包括260,583美元的有价证券的利息收入和7,304,607美元的认股权证公允价值变动，被3,119,396美元的运营成本所抵消。

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在2021年4月23日（初期）至2021年6月30日期间，我们的净亏损为6,800美元，其中仅包括组建成本。

我们在本季度的业务活动主要包括组织活动以及识别和评估业务合并潜在收购候选人所必需的活动，包括寻求完成与SatixFY的业务合并。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。

我们预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。作为上市公司，我们承担费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找目标和完成业务合并有关的尽职调查和其他费用。

流动性和资本资源

截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中有49,254美元，营运资金赤字为3,095,928美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金为460,911美元。

在2021年4月23日（初期）至2021年6月30日期间，用于经营活动的现金为0美元。

在2021年9月17日完成首次公开募股之前，我们的流动性需求已通过我们的赞助商支付25,000美元购买575万股创始人股份（定义见下文）以及保荐人无抵押本票下的148,372美元贷款得到满足。截至2021年9月17日，本票已全额偿还。

2021 年 9 月 17 日，我们完成了 20,000,000 个单位（“单位”）的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，总收益为2亿美元。在完成首次公开募股的同时，我们完成了向我们的保荐人和首次公开募股的承销商之一坎托出售7,63万份认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证以每份私募认股权证1.00美元的价格出售，总收益为7,630,000美元。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，出售单位和私募认股权证的净收益共计2.01亿美元存入了由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维护的美国信托账户（“信托账户”），该账户是为我们的公众股东的利益而设立的。首次公开募股的交易成本为13,810,289美元，包括400万美元的承保折扣和佣金、900万美元的延期承保折扣佣金和810,289美元的其他现金发行成本，包括向我们的保荐人偿还无抵押本票的148,372美元。此外，截至2022年6月30日和2021年12月31日，49,254美元和510,165美元的现金分别存放在信托账户之外，可用于营运资金用途。信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券或仅投资于美国国债的货币市场基金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括任何代表信托账户所得利息的金额，这些利息应扣除应付税款，不包括递延承保佣金，以完成我们的业务合并。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计，我们从信托账户的资金中唯一应缴的税款将是所得税和特许经营税（如果有）。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们使用信托账户外持有的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，构建、谈判和完成业务合并，并在信托账户赚取的利息不足以缴纳税款的情况下纳税。

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为了弥补与预期的业务合并相关的营运资金缺口或融资交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可能会但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款款项。否则，只能用信托账户以外的资金偿还此类贷款。如果我们的业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们信托账户的收益不会用于偿还此类贷款金额。高达150万美元的此类贷款可以转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证将与向我们的保荐人和坎托发行的私募认股权证相同。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的赞助商或我们的保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会豁免在我们的信托账户中寻求资金的所有权利。截至2022年6月30日和2021年12月31日，任何此类营运资金贷款均未偿还款项。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并有关的债务。

继续关注

截至2022年6月30日，迄今为止，我们既没有开展任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后，我们要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户余额赚取的利息收入的形式创造了非营业收入，金额为268,266美元，不能用于营运资金。

自成为上市公司以来，我们预计（法律、财务报告、会计和审计合规）的支出将增加，对潜在的业务合并候选人进行尽职调查的费用也将增加。我们的保荐人、赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事可以但没有义务根据需要向我们的资金贷款（见财务报表附注5）。

综上所述，管理层认为，在业务合并完成以较早者或提交申请一年后，我们将没有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，我们必须在2023年3月17日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定我们能否在此之前完成拟议的业务合并。如果业务合并未在2023年3月17日之前完成，则将进行强制清算，然后解散我们。管理层已确定，如果不进行业务合并，则进行强制清算，以及随后可能解散，这使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了实质性怀疑。如果要求我们在2023年3月17日之后进行清算，则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。我们打算在强制清算日期之前完成拟议的业务合并。但是，无法保证我们能够在2023年3月17日之前完成任何业务合并。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年6月30日和2021年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这种关系本来是为了促进资产负债表外的安排而建立的。我们没有签订任何表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

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合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但协议向我们的赞助商的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用外。我们于 2021 年 9 月 15 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到业务合并完成和清算的较早者为止。

承销商有权获得每单位0.45美元的递延折扣，合计9,000,000美元。只有在我们完成业务合并的情况下，递延折扣才会从赎回后信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议和附带信函协议的条款。

咨询协议

2022年5月27日（“第三附录生效日期”），ICR, LLC（“顾问”）与公司之间的某些咨询协议自2021年9月14日起生效，经2021年12月2日第一附录修订，并于2022年4月1日经第二附录进一步修订，经ICR, LLC（“顾问”）与公司之间的修订如下：“从第三附录生效日开始，两万美元（20,000.00美元）协议第 IV.b.i 节中列出的 2022 年 4 月、5 月、6 月、7 月、8 月和 9 月的月度费用应延期支付在交易日期时。如果交易发生在2022年9月30日之后，则25％（25％）的全权奖金将变为非自由裁量的，并在交易当天支付给顾问。截至2022年6月30日，6万美元已包含在应计费用中。”

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关键会计政策

认股权证责任

根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，我们评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日进行重新估值，公允价值的变化将在简明的运营报表中报告。根据是否需要在资产负债表日期后的12个月内进行净现金结算或转换该工具，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动资产和非流动资产。

金融会计准则委员会（“FASB”）ASC 470-20，《带转换和其他期权的债务》涉及将发行可转换债务的收益分配到其股权和债务部分。我们应用该指导方针在A类普通股和认股权证之间分配单位的首次公开募股收益，使用剩余方法，首先将首次公开募股收益分配给认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。

我们根据ASC 815-40 “衍生品和套期保值——实体自有股权合约” 中包含的指导方针，将公共认股权证和私募认股权证列为负债。由于我们无法控制事件的发生，例如可能触发认股权证现金结算的要约或交换，但并非所有股东都能获得现金，因此认股权证不符合该认股权证下的股权处理标准，因此，认股权证被记录为衍生负债。

每股净收益（亏损）

我们有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由两类股票按比例分配。在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，用于购买我们股票的未偿还认股权证的17,630,000股潜在普通股被排除在摊薄后的每股收益中，因为认股权证可以或有行使，而意外开支尚未得到满足。因此，摊薄后的每股普通股净收益（亏损）与各期普通股基本净收益（亏损）相同。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导，我们对可能赎回的普通股进行核算。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股

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无论是在持有人的控制范围内，还是在发生不确定事件时需要赎回（不仅在我们的控制范围内）都被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的，可能会发生不确定的未来事件。根据美国证券交易委员会最近就可赎回股票工具向特殊目的收购公司提供的指导，我们重新审视了其在简明财务报表中对ASC 480-10-S99 的应用。在重新评估之后，我们的管理层得出结论，其所有公开发行股票都应归类为临时股权。因此，在资产负债表的股东赤字部分之外，有待赎回的20,000,000股A类普通股以赎回价值列报为临时权益。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），即《债务——带转换和其他期权的债务》（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。亚利桑那州立大学2020-06取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权合约权益分类有关的衍生品范围例外指南。新标准还引入了对与实体自有股权挂钩并以其自有股权结算的可转换债务和独立工具的额外披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后的每股收益指导方针，包括要求对所有可转换工具使用if转换法。ASU 2020-06 于 2022 年 1 月 1 日生效，应在全面或修改后的回顾基础上适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用。该指南自2022年1月1日起获得通过。采用亚利桑那州立大学并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

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第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交或提交的公司报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

按照《交易法》第13a-15和15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2022年6月30日披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时参与各种索赔和法律诉讼。我们目前没有参与正常业务以外的任何重大法律诉讼。

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第 1A 项。风险因素

可能导致我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在截至2021年12月31日的年度报告中描述的任何风险。截至本季度报告发布之日，截至2021年12月31日的年度报告中描述的风险因素没有重大变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

未注册的销售

2021年4月26日，我们的保荐人共认购了575万股B类普通股（“创始人股”），面值为每股0.0001美元，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2021 年 6 月 7 日，我们的保荐人将 25,000 股创始人股份转让给了顾问委员会成员三井物产株式会社。2021 年 8 月 13 日，我们的赞助商向我们的独立董事加里·贝格曼、亨利·杜波依斯和迈克尔·莱特纳各转让 35,000 股创始人股份，向我们的顾问委员会成员埃迪·加藤和西蒙·卡斯卡特每人转让了 25,000 股创始人股份。我们的赞助商最多可没收75万股创始人股票，具体取决于承销商行使超额配股权的程度。2021年9月17日，我们的赞助商向在首次公开募股中以每股约0.004美元的原始购买价格购买了单位的主要投资者出售了1,250,000股创始人股票。2021 年 10 月 29 日，在承销商未行使的超额配股权到期后，我们的保荐人没收了 750,000 股创始人股份。

2021年9月17日，在首次公开募股结束的同时，公司完成了对购买6,63万份私募认股权证的保荐人和购买了100万份私募认股权证的承销商代表坎托的私募股权证，后者购买了100万份私募认股权证，为公司创造了总收益763万美元。

根据《证券法》第4（a）（2）条，公司将创始人股票和私募认股权证作为发行人进行的不涉及公开发行的交易免于登记。

没有为此类销售支付承保折扣或佣金。

所得款项的用途

2021 年 9 月 17 日，我们完成了 2,000 万个单位的首次公开募股。我们还授予承销商45天的超额配股权，允许承销商以首次公开募股价格额外购买3,000,000个单位，但未行使。每个单位由公司一股A类普通股和一股认股权证的二分之一组成，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股，但须进行某些调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造的总收益为2亿美元。坎托是我们首次公开募股的唯一账簿管理人，Truist Securities担任牵头经理。我们在首次公开募股中出售的证券是根据证券法在S-1表格（文件编号333-259098）上的注册声明中注册的。注册声明于2021年9月14日生效。

在首次公开募股和出售私募认股权证之后，出售单位和私募认股权证的净收益共存入信托账户。首次公开募股的交易成本为13,810,289美元，包括400万美元的承保折扣和佣金、900万美元的延期承保折扣和佣金以及810,289美元的其他现金发行成本。此外，截至2022年6月30日，49,254美元的现金存放在信托账户外，可用于营运资金用途。

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目录

有关我们首次公开募股净收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第2项。

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第 3 项。优先证券违约

没有。

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第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第 5 项。其他信息

没有。

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第 6 项。展品

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