附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(“本协议”)的日期为2022年8月9日，由内华达州的艾维达解决方案公司(以下简称“本公司”)与本协议签名页上的每一位买家(包括其后继者、受让人和受让人，以及统称为“买家”)签署。

鉴于， 在遵守本协议所载条款和条件的情况下，根据证券法第4(A)(2)节(定义见下文)、 及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方以及每位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

第一条。
定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放，即不应被视为已被授权或被法律要求继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用交易方签立并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务均已满足或免除的所有条件。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.00001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股的工具。

“公司律师”指McCarter&English，LLP，办事处位于Tower Center Boulevard 2号，24号^这是新泽西州布伦瑞克东楼，邮编：08816。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“生效日期”是指下列日期中最早的日期：(A)证监会宣布登记转售所有股份和认股权证的初始登记声明生效，(B)所有股份和认股权证股份已根据规则144出售，或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，也没有数量或销售方式限制，(C)在截止日期一周年之后，如股份或认股权证持有人并非本公司的联属公司，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售 ，而无数量或出售方式限制 ，公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该项豁免 转售股份及认股权证股份，而该意见的形式及实质应为该等 持有人合理接受。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“托管 代理”指EGS。

“托管协议”是指在截止日期前由公司、托管代理和安置代理之间签订的托管协议，根据该协议，买方应向托管代理存入认购金额，以应用于本协议项下的交易 。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券以换取在本协议日期发行和发行的普通股或可转换为普通股时 的任何证券，但自本协议之日起，此类证券 未被修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、兑换价格或转换价格(股票拆分或合并除外)，或将此类证券的期限延长至200年，000股普通股发行给真正的卖方和服务提供商，用于提供服务而不是用于筹资目的，以代替按市场价格支付现金，以及(D)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，前提是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，且不具有要求或允许在本章第4.12(A)节禁止期限内提交与此相关的任何登记声明的登记权利。但任何此等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行, 经营公司或与本公司业务协同的资产的所有者，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券主要是为了筹集资金或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“禁售协议”是指公司与公司董事和高级管理人员之间签订的、于本合同日期生效的禁售协议，其形式为本合同附件C。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

每股收购价“等于1.52美元(每一份预付资金认股权证减去0.00001美元)，需要对在本协议日期之后和成交前发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“安置代理”指Maxim Group，LLC。

“预出资认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预出资普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效， 以本协议附件A-1的形式。

“预出资认股权证股份”是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指本公司与买方之间的登记权利协议，日期为本协议日期或大约日期， 以本协议附件B的形式签订。

“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求并涵盖股份及认股权证购买人转售的登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向每一买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签名页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和立即可用资金表示(如果适用，减去买方对预资金权证的总行权价格，该金额应在行使预资金权证时以现金支付)。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，如适用，亦应包括本公司在本协议日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、认股权证、注册权协议、锁定协议、托管协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理美国证券转让信托公司，邮寄地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编11219，传真号码_

“可变汇率交易”应具有第4.12(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列条款中的第一项确定的价格，适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则普通股在该日期(或之前最近的日期)的交易市场上的日成交量加权平均价 ，然后普通股在该交易市场上市或报价，由Bloomberg L.P.(根据交易日上午9：30 开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价格，(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX挂牌或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股投标价格，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还且为公司合理接受的大多数证券的购买者真诚地选择的独立评估师 选定，费用和开支由公司支付。

“认股权证” 统称为根据本协议第2.2(A)条 于成交时交付买方的普通股认购权证，可立即行使，行使期为五年零六个月，其形式为附件A-2及预付资金认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股股份。

第二条。
购销

2.1成交。 于成交日期，根据本协议所载条款及受本协议各方签署及交付本协议的同时，本公司同意出售及买方分别及非共同同意购买合共达5,000,000,000美元的股份及认股权证。尽管本协议有任何相反规定，但如果买方 自行决定该买方的认购金额(连同该买方的关联公司 及与该买方或该买方的任何关联公司一起作为一个团体行事的任何人士)会导致该买方对普通股股份的实益拥有权超过实益所有权限制，或该买方可能另有选择，则该买方可选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2(A)节厘定的股份。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。在每个 案例中，是否获得预融资认股权证完全由买方选择。每名买方应通过电汇方式向托管代理交付与买方在本协议签字页面上所述认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份、预融资认股权证和根据第2.2(A)节确定的认股权证，公司和每名买方应在成交时交付第 项2.2中规定的其他项目。在满足第2.2和2.3条所述的契诺和条件后, 关闭应通过电子传输关闭文件的方式远程进行。

2.2递送。

(A)在截止日期 或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，以安置代理和购买者合理接受的形式发给安置代理和购买者；

(Iii)一份发给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理加速交付证书 ，证明股份数目等于买方认购金额除以每股购买价，并登记在买方名下，或在买方选择时，证明转让代理持有并登记在买方名下的根据本协议发行买方股份的证据 ，该证据须合理地令买方满意；

(Iv)以该买方名义登记的认股权证，购买最多相当于该买方100%股份的普通股和预先出资认股权证股份，行使价等于1.40美元，但可予调整；

(V)如果 适用，以买方名义登记的预融资认股权证购买最多数量的普通股，其数目等于(A)买方认购金额除以股份购买价格与(B)可向买方发行的股份数量 之间的差额，这将导致买方的实益所有权超过实益所有权限制，行权价格等于每股普通股0.0001美元，但需进行调整；

(6)公司应向每一买方提供托管代理人的电汇指示；

(Vii)禁售协议；以及

(Viii)本公司正式签署的注册权协议。

(B)在 或截止日期之前，每名买方应向公司或托管代理(视情况而定)交付或安排交付以下内容：

(I)该买方正式签署的本协议；

(Ii)将买方的认购金额电汇至托管协议中指定的帐户，转给托管代理；以及

(Iii)该买方正式签署的登记权协议。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截止日期为特定日期)，在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受重大程度的限制，则在该日期)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不得 暂停或限制，或不得对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条。
陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及其为其中一方的其他交易文件、证券的发行和销售以及本协议拟进行的交易的完成， 不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或过期的情况下， 将成为违约)；导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)本公司或任何子公司的任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准， 与公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或受其约束或影响的任何法院或政府机关(包括联邦和州证券法律和法规)、 或受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不可能产生或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人提出任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的备案；(Iii)向各适用交易市场发出及/或申请发行及出售证券及上市股份及认股权证的通知及/或申请，以按其规定的时间及方式进行交易，及(Iv)向证监会提交表格D及根据适用的州证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、全额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。根据认股权证的条款发行的认股权证股份，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最高数量 。

(G)资本化。 本公司截至本条例日期的资本化如附表3.1(G)所述，该附表3.1(G)还应包括截至本条例日期由本公司关联公司实益拥有和登记在册的普通股数量。 本公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据本公司股票期权计划行使员工股票期权外，未发行任何股本。向员工发行普通股 根据公司的员工股票购买计划，以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告之日已发行的普通股等价物 。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。 除附表3.1(G)所述外，没有任何未偿还的期权、认股权证、认购权、催缴或承诺 涉及任何性质的、可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本的权利。或合同， 承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能须发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的谅解或安排。证券的发行和出售不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，并无任何拨备可于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能赎回 公司或该等附属公司的证券。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议 或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司的股本并无 股东协议、表决协议或其他类似协议，而本公司是该等股本的一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据《证券法》和《交易法》规定必须提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)条，在本文件日期前两年内(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称 为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类备案时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视情况而定)，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未 包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所述重大事实，以根据所述陈述的情况 作出无误导性陈述。本公司从来不是发行人 受证券法第144(I)条的约束。美国证券交易委员会报告中包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的。, 除该等财务报表或附注另有规定外，以及未经审核财务报表不得包含公认会计准则所要求的所有附注，且在各重大方面公平地列载本公司及其综合附属公司于其日期的财务状况及当时止期间的经营业绩及现金流量，如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非实质性的年终审计调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 现有公司股票期权计划发行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运并无 事件、责任、事实、情况、发生或发展发生或存在，或合理预期会发生或存在。, 根据适用证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须披露的资产或财务状况 在作出陈述之日之前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法律或根据联邦或州证券法律承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查，亦无任何悬而未决或计划进行的调查。委员会 未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无 或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料 协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有法律和法规，但 如未能遵守则不能合理预期其个别或总体上会产生重大不利影响 。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件)，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律； 产品质量和安全以及雇佣和劳工问题，除非在每种情况下都不会或合理地预期会造成重大不利影响。

(M) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。 以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规，以及根据其发布、登录、颁布或批准的(“环境法”)； (Ii)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一条款中，未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，且其付款既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何子公司均未收到任何知识产权已到期、被终止或被放弃、或预计将到期、被终止或被放弃的书面通知(书面或其他通知)。 自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到关于索赔或其他情况的书面通知，且不知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利。但不可能有或合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。据 公司所知，所有此类知识产权都是可强制执行的，目前没有其他人侵犯任何 知识产权。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，除非未能做到这一点，无论是单独还是整体, 合理地 预计会产生实质性的不利影响。本公司不知道有任何事实会妨碍其拥有有效的许可证 权利或明确的知识产权所有权。本公司不知道其缺乏或将无法获得任何 使用开展其业务所需的所有知识产权的权利或许可。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将无法续保其现有保险 ，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前均不参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员和董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由提供服务，或规定向 或从 或从规定向任何高级职员、董事或该等雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或借出款项，或以其他方式要求向或向该等高级职员付款，在每种情况下，金额超过120,000美元，但(I)就所提供的服务支付 工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支及(Iii)其他 雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本条例生效日期和截止日期起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以确保本公司在其根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的 规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估本公司及其附属公司截至最近根据《交易所法案》提交的定期报告所涵盖的期间结束时的披露控制及程序的有效性 (该日期, “评估日期”)。本公司在其根据《证券交易所法》 提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见《交易法》)并无重大影响或合理地可能影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制的变化。

(T)某些 费用。除本公司须支付予配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问顾问、发行人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或寻找人佣金或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，买方不承担任何义务 ，要求支付可能与交易文件预期的交易相关的本部分所述类型的费用。

(U)私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行登记。 本合同项下证券的发行和销售不违反交易市场的规则和规定。

(V)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(W)登记 权利。除每一买方外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。

(X)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本条例生效日期之前的12个月内，公司没有：收到普通股所在的任何交易市场或已上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。本公司已、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。普通股目前有资格通过托管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，本公司目前正在向托管信托公司(或该等其他已建立的结算公司)支付与该电子转让相关的费用。

(Y)接管保护申请 。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使因买方及本公司履行其在交易文件下的义务或行使其在交易文件下的权利而根据本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或本公司注册国家法律而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或其他类似的反收购条款不再适用。包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(Z)披露。 除交易文件拟进行的交易的重大条款和条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方 将依靠前述陈述进行本公司的证券交易。由 或代表本公司向买方提供的有关本公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露(包括本协议的披露时间表)均真实、正确，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 进行陈述，不具有误导性。本公司在本协议日期 前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述所需的重大事实 且在作出陈述时不具误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

(Aa)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司先前发售证券整合的情况下，以(I)证券法的目的，要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定上市的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(Bb)偿付能力。 根据截止日期本公司的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额。(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小资本，以进行目前及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及可用资本，以及(Iii)本公司目前的现金流，以及本公司在考虑现金的所有预期用途后，若将其所有资产变现，将会获得的收益，在需要支付的情况下，将足以支付其债务的所有金额。本公司不打算产生超出其 到期偿债能力的债务(考虑到应就其 债务支付的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或进行清盘。附表 3.1(Bb)列明截至本协议日期本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司承担的所有未偿还担保及无担保债务。为本协定的目的, “负债”是指 (X)借入款项或所欠金额超过50,000美元的任何负债(但在正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与其他人的债务有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应该反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中， 但在正常业务过程中通过背书为存款或托收或类似交易背书的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》规定须资本化的租约所支付的超过50,000美元的任何租赁金的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Cc)税 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所在司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付所有金额重大的税款和其他政府评估和费用，并向 显示或确定应在该等申报单上支付。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。

(Dd)没有 一般征集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告发售或出售任何证券。根据证券法规则501的规定，本公司仅向购买者和某些其他“认可投资者”出售证券。

(Ee)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附属公司行事的人，(I)直接或间接使用任何资金，非法 用于与国内外政治活动有关的捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中向外国或国内政府官员或员工或向任何外国或国内政党或 竞选活动进行任何 非法付款，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何规定的任何出资。

(Ff)会计师。 公司的会计师事务所列于披露明细表的附表3.1(Ff)。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是交易法规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2022年12月31日的财政年度报告中的财务报表发表意见。

(Gg)与会计师和律师没有 分歧。本公司与本公司以前或现受雇于 公司的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理地预期将会出现任何形式的分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何分歧，而该等费用可能会影响本公司履行任何交易文件所规定的任何义务的能力。

(Hh) 对买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各购买者 仅以公平购买者的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，并无买方担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似的 身份)，而任何买方或其各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见 仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ii) 确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定，但本公司理解并确认：(I)本公司未要求任何买方同意或停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定的 期限内持有该证券，(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空 或“衍生品”交易，可能直接或间接对本公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何该等买方参与的“衍生品”交易的交易对手 ，目前可能在 普通股中持有“空头”头寸，及(Iv)在任何“衍生”交易中，各买方不得被视为与任何按公平原则交易的交易对手 有任何联系或控制。本公司进一步理解并承认：(Y)一名或多名买方可在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可就证券交付的认股权证股份价值的 期间, 及(Z)该等对冲活动 (如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值。本公司承认，上述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

(JJ)遵守第(Br)M条。本公司并未，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或就招揽购买任何证券支付任何补偿，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而支付的补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售有关的补偿。

(KK) [已保留]

(Ll)股票 期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每一项购股权，(I)根据本公司购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价。没有根据公司股票期权计划授予的股票期权 回溯。本公司并非知情地授予股票期权，也没有、也没有也一直没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的公司政策或做法，或在知情的情况下协调股票期权授予与发布或以其他方式公开公布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息。

(Mm)网络安全。 (I)(X)公司或任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)以及(Y)公司和子公司的数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商或其代表维护的任何第三方数据)，或与之相关的任何安全漏洞或其他危害。并且对合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的事件或情况一无所知 ；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但不会单独或整体造成重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以 维护及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(Nn)外国资产管制办公室 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Oo)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(PP)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(以下简称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(简称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或 间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或附属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(QQ)洗钱 。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守《1970年货币和外国交易报告法》中适用的财务记录和报告要求，经修订的适用洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何涉及本公司或任何子公司的仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼，据 公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(Rr)无 个取消资格事件。关于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、参与本协议项下发售的公司的任何董事、高管、其他高管、按投票权计算的本公司20%或以上已发行有投票权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时与本公司相关的任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)(每个，除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的 取消资格事件外，“发行人承保人员”(以及合称“发行人承保人员”)受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据规则提供的任何披露的副本 。

(Ss)其他 承保人员。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买主的酬金。

(Tt)取消资格事件通知 。本公司将于截止日期 前以书面形式通知买方及配售代理：(I)与任何发行人承保人士有关的任何取消资格事件及(Ii)任何会随着时间推移而变成与任何发行人承保人士有关的取消资格事件。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)拥有 帐户。该买方明白，该等证券是“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下 购买或分销或转售该等证券或其任何部分。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券 达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据《注册声明》或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文件日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、 (A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)一般征集。据买方所知，该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或在电视或电台播放或在任何研讨会或据其所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买证券。

(F)访问信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的优点和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次 收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无 任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定，但如果买方是多管理型投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定， 为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
当事人的其他约定

4.1转移限制 。

(A)只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券 向本公司或买方的联营公司转让证券 ，并要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应合理地 令本公司满意，大意是该项转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权协议的条款约束，并享有本协议和登记权协议项下买方的权利和义务。

(B)买方同意在第4.1节要求的情况下，在任何证券上按下列格式印制图例：

本证券或可行使本证券的证券均未依据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)的登记豁免而在美国证券交易委员会或任何州的证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》或《证券法》的有效登记声明 ，或在不受《证券法》登记要求 约束的情况下进行交易，且符合适用的州证券法，否则不得发行或出售。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于注册经纪自营商的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C)证明股份及认股权证的证书 不应包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)，(I) 当涉及转售该等证券的登记声明(包括登记声明)根据证券法 生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii) 如该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设以无现金方式行使认股权证)，或者(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)，不需要这样的图例。如果转让代理要求移除本合同项下的图例，或者如果买方提出要求，公司应安排其律师向转让代理或买方出具法律意见。如果认股权证的全部或 任何部分是在有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售时行使的，或者如果该等股份或认股权证股份可以根据第144条出售，而公司当时符合第144条所要求的当前公开信息 (假设以无现金方式行使认股权证), 或如该等股份或认股权证股份可根据规则第144条出售，而无须本公司遵守规则第144条所规定的有关该等股份或认股权证股份的现行公开资料，或如证券法的适用规定(包括证监会工作人员发布的司法解释及声明)并无其他要求提供有关图示，则该等认股权证股份的发行应不含任何 传说。本公司同意，在本第4.1(C)条不再需要此类图例的时候，本公司将不迟于 (I)两(2)个交易日和(Ii)构成标准结算期(定义如下)的交易日数 买方向本公司或转让代理交付代表股份或认股权证(视情况而定)的股票或认股权证的证书(视情况而定)后，发出带有限制性图例的(该日期，“图例移除日期”)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股份的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本节规定的转让限制的指示 4.转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入买方的存托信托公司系统的方式，将本条款下的除名证券证书传送给买方。此处所用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日为单位，在股票或认股权证(视具体情况而定)交付之日生效。, 发行时带有限制性的图例。

(D)除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，每1,000美元的股份或认股权证股票(基于该证券 提交给转让代理之日普通股的VWAP)交付给买方，并受第4.1(C)节的约束。每个交易日10美元(在移除图例日期后五(5)个交易日增加至每个交易日20美元) 移除图例日期后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则 不受任何限制性和其他图例的限制，以及(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易(br}或其他)普通股交付，以满足买方出售全部或部分普通股数量 普通股，或出售相当于该买方预期从公司获得的普通股股数的全部或任何部分的普通股 ，没有任何限制性说明，然后，相当于买方就所购买的普通股股份(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的总收购价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(“买入(br}价格“)乘以(A)本公司须交付予 有关买方的股份或认股权证股份数目，乘以(B)自买方向本公司交付适用股份或认股权证股份(视属何情况而定)之日起至本条(Ii)项下有关交付及付款日期止期间内任何交易日普通股的最低收市价。

(E)每名买方(并非与其他买方共同)各自同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免规定 出售任何证券，并且如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2提供信息；公共信息。

(A)在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的较早时间(以较早者为准)之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司须于本条例日期后根据交易所法令提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。

(B)如本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)(1)或(Ii)条规定的现行公开信息要求，且本公司曾是第144(I)(1)(I)条所述的发行人或在未来成为发行人，则在自本规则生效之日起六(6)个月开始至结束期间内的任何时间，本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)(1)的情况下出售所有证券 ，否则不受规则144(C)(1)(1)的限制。如果公司未能满足规则144(I)第(2)款规定的任何条件(“公共信息失灵”)，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应以现金形式向买方支付部分违约金，而不是作为惩罚，原因是证券销售能力出现任何此类延迟或降低，现金金额相当于买方在公共信息失灵当日和每30(30)美元的总认购额的2%(2.0%)。^这是) 日(按比例计算，合计少于30天)，直至(A)该等公开资料故障 修复及(B)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让股份及认股权证股份 两者中较早者为止。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息故障付款”。公共信息失效费应在(I)发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发) 导致公共信息失败付款的事件或故障修复后的工作日。如果公司未能及时支付公共信息失败款项 ，该公共信息失败付款应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例 )，直至全额支付。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3整合。 公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第2节)，该证券将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则和法规中，因此在结束此类其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易结束之前获得股东批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何附属公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，向买方公开披露了与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即向另一方发出关于该等公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)登记权利协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6 非公开信息。除根据第4.4节披露的交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已书面同意接收该等 信息，并与本公司书面同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理(包括但不限于配售代理)不负有任何保密责任，也不对公司负有责任。其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得根据此类材料、非公开信息进行交易，但买方应继续遵守适用法律。根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息, 公司应在递交该通知的同时，根据表格8-K的现行报告，向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7 使用收益。除附表4.7所述外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用于营运资金用途，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除支付本公司正常业务过程中的贸易应付款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或(D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 这些控制人(每个人都是“买方”)的合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)不会受到任何和所有 损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额的损害， 由于(A)本公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反，或(B)本公司的任何股东(不是该买方的关联公司)以任何身份对买方或其任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼，任何该等买方可能遭受或招致的 法庭费用、合理的律师费和调查费用。对于交易文件所预期的任何交易(除非此类行为仅基于对买方陈述的实质性违反, 买方可能 与任何该等股东订立的保证书或契诺，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)或(C)有关本公司的任何 登记声明，规定买方转售因行使认股权证而发行及发行的认股权证股份，本公司将在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿各买方招股说明书、招股说明书或任何形式的招股说明书或任何形式的招股说明书或任何初步招股说明书中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述所引起的或与之有关的所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用。或由于或与其中要求陈述的或必要的重大事实的任何遗漏或指称遗漏(就招股说明书或其副刊而言，根据其作出的情况)不具误导性， ，除非该等不真实的陈述或遗漏仅基于买方以书面明确提供给公司以供其使用的信息。或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法, 或与之相关的任何规则或规章。如果根据本协议对任何买方提起诉讼并要求赔偿，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，除非(I)聘用律师已获得公司书面授权，(Ii)公司在一段合理的时间后未能在此类诉讼中承担辩护和聘请律师 或(Iii)律师合理认为，本公司的立场与买方的立场在任何重大问题上存在重大冲突，在这种情况下，本公司应负责不超过一名独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不对本协议(Y)项下的任何买方承担责任，不得无理扣留或拖延； 或(Z)仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围 。本条款4.8所要求的赔偿应在调查或辩护过程中以定期支付的方式进行。, 在收到汇票或发生汇票时。除买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利，以及本公司根据法律可能承担的任何责任外，本协议中包含的赔偿协议应包括在 中。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及继续于任何时间保留及保持足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而不设优先购买权。

4.10普通股上市 。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在交易结束的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有股票和认股权证，并迅速确保所有股票和认股权证在该交易市场上市。 公司还同意，如果公司申请在任何其他交易市场交易普通股，则将包括 所有股票和认股权证股票。并将采取必要的其他行动，使所有股份 和认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动以继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则的报告、备案和其他义务。本公司同意维持 普通股通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11 [已保留]

4.12后续 股权销售。

(A)自本协议生效日期起至生效日期后九十(90)日内，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(Ii)提交任何登记声明或对其作出的任何修订或补充，在每种情况下，除根据登记权利协议预期的登记外，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物

(B)自本协议生效之日起至生效日期后一(1)年内，禁止本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合 )。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利，或者(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于和/或变动普通股交易价格或报价的价格(A)，或(B)通过转换，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的特定或或有事件时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易， 包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此公司可按未来厘定的价格发行证券 ，无论根据该协议的股票是否已实际发行，也无论该协议随后是否被取消。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止 任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，第4.12节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.13平等对待购买者。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.14某些交易和机密性。每名买方各自且并非与其他买方共同承诺，其本人、 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 结束时，根据第4.4节中所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易，在此期间，买方不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有上述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或契诺，即在本协议拟进行的交易根据第 4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易。, (Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之日起及之后，买方不得根据适用的证券法 限制或禁止其就本公司的任何证券进行任何交易，且(Iii)买方没有任何保密责任或责任 不向本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、附属公司或代理人买卖本公司的证券，包括但不限于：初始新闻稿发布后的安置代理，如第4.4节所述。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.15表格；蓝天备案文件。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理 认为必要的行动，以获得证券的豁免或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据 。

4.16大写 更改。在生效日期一周年之前，未经持有股份多数权益的买方事先书面同意，本公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或 重新分类。

4.17锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果禁售协议的任何一方违反禁售协议的任何规定，公司应立即尽其最大努力寻求 具体履行禁售协议的条款。

4.18确认稀释 。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的流通股被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件项下的责任，包括但不限于根据交易文件发行股份及认股权证股份的责任，是无条件及绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利约束，不论该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索偿的 影响，亦不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权产生的摊薄影响。

4.19练习 程序。认股权证所包括的行使通知表格列明买方行使认股权证所需的全部程序 。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证 。在不限制前述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要 对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份。

第 条V.
其他

5.1终止。 本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的，则为传真号码或电子邮件附件)，电子邮件地址为下午5：30 之前所附签名页上规定的地址。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上的电子邮件地址的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期之后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)收到通知的一方实际收到通知后 。该等通知和通讯的地址应如本文件所附签名页所述。 如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何子公司的重大非公开信息，则本公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由本公司和基于本协议项下的初始认购金额(或在交易结束前，本公司和每一位买家)购买了至少50.1%股份的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免对买方(或买方团体)造成不成比例的不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处设想或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名 )产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，如认股权证的行使被撤销 ，适用的买方须退还任何普通股股份，但须受任何该等撤销的行使通知所规限。 行使通知的同时，须将就该等股份向本公司支付的总行使价格退还予该买方，以及 该买方根据该认股权证收购该等股份的权利恢复(包括发出证明该等已恢复权利的替换认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做 。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定都是本公司与买方之间的, 仅限于，而不是本公司与买方集体之间，而不是 与买方之间。

5.18违约金。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券 已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至IVDA证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Purchaser: ________________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

Shares: _________________

认股权证 股份：_

EIN Number: _______________________

[签名 页面继续]