美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码，含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年8月12日，有
Jerash Holdings(US)，Inc.
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度报告
目录
| 第 部分I | 财务信息 | |
| 项目 1 | 财务报表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2022年3月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月的简明综合全面收益表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止三个月的简明综合权益变动表 | 3 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月简明合并现金流量表 | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 28 |
| 第 第二部分 | 其他信息 | 29 |
| 项目 1 | 法律诉讼 | 29 |
| 项目 1a | 风险因素 | 29 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 29 |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 29 |
| 第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 29 |
| 第 项5 | 其他信息 | 29 |
| 第 项6 | 陈列品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
i
Jerash Holdings(US)，Inc.
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| Jerash Holdings(US)，Inc. |
| 及附属公司 |
| 精简的 合并资产负债表 |
| 6月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 可予追讨的税款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 投资存款 | ||||||||
| 预付款给供应商，净额 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 受限现金--非流动现金 | ||||||||
| 长期存款 | ||||||||
| 递延税项资产，净额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 信贷安排 | $ | $ | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付所得税--当期 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付关联方的金额 | ||||||||
| 经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
| 应付所得税--非流动所得税 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ |
$ | $ | ||||||
| 普通股，$ |
||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 法定准备金 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 道达尔杰拉什控股(美国)公司的股东权益 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
| Jerash Holdings(US)，Inc. |
| 及附属公司 |
| 简明综合全面收益表 |
| (未经审计) |
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入，净额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 其他收入合计，净额 | ||||||||
| 扣除所得税准备前的净收入 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | ||||||||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外币折算(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 杰拉什控股(美国)公司普通股股东的全面收益 | $ | $ | ||||||
| 普通股股东每股收益： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | $ | $ | ||||||
| 加权平均股数 | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
| 每股股息 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
| Jerash Holdings(US)，Inc. |
| 及附属公司 |
| 简明合并权益变动表 |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月 |
| 其他内容 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 收益 | 得(损) | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票激励计划下限制性股票单位的股票薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的无现金行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票激励计划下发行的限制性股票单位的股票补偿费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限售股单位归属后发行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息支付 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
| Jerash Holdings(US)，Inc. |
| 及附属公司 |
| 简明合并现金流量表 |
| (未经审计) |
| 截至以下三个月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产摊销 | ||||||||
| 营运资产变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 盘存 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | ||||||
| 预付款给供应商 | ( |
) | ||||||
| 经营负债变动： | ||||||||
| 应付帐款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他应付款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应缴所得税，扣除回收后的净额 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买房产、厂房和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 建造物业的付款 | ( |
) | ||||||
| 购置款保证金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 支付长期存款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 股息支付 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 偿还短期贷款 | ( |
) | ||||||
| 向关联方偿还款项 | ( |
) | ||||||
| 短期贷款收益 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( |
) | ||||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( |
) | ||||||
| 现金净减少 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期初现金和受限现金 | ||||||||
| 期末现金和限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 期末现金和限制性现金 | ||||||||
| 减去：非流动受限现金 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充披露信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动 | ||||||||
| 利用长期保证金获得的设备 | $ | $ | ||||||
| 用经营性租赁义务换取的使用权资产 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
Jerash Holdings(US)，Inc.
简明合并财务报表附注
注1-业务的组织和说明
Jerash Holdings(US)，Inc.(“Jerash Holdings”) 于2016年1月20日根据特拉华州法律注册成立。Jerash Holdings是一家控股公司，没有任何业务。 Jerash Holdings及其子公司在本协议中统称为“公司”。
Jerash Garments and Fashions制造有限公司(“Jerash Garments”)是Jerash控股公司的全资子公司，于2000年11月26日在约旦哈希姆王国(“约旦”)安曼成立，是一家有限责任公司，申报资本为
Jerash for Industrial刺绣公司(“Jerash
刺绣”)和中国服装及时装制造有限公司(“China Garments”)分别于2013年3月11日和2013年6月13日作为有限责任公司在约旦安曼成立，各自申报资本为JOD
Al-Mutafaweq Co.for Garments制造有限公司(“派拉蒙”)是一家合同服装制造商，于2004年10月24日在约旦安曼成立，是一家有限责任公司，申报资本为JOD。
杰拉什第一医疗用品制造有限公司(“杰拉什第一”)于2020年7月6日在约旦安曼成立，为有限责任公司，注册资本为JOD
穆斯塔法和卡迈勒·阿什拉夫贸易公司(约旦)制造成衣有限责任公司(“MK服装”)是一家服装制造商，于2003年1月23日在约旦安曼成立，是一家有限责任公司，申报资本为JOD
宝盛国际有限公司(“宝盛国际”)于2016年7月5日在香港人民Republic of China(“中国”)成立，是一家有限责任公司 ，主要目的是从中国聘请员工来支持Jerash Garments的运营，是Jerash Holdings的全资子公司 。
江门宝胜商务咨询有限公司(“江门宝胜”)于2019年8月28日在中国广东省广州市根据中国法律成立，注册资本总额为
Jerash Supply，LLC(“Jerash Supply”) 是根据特拉华州法律于2020年11月20日成立的。Jerash Supply从事个人防护设备产品的贸易，是Jerash Holdings的全资子公司。
该公司主要从事定制的现成运动服、外衣和个人防护装备(“PPE”)的制造和出口，这些装备在其位于约旦的设施中生产，并在美国、约旦和其他国家销售。
5
附注2--主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
本公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X条例第8条的指示编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。管理层认为，本公司未经审核的简明综合财务报表已包括为公平列报所需的所有 调整。截至2022年3月31日的综合资产负债表来自于该日经审计的综合资产负债表 ，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。这些简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在公司提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2022年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
未经审计的简明合并财务报表包括Jerash Holdings及其子公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销 。
预算的使用
根据美国公认会计原则，未经审计的简明合并财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。本公司最重要的估计包括 坏账准备、存货储备估值、建筑物及其他财产的使用年限，以及以股票为基础的补偿开支的计量。实际结果可能与这些估计不同。
现金
本公司的现金包括手头现金和存放在金融机构的现金。本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资工具视为现金等价物。截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司 没有现金等价物。
受限现金
受限现金包括用作保证金的现金，用于从银行获得信贷便利，并根据当地法规的要求确保通关。公司 需要保留某些受提款限制的存款金额。仅当银行融资终止时，银行的这些保证金才可退还。如果公司打算在一年内终止这些银行贷款，受限现金将被归类为流动资产，否则将被归类为非流动资产。
应收账款净额
应收账款按原始发票金额减去预计坏账准备确认并入账。本公司通常向信誉良好的客户提供延长的付款期限，并根据个人账户分析和历史收款趋势确定坏账准备金的充分性。当有客观证据表明本公司可能无法收回到期款项时，本公司将为可疑应收账款计提准备金。该津贴是基于管理层对个别曝光的具体损失的最佳估计，以及关于收藏品历史趋势的拨备。这笔准备金以应收账款余额入账， 并在综合全面收益表中计入相应的费用。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收款的可能性不大后，拖欠的账户余额将与可疑账户的拨备进行注销。
6
附注2--主要会计政策摘要(续)
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括原材料成本、运费、直接人工和相关生产管理费用。存货成本 采用先进先出的方法确定。本公司定期审查库存中是否有多余或移动缓慢的项目，并按需要拨备以正确反映库存价值。
预付款给供应商，净额
对供应商的预付款包括支付给供应商的未提供或未收到的服务或材料的余额。向供应商预付服务和材料 本质上是短期的。定期审查对供应商的预付款，以确定其账面价值是否已减值。如果供应商的业绩变得可疑，公司认为资产已减值。公司使用账龄方法来估计有问题的余额的备抵。此外，在每个报告日期，本公司通常通过评估所有现有信息来确定坏账准备的充分性 ，然后根据具体事实和情况记录该等垫款的具体准备 。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账，减去累计折旧和摊销。与物业、厂房及设备有关的折旧及摊销费用 以资产的估计使用年限为基础，或在租赁改善的情况下，以初始租赁期限或改善的估计使用寿命中较短的较短者为基础，采用直线法计算。定期审查使用年限和折旧方法，以确保折旧方法和折旧期限与财产、厂房和设备等项目的预期经济效益模式一致。主要类别资产折旧和摊销的估计使用年限如下：
| 使用寿命 | ||
| 土地 | ||
| 财产和建筑物 | ||
| 设备和机械 | ||
| 办公室和电子设备 | ||
| 汽车 | ||
| 租赁权改进 |
维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进支出 已资本化。报废或出售的资产的成本和相关累计折旧或摊销从各自的账户中扣除，任何损益都在综合全面收益表中确认。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产组别的账面金额可能无法收回时，本公司便会评估其长期资产(包括物业及设备)的减值。可能表明潜在减值的因素包括相对于历史或预期未来经营业绩的显著表现不佳，或重大负面行业或经济趋势。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如计提减值，则就账面价值超过资产估计公允价值的任何部分确认亏损。 公允价值根据贴现的未来现金流量或可比市场价值(如有)估计。本公司于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内并无录得任何减值亏损。
商誉
商誉是指在被收购公司的净资产公允价值之上支付的超额收购价格。商誉不会摊销。截至2022年6月30日和2022年3月31日，商誉账面金额为$
7
附注2--主要会计政策摘要(续)
收入确认
该公司几乎所有的收入 都来自产品销售，其中包括为大型品牌零售商和个人防护用品定制的现成外衣的销售。公司将采购订单视为与客户签订的合同。当订单确认和履行履行义务之间的时间等于或少于一年时，与客户的合同被视为短期合同。实际上，该公司的所有合同都是短期合同。公司将向客户转让承诺货物的收入确认为 ，该金额反映了公司预期有权换取这些货物的对价。公司通常在货物装运时履行与客户签订的合同中的履约义务。一般情况下，客户应在发票开具之日起7至150天内付款。这些合同没有重要的融资部分。与约旦出口码头的出境运费相关的运输和处理费用 不是本公司的义务。回报和津贴并不是收入确认过程中的一个重要方面，因为从历史上看，它们并不重要。
本公司还向将订单分包给本公司的其他服装供应商提供收入、裁剪 和提供服务。收入在提供服务时确认。 公司的所有合同都在某个时间点履行了一项履约义务，交易价格在合同中写明 ，通常是按单位价格计算。所有估计均基于本公司的历史经验、对履约义务的完全履行情况以及本公司在作出估计时的最佳判断。从历史上看，销售退货不会对公司的收入产生重大影响。
公司没有任何合同资产
因为公司在履行其履约义务时有无条件的对价权利，而且客户的付款不取决于未来的事件。该公司的合同债务为#美元。
该公司在ASC主题280“细分市场报告”下有一个可产生收入的可报告的地理细分市场，其销售额主要来自定制现成外衣的销售。本公司认为，按地理区域分类的收入最能反映其收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 (见“附注14-分部报告”)。
运输和搬运
从客户那里收取的运输收益和处理成本包括在收入中。运输和搬运成本在发生时计入运营费用，
作为销售、一般和管理费用的一部分。运输和搬运费用总额为$
所得税和销售税
本公司须按每一实体所在税务管辖区产生或取得的收入缴纳所得税
。Jerash Holdings和Jerash Supply
在特拉华州注册/组建，在美利坚合众国缴纳联邦所得税。财宝成功
在香港注册，并须在香港缴纳利得税。江门宝盛于中国注册成立，并于中国缴纳企业所得税。Jerash服装、Jerash刺绣、中国服装、派拉蒙服装、Jerash the First和MK服装在约旦都要缴纳所得税，除非获得豁免。
杰拉什制衣公司及其子公司需缴纳
年
本公司根据《美国会计准则》740《所得税》对所得税进行会计处理，要求本公司使用资产负债法来核算所得税。 在资产负债法下，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债以及营业亏损和税收抵免结转之间的差额，以确认暂时性差异的税收后果。根据本会计准则，税率变动对递延所得税的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如果递延税项资产的部分或全部更有可能无法变现，则确认估值准备。
8
附注2--主要会计政策摘要(续)
所得税和销售税(续)
ASC 740澄清了税务头寸不确定性的会计处理
。这一解释要求实体在其财务报表中确认税务头寸的影响，如果根据税务头寸的技术价值，该头寸在审查后更有可能持续下去。已确认的收入
纳税头寸以大于
外币折算
公司的报告币种为美元(“US$”或“$”)。本公司以约旦公司的JOD、宝胜的港币、江门宝胜的人民币(“CNY”)作为上述各实体的功能货币。本公司的资产和负债 已按资产负债表日的有效汇率换算为美元，权益账户已按历史汇率换算为美元，收入和支出已按报告期内的平均汇率换算为美元 。现金流也按各期间的平均换算率换算。因此，在合并现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额 不一定与合并资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面收益或亏损的单独组成部分 计入。以本位币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的综合综合损益表。
JOD对美元和其他货币的价值可能会波动， 除其他外，受到约旦政治和经济条件变化的影响。JOD、HKD、 及CNY的任何重大重估均可能对本公司的美元报告财务状况产生重大影响。下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率：
| 6月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||||
| 期末即期汇率 | 1美元=JOD |
1美元=JOD |
||||||
| 1美元=港币 |
1美元=港币 |
|||||||
| 1美元=人民币 |
1美元=人民币 |
|||||||
| 平均费率 | 1美元=JOD |
1美元=JOD |
||||||
| 1美元=港币 |
1美元=港币 |
|||||||
| 1美元=人民币 |
1美元=人民币 |
|||||||
基于股票的薪酬
公司根据股票奖励的初始授予日公允价值计量基于股票奖励的薪酬支出 。奖励的估计授予日期公允价值 使用直线法确认为必要服务期间的费用。
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计股票期权的公允价值。这一模型受该公司在授予之日的股票价格以及有关一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括期权的预期期限、预期无风险回报率、公司普通股的预期波动率和预期股息率，每一项都将在下文中进行更全面的 描述。对预期期限和预期波动率的假设是对授予日期公允价值产生重大影响的两个假设。
| ● | 预期期限：认股权证或股票期权的预期期限是权证或股票期权预期未偿还的时间段。 |
| ● | 无风险利率：该公司在Black-Scholes模型中使用的无风险利率是以美国财政部零息票授予日的隐含收益率为基础的，该零息票的期限与正在估值的基于股票的奖励相同。如果股票奖励的预期期限与零息利率报价的期限不一致，本公司将使用距离可用期限最近的利率。 |
| ● | 预期股价波动：公司利用与认股权证或股票期权有效期相同的时间段内公司普通股的预期波动。当公司本身的股票波动率信息在该期间内不可用时，本公司利用可比的上市公司波动率。 |
| ● | 股息率：2018年11月之前授予的股票薪酬奖励假设没有股息率，而随后的任何股票薪酬奖励将使用预期股息率进行估值。 |
9
附注2--主要会计政策摘要(续)
每股收益
本公司根据ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益。ASC 260要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄每股收益与基本每股收益相似，但以每股潜在普通股(例如可转换证券、期权及认股权证)为基准，呈现摊薄效应，犹如其已于所述期间开始时(如较后)或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算(见“附注13-每股收益”)。
综合收益
全面收益由两部分组成， 净收益和其他全面收益。将以日圆、港币或人民币表示的财务报表 换算为美元所产生的外币折算收益或亏损，在综合全面收益表中于其他全面收益中列报。
金融工具的公允价值
ASC 825-10要求披露有关金融工具公允价值的某些信息。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债支付的价格。三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用 不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下：
| ● | 第1级-相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
| ● | 第2级-类似资产和负债的活跃市场报价，或在金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他投入。 |
| ● | 第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对资产和负债的公允价值具有重大意义。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。 |
本公司主要由现金组成的金融资产及负债的记录价值，包括受限制现金、应收账款、其他流动资产、信贷安排、应付账款、应计开支、应付所得税、其他应付款项、应付关联方金额及经营租赁负债，根据 该等资产及负债的短期性质，以大致计算该等资产及负债于2022年6月30日及2022年3月31日的公允价值。
10
附注2--主要会计政策摘要(续)
集中度与信用风险
信用风险
可能使本公司面临严重信用风险的金融工具主要是现金。截至2022年6月30日和2022年3月31日，分别为美元
应收账款通常是无担保的，来自从客户那里赚取的收入，因此面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控，风险得到了缓解。
客户和供应商集中风险
该公司的销售主要在美国进行。其经营业绩可能会受到美国政府关于进口业务的政策、汇率波动和当地市场状况变化的不利影响。该公司的收入和采购集中于特定的客户和供应商。在截至2022年6月30日的三个月里，两个最终客户占了
在截至2022年6月30日的三个月内，公司购买了约
风险和不确定性
该公司的主要业务位于约旦。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到约旦的政治、经济、法律环境以及约旦经济总体状况的影响。本公司在约旦的业务 受到特殊考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换等相关的风险。本公司的业绩 可能会受到约旦政治、监管和社会条件变化的不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受损失，并相信本公司符合现行法律及法规，包括附注1所披露的组织及架构 ，但这可能并不代表未来的业绩。
自2020年3月以来，新冠肺炎在全球范围内的传播导致了美国和国际市场的大幅波动。然而，公司的销售增长在2021财年第四季度恢复，并一直延续到2022财年。自2022财年以来，公司的生产设施 恢复全面运营，并采取了额外的医疗和卫生措施。本公司并不认为新冠肺炎疫情对其截至2022年6月30日的三个月的运营造成重大影响。
关于与新冠肺炎疫情相关的业务中断的广度和持续时间及其对美国和国际经济的影响，仍存在重大不确定性 。该公司目前预计，截至2023年3月31日的财年，其运营业绩不会受到新冠肺炎疫情的重大影响。然而，鉴于这些情况的动态性质，如果新冠肺炎案例在全球范围内死灰复燃，并且如果美国政府或约旦政府实施新的限制措施来遏制传播，公司的业务将受到负面影响。
重新分类
某些前期金额已重新分类 以符合本期列报。如前所述，这种重新定级对净收入或现金流没有影响。
11
附注3--最近的会计声明
本公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。
2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号， 金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。本ASU旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失， 改进财务报告。本ASU要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。本ASU要求加强 披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及公司投资组合的信用质量和承保标准。这些披露包括定性和定量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，修改了ASU 2016-13的生效日期。对于符合美国证券交易委员会申请者定义 的公共企业实体(不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司(“SRC”)的实体)，ASU 2016-13 将在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，ASU 2016-13将在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期 。作为SRC，公司计划从2023年4月1日起采用该ASU。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响。
附注4--应收账款净额
应收账款包括以下各项：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 6月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ||||||||
| 应收账款净额 | $ | $ | ||||||
注5--库存
库存包括以下内容：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| June 30, 2022 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 正在进行的工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
12
附注6--给供应商的预付款，净额
对供应商的预付款包括以下内容：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| June 30, 2022 | 3月31日， 2022 | |||||||
| 预付款给供应商 | $ | $ | ||||||
| 减去：坏账准备 | ||||||||
| 预付款给供应商，净额 | $ | $ | ||||||
附注7-租契
该公司拥有
本公司的所有租赁均被归类为经营性租赁，主要包括办公空间和制造设施。
截至2022年6月30日，所有 经营租赁的加权平均剩余租赁期限和折扣率如下：
| 剩余租期和贴现率： | ||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
| 加权平均贴现率 | % | |||
于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月内，本公司产生的经营租赁总开支为
13
附注7-租约(续)
以下是截至2022年6月30日的各财政年度租赁债务到期日的时间表：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 减去：提前还款 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ |
附注8--财产、厂房和设备，净额
财产、厂房和设备，净额由以下部分组成：
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 6月30日， 2022 |
3月31日， 2022 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 财产和建筑物 | ||||||||
| 设备和机械 | ||||||||
| 办公室和电气设备 | ||||||||
| 汽车 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 在建工程(1)(2) | ||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
| (1) | 2022年1月，公司开始在约旦塔哈穆阿特工业城扩建公司自己的办公场所的建设项目。截至2022年6月30日，公司已支付约JOD |
| (2) | 2022年1月，公司开工建设员工宿舍。这座建筑建在一块 |
14
附注9--权益
优先股
该公司拥有
普通股
该公司拥有
2021年6月24日，董事会批准根据该计划向公司32名高管和员工授予200,000个限制性股票单位(“RSU”)， 归属期限为一年。所有RSU均已归属，并于2022年6月30日额外发行了20万股。
法定储备金
根据约旦的公司法，Jerash制衣、Jerash刺绣、中国服装、派拉蒙、Jerash the First和MK制衣必须根据约旦公认的会计原则确定的净收入，对某些储备基金进行拨款。
分红
在截至2023年3月31日的财年中，董事会于2022年5月16日宣布现金股息为$
在截至2022年3月31日、2022年2月4日、2021年11月2日、2021年8月5日和2021年5月14日的财政年度内，董事会宣布现金股息为$
附注10--基于股票的薪酬
就服务发出的手令
本公司不时发行认股权证
购买其普通股。这些认股权证的估值采用Black-Scholes模型，并使用权证发行之日的波动性、市场价格、行权价格、无风险利率和股息收益率。布莱克·斯科尔斯模型中使用的主要假设如下：预期期限为
所有认股权证活动摘要如下：
| 选项以 | 加权平均 | |||||||
| 收购 股 | 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2022年3月31日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 2022年6月30日未偿还的认股权证 | $ | |||||||
股票期权
2018年3月21日，董事会通过了《Jerash Holdings(US)，Inc.2018年股票激励计划》(以下简称《计划》)，公司可根据该计划授予各类股权奖励
。
15
附注10-基于股票的薪酬(续)
2018年4月9日，董事会批准发行
2018年8月3日，董事会授予公司时任首席财务官兼美国业务负责人
2019年11月27日，董事会授予公司首席财务官
所有这些未偿还期权均已完全授予并可行使。截至2022年6月30日，有
所有股票期权活动摘要如下 ：
| 选项以 | 加权平均 | |||||||
| 收购股份 | 锻炼 价格 | |||||||
| 截至2022年3月31日的未偿还股票期权 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 被没收 | ||||||||
| 截至2022年6月30日的未偿还股票期权 | $ | |||||||
限售股单位
与发行的股票期权相关的总费用为$
附注11--关联方交易
关联方 交易的关系和性质摘要如下：
| 关联方名称 | 与公司的关系 | 交易的性质 | ||
| 裕信有限公司(“裕信”) | ||||
| 万众荣耀有限公司(“万众荣耀”) | ||||
| 江门市V-服装制造有限公司 | ||||
| 胜利服饰(约旦)制造有限公司(“胜利服饰”) |
16
附注11--关联方交易 (续)
| a. | 相关的 方租赁协议 |
2020年7月1日，江门宝盛与江门V-制衣有限公司签订了一份工厂租赁协议，用于在中国江门的办公和样品生产用途。该协议由江门V-制衣有限公司提供，月租金为人民币
| b. | 咨询 协议 |
2018年1月12日，成功财富与裕信签订了一项咨询协议，据此，崔先生将担任首席执行官，并提供高级咨询和一般管理服务，费用为$
2018年1月16日，宝荣成功与万众荣耀签订咨询协议，根据协议，万众荣耀将为公司提供高水平的咨询、营销和销售服务，费用为$。
| c. | 从关联方借款 |
截至2022年6月30日和2022年3月31日，公司
因胜利服饰而未偿还的余额分别为零美元和#美元
附注12-信贷安排
2019年1月31日，渣打银行(香港)有限公司(“渣打银行香港”)提出提供高达$
从2021年5月和7月开始，公司
参与了一项融资计划，
2022年1月12日，星展银行(香港)有限公司(“DBSHK”)提出提供最高达$
17
注13-每股收益
下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算。截至2022年6月30日，
| 截至三个月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 分子： | ||||||||
| 杰拉什控股(美国)公司普通股股东的净收入 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本每股收益的分母(加权平均股份) | ||||||||
| 稀释性证券--未行使的权证和期权 | ||||||||
| 稀释后每股收益的分母(调整后的加权平均股份) | ||||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | $ | ||||||
附注14--分部报告
ASC 280，“细分市场报告”，
根据公司内部组织结构建立了报告运营细分市场信息的标准，并在财务报表中报告有关地理区域、业务细分市场和主要客户的信息，以了解公司业务细分市场的详细情况。本公司采用“管理方法”来确定应报告的经营部门。
该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告部门的来源。管理层，包括首席运营决策者，根据公司产品的收入来审查运营结果。该公司的主要产品是外衣。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月里，外衣约占
下表汇总了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月按地理区域划分的销售额。
| 截至以下三个月 6月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 约旦 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
18
附注15--承付款和或有事项
承付款
2019年8月28日，江门宝胜
在中国广东省江门市根据人民Republic of China法律注册成立，注册资本总额为港币
于2021年7月14日，本公司透过其全资附属公司Jerash
与韩国服装公司(“卖方”)订立一份买卖合约(“库拉布协议”)。根据《库拉布协议》，卖方同意出售，Jerash服装公司同意购买，
2022年6月13日，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$
于2022年6月22日，宝盛与Wong、周炳伦及周赖明(“卖方”)订立了一份买卖协议。根据协议，卖方同意出售，珍宝成功同意购买，
或有事件
本公司不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。本公司于与该等事项相关的成本成为可能时计提成本 且金额可合理估计。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司管理层并不预期因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债 不会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流造成重大不利影响。
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附注16--所得税
Jerash服装、Jerash刺绣、中国服装、派拉蒙服装、Jerash the First和MK服装均受约旦所得税部门的规定。
2017年12月22日，美国《减税和就业法案》(简称《税法》)颁布。税法对外国子公司以前未纳税的累计收益和利润(“E&P”) 征税(“通行费”)。通行费是根据截至2017年12月31日以现金和其他特定资产形式持有的E&P的部分金额计算的。通行费可以从2018年开始分八年支付，不会产生利息。此外，根据税法的规定，在2017年12月31日之后的纳税年度内，Jerash Garments及其子公司的海外收益在新的全球无形低税 收入(GILTI)制度下，必须在Jerash Holdings层面上缴纳美国税。
中期所得税支出或福利是根据公司估计的年度有效税率确认的，该税率是基于适用于中期税前收入或亏损的整个会计年度的预期税率。本公司截至2022年6月30日止三个月的综合有效税率为
附注17--后续活动
2022年8月5日，
20
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含“前瞻性的 陈述”。除历史事实陈述外，对于联邦和州证券法而言，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关资本充分性、可用性和来源的陈述；任何有关未来运营的计划、战略和目标的陈述；任何有关拟议新产品、服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于上述任何假设的陈述。前瞻性的 陈述可能包括“可能”、“将”、“估计”、“打算”、“继续”、“ ”、“相信”、“预期”、“计划”、“项目”或“预期”以及其他类似的 词语。除了在此类前瞻性声明中特别提及的任何假设和其他因素及事项之外， 可能导致实际结果或结果与前瞻性声明中包含的内容大不相同的因素包括 我们在截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续报告中阐述的那些因素。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能与预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响， 如本季度报告中披露的风险和不确定性。除法律要求外，我们不打算也不承担任何义务更新任何前瞻性声明。
本管理层的《财务状况和经营成果讨论与分析》中包含的信息应与我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告中包含的附注，以及我们于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K表格中包含的经审计的综合财务报表和附注以及 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析一并阅读。本管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中提到的2023财年和2022财年分别是指我们截至2023年3月31日的财年和截至2022年3月31日的财年。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
应收账款的可收回性。截至2022年6月30日，我们的应收账款为1,110万美元，其中截至2022年8月5日已收到850万美元。两个主要客户 从2021年5月和7月开始提供提前付款替代方案，从提交单据起将付款期限缩短至10天以下 。更多细节见《--流动性和资本资源》。
库存。截至2022年6月30日，我们的库存为2,900万美元 ，主要用于计划在2023财年内发货的订单。
21
投资和资本支出。我们 在2020财年收购了两块土地，用于建设宿舍和生产设施。由于新冠肺炎疫情，管理层此前决定推迟建设，以等待客户需求的更清晰情况。随着客户订单恢复到令人满意的水平，2021年4月，管理层决定恢复宿舍建设的准备工作，预计将于2023财年完工并投入使用。2021年6月和7月，我们签订了两份买卖合同，收购了一家制衣厂和工厂用地。对工厂运营的收购已于2021年10月完成，而对工厂运营所在的土地和建筑所在实体的收购计划于2023财年第二季度完成。于二零二二年六月二十二日，华宝成功与Wong秉伦及周赖明(“卖方”)订立一份买卖协议。 根据该协议，卖方同意以港币3,960万元(约5,100,000美元)的代价，出售及购入香港公司永明人寿有限公司(“永明人寿”)100%的所有权权益及股东/董事贷款的卖方利益。该协议包含对成功和卖方的惯常陈述和保证、成交的惯常条件、双方的其他义务和权利以及终止条款。截至2022年6月30日，成功财富支付港币9,900,000元(约合130万美元)。交易预计在2023财年第二季度完成。
收入。截至2022年6月30日的季度，我们的销售额为3340万美元，比2022财年同期增长了约12%。我们继续 主动与现有客户沟通，以重新确认他们在2023财年剩余时间的订单和发货时间表。 但是，上述情况取决于美国和欧盟的经济复苏和抑制通胀的进展，这将对订单履行和发货时间表产生重大影响。
流动资金/持续经营。截至2022年6月30日，我们拥有约2,280万美元现金和受限现金，流动资产净值约为5,560万美元，流动比率为5.0：1。此外，截至2022年6月30日，我们的银行贷款总额为500万美元，未偿还金额约为110万美元。有鉴于此，我们相信我们将有足够的财政资源在2023财年作为一家持续经营的企业维持下去。
经营成果
截至2022年和2021年6月30日的三个月
下表总结了我们在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月期间的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比 增加或(减少)的信息。
(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )
| 截至6月30日的三个月， 2022 | 截至三个月 6月30日， 2021 | 一段时间内 增加(减少) | ||||||||||||||||||||||
| 损益表数据： | 金额 | 作为的百分比 销售额 | 金额 | 作为的百分比 销售额 | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 33,437 | 100 | % | $ | 29,889 | 100 | % | $ | 3,548 | 12 | % | ||||||||||||
| 销货成本 | 26,814 | 80 | % | 24,258 | 81 | % | 2,556 | 11 | % | |||||||||||||||
| 毛利 | 6,623 | 20 | % | 5,631 | 19 | % | 992 | 18 | % | |||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 | 4,107 | 12 | % | 3,314 | 11 | % | 793 | 24 | % | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | 295 | 1 | % | 1 | 0 | % | 294 | 29,400 | % | |||||||||||||||
| 其他收入，净额 | 60 | 0 | % | 36 | 0 | % | 24 | 67 | % | |||||||||||||||
| 税前净收益 | $ | 2,281 | 7 | % | $ | 2,352 | 8 | % | $ | (71 | ) | (3 | )% | |||||||||||
| 所得税费用 | 560 | 2 | % | 418 | 2 | % | 142 | 34 | % | |||||||||||||||
| 净收入 | $ | 1,721 | 5 | % | $ | 1,934 | 6 | % | $ | (213 | ) | (11 | )% | |||||||||||
22
收入。在截至2022年6月30日的三个月中，收入从2022财年同期的约2990万美元增加了约350万美元，增幅为12%，达到3340万美元。增长的主要原因是对我们的出口和本地客户的销售额都有所增加。
下表概述了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的美元金额和对我们客户的总销售额的百分比。
(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )
| 截至6月30日的三个月， 2022 | 截至三个月 6月30日， 2021 | |||||||||||||||
| 销售额 | 销售额 | |||||||||||||||
| 金额 | % | 金额 | % | |||||||||||||
| VF公司(1) | $ | 22,067 | 66 | % | $ | 20,210 | 68 | % | ||||||||
| 新平衡 | 7,597 | 23 | % | 9,216 | 31 | % | ||||||||||
| GIII | 1,470 | 4 | % | - | - | % | ||||||||||
| 其他 | 2,303 | 7 | % | 463 | 1 | % | ||||||||||
| 总计 | $ | 33,437 | 100 | % | $ | 29,889 | 100 | % | ||||||||
| (1) | 我们的大部分产品都是以VF公司拥有的North Face品牌销售的。 |
按地理区域划分的收入
(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )
| 截至6月30日的三个月， 2022 | 截至三个月 6月30日， 2021 | 一段时间内 增加(减少) | ||||||||||||||||||||||
| 区域 | 金额 | % | 金额 | % | 金额 | % | ||||||||||||||||||
| 美国 | $ | 31,408 | 94 | % | $ | 29,452 | 99 | % | $ | 1,956 | 7 | % | ||||||||||||
| 约旦 | 1,477 | 4 | % | 160 | 0 | % | 1,317 | 823 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 552 | 2 | % | 277 | 1 | % | 275 | 99 | % | |||||||||||||||
| 总计 | $ | 33,437 | 100 | % | $ | 29,889 | 100 | % | $ | 3,548 | 12 | % | ||||||||||||
根据2001年12月签订的《美国-约旦自由贸易协定》，自2010年1月起，所有在约旦生产的服装都可以出口到美国，无需征收关税。这项自由贸易协定为我们提供了巨大的竞争力和利益，使我们能够扩大我们在美国的服装出口业务。
在截至2022年6月30日的三个月中，对美国的销售额增长了约7%，这主要归因于对我们在美国的一个主要客户的销售额的增长。
在截至2022年6月30日的三个月内，由于我们新增的MK制衣厂继续帮助满足国内订单的需求，对约旦和其他地区(如香港和中国)的总销售额较去年同期增长了364%，从约40万美元增至约200万美元。
23
销货成本。随着销售收入的增长，截至2022年6月30日的三个月，我们的销售成本增加了约260万美元，增幅为11%，从2022财年同期的约2420万美元增至约2680万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，销售成本占收入的百分比从2022财年同期的81%下降了约1%至80%。 销售成本占收入的百分比下降的主要原因是平均成本下降，这是因为自2021年10月收购MK服装以来，在吸收MK服装后的一段时间内，生产规模扩大，以及本季度销售给约旦客户的产品的利润率因产品结构变化而略有增加。
在截至2022年6月30日的三个月中，我们从一家主要供应商购买了11%的服装。在截至2021年6月30日的三个月中，我们分别从三家主要供应商购买了17%、13%和12%的服装和原材料。
毛利率。截至2022年6月30日的三个月，毛利率约为20%，比2022财年同期的19%增长了1%。毛利率的增长主要是由于自2021年10月接管以来MK服装被吸收后的 期间生产规模的增加以及本季度销售给约旦客户的产品的利润率由于产品结构的变化而略有增加而导致的平均成本下降。
运营费用 。运营费用从截至2021年6月30日的三个月的约330万美元增加到截至2022年6月30日的三个月的约440万美元，增幅约为24%。这一增长主要是由于基于股票的支付费用增加了约30万美元，收购MK服装的员工人数增加， 销售增加导致送货费用增加，以及与外籍工人差旅相关的费用增加 截至2022年6月30日，劳动力扩张的费用超过5,800人。
其他收入，净额。截至2022年6月30日的三个月，其他收入净额约为60,000美元，而2022财年同期的其他费用净额约为36,000美元 。收入的增加主要归功于政府对江门宝藏成功的补贴。
所得税费用。截至2022年6月30日的三个月的所得税支出约为560,000美元，而2022财年同期的所得税支出约为418,000美元 。实际税率的提高主要是由于约旦的企业所得税税率自2022年1月1日起从17%的综合税率提高到19%或20%，以及由于我们的样本开发中心和美国实体的运营亏损增加而增加了对递延 纳税资产的估值免税额。截至2022年6月30日的三个月的实际税率高达24.5% ，而截至2021年6月30日的三个月的实际税率为17.7%。
净收入。截至2022年6月30日的三个月的净收入约为170万美元，而2022财年同期的净收入约为190万美元。减少的主要原因是销售和行政费用增加，以及由于我们的样本开发中心的运营亏损增加而导致的实际税率增加。
流动性与资本资源
Jerash Holdings(US)，Inc.是一家在特拉华州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们依赖约旦和香港子公司的股息和其他分配来满足我们的流动性要求。约旦现行法规允许我们的约旦子公司只能从其根据约旦会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外，我们的约旦子公司必须每年至少拨出各自累计利润的10%(如果有的话)，以资助某些准备金 基金。这些储备不能作为现金股息分配。到目前为止，我们一直依赖子公司直接支付费用(这些子公司产生收入)来履行我们的义务。在以美元支付的范围内，我们偶尔会在JOD中向我们管理层控制的实体支付此类金额 ，该实体能够以美元支付此类金额。此类交易是按现行汇率进行的，造成了货币兑换上的非实质性损失或收益，但没有其他利润。
截至2022年6月30日，我们的现金约为2150万美元，受限现金约为130万美元，而截至2022年3月31日的现金约为2520万美元，受限现金约为140万美元。现金总额减少的主要原因是，向供应商预付了约220万美元，房地产、厂房和机械投资增加，宿舍建设支付了约210万美元，根据我们收购永利的买卖协议支付了约130万美元作为保证金，以及在此期间支付了约60万美元的季度股息。这一减少被从短期贷款收到的110万美元收益 部分抵消。
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截至2022年6月30日，我们的流动资产约为6960万美元，流动负债约为1400万美元，比率约为5.0：1。截至2022年3月31日，我们的流动资产约为6990万美元，流动负债约为1410万美元，比率为4.9：1。
流动资产略有下降的主要原因是现金的减少。现金减少约370万美元，原因是对供应商的预付款增加，房地产、厂房和机械投资增加，宿舍建设付款，收购永辉地产所支付的保证金，以及本季度支付季度股息。
流动负债轻微减少约132,000美元，原因是应付账款减少、其他应付账款减少，以及结清应收关联方应收款项 当期增加的信贷安排。
截至2022年6月30日的总股本约为7060万美元，而截至2022年3月31日的总股本为6930万美元。
截至2022年6月30日和2022年3月31日，我们的净营运资本分别为5560万美元和5570万美元。根据我们目前的运营计划，我们相信手头的现金 和经营活动产生的现金将足以支持我们自本季度报告发布之日起的未来12个月的营运资金需求。
自2021年5月和10月以来，我们分别参与了我们两个主要客户的供应链融资计划。这些计划允许我们通过与客户合作的银行提前收到我们提交的经批准的 销售发票的付款。对于任何提前收到的付款，我们将收取客户银行收取的提前付款费用，费率为伦敦银行间同业拆借利率加利差。这一安排使我们拥有更好的流动性，而不需要像银行融资那样产生行政费用和手续费。
我们从运营中为营运资金需求提供资金。我们的营运资金需求受到以下因素的影响：运营水平、销售合同的数量和金额、客户合同的执行进度以及应收账款的收回时间。
信贷安排
渣打银行香港融资函
根据渣打银行香港于2018年6月15日发出的《财宝成功》融资函件，渣打银行香港提出提供高达300万美元的进口融资。渣打银行香港融资机制 涵盖出口订单项下的进口发票融资和装运前融资，总限额为300万美元。 渣打银行贷款项下的借款应在每次开具发票或融资后90天内到期。渣打香港收取1.3%的利息，超过渣打香港的资金成本 。作为安排渣打银行融资的代价，财富成功向渣打银行支付了港币50,000元。渣打香港于2019年1月31日通知我们，渣打香港的设施已启动。截至2022年6月30日，渣打银行香港贷款项下并无未偿还款项。 于2022年6月，渣打银行香港通知我们，由于使用率持续偏低及未偿还贷款为零，贷款被取消。
DBSHK融资函
根据DBSHK于2022年1月12日发出的融资函件，DBSHK为宝藏成功提供最高500万美元的银行融资。根据协议，DBSHK同意为货物收据、信托收据、应付账款融资及某些类型的进口发票融资提供融资，总额达500万美元。 DBSHK的贷款按香港银行同业拆息的年息1.5%计息，按DBSHK的外币票据资金成本计息1.3%。该设施由Jerash Holdings提供担保，并于2022年6月17日向本公司提供。截至2022年6月30日和2022年3月31日，我们在该DBSHK贷款下的未偿还金额分别约为110万美元和零美元。
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截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月
下表汇总了我们在所示期间的 现金流：
(所有金额均以千美元为单位)
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (473 | ) | $ | (11,457 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | (3,381 | ) | (1,773 | ) | ||||
| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 | 213 | (1,179 | ) | |||||
| 汇率变动对现金的影响 | (117 | ) | 80 | |||||
| 现金净减少 | (3,758 | ) | (14,329 | ) | ||||
| 现金和限制性现金，三个月期初 | 26,583 | 22,860 | ||||||
| 现金和限制性现金，三个月期末 | $ | 22,825 | $ | 8,531 | ||||
经营活动
截至2022年6月30日的三个月，运营活动中使用的净现金约为50万美元，而2022财年同期的运营活动中使用的现金约为1150万美元。业务活动中使用的现金净额减少的主要原因如下：
| ● | 在截至2022年6月30日的三个月中，库存增加了70万美元，而2022财年同期增加了630万美元。 |
| ● | 截至2022年6月30日的三个月，应收账款增加3.1万美元，而2022财年同期增加750万美元； | |
| ● | 在截至2022年6月30日的三个月里，对供应商的预付款增加了220万美元，而2022财年同期减少了290万美元。 | |
| ● | 截至2022年6月30日的三个月应付账款减少60万美元，而2022财年同期减少240万美元；以及 | |
| ● | 截至2022年6月30日的三个月，其他应付款减少60万美元，而2022财年同期减少40万美元。 |
投资活动
截至2022年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金约为340万美元，而2022财年同期约为180万美元。于截至2022年6月30日止三个月期间，用于投资活动的现金净额主要用于物业、厂房及机器的投资，包括正在进行的宿舍建设及为收购永明置地而支付的订金。
融资活动
截至2022年6月30日的三个月，融资活动提供的现金净额约为20万美元，其中包括约110万美元的短期贷款，部分被约60万美元的股息支付和约30万美元的关联方和解所抵消。2022财年同期，由于支付股息和偿还短期贷款，现金净流出约120万美元。
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法定储备金
根据约旦的公司法，我们在约旦的子公司必须根据约旦公认的会计原则确定的净收入，对某些储备基金进行拨款。法定储备金的拨款额应为净收益的10%，直至储备金等于实体股本的100%。根据中国公司法，江门宝盛需按其净收入的10%计提法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%为止。这些准备金不能 用于股息分配。截至2022年和2021年6月30日，法定准备金分别约为40万美元和约30万美元。
下表提供了截至2022年6月30日和2021年6月30日的法定准备金、受限净资产额、合并净资产额和受限净资产额占合并净资产的百分比。
(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 法定储备金 | $ | 379 | $ | 346 | ||||
| 受限净资产总额 | $ | 379 | $ | 346 | ||||
| 合并净资产 | $ | 70,586 | $ | 58,142 | ||||
| 限制净资产占合并净资产的百分比 | 0.54 | % | 0.60 | % | ||||
截至2022年6月30日，受限净资产总额约占我们合并净资产的0.54%。由于我们在约旦的子公司只需拨出净利润的10%作为法定准备金，我们相信此类受限净资产对我们流动性的潜在影响是有限的。
资本支出
截至2022年和2021年6月30日的三个月，我们的资本支出分别约为340万美元和约180万美元，用于厂房和机械、宿舍建设以及收购Ever Winland和MK Garments。在截至2022年和2021年6月30日的三个月内，为增加厂房和机械而支付的费用分别约为30万美元和约70万美元。在截至2022年6月30日的三个月里，建造宿舍和扩建工厂的支出约为180万美元。截至2022年6月30日，收购Ever Winland的支付金额约为130万美元，截至2021年6月30日，收购MK Garments的支付金额约为110万美元。
2019年8月7日，我们完成了一笔交易 ，从第三方手中收购了约旦Al Tajamouat工业城12,340平方米(约3英亩)的土地，为我们的员工建造了一座宿舍，总购买价为863,800日元(约合1,218,303美元)。管理层已经修订了计划， 在土地上同时建造宿舍和生产设施，以满足对我们不断增长的产能的需求。我们正在对该项目进行工程设计和研究，我们计划在彻底和完整地评估当前通货膨胀对客户需求的影响 之后开始施工。
2020年2月6日，我们完成了一笔交易 ，从第三方手中收购了约旦Al Tajamouat工业城4,516平方米(约48,608平方英尺)的土地，为我们的员工建造了一座宿舍，总购买价为313,501日元(约合442,162美元)。我们预计将花费约820万美元的资本支出来建造宿舍。由于持续的新冠肺炎疫情，管理层决定在2021财年搁置建设项目，以保留支持我们运营的财务资源，并拭目以待疫情爆发后全球经济和客户需求如何复苏。准备工作于2021年初恢复，建设工作于2021年4月开始。 预计宿舍将于2023财年完工并投入使用。
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2022年6月22日，成功财富与卖方签订了一份买卖协议。根据该协议，卖方同意以港币3,960万元(约5,100,000美元)的代价 出售永利地产100%的拥有权权益及卖方利益及股东/董事贷款的卖方利益。该协议包含对珍宝成功和卖方的惯常陈述和保证、成交的惯常条件、双方的其他义务和权利以及终止条款。截至2022年6月30日，财宝成功支付港币9,900,000元(约合130万美元)。我们预计收购将在2023财年第二季度 完成。
我们预计，在截至2023年3月31日和2024年3月31日的财年，将分别有大约1,600万美元和50万美元的资本支出，用于进一步提高生产能力，以满足未来的销售增长。我们预计，随着业务的不断发展和扩大，未来我们的资本支出将会增加。我们过去曾使用子公司运营产生的现金为我们的资本承诺提供资金，预计未来将使用此类资金为资本支出承诺提供资金。
表外承诺和安排
我们没有签订任何其他财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们自己的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同 。
关键会计政策
我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制财务报表，该原则要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们报告的资产、负债、收入、成本和费用以及任何相关披露的金额。 虽然在过去三年中会计估计和假设没有重大变化，但我们根据最新可用信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，持续评估这些估计和假设。由于预估的使用是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的变化，实际结果可能与我们的预期不同。
我们认为，我们的会计政策在应用中涉及更高程度的判断性和复杂性，需要我们做出重大的会计估计。因此， 我们认为对了解和评估我们的综合财务状况和经营结果最关键的政策 在我们未经审计的简明综合财务报表的附注中的“附注2-重要会计政策摘要”中进行了总结。
近期会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表附注中的“附注3-最近的会计声明” 。
第3项关于市场风险的定量和定性披露
作为较小的报告公司，我们不需要 提供此信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序(如修订后的《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第15d-15(E)条所定义)旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的报告中要求披露的信息，例如本报告。还设计了披露控制和程序，目的是确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。
我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)根据他们对我们截至2022年6月30日的披露控制和程序的评估得出结论，我们的披露控制和程序在该日期生效。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15(D)-15(F)中定义)。
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Jerash Holdings(US)，Inc.
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们目前没有参与任何重大的法律诉讼。我们不时地，我们预计我们将会参与在我们的正常业务过程中和其他方面出现的法律诉讼、索赔和诉讼 。解决任何此类问题的最终成本可能会对我们的财务报表产生重大不利影响。我们可能被迫产生与这些法律程序有关的重大费用，如果出现任何对我们不利的结果，我们的财务状况和前景可能会受到损害。
第1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，我们不需要 提供本项目所需的信息。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
下面列出的证据是作为本季度报告的一部分在10-Q表格中提交的。
展品索引
| 展品 | 以引用方式并入 (除非另有说明) | |||||||||
| 数 | 附件 标题 | 表格 | 档案 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 3.1 | 修订及重订的公司注册证书 | S-1 | 333-222596 | 3.1 | 2018年9月19日 | |||||
| 3.2 | 修订及重新制定附例 | 8-K | 001-38474 | 3.1 | July 24, 2019 | |||||
| 4.1 | 普通股证书样本 | S-1 | 333-218991 | 4.1 | June 27, 2017 | |||||
| 10.1 | 2022年6月22日成功财富与Wong、周炳伦和周赖明签订的买卖协议 | 10-K | 001-38474 | 10.19 | June 27, 2022 | |||||
| 10.2 | 2022年4月22日珍宝成功与彩莲红之间的聘书 | 8-K | 001-38474 | 10.1 | April 28, 2022 | |||||
| 10.3 | 2022年4月22日珍宝成功与吴子伦的聘书 | 8-K | 001-38474 | 10.2 | April 28, 2022 | |||||
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事的认证 | — | — | — | 随函存档 | |||||
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | — | — | — | 随函存档 | |||||
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书 | — | — | — | 随信提供 | |||||
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事证书 | — | — | — | 随信提供 | |||||
| 101 | 以下财务报表来自公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL： (I)简明综合资产负债表，(Ii)简明综合经营报表和全面收益表，(Iii)简明 综合权益变动表，(Iv)简明现金流量表，以及(V)简明综合财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签 | — | — | — | 随函存档 | |||||
| 104 | 封面交互式数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | — | — | — | 随函存档 | |||||
| * | 根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，附件32.1和32.2中提供的证明被视为随本10-Q表格一起提供，并且不被视为就交易法第18节而言已提交。此类认证不会被视为通过引用方式并入《证券法》或《交易法》的任何文件。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年8月12日 | Jerash Holdings(US)，Inc. | |
| 发信人： | /s/ 吉尔伯特·K·李 | |
| 吉尔伯特·K·李 | ||
| 首席财务官 (首席财务官) | ||
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