注 1-业务性质

WinVest 收购公司(“WinVest”或“公司”)于2021年3月1日在特拉华州注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“初始业务合并”)。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指WinVest收购 公司。

截至2022年6月30日，公司尚未开始核心业务。从2021年3月1日(成立)至2022年6月30日期间的所有活动都与公司的成立、通过首次公开募股(IPO)筹集资金以及寻找目标公司有关，如下所述。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司登记首次公开发售的证券所依据的注册说明书已于2021年9月14日宣布生效。于2021年9月17日，本公司完成首次公开招股10,000,000个单位(“单位”)。每个单位包括 一股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)，每份公共认股权证持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股普通股的一半(1/2)，可进行调整并享有一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权在本公司完成初始业务合并时获得普通股股份的十五分之一(1/15)。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了100,000,000美元的毛收入(未计入 折扣和佣金以及发售费用)。

同时，随着首次公开招股及单位的发行及出售完成，本公司完成向其保荐人WinVest SPAC LLC(“保荐人”)以每份私募认股权证0.5美元的价格私下出售10,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，所得毛收入为5,000,000美元(该等出售即“私募配售”)。

每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买普通股的一半， 可进行调整。私募认股权证与公开认股权证相同。

2021年9月23日，承销商充分行使超额配售选择权，额外购买了1,500,000个单位(“超额配售 个单位”)，于2021年9月27日产生了15,000,000美元的毛收入。在出售超额配售单位的同时，本公司完成向保荐人私下出售额外900,000份私募认股权证(“额外私募认股权证”) ，收购价为每份私募认股权证0.5美元，总收益为450,000美元。截至2021年9月27日，首次公开招股及出售私募认股权证及额外私募认股权证所得款项净额共计116,150,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户(定义见下文)。

随着首次公开发售于2021年9月17日完成，承销商于2021年9月23日全面行使其超额配售选择权，首次公开发售及出售私募认股权证所得的合共116,150,000美元已存入作为受托人的大陆股票转让及信托公司在美国开设的信托账户(“信托账户”)。信托帐户中持有的资金将仅投资于1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第 2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的适用条件的货币市场基金，并且 仅投资于美国国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除 信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付我们的收入或其他纳税义务外， 在完成我们的初始业务合并或我们的 如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下赎回100%的已发行上市股票之前，这些收益将不会从信托账户中释放。 任何没有作为对价支付给目标业务卖家的金额都可以用于为目标业务的运营提供资金。

在完成初始业务合并之前或为完成初始业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有管理人员、董事、 股东或他们的任何关联公司支付任何形式的补偿(包括发现者费用、咨询费或其他类似费用)(无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何 费用，例如确定潜在目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。由于我们最初的业务合并后目前管理层的角色不确定，我们无法确定在我们最初的业务合并后将向这些人员支付的薪酬(如果有的话) 。

管理层 打算将多余的营运资金用于支付咨询费等杂项费用，以帮助我们 寻找目标业务以及董事和高级管理人员责任保险费，余额将保留在 活动中预留，用于组织和谈判业务合并的尽职调查、法律、会计和其他费用超过我们的估计， 以及报销我们的内部人员、高级管理人员和董事因以下所述活动而产生的任何自付费用。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配，以及我们可用于支付收入和其他纳税义务的 信托账户中的资金赚取的利息，代表了我们对这些 资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会将部分此类收益重新分配到上述类别中。如果我们对进行尽职调查和协商初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，或者根据现行利率，我们可以从信托账户获得的利息金额不足，我们可能需要 筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。在这种情况下，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或第三方寻求额外的投资，我们的赞助商和/或创始股东可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。此类贷款将由本票证明，本票将在完成我们的初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定。但是，我们的赞助商和/或创始股东没有义务借给我们任何资金或对我们进行投资。如果我们无法获得必要的资金，我们可能会被迫停止寻找目标业务，并在未完成初始业务合并的情况下进行清算。

我们 可能会将IPO、私募和出售额外私募认股权证的几乎所有净收益(包括信托账户中持有的资金)用于我们的初始业务合并，并支付与此相关的费用 ，包括向承销商支付的递延承销折扣和佣金，金额相当于完成初始业务合并后发售所筹集的总收益的3.5% 。如果我们的资本 股票全部或部分用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户 中持有的未用于完成初始业务合并的收益将支付给合并后的公司，并将与任何其他未支出的净收益一起用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于各种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购。

我们将在2022年12月17日之前，也就是IPO结束后的15个月内，完成我们最初的业务组合。然而，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成我们的初始业务合并，我们可以在发起人的要求下，通过董事会决议将完成初始业务合并的时间延长两次，每次延长三个月(完成初始业务合并的总时间最长为21个月)，条件是发起人或其关联公司或指定人将 额外资金存入信托账户，如下所述。我们的股东将无权投票或赎回与任何此类延期相关的股份。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的赞助商或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五天发出通知，在适用的截止日期之前向信托账户 存入1,150,000美元(每单位0.10美元，最高可达2,300,000美元)，在适用的截止日期日期或之前，每延长三个月 。任何此类付款将以无息贷款的形式进行，并将在我们完成初始业务合并后从释放给我们的资金中偿还(如果有的话)。如果我们在适用的截止日期 前五天收到赞助商希望我们延期的通知，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布我们的意向。此外, 我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商没有义务为信托帐户提供资金，以延长我们 完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并， 我们将尽快赎回100%的已发行公众股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括信托 账户中资金赚取的按比例部分(减去应缴税款和高达100,000美元的利息以支付我们的解散费用)，然后寻求解散和清算。 然而，由于债权人的债权可能优先于我们公共股东的债权，我们可能无法分配这些金额。在我们解散和清算的情况下，权利和公共认股权证将到期，将一文不值。

在我们无法完成初始业务合并的情况下，我们将从信托账户之外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金 并同意不要求偿还此类费用。

正在进行 关注和管理流动性计划

截至2022年6月30日，该公司的营运银行账户中有214,155美元，营运资金为472,771美元。本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已透过关联方垫款及发行普通股所得款项 满足。尽管本公司相信其目前的现金结存将在未来几个季度提供所需的流动资金以偿还当前债务，但由于以下原因，本公司到业务合并之日可能没有足够的流动资金 。

随附的未经审核简明财务报表 乃根据本公司将继续作为持续经营企业而编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。截至2022年6月30日， 公司尚未开始运营。2021年3月1日(成立)至2022年6月30日期间与公司成立、首次公开募股及其寻找目标公司相关的所有活动。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以现金利息收入及现金等价物的形式产生营业外收入。公司开始运营的能力 取决于完成业务合并。公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。尽管管理层迄今已成功筹集到必要的资金，但不能保证未来任何所需的资金都能顺利完成。此外，公司在合同期限内完成初始业务组合的能力也不确定。自首次公开募股结束起计15个月，即2022年12月17日之前，本公司必须完善其业务组合。如果公司预计可能无法在2022年12月17日之前完成最初的业务合并 ，可通过公司董事会决议，并应发起人的要求，将完成业务合并的期限延长至多两次, 每项额外三个月(完成业务合并总共最多21 个月)，但须由公司的发起人或其关联公司或指定人将额外资金存入信托账户。如果需要，不能保证公司将获得两次三个月的延期 2022年12月17日之后。不能保证公司将在2022年12月17日之前或在两个三个月的延长期内(如果获得批准)成功完成业务合并。基于这些情况，管理层已认定这些情况 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大的怀疑。

因此，所附未经审核简明财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并考虑将本公司作为持续经营企业继续经营及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。未经审计的简明财务报表不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 2-主要会计政策和新会计准则摘要

注 3-首次公开募股

根据首次公开招股，公司于2021年9月17日以每单位10.00美元的价格出售了10,000,000个单位，总金额为100,000,000美元，当超额配售选择权于2021年9月23日全面行使时，超额配股权增加至11,500,000个单位，总金额为115,000,000美元。 每个单位由一股普通股、一项权利和一份公共认股权证组成。每项权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得普通股股份的十五分之一(1/15)。每份可赎回公共认股权证 使持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)，但须经调整 (见附注7)。

截至2021年12月31日，本公司产生的发售成本为2,923,969美元，其中包括2,400,000美元的承销佣金和费用 以及与IPO相关的523,969美元成本。此外，截至2022年6月30日的简明未经审计资产负债表反映了递延承保佣金4,025,000美元，仅在公司完成初始业务合并时支付。

注 4-关联方交易

赞助商 股票

2021年3月16日，公司保荐人以25,000美元的总价购买了2,875,000股公司普通股 股票(“创办人股份”)。

在与本公司首次公开招股有关的注册声明生效日期前，本公司与其董事 就其董事会服务及若干顾问委员会成员就其顾问委员会服务订立协议 保荐人向本公司董事转让合共277,576股方正股份予本公司董事，而不以现金代价转让合共60,000股方正股份予本公司顾问委员会若干成员，合共337,576股股份，接近该日期股份的公平价值，或34美元。该等股份其后于本公司注册说明书生效前转让，并即时归属，对本公司的净亏损并无影响。方正股份没有赎回权，除非公司完成其初始业务组合，否则将一文不值。

私募认股权证

本公司保荐人向吾等购买合共10,900,000份私募认股权证，每份认股权证的买入价为0.5美元， 或合共5,450,000美元，于首次公开招股结束时同时结束。我们从购买中获得的收益中有相当于3,450,000美元的一部分被存入信托账户，因此首次公开募股中出售给公众的每股至少10.10美元以信托形式持有。

本票 票据关联方

于2021年3月16日，本公司向保荐人发出经2022年3月27日修订的无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元。本票为无息票据，于本公司完成初始业务合并之日起支付。保荐人可选择将本期票项下任何 部分或全部已发行金额转换为私募认股权证，以按每份认股权证0.5美元的转换价购买本公司普通股 ，而每份认股权证持有人将有权以每股11.50美元的行使价收购 本公司普通股的一半股份，自本公司首次业务合并之日起，否则按私募认股权证的条款。截至2022年6月30日，本票项下未借入任何金额，也未发生此类转换。

管理 支持协议

公司签订了一项协议，从2021年9月开始向保荐人支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用，一直持续到业务合并或公司清盘完成为止。在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，公司分别确认了与本协议相关的费用30,000美元和60,000美元。截至2022年6月30日，50,000美元仍未支付，并在公司简明资产负债表中记为流动负债的组成部分 。

附注 5--承付款和或有事项

注册 权利

根据于首次公开招股生效日期 签署的登记权协议，方正股份的 持有人有权享有登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券 。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。

附注 6-可能赎回的普通股

公司的普通股具有某些赎回权利，这些权利被认为不在公司的控制范围之内， 可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。

附注 7-股东赤字

优先股和普通股

公司经修订和重述的公司注册证书授权发行100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

2021年3月，公司以每股约0.01美元的价格发行了2,875,000股方正普通股，总现金为25,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有流通股优先股。

公共 认股权证

每份可赎回认股权证使登记持有人有权按每股普通股11.50美元的价格购买一股普通股的一半， 可按下文讨论的调整，于初始业务合并完成后至首次公开招股结束后15个月的任何时间开始。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书 ，否则认股权证不得以现金方式行使。尽管如上所述，如果一份涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在我们完成初始业务组合后90天内仍未生效，权证持有人可以无现金方式行使认股权证，直至 有有效的登记声明的时间以及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间。这些认股权证将在初始业务合并完成后五年内到期。

公司可按每份认股权证0.01美元的价格，全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私募认股权证和可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证)：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。

此外，如果(X)公司在初始业务合并结束时，以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚确定)，(Y) 发行普通股或股权挂钩证券的总收益占股权收益总额的60%以上，以及可用于为初始业务合并提供资金的利息 ，(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格 (该价格，“市值”)低于每股9.50美元，认股权证价格应调整为(最接近的)等于市值的115%，而触发本公司根据下文第6.1节赎回权证的权利的普通股的最后销售价格应调整(至最近的美分)，相当于市值的165%。

公司向保荐人、高级管理人员、董事、 初始股东或其关联公司发行额外单位以支付向本公司提供营运资金贷款的 认股权证，以及任何相关额外单位的认股权证，将与首次公开招股时发售的单位相关认股权证相同。

附注 8--所得税

公司根据ASC 740-所得税(“ASC 740”)对所得税进行会计处理，这为资产和负债提供了对所得税进行会计处理的方法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据预期的 未来税负确认，使用当前颁布的税法，归因于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与为所得税目的计算的金额之间的临时差异。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有重大递延税项资产。公司2021年和2022年的实际所得税税率为27.3%

公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，本公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划策略和最近运营的结果。本公司评估了对其递延税项净资产计提估值拨备的需要，并确定需要全额估值拨备，因为 所有递延税项资产很可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些临时差额成为可扣除期间的未来应纳税所得额。

公司已对其所得税头寸进行了评估，并确定其没有任何不确定的税收头寸。本公司将 通过其所得税支出确认与任何不确定的税收状况相关的利息和罚款。

该公司在特拉华州受特许经营税申报要求的约束。

注 9-后续事件

管理层 对资产负债表日之后至未经审计的简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审查，除下文披露的事件外，管理层未发现任何后续 事件需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或披露。

2022年7月，该公司与两家独立的服务提供商签订了Finder协议，以帮助确定初始业务合并的目标。对于每项协议，公司将被要求支付寻找者费用，这取决于 完成与各自服务提供商引入的目标的初始业务组合。发现者对两个协议的费用为：一个服务提供商的费用为1.0%，另一个服务提供商的费用为1.5%，费用为公司就初始业务合并向目标交付并支付的对价的总和 。