目录
根据第424(B)(5)条提交的 ​
 注册声明第333-237177号​
招股说明书副刊
(截至2020年3月27日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
OrthoPediatrics Corp.
75万股普通股
购买1,525,000股普通股的预融资权证
我们将提供750,000股我们的普通股，并将购买1,525,000股我们的普通股或预融资认股权证的预资金权证作为普通股的替代，出售给Sequron Capital LLC或Sequron，它实益拥有我们普通股的价值超过1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(Hart-Scott-Rodino Act of 1976)修订或HSR法案通知门槛的普通股。每份预筹资权证的购买价格等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.00025美元，这是每一份预筹资权证的行使价。预先出资的认股权证将在所有《高铁法案》等待期到期或以其他方式免于遵守其通知要求时立即行使。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预先融资的认股权证后可发行的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“KILS”。2022年8月9日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股55.97美元。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
我们最大的投资者Sequron已表示有兴趣在此次发行中以每股发行价和与此次发行中其他购买者相同的条件购买我们总计9000万美元的预融资权证。然而，由于意向的表示并不是具有约束力的协议或购买承诺，承销商可以决定向Sequron出售更多、更少或不出售预融资权证，而Sequron可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买预融资权证。
我们是“新兴成长型公司”，根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act的定义，因此，我们在本次招股说明书和未来的备案文件中将受到上市公司报告要求的降低。见“招股说明书摘要 - 作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的影响”。
投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书的文件中的“风险因素”，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。
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每股
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人均
预付资金
搜查令
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总计
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公开发行价
 ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​ ​ ​ $ 54.9997500 ​ ​ ​ ​ $ 125,124,618.75 ​ ​
承保折扣(1)
 ​ ​ ​ $ 1.65 ​ ​ ​ ​ $ 1.6499925 ​ ​ ​ ​ $ 3,753,738.56 ​ ​
扣除费用前的收益捐给了OrthoPediatrics Corp.
 ​ ​ ​ $ 53.35 ​ ​ ​ ​ $ 53.3497575 ​ ​ ​ ​ $ 121,370,880.19 ​ ​
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(1)
有关承保补偿的更多信息，请参阅本招股说明书附录S-32页开始的“承保”。
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我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多341,250股普通股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计将在2022年8月15日左右向投资者交付普通股和预融资权证的股票，以备付款。
​ 派珀·桑德勒​ ​ ​
Stifel
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招股说明书副刊日期为2022年8月10日。
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页面
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招股说明书副刊
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-21 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
预先出资认股权证说明
​ ​ ​ ​ S-25 ​ ​
美国联邦所得税对我们普通股和预付资金认股权证的非美国持有者的重大影响
​ ​ ​ ​ S-27 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ S-39 ​ ​
​
招股说明书
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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本招股说明书下的产品
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
 
S-I
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关于本招股说明书副刊
本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明采用“搁置”注册程序。本文档由两部分组成。第一部分包括这份招股说明书附录，它为您提供了有关此次发行的具体信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的结合。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与所附招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代所附招股说明书和通过引用并入本文或其中的该等文件中所作的陈述。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，以及我们已授权与本次发行相关使用的任何相关免费撰写的招股说明书。
您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的信息，或通过引用将其并入本文或其中。我们和承销商没有授权任何人向您提供不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书附录及随附的招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
阁下不应假设本招股章程副刊、随附招股章程或任何相关自由写作招股章程中所包含的信息在文件正面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入本文或其中的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书补充文件、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程是在稍后的日期交付或出售证券。
本招股说明书附录包含或以引用方式并入本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书附录中提及的某些文件的副本已经或将被存档，或已经或将被合并为注册说明书的证物，作为本招股说明书附录的一部分，您可以在本招股说明书附录的标题下获得这些文件的副本，标题为“在此您可以找到更多信息”。
除非另有说明，当我们在本招股说明书中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”时，我们指的是OrthoPediatrics Corp.及其合并子公司。
 
S-II
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录及随附的招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，均含有前瞻性陈述。除本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的历史事实的陈述外，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、当前和预期的产品、产品批准、研究和开发成本、预期的合作、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标以及预期产品的未来结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述会受到大量风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设在本招股说明书附录中的“招股说明书补充摘要”和“风险因素”部分，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或2021年年度报告中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分，以及在截至2022年6月30日的季度报告中引用的10-Q表格季度报告或2022年第二季度报告中通过引用纳入本招股说明书中。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，我们不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
 
S-III
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要并不完整，并不包含您在投资根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应将本摘要连同招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本公司的财务报表、该等财务报表的附注，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的其他文件一并阅读。有关投资我们证券所涉及的风险的讨论，请参阅本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“OrthoPediatrics”、“本公司”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”均指OrthoPediatrics公司及其子公司。
公司概述
我们是唯一一家专注于向儿科整形外科市场提供全面创伤和畸形矫正、脊柱侧弯和运动医学产品的全球医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。自成立以来，我们已经影响了56万多名儿童的生活。我们设计、开发和商业化创新的整形外科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其患者的专业需求，我们认为他们在很大程度上被整形外科行业忽视了。我们目前为这个市场上最大的三个类别提供服务。我们估计，我们目前服务的这一市场部分在全球范围内代表着33亿美元的机会，其中包括美国超过15亿美元的机会。
从历史上看，专门为儿童的独特需求设计的植入物和器械数量有限。因此，儿科整形外科医生经常即兴使用重新用于儿童的成人植入物，求助于成人器械的徒手技术，并使用临时植入后很难取出的植入物。这些即兴发挥可能会导致不适当的外科创伤和发病率。
我们解决了这一未得到满足的市场需求，并销售专门为患有骨科疾病的儿童设计的最广泛的产品。我们目前销售39种手术系统，服务于儿科整形外科市场中最大的三个类别：(I)创伤和畸形矫正，(Ii)脊柱侧弯和(Iii)运动医学程序。我们的产品具有专有功能，旨在：
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保护孩子的生长板；
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适合广泛的儿科解剖；
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允许早期手术干预；
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提供精确和可重复使用的外科技术；以及
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轻松取出植入物。
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我们相信，我们的创新产品有助于提高手术精确度，提高患者结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。在未来，我们预计将扩大我们的产品供应，以满足更多类别的儿科整形外科市场，例如针对早发性脊柱侧弯、肢体长度差异和其他矫形创伤和畸形应用的积极增长的植入物。
我们的全球销售组织专注于儿科整形外科。我们的组织深刻理解儿童临床状况和手术过程的独特性质，并赞赏儿科整形外科医生对父母托付给他们的儿童的巨大责任感。我们为这些外科医生提供专门的支持，无论是在手术室内外。截至2021年12月31日，我们的美国销售组织由40个独立的销售机构组成，雇用了190多名专注的销售代表。这些销售机构越来越多地让我们成为他们业务的支柱或独家代表我们。2021年和2020年，来自此类销售机构的销售额分别占我们全球收入的76%和86%。在美国以外，我们的销售组织由45个国家和地区的40家独立库存分销商和14家独立销售机构组成。从2017年开始，我们开始补充袜子的使用
 
S-1
目录
 
在选定的国际市场有直销计划的分销商，我们通过收取佣金的销售代理开展工作。这些新安排带来了收入和毛利率的增加。
我们与儿科整形外科医生合作开发新的手术系统，以提高护理质量。我们有一个高效的产品开发流程，依赖于工程师、商业人员和外科医生顾问团队。我们相信，我们的产品具有价格稳定、报销问题少、毛利率诱人的特点。
我们认为，临床教育对推动儿科骨科领域的发展至关重要。总体而言，我们是开展儿科临床教育和研究的五个初级儿科整形外科学会的最大捐赠者。我们是继续医学教育(CME)的主要赞助商，这是一门针对研究员和年轻外科医生的儿科脊柱和儿科骨科课程。2021年，我们举办了300多个培训班。我们相信，这些研讨会帮助外科医生认识到我们对他们领域的承诺。我们相信，我们对临床教育的承诺有助于增加我们的客户，同时促进研究员和年轻外科医生对我们产品的熟悉和忠诚度。
我们已经建立了一种建立在改善骨科儿童生活的事业上的企业文化。我们相信，我们更高的企业目标激发了员工的想象力，使他们致力于以更低的成本、更快的速度做好每一件事。这种文化使我们能够吸引和留住有才华、高表现的人。
我们的收入已从截至2011年12月31日的年度的约1,020万美元增长到截至2021年12月31日的年度的9,800万美元。从2011年到2021年，公司的复合年增长率为25.4%。这一增长部分是通过战略收购获得的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的收入分别为9800万美元、7110万美元和7260万美元。截至2022年6月30日，我们的累计赤字为1.875亿美元。
我们相信我们有高效利用资本的历史，我们打算通过继续实施维持我们增长的成功战略来扩大我们的商业模式。这一战略包括在美国和选定的国际市场增加对委托植入物和器械组的投资，通过利用我们高效的产品开发流程来扩大我们的创新产品线，加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，以及深化我们持续改进的文化。由于儿科整形外科医生高度集中在相对较少的医院，我们相信我们可以以节省资金的方式加快我们的潜在市场的渗透，并进一步巩固我们作为儿科整形外科类别领导者的地位。在一个历史上并不依赖于特定年龄的植入物和器械的市场上，保持我们的增长的主要挑战一直是植入物/器械组合不足，以及克服年长外科医生对儿童使用的成人植入物重新调整用途的熟悉。我们在外科医生培训、合作和营销方面的努力解决了使用重新调整用途的成人产品的惰性，特别是年轻外科医生。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
2019年12月，中国武汉首次发现一种新的冠状病毒株，随后相关疫情被世界卫生组织宣布为大流行，美国总裁宣布为全国紧急状态。作为大流行的结果，我们经历了严重的商业中断。例如，为了满足新冠肺炎相关住院的需求，各国政府、政府机构和医院管理人员要求某些医院推迟一些选择性程序。此外，在某些情况下，由于医院继续努力争取足够的人员配备，选择性程序也被推迟。由于我们的大多数产品用于选择性手术或程序，此类手术和程序的推迟已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。尽管新冠肺炎对我们的业务产生了影响，但我们继续投资于研发，投资于我们的员工，并采取措施为自己的长期成功做好定位。我们继续就我们的产品对我们的销售团队和外科医生进行培训和教育。我们继续专注于开发创新的解决方案，收购多种使能技术，投资于新的和现有的
 
S-2
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合作伙伴关系，并继续部署更多的寄售仪器和植入套件，以推动我们的战略。新冠肺炎可能在多大程度上继续对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响尚不确定，将受到密切关注。
我们的竞争优势
我们相信，我们在儿科整形外科领域的专注和经验，加上以下主要竞争优势，将使我们能够继续增长我们的销售额，扩大我们的市场机会。
•
独家专注于儿科骨科。我们成立的使命是改善患有骨科疾病的儿童的生活，我们认为这一患者群体在很大程度上被骨科行业忽视了。我们相信我们是第一家专注于儿科市场的多元化整形外科公司。我们的核心能力是开发创新产品和技术并将其商业化，这些产品和技术专门用于满足儿科整形外科患者未得到满足的临床需求，并满足治疗他们的外科医生的需求。我们已经开发并销售了专门为儿科骨科患者设计的最广泛的产品。我们相信，我们是唯一一家建立了强大的儿科基础设施的整形外科公司，包括产品开发和专门的全球商业组织。我们相信，我们对儿科整形外科的独家关注已经在儿科整形外科医生群体中产生了强大的品牌资产。
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•
专为儿童设计的创新整形外科产品的全面产品组合。我们已经开发了全面的植入物和器械组合，专门为治疗患有骨科疾病的儿童而设计。2021年，我们估计我们的产品用于约38,000名儿童的手术，自成立以来已有234,000例手术使用。我们目前销售39个外科系统，包括8,600多个库存单元，用于解决儿科创伤和畸形、脊柱侧弯和运动医学程序。我们的产品包括为儿科整形外科医生及其患者提供特定优势的功能，例如专门为儿童设计的手术器械，适当的解剖尺寸和轮廓，以及针对成长中儿童独特的骨骼解剖和生理的专利设计。我们广泛的产品供应使我们成为目前服务的三个市场类别中唯一为儿科整形外科医生提供全面解决方案的供应商，这些医生大多是执行广泛整形外科手术的多面手。
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•
与儿科整形外科医生和儿科外科学会建立伙伴关系。我们投入了大量的时间和资源来发展与儿科整形外科医生的深厚关系，并支持临床教育，以促进儿科整形医学的实践。这使我们能够与世界各地思想领先的外科医生和学术机构进行接触和合作，以开发专门为满足儿科整形外科医生及其患者的需求而设计的产品和技术。我们对儿科整形外科社区的奉献精神体现在我们对开展儿科临床教育和研究的五大儿科整形外科学会的领导支持上。2021年，我们举办了许多培训讲习班，重点是研究员和外科医生职业生涯的早期。我们是儿科脊柱和儿科骨科继续医学教育课程的主要赞助商。我们相信，与儿科整形外科医生的合作有助于提高他们对我们产品的熟悉程度和他们职业生涯早期的忠诚度。
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可扩展的业务模式。我们识别和快速响应儿科整形外科医生及其患者需求的能力是我们文化的核心，也是我们持续成功的关键。截至2021年12月31日，我们的美国销售组织由40家独立销售机构组成，雇用了190多名销售代表。在美国以外，我们与45个国家的40家独立库存分销商和14家独立销售机构合作。我们估计，2015年美国超过62%的儿科创伤、畸形和脊柱侧弯手术是在大约300家医院进行的。我们相信，这种高度集中的程序和我们专注的销售组织将使我们能够以节省资金的方式满足儿科整形外科手术市场的需求。此外，我们相信，我们专注于儿科整形外科手术的医院将使我们能够增加收入，同时利用在
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S-3
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寄售的植入物和器械套装数量较少。随着我们继续扩大我们的产品供应，我们相信我们商业模式的可扩展性将使我们能够同时扩大我们的覆盖范围，加深我们与儿科整形外科医生的关系，并帮助我们在植入物和器械设备、产品开发和商业基础设施方面的投资获得显著回报。
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独特的文化：一种不同的骨科公司。我们建立了一种以结果为导向、以人为本的企业文化，致力于改善骨科儿童的生活。我们的高级管理团队提供引人入胜的领导，并相信唯一的等级是好的想法，这些想法可以来自我们公司的任何地方。我们的创伤、畸形和脊柱侧弯业务均由高级副总裁领导，他领导的业务团队由研发、质量和监管、运营、销售、人力资源和财务部门的代表组成。这些团队经常开会，就新产品、库存建立和促销活动做出决策，从而提高了我们的敏捷性和决策速度。我们相信，这种文化使我们能够吸引和留住有才华、高表现的专业人士。六年来，我们一直被评为印第安纳州最适合工作的公司之一。我们相信，我们对儿科整形外科的关注和承诺也提高了我们在儿科整形外科医生中的声誉，成为唯一专注于他们的专业的多元化整形外科公司。
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我们相信，我们专注于儿科整形外科手术、我们全面的产品组合、我们与外科医生的合作、我们可扩展的商业模式以及我们引人入胜的文化都是我们显著竞争优势的来源。我们相信，这些竞争优势的来源为我们提供了扩大和捍卫我们作为品类领导者的地位的手段，并构成了进入壁垒，竞争对手需要大量的时间、专注和投资才能克服这些障碍。
我们的战略
我们的目标是继续加强我们在儿科整形外科手术市场的领导地位，从而改善患有骨科疾病的儿童的生活。为实现这一目标，我们实施了五大支柱战略：
•
继续我们的激光聚焦于治疗大多数儿科患者的大容量儿童医院。根据IMS Health，Inc.的数据，2015年美国有3425家医院进行了儿科创伤和畸形或脊柱侧弯手术。其中约300家医院进行了超过62%的儿科创伤、畸形和脊柱侧弯手术。我们相信，这种高度集中的程序和我们专注的销售组织将使我们能够以节省资金的方式满足儿科整形外科手术市场的需求。
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提供广泛的产品组合，专为治疗儿童而设计，为儿科骨科医生提供他们需要的所有产品。我们打算利用我们的市场知识以及我们与领先的儿科整形外科医生的关系，继续开发创新技术，并迅速将它们推向市场。在适当的时候，我们还将与免费的使能技术合作，这将使整形外科医生的需求得到更大的覆盖。我们相信，扩大我们的产品供应将加强我们作为儿科整形外科医生综合解决方案提供商的地位，加深我们与现有客户的关系，导致新客户的转变，并提高我们的声誉。
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部署仪器设备，提供无与伦比的销售支持。我们打算增加对寄送到美国医院的植入物和成套器械的投资，并选择国际市场来满足市场需求，加快我们的产品在全球的销售。由于儿科整形外科医生高度集中在相对较少的几家医院，我们相信我们可以有效地加快我们潜在市场的渗透，同时通过唯一专注于儿科整形外科的全球销售和分销渠道支持我们的客户。
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通过积极投资研发和选择收购机会来扩大潜在市场。我们在推出满足儿科整形外科医生及其患者临床需求的创新产品方面有着良好的记录。我们相信这些产品中的许多正在成为儿科整形外科手术的标准护理，我们打算增加我们的
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S-4
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投资于新产品的研发。我们希望在可预见的未来，每年在我们的创伤、畸形和脊柱侧弯业务中至少推出一个新的手术系统和多个产品线扩展。我们还将继续寻求合作伙伴关系和选择收购机会，以扩大我们的总可用市场，并满足儿科整形外科新的未得到满足的需求。
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培养下一代儿科整形外科医生。我们希望儿科整形外科医生将我们视为推进整个儿科整形外科领域的合作伙伴。除了与他们合作开发创新产品外，我们还打算通过利用我们高级管理团队(包括医疗董事)的经验来深化我们与外科医生的伙伴关系，以扩大我们的临床教育项目，并与教学医院建立伙伴关系，为住院医生和研究员赞助外科研讨会，并支持有价值的临床研究项目。我们相信，我们对临床教育和研究的承诺使我们能够推动儿科整形外科的实践，并为外科医生提供通过传统住院医师培训计划无法获得的复杂的儿科整形外科培训。我们相信，这些努力将继续促进研究员和年轻外科医生对我们产品的熟悉和忠诚度，并产生有助于增长、增强我们的竞争地位和扩大我们的市场机会的新产品想法。
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我们的产品组合
我们已经开发了一套全面的植入物和器械组合，专门用于治疗我们目前服务的三类儿科整形外科市场中患有骨科疾病的儿童。我们目前销售39种外科系统，解决儿童创伤和畸形矫正、脊柱侧弯和运动医学/其他程序。我们的许多产品都有各种尺寸和配置可供选择，以满足各种患者的病情和手术要求。这些外科手术系统总结如下。
创伤与畸形矫正
我们的创伤和畸形矫正产品线包括5,600多个股骨、胫骨、上肢和下肢的植入物、外固定架和骨移植替代品。在截至2021年12月31日的一年中，我们来自这一类别的全球收入为6580万美元，占总收入的67%，较上年增长38%。2020年12月，由于从德国、奥地利和瑞士的库存分销商回购库存，公司收入减少了270万美元，我们将其转换为销售代理。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这一类别的全球收入分别为4770万美元和4940万美元，分别占总收入的67%和68%。今年早些时候，我们推出了Drive Rail系统，作为对Mini Rail产品的补充。除了一系列创新功能外，该系统还将兼容Orthex框架。
脊柱侧弯
我们的脊柱侧弯产品类别包括用于治疗儿童脊柱畸形的Response™系统、BandLoc™5.5 mm/6.0 mm亚椎板环扎系统、Firefly®椎弓根螺钉导航导向器和ApiFix®Mid-C系统。在截至2021年12月31日的一年中，我们来自这一类别的全球收入为2800万美元，占总收入的29%，较上年增长35%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这一类别的全球收入分别为2,070万美元和2,150万美元，占总收入的29%和30%。
除了我们的直接产品外，我们还投资于互补的使能技术，使我们能够更好地为我们销售的儿童医院提供服务。我们脊柱侧弯领域的支持技术包括Firefly®技术、3D打印和患者特定的椎弓根螺钉导航指南以及7D闪存™导航图像导航系统。我们拥有这两项互补技术的独家经销权，允许在全美的儿童医院独家经销。
运动医学/其他
我们的运动医学/其他产品类别主要包括我们的ACL、MPFL重建系统和TELOS。截至2021年12月31日的一年中，我们来自这一类别的全球收入为420万美元，
 
S-5
目录
 
占总收入的4%，比上年增长57%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，这一类别的全球收入分别为270万美元和170万美元，占总收入的4%和2%。
我们的收入通常在夏季月份和假日期间较高，这是由于我们的创伤、畸形和脊柱侧弯产品的销售增加，这是由于这些期间由于学年休息提供的恢复时间而导致的儿科手术发生率较高。
产品线
总体而言，我们在整个组织有三个产品开发目标：(I)开发创新的新系统，使外科医生能够推动儿科整形外科领域的发展，使我们能够专注于我们目前未涉及的儿科整形外科市场类别；(Ii)扩大我们现有的产品组合，延长产品线，使这些系统能够用于更多类型的手术；以及(Iii)改进我们现有的植入物和器械，以提高质量和降低成本。我们在脊柱植入物、积极增长的智能植入物、创伤植入物系统、肢体畸形植入物系统和非手术设备等领域有大量新的产品创意正在开发中。我们希望每个季度在整个公司范围内至少推出一个新系统和/或生产线扩展/产品改进。
我们有一系列目前正在开发的新系统，包括以下项目。
儿科钉平台|胫骨
2022年下半年，我们计划提交一份510(K)计划，用于创新的儿科钉子平台|胫骨，它将使用类似于2018年推出的儿科钉子平台|股骨系统的仪器平台。这个新的市场系统将治疗胫骨畸形和创伤性损伤。我们预计全面发射将于2023年进行。
正在生长的植入物
我们正在开发新一代智能植入物，我们称之为我们的Active Growing植入物。我们的Active Growing种植体将利用比目前的磁性技术更强大的电源和控制力，并将在植入时进行调整，并在治疗过程中进行非侵入性调整，以适应患者在康复、生长和衰老过程中不断变化的临床需求。2021年，我们在这方面取得了重大发展进展。这项新技术将可用于治疗早发性脊柱侧弯和肢体畸形。
肋骨和骨盆系统
我们的Response™肋骨和骨盆系统旨在帮助外科医生治疗早发性脊柱侧弯，这是一种影响幼儿的衰弱形式的脊柱侧弯。
成骨不全钉系统
脆性骨病给整形外科医生带来了许多挑战。我们正在开发一种被动生长的指甲系统，它将为与这种疾病相关的多种手术治疗的连续系列提供全面的服务。此外，这种植入物将具有更好的强度特性，解决了历史上用于进行这种手术的产品的主要缺陷。
脊柱侧弯的生长指导
我们正在开发下一代生长指导技术，用于治疗某些形式的早发性脊柱侧弯。该手术使用固定在脊柱特定点上的杆状物和椎弓根螺钉，其配置类似于“轨道和滑车”系统，允许脊柱在矫正脊柱弯曲的同时自然生长。
作战计划软件的开发
我们有多项计划正在进行中，包括制定手术前计划和术中使用软件，以协助外科医生治疗脊柱、创伤和畸形矫正。
 
S-6
目录
 
以及该公司产品解决方案在这些条件下的使用情况。这些项目既包括教育类产品，也包括医疗设备类软件。
最近的收购和资产剥离
我们相信，通过增加对委托植入物和成套器械的投资、加强我们的全球销售和分销基础设施以及扩大我们的产品供应，我们有重要的机会加强我们在美国和国际市场的地位。例如，2022年4月1日，该公司收购了MD Orthopedics，Inc.，这是一家整形外科马蹄内翻足产品组合的开发商和制造商。此外，2022年7月1日，该公司与其新成立的间接全资子公司加拿大OrthoPediatrics Canada ULC一起收购了Pega Medical Inc.或Pega Medical的全部已发行和已发行股本，Pega Medical开发和销售了一系列儿童创伤和畸形矫正设备，包括Fassier-Duval套筒髓内系统，这是一种公认的创新植入物，旨在治疗成骨不全儿童的骨畸形，而不会破坏他们的正常生长。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中所列的所有信息。这些风险在本招股说明书增刊S-14页的“风险因素”一节中有更全面的讨论，并在我们的2021年年报和2022年第二季度报告中的“风险因素”标题下进行了更全面的讨论，这两份报告在此引用作为参考。除其他外，这些风险包括：
•
我们过去遭受了亏损，未来可能无法实现或维持盈利。
​
•
我们可能无法从产品的商业化中产生足够的收入来实现和维持盈利。
​
•
我们可能需要筹集更多资金，为我们现有的商业运营提供资金，开发新产品并将其商业化，并扩大我们的业务。
​
•
我们的长期增长取决于我们将正在开发的产品商业化的能力，以及通过我们的研发努力开发和商业化更多产品的能力，如果我们做不到这一点，我们可能无法有效地竞争。
​
•
我们缺乏已公布的长期数据来支持我们的产品取得优异的临床结果，这可能会限制销售。
​
•
如果使用我们产品的手术的承保范围和第三方付款人的报销大幅下降，整形外科医生、医院和其他医疗保健提供商可能不愿使用我们的产品，我们的销售额可能会下降。
​
•
我们可能无法成功地向整形外科医生展示我们的产品与竞争对手相比的优点。
​
•
我们的产品和运营在美国和海外都受到广泛的政府监管和监督，如果我们不遵守适用的要求，可能会损害我们的业务。
​
•
我们依赖一个由第三方独立销售机构和分销商组成的网络来营销和分销我们的产品，如果我们无法维持和扩大这个网络，我们可能无法产生预期的销售。
​
•
如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果我们被指控侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能被要求支付巨额费用来强制或捍卫我们的权利。
​
​
 
S-7
目录
 
•
我们可能会不时决定处置与我们的战略目标不再一致的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线是非核心资产，资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
​
•
正在进行的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，包括增加库存以降低风险，持续影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括大流行的严重性和持续时间，以及政府当局和其他第三方为控制和治疗病毒而采取的进一步行动。
​
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们符合《2012年创业启动法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用特定的减少报告和其他监管要求，而这些要求通常是其他上市公司无法达到的。除其他事项外，我们不需要提供关于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条对财务报告进行内部控制评估的审计师认证报告。我们作为一家新兴成长型公司的地位将保持到2022年12月31日。因此，截至2022年12月31日的财年，我们的外部审计师将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们内部控制运行有效性的证明。
《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们一直并将继续遵守与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则。
我们也符合“较小的报告公司”的资格，因为这一术语在交易法第12b-2条规则中有定义。在我们继续符合较小报告公司资格的范围内，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可能会继续作为较小的报告公司提供给我们。
公司历史和信息
我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于华沙边疆大道2850号，邮编：46582，电话号码是(574)2686379。我们的网站地址是www.oreopediatrics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
Sequron Capital LLC是一家总部位于康涅狄格州哈特福德附近的私募股权公司，目前拥有我们已发行普通股的26.6%，并在我们的董事会中有两名代表。因此，中队对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响。有关我们与中队的关系的更多信息，请参阅我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的“某些关系和相关人交易 - 中队”，该声明通过引用并入本招股说明书附录中。
 
S-8
目录
 
THE OFFERING
我们提供的普通股
750,000股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为1,091,250股)。
由以下公司提供的预付资权证
我们
我们还提供预先出资的认股权证，以代替普通股，以购买1,525,000股我们的普通股，Sequron将实益拥有我们普通股的价值超过1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或《高铁法案》的通知门槛的普通股。每份预筹资权证的购买价格等于本次发行中我们普通股向公众出售的每股价格减去0.00025美元，这是每股预筹资权证的行使价。每个预先出资的认股权证将在所有高铁法案等待期到期或以其他方式获得豁免时行使，不受其通知要求的影响。见“预付资金认股权证说明”。
本次发行后将发行的普通股
20,988,870股(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则为21,330,120股)。
购买额外普通股的选择权
我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天内可行使的认购权，最多可额外认购341,250股普通股。
收益的使用
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，本次发行为我们带来的净收益约为1.21亿美元，或如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则净收益约为1.392亿美元。
我们打算将此次发行的净收益与我们现有的现金和短期投资一起投资于植入物和成套器械，以便寄售给我们的客户，偿还我们与Sequron签订的贷款协议规定的未偿债务，为研究和开发活动提供资金，扩大我们的销售和营销计划，并用于营运资金和一般企业用途。
见S-21页“收益的使用”。
风险因素
您应阅读本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”部分，以及本文引用的文件中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买我们普通股的任何股份之前需要仔细考虑的某些因素。
表示有兴趣
我们最大的股东Sequron已表示有兴趣购买本次发行中的预融资权证，按公开发行价计算，总购买价最高可达9,000万美元(每份预融资权证减去0.00025美元，这是他们的行使价)，条款与本次发行中的其他购买者相同。由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，中队可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买证券，或者承销商可以决定出售更多、更少或不出售
 
S-9
目录
 
为他们提供安全保障。Sequron将支付与本次发行中出售的普通股股票的所有其他购买者相同的价格(每预融资认股权证减去0.00025美元，这是他们的行使价)，承销商将获得与他们在此次发行中出售的普通股相同的折扣。
纳斯达克全球市场交易代码
“孩子”。预筹资权证没有公开交易市场，我们预计市场也不会发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。不过，在行使预融资权证时可发行的普通股股份将在纳斯达克上市。
在上述规定的此次发行后，我们普通股的流通股数量是基于截至2022年6月30日的20,238,870股流通股，并未反映：
•
我们于2022年7月1日向我们收购Pega Medical的出售股东发行了34,899股普通股，如果出售股东在交易结束后的三年内因某些原因离开Pega Medical，公司有权回购这些股票；
​
•
5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已发行期权时发行，加权平均行权价为每股 $30.97；以及
​
•
根据我们的2017年激励奖励计划或2017年计划，我们已发行或预留492,922股普通股供未来发行。
​
除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后将发行的普通股数量，均假定或生效：
•
2022年6月30日后无未行使期权；
​
•
公司未行使任何与Pega Medical出售股东持有的普通股股份有关的回购权利；
​
•
承销商没有行使在本次发行中向我们额外购买最多341,250股普通股的选择权；以及
​
•
不行使本次发售中出售的任何预融资权证。
​
​
 
S-10
目录
 
汇总合并财务数据
下表列出了截至所示日期的各期间的汇总综合财务数据。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的营运报表数据来自我们经审核的综合财务报表，并以引用方式并入本招股说明书补编中，以供参考。截至2022年6月30日的综合资产负债表数据以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的运营报表数据来自我们的未经审计的简明综合财务报表，通过引用将其并入2022年第二季度报告的招股说明书附录中。该等未经审核的简明综合财务报表乃按照我们经审核的综合财务报表的基准编制，并在吾等看来，包括对该等财务数据的公允报告所必需的所有调整，包括正常及经常性调整。我们的历史业绩不一定代表我们的未来业绩，我们截至2022年6月30日的六个月的经营业绩也不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他中期或未来一年或任何时期的预期结果。综合财务数据应与本公司的综合财务报表、该等报表的附注及本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他财务资料一并阅读。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
 ​
​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 ​ ​
(未经审计)
 ​
(以千为单位，不包括每股和每股
信息)		 ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
运营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
 ​ ​ ​ $ 72,552 ​ ​ ​ ​ $ 71,078 ​ ​ ​ ​ $ 98,049 ​ ​ ​ ​ $ 48,157 ​ ​ ​ ​ $ 56,345 ​ ​
收入成本
 ​ ​ ​ ​ 17,933 ​ ​ ​ ​ ​ 16,047 ​ ​ ​ ​ ​ 24,646 ​ ​ ​ ​ ​ 11,389 ​ ​ ​ ​ ​ 12,798 ​ ​
毛利
 ​ ​ ​ ​ 54,619 ​ ​ ​ ​ ​ 55,031 ​ ​ ​ ​ ​ 73,403 ​ ​ ​ ​ ​ 36,768 ​ ​ ​ ​ ​ 43,547 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和市场营销
 ​ ​ ​ ​ 31,284 ​ ​ ​ ​ ​ 31,854 ​ ​ ​ ​ ​ 39,673 ​ ​ ​ ​ ​ 19,825 ​ ​ ​ ​ ​ 22,189 ​ ​
一般和行政
 ​ ​ ​ ​ 26,664 ​ ​ ​ ​ ​ 38,317 ​ ​ ​ ​ ​ 46,061 ​ ​ ​ ​ ​ 23,129 ​ ​ ​ ​ ​ 27,713 ​ ​
法律和解费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,342 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研发
 ​ ​ ​ ​ 5,748 ​ ​ ​ ​ ​ 5,273 ​ ​ ​ ​ ​ 5,543 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774 ​ ​
总运营费用
 ​ ​ ​ ​ 63,696 ​ ​ ​ ​ ​ 81,786 ​ ​ ​ ​ ​ 91,427 ​ ​ ​ ​ ​ 45,587 ​ ​ ​ ​ ​ 53,676 ​ ​
营业亏损
 ​ ​ ​ ​ (9,077) ​ ​ ​ ​ ​ (26,755) ​ ​ ​ ​ ​ (18,024) ​ ​ ​ ​ ​ (8,819) ​ ​ ​ ​ ​ (10,129) ​ ​
其他费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 3,538 ​ ​ ​ ​ ​ 3,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,247 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​
或有对价的公允价值调整
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,520 ​ ​ ​ ​ ​ (1,800) ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​
其他费用(收入)
 ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (1,083) ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​
其他费用合计
 ​ ​ ​ ​ 3,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,912 ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 5,914 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
所得税前亏损
 ​ ​ ​ ​ (12,685) ​ ​ ​ ​ ​ (33,667) ​ ​ ​ ​ ​ (17,388) ​ ​ ​ ​ ​ (14,733) ​ ​ ​ ​ ​ (10,189) ​ ​
所得税拨备
(利益)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (723) ​ ​ ​ ​ ​ (1,128) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (756) ​ ​
持续经营净亏损
 ​ ​ ​ ​ (12,685) ​ ​ ​ ​ ​ (32,944) ​ ​ ​ ​ ​ (16,260) ​ ​ ​ ​ ​ (14,135) ​ ​ ​ ​ ​ (9,433) ​ ​
非持续经营的净亏损
 ​ ​ ​ ​ (1,046) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (13,731) ​ ​ ​ ​ $ (32,944) ​ ​ ​ ​ $ (16,260) ​ ​ ​ ​ $ (14,135) ​ ​ ​ ​ $ (9,433) ​ ​
加权平均普通股 - 基本股和稀释股
 ​ ​ ​ ​ 14,624,194 ​ ​ ​ ​ ​ 18,056,828 ​ ​ ​ ​ ​ 19,268,255 ​ ​ ​ ​ ​ 19,263,506 ​ ​ ​ ​ ​ 19,693,216 ​ ​
每股持续运营净亏损 - 基本和稀释(1)
 ​ ​ ​ $ (0.87) ​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ $ (0.84) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
 
S-11
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至6月30日的六个月，
 ​
​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
 ​ ​
(未经审计)
 ​
(以千为单位，不包括每股和每股
信息)		 ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
每股非持续经营净亏损 - 基本股和摊薄股
 ​ ​ ​ ​ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
每股净亏损 - 基本股和摊薄股
 ​ ​ ​ $ (0.94) ​ ​ ​ ​ $ (1.82) ​ ​ ​ ​ $ (0.84) ​ ​ ​ ​ $ (0.73) ​ ​ ​ ​ $ (0.48) ​ ​
​
​
(1)
有关计算普通股股东应占基本每股摊薄净亏损的方法，请参阅我们2021年年报中的综合财务报表附注12及我们2022年第二季度报告中的未经审核简明财务报表附注9，每项附注均以参考方式并入本招股说明书附录内。非持续经营对每股亏损的影响已被排除，因为它不是实质性的。
​
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
(单位：千)
 ​ ​
实际
 ​ ​
已调整(1)
 ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、限制性现金和短期投资(2)
 ​ ​ ​ $ 52,518 ​ ​ ​ ​ $ 142,529 ​ ​
营运资金(3)
 ​ ​ ​ ​ 116,935 ​ ​ ​ ​ ​ 206,946 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ ​ 31,977 ​ ​ ​ ​ ​ 977 ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 227,216 ​ ​ ​ ​ ​ 348,227 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ ​ 259,193 ​ ​ ​ ​ ​ 349,204 ​ ​
​
(1)
经调整一栏反映(A)吾等在本次发售中按每股 $55.00的公开发行价出售750,000股普通股所得款项净额，及(Ii)在扣除吾等应付的承销折扣及佣金及估计发售开支后，(Ii)于本次发售中按每股 $54.99975美元的公开发行价购买1,525,000股普通股的预融资权证所得款项净额，并假设不会行使本次发售中出售的任何预融资权证，及(B)偿还吾等与Sequron的贷款协议项下的未偿还债务。
​
(2)
金额不反映在2022年7月1日或前后向出售Pega Medical收购的股东支付 $32,047所导致的现金减少。
​
(3)
营运资本的计算方法是流动资产减去流动负债。
​
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则(GAAP)编制和呈报的合并财务报表，我们使用调整后的EBITDA，这是一种非GAAP财务指标，以了解和评估我们的核心经营业绩。调整后的EBITDA代表净亏损加上利息支出、净额、其他支出、折旧和摊销、基于股票的薪酬支出以及与收购相关的成本。之所以列报调整后的EBITDA，是因为我们认为它是我们经营业绩的有用指标。管理层使用该指标作为我们经营业绩的衡量标准，并用于规划目的，包括财务预测。我们相信，这一指标作为补充信息对投资者是有用的，因为它经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估所在行业的公司，并作为一种衡量不同时期比较经营业绩的指标。经调整EBITDA为非公认会计原则财务指标，不应被视为衡量财务表现或营运现金流的替代指标，或优于作为流动性指标的营运现金流量指标，或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩指标，且不应被理解为暗示我们未来的业绩将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，该措施的目的不是衡量供管理层酌情使用的自由现金流，因为它没有反映某些现金需求，如偿债需求、资本支出和未来可能发生的其他现金成本。经调整的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出、营运资金需求的现金需求以及其他潜在的现金需求。在评估调整后的EBITDA, 您应该知道，在未来，我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对调整后EBITDA的列报不应被解读为意味着其未来的业绩不会受到任何此类调整的影响。管理层通过主要依赖我们的GAAP结果以及在补充的基础上使用调整后的EBITDA来弥补这些限制。我们对这一衡量标准的定义不一定与其他
 
S-12
目录
 
由于计算方法不同，其他公司的标题类似。以下是对非GAAP调整后EBITDA的净亏损的对账。
净亏损与非公认会计准则调整后EBITDA的对账
​ ​ ​
截至三个月
6月30日，
 ​ ​
截至六个月
6月30日，
 ​
​ ​ ​
(未经审计)
(单位：千)
 ​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
净亏损
 ​ ​ ​ $ (333) ​ ​ ​ ​ $ (3,756) ​ ​ ​ ​ $ (9,433) ​ ​ ​ ​ $ (14,135) ​ ​
利息支出，净额
 ​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​
其他费用(收入)
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ (375) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ (535) ​ ​
所得税(福利)拨备
 ​ ​ ​ ​ (439) ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​ ​ ​ ​ (756) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​
折旧及摊销
 ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​ ​ ​ ​ 2,608 ​ ​ ​ ​ ​ 6,292 ​ ​ ​ ​ ​ 5,147 ​ ​
基于股票的薪酬
 ​ ​ ​ ​ 1,770 ​ ​ ​ ​ ​ 1,415 ​ ​ ​ ​ ​ 3,296 ​ ​ ​ ​ ​ 2,731 ​ ​
或有对价的公允价值调整
 ​ ​ ​ ​ (5,010) ​ ​ ​ ​ ​ 990 ​ ​ ​ ​ ​ (2,440) ​ ​ ​ ​ ​ 5,140 ​ ​
与收购相关的成本
 ​ ​ ​ ​ 505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非经常性专业费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 658 ​ ​
应计法律和解费用
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
最低购买承诺成本
 ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后的EBITDA
 ​ ​ ​ $ 2,103 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​
 
S-13
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及很高的风险。你应该仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们在2021年年报和2022年第二季度报告中分别在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。任何这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务状况或前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的投资完全损失。在评估下述风险及不确定因素时，阁下在决定投资于本公司普通股前，亦应参考本招股说明书附录及随附的招股说明书所载的其他资料，以及以参考方式并入本文及其中的文件，包括我们的综合财务报表及其相关附注。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的价格可能会波动。
我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法按照或高于他们购买股票的价格出售我们普通股的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：
•
财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
​
•
相对于竞争对手，我们增长率的实际或预期变化；
​
•
我们产品的商业成功和市场接受度；
​
•
我们的竞争对手在产品开发或商业化方面的成功；
​
•
能够将我们的产品商业化或获得监管部门的批准，或延迟商业化或获得监管部门的批准；
​
•
我们承接的战略交易；
​
•
关键人员的增减；
​
•
产品责任索赔；
​
•
当前的经济状况；
​
•
与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷；
​
•
FDA或其他影响我们或医疗保健行业的美国或外国监管行动；
​
•
美国的医疗改革措施；
​
•
高级管理人员、董事或大股东出售我们的普通股；
​
•
我们未来出售或发行股权或债务证券；
​
•
地震、火灾或其他自然灾害造成的业务中断；以及
​
•
发布关于我们的新的或更改的证券分析师报告或建议。
​
此外，整个股票市场，特别是像我们这样的公司的市场，不时经历与发行人的经营业绩无关的极端波动，包括最近与正在进行的新冠肺炎大流行、不断上升的通货膨胀率和利率变化有关的波动，这些变化导致许多公司的股价下跌，尽管它们的基本业务模式或前景没有根本改变。广泛的市场和行业因素，包括可能恶化的经济状况和
 
S-14
目录
 
与持续的新冠肺炎疫情相关的其他不利影响或事态发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格或流动性产生负面影响，无论我们的经营业绩如何。
如果我们的普通股没有可行的公开市场，你可能无法出售你的股票。
虽然我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，但活跃的股票交易市场可能无法持续。如果我们普通股的股票交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们达成战略合作伙伴关系或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加控制。
根据截至2022年6月30日我们普通股的实益所有权，我们的高级管理人员和董事，连同我们5%或以上的已发行普通股的持有人及其各自的关联公司，将在此次发售后实益拥有我们已发行普通股的约46.6%，假设不出售或行使此次发售中出售的预筹资权证。此外，我们最大的股东Sequron已表示有兴趣在此次发行中购买预先融资的认股权证，总购买价高达9000万美元。因此，中队和这些股东将继续对需要股东批准的公司行动的结果产生重大影响，包括选举董事、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产或任何其他重大公司交易。这些股东的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，这些股东可能试图推迟或阻止公司控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售公司或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们普通股的现行价格。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的价格产生负面影响。此外，中队目前有权指定我们的董事会三名成员，根据我们的股东与他们达成的协议，预计在本次发行完成后将拥有相同的董事会代表权。
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
我们的普通股可以随时在公开市场上出售，但必须遵守下文所述的某些限制。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将拥有20,988,870股已发行普通股，基于截至2022年6月30日的已发行股票数量，不包括此次发行中受承销商购买额外股份选择权限制的股份，并假设不行使此次发行中出售的任何预先融资的认股权证。本次发售后，我们普通股的所有已发行股票，包括我们在本次发售中出售的普通股股份，以及因行使本次发售中出售的任何预融资权证而发行的任何股份，都将有资格在公开市场出售，但我们的关联公司拥有的股份除外，这些股份可能根据第144条出售，但受第144条的条件(包括数量限制)的限制。然而，如本招股说明书附录“承销”一节所述，由于与本次发行同时签署的锁定协议，总计5,969,831股股票的转售将受到限制。持有本公司约5,377,022股普通股的股东将有权在某些条件下要求我们提交关于他们股票的登记声明，或将他们的股票包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们已经在S-8表格的登记声明中登记了我们根据股权补偿计划可能发行的所有普通股。这些股票一经发行即可在公开市场上自由出售。, 受适用于联属公司的数量限制以及本招股说明书附录“承销”部分所述的锁定协议的限制。
 
S-15
目录
 
此次发行的投资者将立即遭受其投资的大幅稀释。
如果您在此次发行中购买普通股，您将为您的股票支付比我们每股有形账面净值更高的价格。基于每股55.00 的公开发行价，您将立即产生每股46.03美元的大幅摊薄，即公开发行价与我们截至2022年6月30日的每股有形账面净值之间的差额(经调整以反映我们最近的发行)，在此次发行中发行我们的普通股后，包括因行使预先出资的认股权证而发行的普通股，但不包括任何由此产生的会计影响。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的购买价。如果行使未偿还股票期权，新投资者可能会进一步稀释股权。有关上述金额如何计算的信息，请参阅标题为“稀释”的部分。
我们在此次发行中可能发行的预融资权证没有公开市场。
预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克全球市场。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将极其有限。
在本次发行中购买的预融资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有者行使其预融资认股权证并收购我们普通股的股份。
在预先出资认股权证的持有者在行使时获得普通股之前，该等持有人将不享有与预先出资认股权证相关的普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。尽管如上所述，预资金权证持有人将在最终行使时获得本公司宣布及支付的任何股息的利益，犹如他们已行使该等预资金权证一样。
我们在特定时期的经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
我们预计我们的经营业绩会受到波动的影响。我们的经营结果将受到许多因素的影响，包括：与我们的产品或未来开发计划相关的费用水平的变化；对我们产品的潜在需求水平；临床试验的增加或终止；我们执行任何合作、许可或类似安排的情况，以及根据这些安排我们可能支付或收到付款的时间；我们可能卷入的任何知识产权侵权诉讼或反对、干扰或取消程序；以及影响我们产品或竞争对手的监管事态发展。
如果我们某一特定时期的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何波动都可能导致我们普通股的价格大幅波动。我们认为，对我们不同报告期的财务业绩进行比较不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
我们将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可能以您不同意或可能不会产生回报的方式投资或使用收益。
我们在题为“收益的使用”的章节中讨论了我们使用此次发行的净收益的计划。然而，在我们计划的范围内，并考虑到本节或本招股说明书中引用的2021年年度报告和2022年第二季度报告中的“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”部分阐述的对我们业务的各种风险，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，可以使用此次发行的大部分净收益。由于将决定我们使用此类收益的因素的数量和可变性，您可能不同意我们如何分配或使用此次发行的收益。我们可能会追求商业化
 
S-16
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以及产品开发战略、临床试验、监管批准或合作，这些不会导致我们普通股的市场价值增加，而这可能会增加我们的损失。我们未能有效地分配和使用此次发行的净收益，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。在使用净收益之前，它们可以投资于不会产生显著投资回报或可能贬值的投资。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究，或者发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师对该公司进行报道，我们普通股的价格可能会受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息；因此，我们普通股的资本增值将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Sequron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来达成的任何信贷协议的条款也可能包含这些条款。有关更多信息，请参阅我们2022年第二季度报告中的“管理层对 - 负债 - 贷款协议的财务状况和经营结果的讨论和分析”，该报告通过引用并入本招股说明书中。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
我们是一家“新兴成长型公司”，也是一家“规模较小的报告公司”，降低适用于我们的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。在2022年12月31日之前，我们仍将是一家新兴的成长型公司。“新兴成长型公司”可能会利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。
如前所述，我们作为新兴成长型公司的地位将一直保持到2022年12月31日。因此，截至2022年12月31日的财年，我们的外部审计师将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供关于我们内部控制状况的证明。如果这份证明的细节表明我们的内部控制环境存在任何弱点，投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降。
此外，《就业法案》第102节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。然而，我们已选择“退出”这一延长的过渡期，因此，我们在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订会计准则的相关日期遵守该等准则。《就业法案》第107条规定，我们选择退出延长的过渡期以遵守新的或修订的会计准则的决定是不可撤销的。
 
S-17
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我们也是一家“较小的报告公司”，这一术语在修订后的1934年证券交易法或交易法下的第12b-2条规则中定义。因此，作为一家新兴成长型公司，我们作为一家较小的报告公司也可以获得许多相同的报告要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。在一定程度上，如果我们继续有资格成为一家规模较小的报告公司，那么在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，这些豁免可能会继续适用于我们。一些投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们依赖这些豁免。
如果由于上述任何因素，投资者发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对公司的收购，即使收购对我们的股东有利，这可能会使您更难更换管理层。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使更换或撤换董事会变得更加困难，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括：
•
一个分类的董事会，不是所有董事都是一次选举产生的；
​
•
禁止股东通过书面同意采取行动；
​
•
在董事选举中没有累积投票权；
​
•
董事会有权选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、去世或罢免而产生的空缺；
​
•
股东特别会议只能由董事会、董事长、首席执行官或者在没有首席执行官的情况下由总裁召集；
​
•
股东提议和提名的事先通知要求；
​
•
本公司董事会有权按董事会决定的条款发行优先股；以及
​
•
要求批准不少于66-2∕3%的我们股本的所有流通股，有权投票通过股东行动修订任何章程，或修订我们修订和重述的公司注册证书的特定条款。
​
此外，特拉华州法律禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准，除非该商业合并以规定的方式获得批准，该股东通常是指与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或以上有表决权股票的人。因此，特拉华州的法律可能会阻止、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。
我们章程文件中的条款和特拉华州法律的其他条款可能会限制投资者未来愿意为我们普通股支付的价格。
我们经修订及重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(Ii)任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向吾等或吾等股东声称违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼、(Iii)根据特拉华州一般公司法或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何条文而产生的任何索赔的任何诉讼，或(Iv)任何声称受内部事务原则管辖的申索的独家法院。这种法院条款的选择可能会限制股东提出索赔的能力
 
S-18
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在它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的司法论坛上，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。
我们的有效税率可能会波动，我们在税务管辖区产生的债务可能会超过应计金额。
我们在美国许多州和地区以及美国以外的某些国家都要纳税。因此，我们的有效税率是由我们经营的各个税收管辖区的适用税率的组合得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计在每个这样的地方将需要缴纳的税款。然而，由于许多因素，我们的有效税率可能与过去有所不同，包括美国联邦、州、当地和非美国所得税法律的变化，我们的盈利能力从司法管辖区到司法管辖区的组合的变化，对我们税务申报的审查和审计结果，我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议，以及所得税会计的变化。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到限制。
截至2021年12月31日，我们的联邦、州和海外净营业亏损结转(NOL)分别为1.14亿美元、7,400万美元和2,270万美元。结转的联邦、州和外国净营业亏损将从2028年开始到期，如果不加以利用的话。截至2021年12月31日和2020年12月31日，除在以色列记录的资产外，递延税项资产已由估值津贴完全抵销，持续业务中未确认所得税优惠。根据联邦所得税法，在2017年12月31日之后发生的联邦净营业亏损可以无限期结转；但此类联邦净营业亏损的扣除是有限的。每个州和外国司法管辖区都有自己的净营业亏损结转和结转规则，与新颁布的联邦税法有不同的一致性。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382条和州法律的相应规定，如果一家公司在三年期间经历了按价值计算其股权所有权发生超过50%的“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税收的能力可能会受到限制。我们确定2014年5月30日发生了所有权变更，导致变更前NOL的使用限制为每年约110万美元，约为4520万美元。2018年12月11日发生了第二次所有权变更。估计每年的限额为970万美元。, 由于未实现的内在收益，前五年增加了2240万美元。我们有可能经历了其他所有权的变化。我们未来可能会经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。如果发生所有权变更，我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性的限制，这将损害我们未来的经营业绩，因为它实际上增加了我们未来的纳税义务。
我们可能会不时决定处置与我们的战略目标不再一致的资产或产品线，我们认为这些资产或产品线不再是核心资产，而完成资产剥离的任何失败或延误都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
我们可能会不时决定处置不再与战略目标一致的资产或产品线，以及我们认为不是核心的资产或产品线。一旦做出了剥离的决定，就不能保证交易会发生，或者如果交易确实发生了，就不能保证交易创造的潜在价值。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对我们的财务业绩和我们执行战略的能力产生不利影响。
 
S-19
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正在进行的新冠肺炎大流行和旨在防止其蔓延的措施已经对我们的业务和财务业绩产生了不利影响，包括增加库存以降低风险，持续影响将取决于未来的发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括大流行的严重性和持续时间，以及政府当局和其他第三方为控制和治疗病毒而采取的进一步行动。
新冠肺炎于2019年12月在中国武汉首次发现，随后被世界卫生组织宣布为大流行。2020年3月12日，美国总裁宣布美国新冠肺炎疫情进入国家紧急状态。这场大流行对全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的大幅波动。由于大流行，我们经历了严重的业务中断，特别是在2020财年，这种不利影响可能会继续下去。
为了满足新冠肺炎相关住院的需求，各国政府、政府机构和医院管理人员要求某些医院推迟某些选择性程序。此外，随着新冠肺炎继续扰乱全球经济，医院人员短缺已变得普遍。这些人员短缺还可能要求某些医院推迟一些可选的程序。由于我们的大多数产品用于选择性手术或程序，此类手术和程序的推迟已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生重大负面影响。
从2021年开始，各种疫苗已经向公众提供。尽管疫苗已被证明在降低新冠肺炎风险方面有效，但不能保证疫苗对所有变种都会继续有效。
新冠肺炎的爆发还导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，比如旅行禁令和限制、隔离、避难所到位或完全封锁命令、社会距离要求以及商业限制和关闭。虽然这些措施对我们的销售专业人员接触医生的能力产生了负面影响，但这些措施尚未对我们的产品供应链产生任何重大影响。然而，未来对我们产品生产和交付的任何负面影响都可能导致销售额下降、应收账款准备金增加、毛利率下降，以及在预测业务结果和做出业务决策方面面临更大挑战。
政府当局未来采取的行动，包括强制要求接种疫苗，如果通过，可能会对我们的销售组织--我们的员工造成干扰，并可能进一步推迟在已经人手不足的儿童医院进行非选择性手术。
新冠肺炎大流行已经并可能继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，这可能导致一段时期的区域、国家或全球经济放缓或区域、国家或全球衰退。疫情继续影响我们的业务、业务成果和财务状况的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间和持续传播，包括病毒卷土重来或出现新的变种，其严重性，政府当局和其他第三方为遏制和治疗病毒而采取的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。此外，新冠肺炎疫情的影响可能会加剧本年度报告中确定的许多其他风险，这些风险包括截至2021年12月31日的年度报告。根据新冠肺炎的持续严重性和最终持续时间，对我们的业务、运营结果和财务状况的负面影响可能是实质性的。
 
S-20
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使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，我们在此次发行中出售普通股和预融资认股权证的净收益将为1.21亿美元，如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，净收益将为1.392亿美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的预融资权证的收益(如果有的话)。
我们目前打算将此次发行的净收益用于以下用途：
•
大约6,000万美元投资于植入物和成套器械，以便寄售给我们的客户；
​
•
大约3,100万美元，用于偿还我们与中队签订的贷款协议规定的未偿债务；
​
•
约1200万美元，用于资助研究和开发活动；
​
•
大约1400万美元，用于扩大我们的销售和营销计划；以及
​
•
其余部分用于营运资金和一般企业用途。
​
截至2022年6月30日，根据我们的第四次修订和重新签署的贷款和担保协议，我们在中队的一项信用额度下有3100万美元的未偿还贷款，年利率为(A)六个月SOFR加8.69%和(B)10.0%。我们打算从此次发行的净收益中偿还我们欠Sequron的约31.0美元的未偿债务。中队是我们最大的股东，并有权促使公司提名三名个人在中队的指导下担任公司董事会成员。请参阅“某些关系和关联方交易”，将其通过引用并入我们的10-K表格年度报告中，在此引用。
我们经常探索收购或投资于互补产品、技术或业务的机会。因此，虽然截至本招股说明书附录日期，吾等尚未就任何重大交易订立任何具约束力的协议或承诺，但吾等可能会将部分所得款项净额用于进行收购或其他战略交易。
我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们产品的采用率、我们在销售和营销工作中产生的费用、研发工作的范围和本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素，以及我们在招股说明书中引用的2021年年报和2022年第二季度报告中“风险因素”一节中描述的其他因素，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们可能会认为有必要或适宜将净收益用于其他目的，并将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述用途之前，我们打算将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。
 
S-21
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DILUTION
如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。
截至2022年6月30日，我们的历史有形账面净值为8100万美元，或每股4.00美元。我们计算有形账面净值的方法是将我们的总有形资产减去我们的总负债额，然后除以普通股的总流通股数量。
截至2022年6月30日，我们的调整后有形账面净值为2.02亿美元，或每股8.97美元，其中包括我们以每股 $55的公开发行价出售本次发行中的750,000股普通股，以及以公开发行价 $54.99975出售本次发行中购买1,525,000股普通股的预融资权证，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，包括因行使预筹资权证而发行的普通股，但不包括任何由此产生的与之相关的会计影响。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加4.97美元，对以公开发行价购买此次发行股票的投资者的有形账面净值立即稀释每股46.03美元 。我们通过从本次发行中投资者支付的每股公开价格中减去预计普通股调整后每股有形账面净值来确定摊薄。
下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
每股公开发行价
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 55.00 ​ ​
​
截至2022年6月30日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 4.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于购买本次发行股票的投资者的每股有形账面净值增加
 ​ ​ ​ ​ 4.97 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
截至2022年6月30日的调整后每股有形账面净值
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.97 ​ ​
​
在此次发行中向新投资者稀释每股收益
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 46.03 ​ ​
如果承销商行使他们的选择权，全数购买341,250股普通股，发售后的调整后有形账面净值将为每股9.64美元，对现有股东的调整后有形账面净值将增加每股5.64美元，对参与此次发行的投资者的每股摊薄将为每股45.36美元。
上述讨论中反映的我们普通股的股票数量是基于截至2022年6月30日的已发行普通股20,238,870股，不包括：
•
我们于2022年7月1日向我们收购Pega Medical的出售股东发行了34,899股普通股，如果出售股东在交易结束后的三年内因某些原因离开Pega Medical，公司有权回购这些股票；
​
•
5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已发行期权时发行，加权平均行权价为每股 $30.97；以及
​
•
根据我们的2017年激励奖励计划或2017年计划，我们已发行或预留492,922股普通股供未来发行。
​
此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-22
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股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Sequron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来达成的任何信贷协议的条款也可能包含这些条款。
 
S-23
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大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和资本总额：
•
在实际基础上；以及
​
•
在经调整后的基础上，(I)吾等出售(A)750,000股本次发售的普通股，每股 $55.00；及(B)预资权证，在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，按每股预资金权证的公开发行价54.99975美元，于本次发售中购买1,525,000股普通股，以及(Ii)偿还吾等与SQuadron的贷款协议项下的未偿还债务。
​
您应将此信息与本招股说明书附录中包含的“收益的使用”以及本公司2022年第二季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们未经审计的简明综合财务报表和相关说明一起阅读，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。
​ ​ ​
截至2022年6月30日
 ​
(以千为单位，不包括股票和每股信息)
 ​ ​
实际
 ​ ​
调整后的
 ​
现金、限制性现金和短期投资
 ​ ​ ​ $ 52,518 ​ ​ ​ ​ $ 142,529 ​ ​
债务总额
 ​ ​ ​ $ 31,977 ​ ​ ​ ​ $ 977 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.00025美元；授权股份50,000,000股；实际发行的20,238,870股；已发行和已发行的20,988,870股，经本次发行调整后
 ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
额外实收资本
 ​ ​ ​ ​ 418,354 ​ ​ ​ ​ ​ 539,365 ​ ​
累计赤字
 ​ ​ ​ ​ (187,459) ​ ​ ​ ​ ​ (187,459) ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
 ​ ​ ​ ​ (3,684) ​ ​ ​ ​ ​ (3,684) ​ ​
股东权益总额
 ​ ​ ​ ​ 227,216 ​ ​ ​ ​ ​ 348,227 ​ ​
总市值
 ​ ​ ​ $ 259,193 ​ ​ ​ ​ $ 349,204 ​ ​
本次发行后我们普通股的流通股数量不包括：
•
我们于2022年7月1日向我们收购Pega Medical的出售股东发行了34,899股普通股，如果出售股东在交易结束后的三年内因某些原因离开Pega Medical，公司有权回购这些股票；
​
•
5,298股普通股，可在行使截至2022年6月30日的已发行期权时发行，加权平均行权价为每股 $30.97；以及
​
•
根据我们的2017年激励奖励计划或2017年计划，我们已发行或预留492,922股普通股供未来发行。
​
上述现金金额并未反映于2022年7月1日或前后向出售Pega Medical收购事项的出售股东支付的 $32,047所涉及的减幅。
预先出资认股权证符合股权分类条件，因此计入额外实收资本内的股东权益组成部分。
 
S-24
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预先出资认股权证说明
以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。潜在投资者应仔细阅读预筹资权证表格的条款和条款，以获得其条款和条件的完整说明。
术语
预先出资的认股权证将在认股权证全部行使之日到期。
可运动性
预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并就行使权证时所购买的普通股股数支付全数款项(以下讨论的无现金行使除外)。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。为代替零碎股份，吾等将就该等最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至最接近的整体股份。
无现金锻炼
持有人可选择于行使时收取(全部或部分)根据预付资金认股权证所载公式厘定的普通股股份净额，以代替预期于行使时向吾等支付现金支付，以支付总行使价格。
运动限制
吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该等行使令于生效时会导致行使认股权证持有人取得普通股(连同该持有人当时拥有的本公司所有其他股本)的实益拥有权，其价值等于或超过适用于持有人的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》或《高铁法案》的通知门槛(不包括适用于根据高铁法案提交通知及报告表的豁免)。此外，一旦《高铁法案》对通知的等待期到期，或行使行为以其他方式获得豁免，不受通知要求的限制，持有人必须根据其条款行使预先出资的认股权证。
行权价格
在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价格为每股0.00025美元。如果某些股票股息和分派或类似事件影响我们的普通股，以及通过股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易向我们的股东进行的任何现金、股票或其他证券、财产或期权的分配，预资权证的行使价和在行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当调整。预融资认股权证的行使价格不会调整为低于我们普通股的面值。
可转让性
在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市
预筹资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
 
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基本面交易
在基本交易完成后(如预融资权证所述，一般包括对我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们已发行股本的超过50%的投票权，或任何个人或团体成为我们已发行股本投票权的50%或以上的实益拥有人)，预融资权证的持有人将有权在行使预融资权证时获得相同金额和种类的证券。如果该等现金或财产在紧接该等基本交易发生前持有当时于行使该等预先出资认股权证时可发行的普通股股数，则该持有人将有权在该等基本交易发生时收取现金或财产，而不论其中所载对行使的任何限制。
没有作为股东的权利
除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。尽管如上所述，预资金权证持有人将在最终行使时获得本公司宣布及支付的任何股息的利益，犹如他们已行使该等预资金权证一样。
 
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美国联邦所得税的重大后果
我们普通股和预先出资认股权证的非美国持有者
以下讨论是对购买、拥有和处置我们根据此次发行发行的普通股或预融资认股权证对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》，或该法典、据此颁布的《财政部条例》，或美国国税局(IRS)的《财政部条例》、司法裁决和已公布的裁决及行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的变化或不同的解释都可能追溯适用，可能会对持有我们普通股的非美国持有者的税收产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。
本讨论仅限于持有本公司普通股或预融资认股权证的非美国持有者，他们持有本准则第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入或替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：
•
美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；
​
•
以美元以外的功能货币缴纳美国联邦所得税的人员；
​
•
权责发生制纳税人适用《准则》第451(B)条规定的特殊税务会计规则的纳税人；
​
•
持有我们的普通股或预先出资认股权证的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
​
•
银行、保险公司和其他金融机构；
​
•
证券经纪、交易商、交易商；
​
•
“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、受监管的投资公司、房地产投资信托公司，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
​
•
合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
​
•
免税或政府组织；
​
•
根据守则的推定出售条款，被视为出售我们的普通股或预筹资权证的人；
​
•
根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接受我们的普通股或预先出资的认股权证的人；
​
•
税务合格退休计划；
​
•
拥有或实际或以建设性方式拥有超过5%的普通股或预先出资认股权证的人；以及
​
•
《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先出资的认股权证，合伙企业合伙人的税务待遇将取决于
 
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合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股或预融资认股权证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据任何其他美国联邦税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股或预筹资权证而产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
非美国持股人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股或预先出资认股权证的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排，无论其组织或成立地点为何。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何实体)；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”(​)的控制(按法典第7701(A)(30)条的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
​
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分，而且预先出资的权证的持有者通常应该按照与此类股票持有者相同的方式征税，如下所述。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何收益或损失，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的股份。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的股份，再加上每股0.00025美元的行使价格。如果预先出资的权证到期而未行使，持有人应在预先出资的权证中确认相当于该持有人的纳税基础的资本损失。如果在到期时，持有人在预筹资权证中的持有期超过一年，则这一损失将是长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。
我们的描述对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将我们的预筹资权证视为收购我们普通股的权证。在这种情况下，您投资于我们的预融资权证的收益的金额和性质可能与上文所述的讨论有实质性的不同，如下所示。因此，每个持有人应就根据本次发行收购预融资认股权证(包括潜在的替代特征)相关的风险咨询他或她或其自己的税务顾问。这一讨论的平衡一般假设，出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证被视为我们普通股的一部分，提到普通股时，包括预先出资的认股权证。
关于我们普通股的分配
正如题为“红利政策”的章节所述，我们预计在可预见的将来不会宣布或向我们普通股的持有者支付红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额
 
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将首先构成资本返还，并适用于和减少非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不低于零。任何超出分配的金额将被视为资本利得，并将按以下“-出售或其他应纳税处置”项下的描述处理。
根据以下关于有效关联收入、备份预扣和对某些外国账户的付款的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税(前提是非美国持有人向我们或我们的支付代理人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。这种证书必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。
如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息都将按适用于美国居民的正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。
我们普通股的出售或其他应税处置
根据下面关于备份预扣和向某些外国账户付款的讨论，非美国持有者将不需要为出售我们普通股或其他应税处置所获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的永久机构或固定基地)；
​
•
非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或
​
•
由于我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，我们的普通股构成美国不动产权益或USRPI，用于美国联邦所得税目的，在处置之前的五年期间或持有者持有我们的普通股之前的较短时间内的任何时间，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有者始终直接、间接和建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在上述处置或非美国持有者持有我们普通股之前的五年期间中较短的一个期间内。
​
上述第一个要点中描述的收益一般将按常规的美国联邦所得税税率在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类收益的收益，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有者的美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为
 
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美国)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单。
上述第三个要点中描述的收益通常将按照与美国贸易或企业的行为有效相关的收益相同的方式缴纳美国联邦所得税(受适用所得税条约的任何规定的约束)，但分支机构利得税一般不适用。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用所得税条约咨询他们的税务顾问。关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。一般来说，如果我们的USRPI的公平市场价值至少占我们全球不动产权益加上其他商业资产的公平市场价值的一半，我们就是USRPHC。因为我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值，所以不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
向非美国持有人支付我们普通股的股息将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确定豁免。然而，就我们普通股支付给非美国持有者的任何股息，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
向外国账户支付款项的额外预扣税
可根据守则第1471至1474节、财政部条例和其他官方指导(通常称为FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，除非(1)外国金融机构承担一定的尽职调查、报告和预扣义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(​​)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，否则可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的股息以及出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息和毛收入征收30%的预扣税。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上述(1)中的勤奋、报告和扣缴要求，它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
 
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根据适用的财政部法规，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付，以及我们普通股出售或其他处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的法规(序言规定，纳税人在最终敲定之前允许依赖这些拟议的法规)，不适用于毛收入的支付。
潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。
每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股或预融资认股权证的税务后果，包括最近和拟议中适用法律的任何变化的后果，咨询自己的税务顾问。
 
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承销
Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将分别代表下面提到的承销商。在符合吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售股份，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买与其名称相对的普通股及预付资权证的股份数目。
承销商
 ​ ​
数量
股票
 ​ ​
数量
预付资金
认股权证
 ​
派珀·桑德勒公司
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 762,500 ​ ​
尼古拉斯公司Stifel
 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 762,500 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,525,000 ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果根据承销协议出售的股份中的任何一股被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的因本招股说明书、本招股说明书所属的注册说明书、可能用于此次发行以及与此次发行相关的任何营销材料中的某些自由撰文招股说明书，以及承销商可能被要求就这些债务支付的款项而造成的损失或索赔。
折扣和佣金
代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股 $0.99的优惠向交易商发售。在首次发行股份和预筹资权证后，本次发行的公开发行价、特许权或任何其他条款可能会发生变化。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
下表显示了向我们提供的公开发行价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股份的选择权。
下表显示了我们支付给承保人的全部承保折扣。这些金额的显示假设承销商没有行使和完全行使从我们手中购买至多341,250股普通股的选择权。
​ ​ ​
不锻炼身体
 ​ ​
全面锻炼
 ​
普通股
 ​ ​ ​ $ 1,237,500.00 ​ ​ ​ ​ $ 1,800,562.50 ​ ​
预先出资认股权证
 ​ ​ ​ $ 2,516,238.56 ​ ​ ​ ​ $ 2,516,238.56 ​ ​
总计
 ​ ​ ​ $ 3,753,738.56 ​ ​ ​ ​ $ 4,316,801.06 ​ ​
除承销折扣及佣金外，我们估计应付的发售费用约为320,000元。我们还同意按照承保协议的规定，向承销商偿还不超过40,000美元的某些费用。
承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股和预筹资权证股份的交付的义务取决于其律师对某些法律事项的批准，以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。然而，承销商不需要认购或支付股票。
 
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由承销商购买额外股份的选择权涵盖，如下所述。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺。
表示有兴趣
我们最大的股东Sequron已表示有兴趣购买本次发行中的预融资权证，按公开发行价计算，总购买价最高可达9,000万美元(每份预融资权证减去0.00025美元，这是他们的行使价)，条款与本次发行中的其他购买者相同。由于这种意向指示并不是具有约束力的协议或购买承诺，Sequron可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买预资金权证，或者承销商可以决定向他们出售更多、更少或不预资资权证。Sequron将支付与本次发行中出售的普通股股票的所有其他购买者相同的价格(每预融资认股权证减去0.00025美元，这是他们的行使价)，承销商将获得与他们在此次发行中出售的普通股相同的折扣。
购买额外股份的选择权
我们已授予承销商一项选择权，自本招股说明书增刊之日起30天内可予行使，可按本招股说明书增发价格减去承销折扣及佣金后的公开招股价，向本公司增购最多341,250股普通股。在行使选择权的范围内，在某些条件的约束下，每个承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的普通股股份总数大致相同的普通股增发股份的百分比。
不出售类似的证券
我们、我们的高管、董事和中队已同意，在未事先获得Piper Sandler&Co.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.书面同意的情况下，在用于出售我们普通股的招股说明书发布之日起90天内，不得出售或转让任何普通股或可转换、可交换或可行使的证券，或代表收到普通股的权利的证券。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：
•
要约、质押、宣布出售、出售或签约出售任何普通股的意向；
​
•
出售购买我们普通股任何股份的任何期权或合同；
​
•
购买任何期权或合同，以出售我们普通股的任何股份；
​
•
授予购买我们普通股任何股份的任何选择权、权利或认股权证；
​
•
卖空或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份；
​
•
签订任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股的任何股份所有权的任何经济后果，无论任何此类互换或交易将通过以现金或其他方式交付我们普通股或其他证券的股份来解决；
​
•
对我们普通股的登记提出任何要求或行使任何权利；或
​
•
公开宣布打算执行上述任何一项。
​
证券转让不适用前款规定的限制：
•
作为一份或多份真诚的礼物；
​
•
股东或股东直系亲属直接或间接受益的信托、合伙、有限责任公司或其他实体；
​
 
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•
如果股东是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，(1)向股东的直接或间接关联的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体转让，或(2)向股东的有限合伙人、有限责任公司成员或股东分配我们的普通股或可转换为或可行使普通股的任何证券；
​
•
股东为信托的，致该信托的受益人；
​
•
立遗嘱继承或无遗嘱继承；或
​
•
根据承销协议，包括行使其在本次发行中购买的任何预付资助权证；
​
但在上述项目符号1至5所述的转让的情况下，此类转让不涉及价值处置，且每个受让人同意遵守前一段所述的限制，且任何一方均不需要或应自愿就此类转让提交《交易法》第16条(A)项下的任何文件。
此外，上述转移限制不适用于：
•
根据本招股说明书中所述的我们的股权激励计划授予的股票期权的行使(包括“净”或“无现金”行使)；但在行使时收到的股东证券仍应受转让限制的约束；
​
•
根据本招股说明书中描述的股权激励计划，向我们转移以履行预扣税款义务；
​
•
在每一种情况下，执行干事在死亡、残疾或终止雇用时向我们转账；
​
•
根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向我们普通股的所有持有者进行的涉及控制权变更的转让；如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，我们普通股的股份仍应受转让限制的约束；
​
•
向配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣、子女或其他受抚养人转让我们普通股的股份或任何可根据法律的实施转换为我们普通股或可行使或可交换的证券，依据合格的国内订单或与离婚协议有关的转让；但受让人在转让前以书面形式同意受转让限制的约束，且如果股东须根据《交易法》第16(A)条提交一份报告，报告在本招股说明书补充刊发之日后90天内本公司普通股的实益所有权减少，则该股东应在该报告中包括一项声明，表明转让是由于法律的实施而发生的，例如根据有保留的国内命令或与离婚协议相关的(视情况适用而定)；或
​
•
任何10b5-1计划的建立，条件是在本招股说明书附录日期后90天内不得根据该计划出售股东的普通股。
​
纳斯达克上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“KILD”。我们不打算将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。不过，在行使预融资权证时可发行的普通股股份将在纳斯达克上市。
价格稳定、空头和惩罚性出价
在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，承销商可能会从事稳定我们普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或买入。
 
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与本次发行相关的是，承销商可以在公开市场上买卖本公司普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在此次发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使其期权或在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在决定平仓备兑淡仓的股份来源时，承销商会考虑公开市场可供购买的股份价格与透过期权购买股份的价格比较等因素。“裸卖空”指的是超过受期权约束的股票数量的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在本次发行完成前在公开市场上对我们普通股股票的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。
与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。
我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
股份的电子要约、出售和分配
与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，一家或多家承销商可能会为此次发行向其某些互联网订阅客户提供互联网分销服务。任何此类承销商都可以向其在线经纪客户配售有限数量的股票。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上获得。除电子形式的招股说明书外，任何此类承销商网站上的信息均不属于本招股说明书的一部分。
其他关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。
承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极进行债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其关联方也可以进行投资
 
S-35
目录
 
建议及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。
销售限制
欧洲经济区
对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关成员国”)，不得在该相关成员国向公众要约我们的普通股或预筹资权证的任何股份，但根据招股说明书指令下的下列豁免，可随时向该相关成员国向公众要约我们的普通股或预先出资的认股权证：
(a)
对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；
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(b)
招股说明书指令允许的低于100人，或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为150人以下的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
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(c)
在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下，惟本公司普通股或预筹资认股权证的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。
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就本条款而言，就任何相关成员国的任何普通股或预筹资权证的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股或预筹资认股权证的条款进行的沟通，以便使投资者能够决定购买我们普通股或预筹资权证的任何股份，因为在该成员国，可通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施对其进行变更。“招股说明书指令”是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括在相关成员国执行的《2010年PD修订指令》，并包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010 PD修订指令”一词是指第2010/73/EU号指令。
英国
每一家承销商均已陈述并同意：
(a)
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股或预先出资的认股权证有关的投资活动邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称FSMA)第21条的含义)，在FSMA第21(1)条不适用的情况下；以及
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(b)
它已经遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及它在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股和预先出资的认股权证的股份。
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加拿大
普通股和预先出资的认股权证只能出售给作为本金购买的购买者，这些购买者既是国家文书45-106招股说明书和注册豁免中定义的“认可投资者”，也是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的“许可客户”。普通股或预筹资权证的任何转售必须符合招股说明书要求的豁免，并符合适用证券法的登记要求。
 
S-36
目录
 
香港
普通股及预先出资认股权证不得在香港以任何文件形式发售或出售，除非(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。任何人士不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就普通股或预先出资认股权证出售或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”者除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与普通股或预筹资权证的要约或出售或认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股或预筹资权证，或使其成为认购或购买邀请书的标的，但下列情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每一种情况下，均须遵守《SFA》中规定的条件。
如果普通股或预先出资的认股权证是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：
(a)
其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者)；或
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(b)
任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证、股份及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该法团或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条作出的要约取得普通股或预筹资权证后六个月内转让，但以下情况除外：
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(i)
向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条定义的相关人士，或根据根据SFA第275条规定的条件以不低于200,000新元(或其等值的外币)的对价收购该公司的股份、债券和股份和债券单位或该信托中的该等权利和权益的任何人，无论该金额是以现金或证券或其他资产交换支付，以及根据SFA第275条规定的条件进一步为公司支付；
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(Ii)
未考虑或将不考虑转让的；或
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(Iii)
凡转让是通过法律实施的。
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瑞士
普通股和预先出资的认股权证可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.《瑞士债务法典》的1156条或披露标准
 
S-37
目录
 
在ART项下列出招股说明书。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与普通股或预筹资权证或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发售或营销材料，或普通股和预筹资权证，均尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股和预融资权证的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股和预融资权证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和通告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者进行分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至普通股或预先出资认股权证的收购人。
阿拉伯联合酋长国
是次发行并未获阿拉伯联合酋长国中央银行(“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌机构批准或发牌，包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规注册的任何发牌机构，特别是迪拜国际金融中心的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”)。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(经修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行并不构成在阿联酋、迪拜国际金融公司和/或任何其他自由区公开发售证券。普通股和预筹资权证可能不会在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。
普通股和预筹资权证只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规符合成熟投资者的资格。
法国
本招股说明书(包括对招股说明书的任何修改、补充或替换)不适用于法国货币和金融法(Monétaire et Finfiner)第L.411-1条所指的公开发行。
本招股说明书尚未、也不会在法国提交给法国市场融资机构(“AMF”)审批，因此不会也不会在法国向公众分发。
根据《AMF通则》第211-3条的规定，现通知法国居民：
1.
这笔交易不需要招股说明书提交AMF审批；
​
2.
根据《货币和金融法》第D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定，《货币和金融法》第L.411-2条第二节第2点所指的个人或实体可仅为其自己的帐户参与交易；以及
​
3.
这样获得的金融工具不能直接或间接地分发给公众，除非按照《货币和金融法》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。
​
本招股说明书的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书。本招股说明书的分发是基于这样的理解，即这些接受者只会自行参与发行或出售我们的普通股或预筹资权证，并承诺不会直接或间接将我们的普通股或预筹资权证转让给法国公众，除非符合所有适用的法律和法规，特别是遵守法国货币和金融法第L.411-1和L.411-2条的规定。
 
S-38
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法律事务
本招股说明书提供的普通股和预先出资的认股权证的有效性将由印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP为我们传递。华盛顿特区的Cooley LLP在此次发行中担任承销商的法律顾问。
EXPERTS
本招股说明书参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报，将本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止三个年度的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度的各年度综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP审计。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
您可以在哪里找到更多信息
根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护了一个网站www.oreopediatrics.com，在我们的美国证券交易委员会备案文件以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些备案文件。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书补编及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书或通过引用并入本文和其中的文件的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书、作为注册说明书一部分的证物及附表，以及以引用方式并入本文及其中的文件。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于作为登记说明书证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书证物的该合同或其他文件的全文或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的报告或其他文件而在所有方面都是合格的。
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用的方式将所附的招股说明书和本招股说明书所属的登记说明书并入本招股说明书附录中，该等资料或文件如下所列，我们已向美国证券交易委员会提交(文件编号001-38242)：
•
我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们分别于2022年5月5日和2022年8月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度报告；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年1月6日、2022年4月4日、2022年6月1日、2022年6月14日和2022年6月15日提交；
​
•
从我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；以及
​
 
S-39
目录
 
•
我们于2017年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。
​
尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。
吾等亦将吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格内提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，作为参考资料；(I)本招股章程构成其一部分的登记说明书首次提交日期之后但在注册说明书生效之前，以及(Ii)本招股说明书补编日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。
经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请直接联系OrthoPediatrics Corp.，收信人：投资者关系部，邮编：46582，邮编：华沙，2850Frontier Drive，电话：(646)536-7035。
您也可以在我们的网站www.oreopediatrics.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。
就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。
 
S-40
目录
招股说明书
​
骨科儿科
公司
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
 ​
$200,000,000
COMMON STOCK
优先股
债务证券
WARRANTS
我们可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券总额高达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。
每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份附录，其中包含有关发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。
我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“KILS”。2020年3月11日，我们普通股在纳斯达克上的最后一次报道售价为每股39.75美元。我们尚未确定本招股说明书和适用的招股说明书附录可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。
​
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下所述的风险和不确定因素，以及本招股说明书第8页所述通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素。
​
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书日期为2020年3月27日。
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页面
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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您可以在哪里找到更多信息
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引用合并
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THE COMPANY
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本招股说明书下的产品
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RISK FACTORS
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关于前瞻性陈述的特别说明
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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i
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书采用的是“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总发行价最高可达200,000,000 美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。
每次我们发行和出售证券时，我们都将为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关正在发行和出售的证券的具体信息以及此次发行的具体条款。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如本招股章程所载资料与适用的招股章程副刊有任何不一致之处，应以招股章程副刊为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通过参考合并”标题下描述的其他信息。
本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。
吾等或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股章程所载或纳入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充材料或任何相关的自由撰写招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。
您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在以引用方式并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。
本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的一些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，标题为“在此您可以找到更多信息”。
除非另有说明，当我们在本招股说明书中提及“OrthoPediatrics”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”时，我们指的是OrthoPediatrics Corp.及其合并子公司。
 
1
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您可以在哪里找到更多信息
根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关注册人的报告、委托书和其他信息，这些信息以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。我们还维护了一个网站www.oreopediatrics.com，在我们的美国证券交易委员会备案文件以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些备案文件。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。
我们已根据经修订的1933年证券法或证券法，就本招股说明书所涵盖的证券，以S-3表格向美国证券交易委员会提交登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。如欲进一步了解本公司及本招股说明书所涵盖的证券，请参阅注册说明书及提交的证物及时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。
 
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引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后提交给美国证券交易委员会的任何信息将自动被视为更新和取代此信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书(文件编号001-38242)：
•
{br]我们于2020年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K和8-K/A报告分别于2019年8月20日、2020年1月6日和2020年3月13日提交；以及
​
•
我们于2017年10月11日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告。
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尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易所法案向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式纳入本招股说明书。
吾等亦将吾等根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括本招股章程第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格内提交的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书中，作为参考资料；(I)本招股章程构成其一部分的登记说明书首次提交日期之后但在注册说明书生效之前，以及(Ii)本招股说明书日期之后但在发售终止之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。
经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请直接联系OrthoPediatrics Corp.，收信人：投资者关系部，邮编：46582，邮编：华沙，2850Frontier Drive，电话：(646)536-7035。
您也可以在我们的网站www.oreopediatrics.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书或本招股说明书的任何附录中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可以通过我们的网站访问的任何信息作为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分(不包括我们通过引用而具体纳入本招股说明书或本招股说明书任何附录的那些向美国证券交易委员会提交的文件)。
就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，只要本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。
 
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THE COMPANY
我们是唯一一家专注于向儿科整形外科市场提供全面创伤和畸形矫正、脊柱侧弯和运动医学产品的全球医疗器械公司，以改善患有骨科疾病的儿童的生活。我们设计、开发和商业化创新的整形外科植入物和器械，以满足儿科外科医生及其患者的专业需求，我们认为他们在很大程度上被整形外科行业忽视了。从历史上看，专门为儿童的独特需求设计的植入物和器械数量有限。因此，儿科整形外科医生经常即兴使用重新用于儿童的成人植入物，求助于成人器械的徒手技术，并使用临时植入后很难取出的植入物。这些即兴发挥可能会导致不适当的外科创伤和发病率。
我们解决了这一未得到满足的市场需求，并销售专门为患有骨科疾病的儿童设计的最广泛的产品。我们目前销售的外科系统服务于儿科整形外科市场中最大的三个类别：(I)创伤和畸形矫正，(Ii)脊柱侧弯，和(Iii)运动医学程序。我们的产品具有专有功能，旨在：
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保护孩子的生长板；
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适合广泛的儿科解剖；
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允许早期手术干预；
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提供精确和可重复使用的外科技术；以及
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轻松取出植入物。
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我们相信，我们的创新产品有助于提高手术精确度，提高患者结果的一致性，并增强外科医生实现高标准护理的信心。我们与儿科整形外科医生合作开发新的手术系统，以提高护理质量，并拥有依赖于工程师、商业人员和外科医生顾问团队的高效产品开发流程。在未来，我们预计将扩大我们的产品供应，以满足更多类别的儿科整形外科市场，例如针对早发性脊柱侧弯、肢体长度差异和其他矫形创伤和畸形应用的积极增长的植入物。
我们认为，临床教育对推动儿科骨科领域的发展至关重要。总体而言，我们是开展儿科临床教育和研究的五个初级儿科整形外科学会的最大捐赠者。我们是继续医学教育(CME)的主要赞助商，这是一门针对研究员和年轻外科医生的儿科脊柱和儿科骨科课程。我们相信，我们对临床教育的承诺有助于增加我们的客户，同时促进研究员和年轻外科医生对我们产品的熟悉和忠诚度。
我们的全球销售组织专注于儿科整形外科。我们的组织深刻理解儿童临床状况和手术过程的独特性质，并赞赏儿科整形外科医生对父母托付给他们的儿童的巨大责任感。我们为这些外科医生提供专门的支持，无论是在手术室内外。
我们已经建立了一种建立在改善骨科儿童生活的事业上的企业文化。我们相信，我们更高的企业目标激发了员工的想象力，使他们致力于以更低的成本、更快的速度做好每一件事。这种文化使我们能够吸引和留住有才华、高表现的人。
我们相信我们有高效利用资本的历史，我们打算通过继续实施维持我们增长的成功战略来扩大我们的商业模式。这一战略包括在美国和选定的国际市场增加对委托植入物和器械组的投资，通过利用我们高效的产品开发流程来扩大我们的创新产品线，加强我们的全球销售和分销基础设施，扩大我们对临床教育和研究的承诺，以及深化我们持续改进的文化。由于儿科整形外科医生高度集中在相对较少的医院，我们相信我们可以以节省资金的方式加快我们的潜在市场的渗透，并进一步巩固我们作为儿科整形外科类别领导者的地位。保持我们增长的主要挑战
 
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在一个历史上不依赖于特定年龄的植入物和器械的市场上，没有足够的植入物/器械组合，并且克服了年长外科医生熟悉改变成人植入物的用途以供儿童使用的问题。我们在外科医生培训、合作和营销方面的努力解决了使用重新调整用途的成人产品的惰性，特别是年轻外科医生。
作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
作为一家上一财年营收低于10.7亿美元的公司，我们符合《2012年创业启动法案》或《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用降低的报告要求，这些要求本来适用于上市公司。这些规定包括但不限于：
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只能提交两年的经审计的财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析；
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未被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求；
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减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务；以及
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免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
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我们可以利用这些条款，直到本财年首次公开募股五周年后的最后一天，即2022年12月31日。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。
我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来提交的文件中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。
此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，须遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
我们也是一家“较小的报告公司”，这一术语在《交易法》第12b-2条规则中有定义。因此，作为一家新兴成长型公司，我们作为一家较小的报告公司也可以获得许多相同的报告要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务。在一定程度上，如果我们继续有资格成为一家规模较小的报告公司，那么在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，这些豁免可能会继续适用于我们。
公司历史和信息
我们成立于2007年11月，是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于华沙边疆大道2850号，邮编：46582，电话号码是(574)2686379。我们的网站地址是www.oreopediatrics.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。
总部位于康涅狄格州格兰比的私人投资公司Sequron Capital LLC拥有我们31.9%的已发行普通股，并在我们的董事会中有两名代表。因此，中队对需要股东批准的公司行动的结果具有重大影响。有关我们与中队的关系的更多信息，请参阅我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告第13项下的“与关联人的交易-中队”，通过引用并入本招股说明书中。
 
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本招股说明书下的产品
根据本招股说明书，吾等可不时按发售时市况决定的价格及条款发售普通股、优先股、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券，总价值最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：
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名称或分类；
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本金总额或发行价总额；
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成熟度；
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原发行折扣；
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支付利息或股息的利率和次数；
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赎回、转换、交换或偿债基金条款；
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排名；
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限制性契约；
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投票权或其他权利；
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转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的应收证券或其他财产的变动或调整准备金；以及
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美国联邦所得税的重要考虑因素。
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招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
我们可以将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：
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该等代理人或承销商的姓名；
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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；
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有关超额配售选择权的详情(如有)；及
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净收益给了我们。
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本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有招股说明书附录。
 
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RISK FACTORS
对根据本招股说明书和适用的招股说明书附录发行的任何证券的投资涉及高度风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的Form 8-K当前报告，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息，以及在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实的陈述和本招股说明书中引用的文件以外的所有陈述，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对我们的业务、运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，均为前瞻性陈述。你经常可以通过诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或“将”等词语或这些术语或其他术语的否定或复数形式来识别前瞻性陈述。前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。前瞻性陈述可能包括，除其他外，与以下方面有关的陈述：
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我们在未来实现或维持盈利的能力；
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我们有能力筹集更多资本，为我们现有的商业运营提供资金，开发新产品并将其商业化，并扩大我们的业务；
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我们将开发中的产品商业化的能力，以及通过研发努力开发和商业化更多产品的能力，如果我们做不到这一点，我们可能无法有效竞争；
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我们有能力从产品的商业化中产生足够的收入，以实现并维持盈利能力；
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我们有能力遵守美国和国外广泛的政府监管和监督；
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我们有能力维持和扩大我们的第三方独立销售机构和分销商网络，以营销和分销我们的产品；以及
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我们是否有能力保护我们的知识产权，或者我们是否被指控侵犯了他人的知识产权。
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您应参考适用的招股说明书附录和任何相关自由撰写的招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述，以反映在本招股说明书发布之日之后发生的事件或发展，即使未来有新的信息。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。
股本说明
以下说明概述了我们股本的一些条款，以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。如欲获得完整的说明，请参阅本公司经修订及重述、经修订及重述的公司注册证书(其副本已以参考方式并入作为招股章程一部分的注册说明书的证物)，以及DGCL的相关条文。
一般信息
我们的法定股本包括50,000,000股普通股，每股面值0.00025美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.00025美元。
普通股
截至2020年3月3日，我们有16,881,192股普通股流通股，由176名股东持有。
我们普通股的持有者有权就股东一般有权投票的所有事项，包括选举或罢免董事，就每持有一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
在本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股将不再接受我们的进一步催缴或评估。将不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。在完成发售时，我们普通股的所有流通股都将得到全额支付和免税。我们普通股持有者的权利、权力、优先权和特权将受制于我们未来可能授权和发行的任何优先股持有者的权利、权力、优先权和特权。
优先股
截至2020年3月3日，我们的优先股没有流通股。
根据吾等经修订及重述的公司注册证书的条款，吾等董事会有权在本公司股东无须采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于当时已发行的该等系列的股份数目。
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
期权和限制性股票
于2017年10月首次公开发售完成前，我们维持经修订及重订的2007年股权激励计划，或2007年计划，以向本公司员工、董事及有关第三方代表授予购股权及限制性股票。紧接在此之前
 
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我们的首次公开募股，一个新的激励奖励计划，2017计划，被采纳了。虽然我们自2017年计划生效之日起停止根据2007年计划作出进一步奖励，但根据我们2007年计划及奖励协议的条款，根据2007年计划授予的任何未完成奖励仍未完成，直至该等未完成奖励归属及行使(视乎适用而定)，或直至根据其条款终止或期满为止。
截至2019年12月31日，以加权平均行权价 $30.97购买70,628股我们普通股的未偿还期权，所有这些期权都已在该日期归属并可行使。同样，截至2019年12月31日，根据我们的2017年激励奖励计划，我们发行或预留了962,094股普通股供未来发行。
认股权证
截至2019年12月31日，以加权平均行权价 $30.97购买404股我们普通股的权证尚未发行。这些认股权证将在本招股说明书发布之日至2020年12月期间到期。
分红
DGCL允许公司从 “盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从宣布股息的会计年度和/或上一个财政年度的净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常被计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，剩余资本将少于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。
任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和数额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付分红的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，在可预见的未来也不打算这样做。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。此外，我们与Sequron的贷款协议包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款，我们未来达成的任何信贷协议的条款也可能包含这些条款。
年度股东大会
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，年度股东大会将在我们董事会唯一选择的日期、时间和地点举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)进行会议。
注册权
根据吾等与Sequron及若干其他股东之间的注册权协议或注册权协议，Sequron(连同注册权协议所界定的任何许可受让人)及该等其他股东有权根据证券法就中兴及该等其他股东所持有的本公司普通股股份的登记享有下述权利。根据《证券法》规定的有效登记或根据《证券法》第144条的规定，受这些权利约束的证券一旦售出，登记权利即告终止。此外，这些权利受本招股说明书“符合未来出售资格的股份 - 禁售协议”部分所述的90天禁售协议的约束。
索要登记权
如果Sequron以书面形式要求我们在S-1表格中提交注册声明，则我们可能需要注册其股票。根据注册权协议的条款，我们将有义务
 
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最多进行三次登记，以回应这些要求的登记权。如果Sequron打算通过承销的方式分配其股票，则此类发行的主承销商将有权基于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，Sequron和某些其他股东将有权收到登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们建议的注册涉及承销，我们将有权在咨询此类发行的主承销商后，出于与股票营销相关的原因限制承销的股票数量。
表格S-3注册权
只要吾等根据证券法仍有资格在Form S-3上登记吾等的股份，若Sequron以书面形式要求吾等在Form S-3上登记其股份以供公开转售，吾等将被要求进行此类登记，但须受特定的例外情况、条件及限制所规限，包括拟登记的股份的预期总发行价净额至少为500万美元。
费用
除股票转让税和支付给承销商或经纪人的所有折扣、佣金或其他金额外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有资格费、打印费和会计费、我们法律顾问的费用和支出以及蓝天费用和开支。
注册权的终止
根据《证券法》规定的有效登记或根据《证券法》第144条规定，受登记权约束的证券已售出，登记权即告终止。
我们修订和重新修订的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款的反收购效果
特拉华州法律的一些条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中包含的条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些条款可能会使股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易更难完成，或可能阻止交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。
以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。
非指定优先股
我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多5,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，这可能会阻碍任何改变对我们的控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。
股东大会
我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。
 
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预先通知股东提名和建议的要求
我们修订和重述的章程规定了关于向股东会议提交股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。
以书面同意取消股东诉讼
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。
交错的董事会
我们的董事会分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。
董事的免职
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得将我们的董事会成员免职，除非是出于法律要求的任何其他投票，以及获得当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票不少于三分之二的总投票权的批准。
无权累积投票权的股东
我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。
论坛的选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和独家论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据DGCL或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼；(4)解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的法律的有效性的任何诉讼；或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定，我们修订后的
 
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如果重述的公司成立证书在诉讼中或其他方面受到质疑，则不适用或不可执行。这种论坛条款的选择对我们的股东产生了重要的后果。请参阅“与本次发行和我们普通股所有权相关的风险因素 - 风险”。
约章条文的修订
上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。
特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。
纳斯达克上市
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“KILD”。
 
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债务证券说明
我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已经提交了契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，补充契据和包含所发行债务证券条款的债务证券形式。
以下债务证券和债券的实质性条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参照该债券的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
一般信息
该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。
我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可以低于其所述本金的折扣价出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。
我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：
•
该系列债务证券的名称；
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•
对可能发行的本金总额的任何限制；
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•
一个或多个到期日；
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•
该系列债务证券的形式；
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•
任何担保的适用性；
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债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
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•
债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或它们的任何组合，以及任何附属债务的条款；
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•
如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，这种债务证券本金中可转换为另一种证券的部分，或确定任何此种部分的方法；
​
 
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•
利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的定期记录日期或者确定该等日期的方法；
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•
我方有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
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如适用，根据任何选择性或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或日期，或赎回期限及价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期或日期，以及我们有义务赎回该系列债务证券的日期和价格，以及支付债务证券的货币或货币单位；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是 $1,000及其任何整数倍的面值；
​
•
与该系列债务证券的任何拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；
​
•
该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或该等证券的保管人；
​
•
如适用，与转换或交换任何系列债务证券有关的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和可能调整，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；
​
•
如果不是其全部本金，则为该系列债务证券本金中应在申报加速到期时支付的部分；
​
•
对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，除其他外，包括合并、合并或出售契约；
​
•
证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；
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•
增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；
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•
增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；
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•
在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；
​
•
除美元外的债务证券的兑付货币及确定美元等值金额的方式；
​
•
根据我们或持有人的选择，以现金或额外债务证券的形式支付利息，以及作出选择的条款和条件；
​
•
条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收上不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；
​
•
对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及
​
 
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•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。
契约项下的违约事件
除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：
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如果吾等未能就任何一系列债务证券支付到期和应付的任何分期利息，且该违约持续90天；然而，吾等根据其任何补充契据的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；
​
•
如本行未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有的话)，则不论该系列债务证券在到期日、赎回时、声明或其他方式，或就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，均属到期及应付；但按照其任何补充契据的条款而有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有的话)的支付违约；
​
•
如果吾等未能遵守或履行债务证券或契诺中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，而吾等在收到书面通知后90天仍未履行，并要求对其进行补救，并说明该通知是根据该通知发出的，而受托人或持有人的未偿还债务证券本金总额至少为适用系列的25%；及
​
•
发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。
​
如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期及应立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。
持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但违约或违约事件除外
 
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目录
 
有关本金、保险费(如有)或利息的违约事件，除非我们已按照契约的规定纠正违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理弥偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但须符合以下条件：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契据并无冲突；及
​
•
根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
​
任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据该契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法：
•
持有人已就该系列的持续失责事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，
​
•
该等持有人已就受托人应该项要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。
​
这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。
假牙的改装；豁免
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：
•
纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述“债务证券说明--合并、合并或出售”项下的规定；
​
•
规定除有凭证的债务证券以外的无凭证的债务证券，或取代有凭证的债务证券；
​
•
为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契诺、限制、条件或条文中加入该等新的契诺、限制、条件或条文，使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生或失责的发生和持续成为失责事件，或放弃在契诺中授予我们的任何权利或权力；
​
•
对契约中规定的债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行增加、删除或修改；
​
 
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•
作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；
​
•
规定发行并确立上述“债务证券说明 - 总则”所规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确立根据契约或任何系列债务证券的条款规定须提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
以证明继任受托人可接受任何契据下的委任，并就此作出规定；或
​
•
遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。
​
此外，根据契约，吾等及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须取得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，才可以进行以下更改：
•
延长任何系列债务证券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或
​
•
降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
​
放电
每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定的义务除外，包括对以下各项的义务：
•
规定付款；
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；
​
•
支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
​
•
维护支付机构；
​
•
以信托形式持有支付款项；
​
•
追回受托人持有的多余款项；
​
•
赔偿和弥偿受托人；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
表格、交换和转让
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为 $1,000及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。
 
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在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。
在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示经吾等或证券登记处要求妥为背书或附有正式签立的转让表格的债务证券以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•
在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业时间结束时结束；或
​
•
登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
有关受托人的资料
受托人在契约项下违约事件发生和持续期间以外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。
付款和付款代理
除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予在正常利息记录日期收市时以其名义登记该等债务证券或一项或多项前身证券的人士。
吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。
治国理政法
契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。
 
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认股权证说明
我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与其他证券一起发行权证，权证可以附加在任何已发行证券上，也可以与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何发行的认股权证的特定条款将在与发行有关的招股说明书补充资料中说明。这些条款可能包括：
•
在行使普通股或优先股认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使认股权证时可以购买的该数量的股票的价格；
​
•
在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的名称、所述价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权)；
​
•
在行使债权证时可以购买的债务证券的本金和权证的行使价格，可以现金、证券或其他财产支付；
​
•
权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有)；
​
•
赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
​
•
认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；
​
•
适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及
​
•
权证的任何附加条款，包括与权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。
​
权证持有人将无权：
•
投票、同意或收取股息；
​
•
作为股东接收有关选举我们董事的任何股东会议或任何其他事项的通知；或
​
•
行使作为骨科股东的任何权利。
​
每份认股权证持有人将有权按适用的招股说明书补编所载或可计算的行使价，购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
权证持有人可以兑换不同面值的新权证，凭其办理转让登记，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前，该等认股权证持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行适用契约中的契诺的任何权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。
 
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证券的合法所有权
我们将以注册的形式发行证券，可能由一种或多种全球证券代表。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记事本持有人
我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者将不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。
街道名称持有者
我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向合法持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得合法持有人的批准来修改契约，以免除我们因违约或我们遵守契约某一特定条款的义务而产生的后果，或出于其他目的。
 
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在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券是由一种或多种全球证券代表，还是以街头名称持有，您应该向您自己的机构查询，以找出：
•
如何处理证券支付和通知；
​
•
是否收取费用或收费；
​
•
如有需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
​
•
您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者，如果将来允许这样做的话；
​
•
如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
​
•
如果证券是簿记形式的，托管机构的规则和程序将如何影响这些事项。
​
环球证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以簿记形式发行的每一种证券都将代表一种全球证券，我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“证券的合法所有权 - 全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。
全球证券的特别考虑因素
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。
如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
•
投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
​
 
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•
投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；
​
•
投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；
​
•
投资者在以下情况下可能无法质押其在全球担保中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给质押的出借人或其他受益人；
​
•
保管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；
​
•
我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督保管人；
​
•
托管人可能--我们了解，DTC将--要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及
​
•
参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
​
投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：
•
如果保管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的保管人，而我们在90天内没有指定另一机构作为保管人；
​
•
如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或
​
•
如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未治愈或放弃。
​
适用的招股说明书补编还可列出终止仅适用于招股说明书补编所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定作为最初直接持有人的机构的名称。
 
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配送计划
我们可能会不时根据包销的公开发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、通过代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可不时在一笔或多笔交易中分发：
•
以一个或多个可以改变的固定价格；
​
•
按销售时的市价计算；
​
•
按与当时市场价格相关的价格计算；或
​
•
以协商好的价格。
​
每当吾等出售本招股说明书所涵盖的证券时，吾等将提供招股说明书补充资料或补充资料，说明分销方法及列明发售该等证券的条款及条件，包括证券的发行价及向吾等收取的款项。
购买本招股说明书所提供证券的要约可直接征集。代理人也可能被指定不时征求购买证券的要约。参与要约或出售我们证券的任何代理人将在招股说明书附录中列出。
如果交易商被用于出售本招股说明书所提供的证券，这些证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
如果承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可以由交易商确定的不同价格转售证券。
向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为证券法意义上的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。
任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售的证券多于出售给他们的证券。在这些情况下，这些人士会透过在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有)来回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券的价格，借此，如他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。
 
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根据证券法第415(A)(4)条的规定，我们可以在现有的交易市场中进行“市场发行”。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明了这一点，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外，我们可能会以其他方式将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充资料卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
根据金融业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过此次发行总收益的8%。
承销商、经销商和代理人可以在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并从中获得补偿。
 
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法律事务
印第安纳州印第安纳波利斯的Dentons Bingham Greenebaum LLP将传递与代表公司发行和销售本公司提供的证券有关的某些法律事务。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。
EXPERTS
参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年报而纳入本招股章程的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中审计，该报告以参考方式并入本说明书，并包括一段提及重大关联方交易的说明性段落。该等综合财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1425450/000110465922090143/lg_orthopediatrics-4c.jpg]
OrthoPediatrics Corp.
75万股普通股
购买1,525,000股普通股的预融资权证
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招股说明书副刊
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风笛手桑德勒·斯蒂菲尔
August 10, 2022
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