目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
或
对于从到的过渡期。
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) | (委员会文件编号) |
| (税务局雇主 识别码) |
(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年8月11日，
目录表
PRIVETERRA收购公司。
表格10-Q
截至2022年6月30日的季度
目录表
页面 | |
第一部分财务信息 | 3 |
项目1.财务报表 | 3 |
截至2022年6月30日(未经审计)和2021年12月31日的未经审计简明资产负债表 | 3 |
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的业务简明报表 | 4 |
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 | 5 |
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的现金流量简略报表 | 6 |
简明财务报表附注 | 7 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 20 |
第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 24 |
项目4.控制和程序 | 24 |
第二部分--其他资料 | 26 |
项目1.法律诉讼 | 26 |
第1A项。风险因素。 | 26 |
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 26 |
第3项高级证券违约 | 27 |
第4项矿山安全信息披露 | 27 |
第5项其他资料 | 27 |
项目6.展品。 | 27 |
2
目录表
第一部分财务信息
项目1.财务报表
PRIVETERRA收购公司。
简明资产负债表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 | | | ||||
| ||||||
预付资产--非流动资产 |
| — |
| | ||
信托账户中的投资 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
|
|
| |||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
应付所得税 | | — | ||||
流动负债总额 | | | ||||
认股权证法律责任 |
| |
| | ||
递延承销商折扣 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
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|
| ||||
承付款和或有事项 |
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| |||
A类普通股可能会被赎回， | | | ||||
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|
| ||||
股东赤字： |
|
|
| |||
优先股，$ |
|
| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 | ( | ( | ||||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
3
目录表
PRIVETERRA收购公司。
业务简明报表
(未经审计)
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
6月30日， | 6月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
组建和运营成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
|
|
|
|
| ||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
| ||||||||
权证公允价值变动的未实现收益(亏损) | | ( | | | ||||||||
分配给认股权证负债的要约成本 | — | — | — | ( | ||||||||
信托账户投资所赚取的利息 | | | | | ||||||||
其他收入(费用)合计，净额 | | ( | | | ||||||||
未计提所得税准备的收入 | | ( | | | ||||||||
所得税拨备 | ( | — | ( | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股 |
| |
| |
| | | |||||
A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | | | ||||||||
基本和稀释后加权平均流通股，B类普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | | ( | | | ||||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
4
目录表
PRIVETERRA收购公司。
股东权益变动简明报表(亏损)
(未经审计)
截至2022年6月30日的三个月和六个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额-2022年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
余额--2022年3月31日(未经审计) |
| — | — | | | | ( | ( | |||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
余额-2022年6月30日(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年6月30日的三个月及六个月
普通股 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||
A类 | B类 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 权益(赤字) | ||||||
余额-2020年12月31日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
私募认股权证超过公允价值的现金 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
A类普通股对赎回价值的增值 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
净收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
截至2021年3月31日的余额(未经审计) |
| — | — | | | | ( | ( | |||||||||||
收到超过公允价值的收益，用于将营运资金贷款转换为私募认股权证 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
截至2021年6月30日的余额(未经审计) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
5
目录表
PRIVETERRA收购公司。
简明现金流量表
(未经审计)
| 为六个人 |
| 为六个人 | |||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
| |||
信托账户投资所赚取的利息 | ( | ( | ||||
认股权证公允价值变动的未实现收益 | ( | ( | ||||
分配给认股权证负债的要约成本 | — | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| ||
预付资产 | | ( | ||||
应缴特许经营税 | ( | | ||||
应计费用 | | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动产生的现金流： | ||||||
投资于信托账户的本金 | — | ( | ||||
因纳税义务退出信托账户 | | — | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | | ( | ||||
融资活动的现金流： |
|
|
|
| ||
因关联方原因 | — | | ||||
出售单位所得收益，扣除承销费 |
| — |
| | ||
支付要约费用 | — | ( | ||||
发行私募认股权证所得款项 | — | | ||||
向本票借款 |
| — |
| | ||
本票的偿还 |
| — |
| ( | ||
融资活动提供的现金净额 |
| — |
| | ||
现金净变化 |
| ( |
| | ||
现金--期初 |
| |
| — | ||
现金--期末 | $ | | $ | | ||
补充披露非现金融资活动： |
|
|
|
| ||
递延承销商应付贴现计入额外实收资本 | $ | — | $ | | ||
将营运资金贷款转换为私募认股权证 | $ | — | $ | | ||
附注是未经审计简明财务报表的组成部分。
6
目录表
PRIVETERRA收购公司。
简明财务报表附注
JUNE 30, 2022
注1-组织和业务运作
组织和一般事务
普利维拉收购公司(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自本公司于2020年11月17日成立至2022年6月30日止期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开招股(“IPO”)有关，如下所述，并确定业务合并的目标公司。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以首次公开招股所得款项的利息收入及认股权证公允价值变动的未实现损益形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Privedra保荐人有限责任公司(“保荐人”)。
融资
本公司首次公开招股注册书于2021年2月8日(“生效日期”)宣布生效。2021年2月11日，本公司完成首次公开募股
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了
首次公开募股的交易成本为美元。
7
目录表
信托帐户
IPO于2021年2月11日结束后，
初始业务组合
公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股票的机会，包括(I)召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。股东将有权按当时存入信托账户的金额(最初约为#美元)按比例赎回他们的股份。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股股份在首次公开募股时按赎回价值记录并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并
保荐人、高级管理人员及董事已同意(I)放弃就完成初始业务合并而赎回其创办人股份及公众股份的权利；(Ii)放弃其就其创办人股份及公众股份而赎回的权利；(Ii)放弃其就股东投票批准修订及重述的公司注册证书的权利；及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人股份进行清算分派的权利。
清算
公司将拥有
8
目录表
本公司的保荐人已同意，如第三方就向本公司提供的服务或出售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户内的资金数额减至(I)$以下，则本公司将对本公司负责。
流动性、资本资源和持续经营
本公司截至2021年2月11日(首次公开发售日期)的流动资金需求已由保荐人出资$
该公司于2021年2月11日进行首次公开募股。截至2022年6月30日，该公司拥有
此外，该公司还必须在2023年2月11日之前完成业务合并。关于公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对公司作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。本公司拟于强制清算日前完成企业合并。没有对资产或负债的账面金额进行调整
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格一并阅读，该表格包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年6月30日的三个月和六个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来中期的预期结果。
新兴成长型公司的地位
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并且本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求
9
目录表
为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据公认会计原则编制简明财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响简明财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于简明财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些简明财务报表中包含的一项较重要的会计估计是确定认股权证负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，因此实际结果可能与这些估计数有很大不同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司拥有大约美元
信托账户中的投资
公司在信托账户中持有的投资组合由《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券组成，到期日为
与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用。发售成本根据公开认股权证与首次公开招股完成时出售单位所得款项的相对价值计入临时股本或营运报表。因此，截至2022年6月30日，要约成本总计为$
10
目录表
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险承保限额#美元。
可能赎回的A类普通股
公司按照会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。可强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司简明资产负债表的股东亏损部分。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，缩表资产负债表上反映的可能赎回的普通股对账如下：
首次公开募股的总收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
A类普通股，可能赎回，2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
账面价值对赎回价值的增值 | | ||
A类普通股，可能赎回，2022年6月30日 | $ | |
每股普通股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。购买私人和公共认股权证
11
目录表
以下是普通股每股净收益的对账：
截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | |||||||||||
June 30, 2022 | June 30, 2022 | |||||||||||
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | |||||
普通股基本和稀释后净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
净收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
普通股基本和稀释后净收益 | | | | | ||||||||
| 截至以下三个月 | 截至以下日期的六个月 | ||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
|
| 2021 |
| 2021 | ||||||||
|
| A类 |
| B类 |
| A类 |
| B类 | ||||
每股普通股基本和稀释后净(亏损)收益： |
| |
| |
| |
| | ||||
分子： |
| |
| |
|
| | |||||
净(亏损)收益分配 |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | | $ | | ||
|
|
|
| |
|
| |
| | |||
分母： |
|
| |
| |
|
| |
| | ||
加权平均流通股 |
|
| |
| |
|
| |
| | ||
普通股基本和稀释后净(亏损)收益 |
| ( | ( |
| | | ||||||
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期性质，而不是衍生认股权证负债。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于简明经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在简明资产负债表内按是否需要在简明资产负债表日期起计12个月内进行现金净额结算或转换而分类为流动或非流动资产负债表。本公司已确定认股权证为衍生工具。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层包括：
| ● | 第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)； |
| ● | 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及 |
| ● | 第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。 |
12
目录表
所得税
该公司根据ASC 740“所得税”核算所得税。美国会计准则第740号“所得税”要求确认递延税项资产和负债，既要考虑未经审计的简明财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，又要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的递延税项资产计入了全额估值准备。我们的实际税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。本公司自成立以来由主要税务机关缴纳所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些简要财务报表的日期。简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些简明财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，本公司管理层不相信任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用的话。将对随附的简明财务报表产生实质性影响。
13
目录表
注3.首次公开招股
2021年2月11日，公司出售
在首次公开招股结束时，公司支付了承销费$
手令-每份完整的权证都使持有者有权购买
认股权证将于下列较后时间开始行使
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于(
一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证以换取现金：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 对不少于 |
14
目录表
| ● | 当且仅当普通股的收盘价等于或超过$ |
| ● | 如果我们A类普通股的最后售价低于$ |
注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
每份私募认股权证与首次公开发售的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证，只要由保荐人或其准许受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，不得由持有人转让、转让或出售，直至
附注5.关联方交易
方正股份
2020年12月17日，赞助商支付了
初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票和转换后可发行的任何A类普通股，直到下列情况发生之前：(A)
15
目录表
本票关联方
2020年12月17日，赞助商同意向该公司提供最多5美元的贷款
营运资金贷款
保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。最高可达$
行政服务费
该公司已同意从2021年2月8日开始支付$
附注6.承付款和或有事项
承销商协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
注册权
方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证持有人将拥有登记权，以要求本公司根据与本公司首次公开招股有关而签署的登记权协议，登记出售其所持有的任何证券。这些持有者将有权弥补
附注7.股东权益(亏损)
优先股-本公司获授权发行合共
A类普通股-本公司获授权发行
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目录表
B类普通股-本公司获授权发行
A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。除非在公司修订和重述的公司注册证书中有所规定，或者特拉华州法律或适用的证券交易所规则的适用条款要求，否则必须获得公司大多数普通股的赞成票才能批准其股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股
附注8.经常性公允价值计量
截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司的权证负债价值为$
公司对私募认股权证的认股权证责任基于一种估值模型，该模型利用了交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的投入。私募认股权证负债的公允价值归类于公允价值层次结构的第三级。
本公司对公开认股权证的认股权证责任基于本公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未经调整的报价。公共认股权证负债的公允价值被归类于公允价值层次的第一级。
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券按摊销成本计入相应的浓缩资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年6月30日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
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目录表
下表列出了公司在2022年6月30日和2021年12月31日持有至到期证券的总持有收益和公允价值：
|
|
|
| 毛收入 |
| ||||||||
摊销 | 持有 | ||||||||||||
持有至到期 | 水平 | 成本 | 得(损) | 公允价值 | |||||||||
June 30, 2022 |
| 美国国库券(2022年7月7日到期) |
| 1 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2021年12月31日 |
| 美国国库券(2022年6月1日到期) |
| 1 | $ | | $ | | $ | | |||
下表提供了截至2022年6月30日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
负债： | |||||||||
私募认股权证 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
公开认股权证 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
下表列出了截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||
负债： | |||||||||
私募认股权证 | $ | — | $ | — | $ | | |||
公开认股权证 | $ | | $ | — | $ | — | |||
量测
本公司于2021年2月11日，即本公司首次公开招股完成之日，确立认股权证的初始公允价值，采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并采用经修订的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于使用了不可观察到的投入，认股权证最初被归类在公允价值层次结构的第三级。2021年4月，认股权证开始在公开市场交易，并被重新分类为一级。2022年6月30日和2021年12月31日，公允价值进行了重新计量。于2022年6月30日及2021年12月31日，本公司分别使用蒙特卡罗模拟法及修正Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值。由于使用不可观察到的投入，私募配售认股权证于计量日期被归类于公允价值层次的第三级。该公司的私募认股权证责任是基于一种估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。
估值模型的主要投入如下：
十二月三十一日， | 6月30日， | ||||||
输入 |
| 2021 |
| 2022 |
| ||
无风险利率 | | % | | % | |||
预期期限(年) | | | |||||
预期波动率 | | % | | %(1) | |||
股息率 | | % | | % | |||
行权价格 | $ | | $ | | |||
IBC的市场隐含可能性 | — | | % | ||||
| (1) |
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目录表
下表对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月归类为第三级的资产和负债的期初和期末余额的公允价值变化进行了对账。
2021年12月31日的公允价值 |
| $ | |
公允价值变动 |
| ( | |
2022年3月31日的公允价值 | | ||
公允价值变动 | ( | ||
2022年6月30日的公允价值 | $ | |
2021年2月11日发行时的公允价值 |
| $ | |
公允价值变动 |
| ( | |
2021年3月31日的公允价值 | | ||
公共认股权证重新分类为2级 | ( | ||
在营运资金贷款转换时发行私募认股权证 | | ||
公允价值变动 | | ||
2021年6月30日的公允价值 | $ | |
注9. 后续事件
该公司评估在简明资产负债表日之后至简明财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据这项审核，本公司并无发现任何其他后续事件需要在简明财务报表中作出调整或披露。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
提及“公司”、“Privedra Acquisition Corp.”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是Privedra Acquisition Corp.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与未经审计的中期简明财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括1933年修订的《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月17日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Privedra赞助商LLC。首次公开募股的注册声明于2021年2月8日宣布生效。2021年2月11日，我们以每单位10.00美元的价格完成了27,600,000个单位的首次公开募股，产生了276,000,000美元的总收益，产生了约5,520,000美元的发行成本，其中包括约9,660,000美元的递延承销佣金。
在首次公开发售结束的同时，我们完成了5,213,333份私募认股权证的私募配售，向我们的保荐人配售每份私募认股权证1.50美元，为我们带来约7,820,000美元的总收益。
在首次公开发行和私募完成时，首次公开发行的净收益和私募的部分收益中的2.76,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户，并投资于1940年修订的投资公司法第2(A)(16)条所指的允许的美国“政府证券”，期限为185天或更短的货币市场基金，或符合根据根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。
我们的管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。
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目录表
自首次公开招股结束起，即2023年2月11日，我们将只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并(“合并期间”)。若吾等未能在此期间内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过十个营业日，赎回公众股份为信托帐户的每股股份，包括利息，且先前并未发放予吾等以支付营运资金需求(减去应付税款及最高100,000美元的利息净额以支付解散开支)；及(Iii)在赎回后尽快解散及清算吾等剩余股东的净资产余额，作为吾等解散及清盘计划的一部分。吾等的保荐人、吾等的执行董事及独立董事被提名人(“初始股东”)与吾等订立一项书面协议，根据该协议，彼等已放弃参与其创办人股份的任何赎回的权利；然而，倘若初始股东或吾等的任何高级管理人员、董事或联属公司在首次公开招股中或之后收购普通股，在吾等未能在规定时间内完成业务合并的情况下，彼等将有权在吾等赎回或清盘时按比例获得信托账户的份额。于进行该等分派时，剩余可供分派的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于首次公开发售的单位首次公开发售价格。
流动性与资本资源
截至2022年6月30日，我们的运营银行账户中有7,758美元，营运资本赤字为492,202美元(不包括由信托账户收益提供资金的应付税款)。
在首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已通过保荐人出资25,000美元购买创始人股票和保荐人提供73,295美元无抵押本票贷款来满足。2021年2月15日，我们向保荐人发行了一张无担保可转换本票，根据该票据，我们可以从保荐人那里借入最多1,500,000美元，用于与我们的业务合理相关的持续费用和完成初始业务合并。可转换票据项下的所有未付本金将于(I)2023年2月11日和(Ii)我们最初业务合并的生效日期(以较早者为准)到期并全额支付。我们的保荐人将有权在该到期日或之前的任何时间将可转换票据项下的任何未偿还金额转换为认股权证，以购买我们A类普通股的股票，每股面值0.0001美元，转换价格为每股1.5美元，每份认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买我们A类普通股的一股，但须受适用于与我们首次公开发行同时出售的私募认股权证的相同调整。2021年6月，我们有100,000美元的营运资金贷款未偿还，这些贷款被转换为66,667份营运资金认股权证。截至2022年6月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有借款。
截至2022年6月30日，我们拥有约8,000美元的现金和约1,000,000美元的流动负债，并且已经并预计将在追求融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，我们必须在2023年2月11日之前完成业务合并。关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。如果我们在2023年2月11日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
经营成果
我们从成立到2022年6月30日的整个活动都与我们的组建、首次公开募股的准备以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的首次公开募股业务合并有关。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以利息收入和信托账户投资分红的形式产生营业外收入。此外，我们将确认与我们的权证相关的未实现收益或亏损。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。
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目录表
在截至2022年6月30日的三个月里，我们的净收益为1,867,104美元，这是由我们的权证的2,173,893美元的未实现收益和我们信托账户中投资的137,380美元的利息收入推动的。部分抵消我们收入的是运营成本和427,204美元，以及16,965美元的所得税拨备。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们的净收益为4,640,497美元，这是由我们的权证的5,206,773美元的未实现收益和我们信托账户中投资的利息收入266,966美元推动的。部分抵消我们收入的是运营成本和816,277美元，以及所得税拨备16,965美元。
在截至2021年6月30日的三个月里，我们的净亏损为4,025,194美元，这是由于我们的权证未实现亏损3,655,467美元以及信息和运营成本398,443美元。部分抵消了我们的损失的是我们信托账户中投资的28,716美元的利息收入。
截至2021年6月30日的六个月，我们的净收益为2,294,016美元，这是由我们的权证的3,511,333美元的未实现收益和我们信托账户中投资的37,035美元的利息收入推动的。部分抵消我们收入的是599,306美元的信息和运营成本以及655,046美元的发售成本。
持续经营的企业
截至2022年6月30日，我们拥有约8,000美元的现金和约100万美元的流动负债，并且已经并预计将在追求融资和收购计划的过程中产生额外的重大成本。此外，我们必须在2023年2月11日之前完成业务合并。关于我们根据FASB ASC主题205-40“财务报表的呈报-持续经营”对持续经营考虑的评估，我们已经确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算以及随后可能的解散引发了对我们作为持续经营企业继续存在的能力的极大怀疑。我们打算在强制清算日之前完成企业合并。如果我们在2023年2月11日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。
合同义务
《行政服务协议》
自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向保荐人支付最高25,000美元的行政及其他服务费，其中10,000美元将每月支付给保荐人为管理团队成员提供的办公空间和行政服务，最高15,000美元将用于补偿公司首席运营官、首席财务官和秘书在公司事务上花费的部分时间。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。
注册权
根据登记权协议，私募认股权证的初始股东和持有人将有权享有登记权。私募认股权证的初始股东和持有者将有权提出最多三项要求，根据证券法登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销协议
我们给予承销商45天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，额外购买最多3600,000个单位，以弥补任何超额配售。与3,600,000个超额配售单位有关的认股权证与公开认股权证相同，并无现金结算净额拨备。
我们支付了每股发行价2%的承销折扣，或首次公开发售结束时总计约5520,000,000美元，并同意支付相当于发售总收益3.5%的额外费用(“递延承销费”)，或在公司完成首次业务合并时总计约9,660,000美元。在公司完成其初始业务合并的情况下，递延承销费将仅从信托账户中的金额中支付给承销商。
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目录表
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们尚未确定任何关键的会计政策。
衍生金融工具
我们根据ASC主题815“衍生品和对冲”对我们的金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具于授出日按公允价值入账，并于每个报告日重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具资产及负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产负债。我们已确定这些权证是一种衍生工具。
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。我们应用该指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO募集资金，采用剩余法，首先将IPO募集资金分配到认股权证的公允价值，然后再分配A类普通股。
信托账户中持有的投资
我们在信托账户中持有的投资组合包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的期限不超过185天的美国政府证券，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。该等证券的公允价值变动所产生的损益，计入随附的未经审核简明经营报表中的有价证券收益、股息及于信托账户持有的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
可能赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计处理。可强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是在公司控制范围内)，被归类为临时股本。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股在简明资产负债表的股东(亏损)权益部分之外，以赎回价值作为临时权益列报。
每股净收益(亏损)
我们有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在这两类股票之间按比例分摊。私人和公共认股权证于2021年2月8日发行，以每股11.50美元的价格购买14，48万股A类普通股。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月内，没有行使任何认股权证。在计算每股普通股摊薄收益时，并未考虑就(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。
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目录表
近期会计公告
2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13年度，金融工具-信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量，要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。ASU 2016-13还要求额外披露在估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。本公司预计将于2023年1月1日采用本指南的规定。预计此次采用不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。
除上述事项外，本公司管理层并不认为近期颁布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生重大影响。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。
通货膨胀率
我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀不会对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。
《就业法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的核数师报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
24
目录表
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2022年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，完全是因为我们对与公司复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，在本10-Q表格中包括 的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
管理层打算实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们改进了这一进程，办法是加强对会计文献的获取，确定可就复杂的会计应用向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验的工作人员，并对其进行培训，以补充现有的会计专业人员。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本Form 10-Q季度报告中的结果大不相同的因素是，我们在截至2021年12月31日的Form 10-K表格中描述的任何风险，以及我们于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
此外，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司和私营运营公司的企业合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；加强提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议企业合并交易相关的预测信息的披露；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及特殊目的收购公司可能受到1940年投资公司法监管的程度等方面的拟议规则。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们聘请金融和资本市场顾问、谈判和完成我们的初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
2020年12月17日，我们的保荐人以25,000美元的收购价购买了总计5,750,000股方正股票，约合每股0.004美元，如果承销商没有全面行使超额配售选择权，其中多达900,000股可能被没收。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权，90万股股票不再被没收。2021年2月8日，作为首次公开募股规模扩大的一部分，我们进行了股票拆分，将每股已发行的B类普通股转换为0.2股B类普通股，总共发行和发行了6900,000股B类普通股。
在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有任何有形或无形的资产。每股价格是通过将向公司贡献的现金数量除以已发行的方正股票数量来确定的。
根据规则D第501条，本行保荐人为经认可投资者。根据规则D第501条，本行保荐人的每一股权持有人均为经认可投资者。本行保荐人的唯一业务是担任本公司与本次发行有关的保荐人。我们保荐人的有限责任公司协议规定，其会员权益只能转移给我们的高级管理人员或董事或与我们保荐人有关联的其他人，或与遗产规划转移有关的人。
于完成首次公开发售的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成向本公司保荐人私下出售合共5,213,333份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的买入价为1.50美元，为本公司带来7,820,000美元的总收益。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证只要由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，不得由该等持有人转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30日，(Iii)可由持有人以无现金基准行使，及(Iv)将有权获得登记权。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
于2021年6月28日，保荐人选择将营运资金贷款项下的100,000美元未偿还本金金额转换为(本公司已发行)认股权证，按每股11.50美元的收购价购买66,6667股本公司A类普通股，可按私募认股权证购买协议所述作出调整。该等认股权证与本公司首次公开发售时向保荐人发行的私募认股权证相同。这类认股权证的发行是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。
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目录表
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
31.2* | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档 | |
101.SCH | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 这些证书是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向美国证券交易委员会提供的，并被视为没有根据1934年修订的证券交易法第18条的目的进行备案，也不应被视为通过引用纳入1933年证券法下的任何备案文件，除非在该文件中通过具体引用明确规定的情况除外。 |
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
发信人： | /s/奥列格·格罗德宁斯基 | ||
姓名： | 奥列格·格罗德宁斯基 | ||
标题： | 首席财务官 | ||
日期：2022年8月12日
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